| 936/20.2T8LRA-L.C1.S1 |  |
VENDA
ANULAÇÃO
REMIÇÃO
LIQUIDAÇÃO
INVALIDADE
NORMA IMPERATIVA
ADMINISTRADOR DE INSOLVÊNCIA
PROPOSTA
MASSA INSOLVENTE
I - Estando definitivamente assente que a autora, embora potencial titular do direito de remição, não o exerceu em tempo e modo legalmente exigíveis, não pode posteriormente fundar a anulação da venda na invocação de irregularidades que não determinaram a perda daquele direito nem afetaram diretamente uma posição jurídica sua merecedora de tutela.
II - A circunstância de a adquirente do imóvel não ter apresentado proposta autónoma de aquisição, tendo a venda sido formalizada com a concordância do administrador da insolvência e do credor hipotecário cuja proposta havia sido aceite, não determina, por si só, a invalidade da alienação, quando não se identifica norma imperativa violada, prejuízo para a massa insolvente ou lesão de interesse juridicamente protegido da impugnante.
III - Não demonstrada a violação de norma imperativa do regime da liquidação suscetível de determinar a invalidade da venda, nem a lesão de posição jurídica protegida da autora, improcede o pedido de anulação da alienação efetuada no âmbito da insolvência.
Processo n.º 936/20.2T8LRA-L.C1.S1
Acordam na 6.ª Secção Cível do Supremo Tribunal de Justiça
I – Relatório
1. AA, propôs a presente ação declarativa contra: (1º) - MASSA INSOLVENTE DE BB e CC, representada por DD, na qualidade de administradora de insolvência; (2º)- EE e (3.º) FF, por via da qual pretende ver declarado nulo o contrato de compra e venda celebrado entre a primeira e a segunda Rés relativamente à fração autónoma identificada na pi, por falta de legitimidade da 2.º Ré, ordenando-se o cancelamento do registo da aquisição e subsequentes registos, devendo o imóvel ser adjudicado à A. por via do direito de remição; ver declarada a nulidade processual da decisão da administradora judicial em vender o imóvel à 2.ª Ré , e em consequência ser declarada nula a venda com as demais consequências anteriores e ainda, subsidiariamente, ver declarado nulo o contrato de arrendamento, por simulação, e em consequência ser reconhecido inexistente o direito de preferência do 3.º R., consequentemente ser o contrato de compra e venda declarado nulo, com as demais consequências e a adjudicação do bem à A. por via da admissibilidade do exercício do seu direito de remição , por ainda não ter sido entregue o bem.
Alegou, para tanto, ser filha dos insolventes e que no âmbito da insolvência foi apreendido imóvel que veio a ser adjudicado a um dos credores. Porém, veio o 3.º Réu apresentar um contrato de arrendamento, pretendendo preferir na venda, tendo o imóvel vindo a ser adquirido por terceira pessoa (a 2.ª Ré), estranha ao arrendamento e à insolvência, não sendo a mesma credora, não tendo efetuado qualquer licitação, nem apresentado qualquer proposta de aquisição. Mais alega gozar do direito de remição e não assistir à compradora direito de aquisição do bem; diz ser a venda nula por vício processual por a administradora ter alienado o bem a quem não detinha a posição de preferente; além de que o arrendamento é inválido nunca tendo o putativo preferente pago rendas ou habitado o local, pretendendo o insolvente e aquele “arrendatário”, com o referido contrato de arrendamento, salvaguardar o património, transmitindo-o para a esfera jurídica de alguém da confiança do primeiro, a fim de impedir que os seus filhos, incluindo a Autora, tivessem tido conhecimento da sua situação de insolvência e pudessem exercer o direito de remição.
2. A primeira Ré, MASSA INSOLVENTE, contestou e aí refutou as pretensões da A., argumentando não ter esta comprovado o seu vínculo familiar e afirmando que a venda à companheira do arrendatário foi conduzida com total transparência e aprovação dos credores. Sustenta ainda que o direito de remição caducou, uma vez que a lei não exige a notificação prévia dos familiares e o depósito do preço não foi efetuado atempadamente. Por fim, aponta um potencial conflito de interesses do mandatário da autora e defende a legalidade de todos os atos praticados pela Administração de Insolvência.
3. A Autora exerceu contraditório, contestando a exceção de ilegitimidade levantada pela massa insolvente, comprovando ser filha dos insolventes através da junção do seu assento de nascimento. Adicionalmente, expõe irregularidades na venda do imóvel, alegando que o bem foi alienado a quem não detinha direito legal de preferência. Argumenta que a compradora é uma figura estranha ao processo e que nunca apresentou uma proposta formal de aquisição.
4. Por despacho de 9.5.2025, foi admitida a intervenção principal de Tabuada Salteada como nova parte no processo em curso, por ter adquirido o imóvel em litígio após o início do mesmo.
5. Veio a ser proferido saneador sentença, datado de 25.2.2026, o qual declarou nulo o contrato de compra e venda celebrado entre a Massa Insolvente e EE; decretou o cancelamento de todos os registos, provisórios e definitivos, que sobre tal prédio foram efetuados a favor da 2.ª Ré e da interveniente “Tabuada Salteada – Compra e Venda e Administração de Imóveis, Lda. e, nomeadamente: - do registo definitivo de aquisição efetuado pela inscrição – Ap. Identificador 1 de 2024/M/D, relativo ao prédio descrito na Conservatória do Registo Predial de Alcobaça, sob o número Identificador 2, da freguesia de Localização 1; - do registo provisório por natureza de aquisição efetuado pela inscrição – Ap. Identificador 3 de 2024/M/D, também relativo ao prédio descrito na Conservatória do Registo Predial de Alcobaça sob o número Identificador 2, da freguesia de Localização 1; repristinando o registo então lavrado sob a Ap. Identificador 4 de 2022/M/D – referente à inscrição da declaração de insolvência.
Determinou igualmente a improcedência do pedido de adjudicação do imóvel à Autora por via do exercício do direito de remição, por não ser este o meio processual próprio para o efeito.
6. Contra a decisão de anulação da venda, a segunda Ré e a interveniente Tabuada Salteada interpuseram recurso para o Tribunal da Relação, ambas pugnando pela validade do negócio.
7. Contra-alegou a A., opondo-se à procedência da apelação.
8. O Tribunal da Relação de Coimbra, em Acórdão de 09-06-2026, considerou procedentes ambos os recursos, determinando a final a revogação da sentença recorrida, julgando a ação improcedente e absolvendo os RR. do pedido, e assim confirmando aquela decisão no que respeita adjudicação do imóvel à Autora por via do exercício do direito de remição.
9. Sem se resignar, vem a A. interpor recurso para o Supremo Tribunal de Justiça, em que formula as seguintes conclusões:
1. A sentença de 25 de Fevereiro de 2026 declarou nula a venda celebrada entre a Massa Insolvente e a 2.ª Ré, determinou o cancelamento dos registos de aquisição subsequentes e repristinou o registo da declaração de insolvência.
2. O acórdão recorrido decidiu o mérito em sentido diametralmente oposto, revogando integralmente aquela sentença, julgando a acção improcedente e absolvendo os Réus do pedido.
3. Inexiste, por conseguinte, dupla conforme, sendo o valor da causa de € 68.000,00 e correspondendo a sucumbência da Recorrente à totalidade do pedido que obtivera procedência em primeira instância.
4. A presente acção conserva a natureza de acção declarativa comum, não obstante correr por apenso ao processo de insolvência, pelo que a revista é admissível nos termos dos artigos 629.º, n.º 1, 631.º, n.º 1, e 671.º, n.º 1, do Código de Processo Civil.
5. O presente recurso versa exclusivamente sobre a subsunção jurídica da matéria de facto definitivamente fixada, não se pretendendo qualquer alteração ou reapreciação dessa matéria.
6. O acórdão recorrido qualificou a transmissão do imóvel à 2.ª Ré como uma venda autónoma, considerando que a Administradora da Insolvência lhe poderia ter vendido o bem como a qualquer outro terceiro, independentemente do exercício de qualquer direito de preferência.
7. Essa qualificação não encontra suporte nos factos provados n.ºs 9 a 13 e 15 a 17, os quais descrevem um único e ininterrupto procedimento de alienação.
8. O facto provado n.º 9 identifica como única proposta de aquisição a proposta de adjudicação apresentada pela credora hipotecária Marco Laranjeiro, Lda., pelo preço de € 68.000,00.
9. O facto provado n.º 10 demonstra que foi essa proposta, e não qualquer proposta da 2.ª Ré, que a Administradora da Insolvência aceitou e comunicou aos demais credores, sem oposição.
10. O facto provado n.º 11 estabelece que, depois da aceitação daquela proposta, o 3.º Réu se apresentou como arrendatário, declarou pretender exercer o direito de preferência e determinou que a Administradora anunciasse a formalização da venda a favor do alegado arrendatário.
11. O facto provado n.º 12 estabelece expressamente que foi «na esteira» daquele requerimento de preferência e durante a formalização da venda a favor do alegado arrendatário que o 3.º Réu questionou se poderia figurar como compradora a sua companheira, a 2.ª Ré.
12. O facto provado n.º 13 demonstra que a venda foi posteriormente titulada a favor da pessoa assim indicada, pelo mesmo preço de € 68.000,00.
13. O facto provado n.º 16 exclui expressamente qualquer posição aquisitiva autónoma da 2.ª Ré, porquanto esta não era credora, não efectuou qualquer licitação e não apresentou nos autos qualquer proposta de aquisição.
14. O facto provado n.º 17 exclui igualmente que a 2.ª Ré fosse parte no alegado contrato de arrendamento ou titular do direito legal de preferência invocado pelo 3.º Réu.
15. A matéria provada descreve, assim, uma única operação, constituída pela apresentação e aceitação da proposta da credora hipotecária, pelo subsequente exercício da preferência pelo alegado arrendatário, pela indicação da 2.ª Ré no decurso da formalização dessa preferência e pela emissão do título de transmissão a favor da pessoa indicada.
16. A qualificação da transmissão como venda autónoma exigiria que a matéria provada revelasse uma nova decisão de alienação, uma modalidade de venda própria, uma proposta da 2.ª Ré e uma formação negocial distinta daquela que fora desencadeada pelo exercício da preferência.
17. Nenhum desses elementos consta da matéria provada, sendo que o facto provado n.º 16 exclui directamente a existência de uma proposta ou licitação da 2.ª Ré.
18. O pagamento do preço e a posterior emissão do título de transmissão constituem, actos de execução e consumação da alienação, não demonstrando, por si sós, a prévia formação de uma venda autónoma que a matéria provada expressamente não identifica.
19. O artigo 164.º, n.º 1, do CIRE confere à Administradora da Insolvência o poder de escolher, justificadamente, a modalidade de alienação, mas não permite presumir a existência de uma venda autónoma nem desconsiderar o procedimento concretamente seguido para determinar a identidade do adquirente.
20. Uma decisão autónoma e prospectiva de venda a terceiro não se confunde com a substituição do adquirente ocorrida no interior de um procedimento já desencadeado pelo exercício de um direito de preferência.
21. Invocada e admitida a preferência no decurso da liquidação, aplica-se o regime especial do artigo 165.º do CIRE, que remete o exercício desse direito para as regras da venda em processo executivo.
22. Nos termos dos artigos 819.º, 823.º e 827.º do Código de Processo Civil, o preferente exerce o seu direito depois de aceite a proposta, ocupa a posição do proponente nas exactas condições desta e recebe o título de transmissão em seu próprio benefício.
23. O exercício da preferência não atribui ao preferente a faculdade de designar um terceiro para adquirir o bem em seu lugar, nem permite que o título de transmissão seja emitido a favor de pessoa diversa do proponente ou do próprio preferente.
24. Também os artigos 416.º, 420.º e 1091.º, n.º 1, alínea a), do Código Civil configuram a preferência legal como um direito pessoal do respectivo titular a adquirir o bem nas condições do projecto de venda, e não como um direito a escolher ou designar o adquirente.
25. O próprio acórdão recorrido reconheceu que o direito legal de preferência é pessoal e intransmissível e que o 3.º Réu pretendeu transmitir à 2.ª Ré apenas o segmento da sua posição relativo à titularidade daquele direito.
26. Reconhecida a inadmissibilidade dessa transmissão, o acórdão recorrido não podia conservar o mesmo resultado jurídico mediante a mera requalificação da operação como venda autónoma.
27. A expressão «na esteira», constante do facto provado n.º 12, integra a indicação da 2.ª Ré no procedimento de preferência e impede que esse acto seja artificialmente isolado e convertido numa operação negocial independente.
28. A identidade da proposta aceite, a manutenção do preço de € 68.000,00, a continuidade temporal dos actos e a inexistência de qualquer proposta da 2.ª Ré confirmam que o título foi emitido em execução da mesma operação, depois de alterada a identidade do adquirente a pedido do alegado preferente.
29. A anuência da Administradora da Insolvência e da credora hipotecária não supre a falta de título jurídico para essa substituição, pois não transforma a 2.ª Ré em proponente ou preferente, nem permite derrogar as normas que determinam quem pode adquirir o bem no âmbito do procedimento seguido.
30. O artigo 164.º, n.º 1, do CIRE não pode ser interpretado no sentido de permitir que, sob a denominação de venda autónoma, se alcance o mesmo resultado que o artigo 165.º do CIRE, os artigos 819.º, 823.º e 827.º do Código de Processo Civil e os artigos 416.º, 420.º e 1091.º do Código Civil impedem no âmbito da preferência.
31. O acórdão recorrido incorreu, por conseguinte, em erro de subsunção ao aplicar o artigo 164.º, n.º 1, do CIRE a uma realidade factual que não contém qualquer decisão autónoma de alienação nem qualquer posição aquisitiva própria da 2.ª Ré.
32. Incorreu igualmente em erro de determinação e aplicação da norma pertinente ao deixar de aplicar o regime especial do artigo 165.º do CIRE e dos artigos 819.º, 823.º e 827.º do Código de Processo Civil à operação concretamente descrita nos factos provados.
33. Ao admitir que a indicação da 2.ª Ré produzisse o efeito aquisitivo pretendido pelo alegado preferente, o acórdão recorrido violou ainda os artigos 416.º, 420.º e 1091.º, n.º 1, alínea a), do Código Civil, que não consentem a transmissão isolada da preferência legal nem a designação de terceiro pelo seu titular.
34. O erro cometido constitui erro de julgamento de direito, por inexacta qualificação jurídica dos factos e falsa determinação das respectivas consequências, fundamento de revista nos termos do artigo 674.º, n.º 1, alíneas a) e b), do Código de Processo Civil.
35. Aos factos materiais definitivamente fixados deve o Supremo Tribunal de Justiça aplicar o regime jurídico adequado, nos termos do artigo 682.º, n.º 1, do Código de Processo Civil, reconhecendo que a aquisição da 2.ª Ré não resultou de qualquer venda autónoma juridicamente demonstrada.
Termina pedindo a revogação do acórdão recorrido e a repristinação da sentença proferida em 25 de Fevereiro de 2026, com as demais consequências legais.
10. A segunda Ré contra-alegou, pugnando pelo indeferimento liminar do recurso de revista por, na sua perspetiva, existir dupla conforme no segmento decisório que determinou a não adjudicação do bem à A. por via do exercício do alegado direito de remissão, o que determinaria não ter esta legitimidade ativa para interpor o recurso e consequentemente pela manutenção integral da decisão constante do Acórdão recorrido.
Concluiu nos seguintes termos:
1. Verifica-se a existência de dupla conforme no sector decisório relativo ao peticionado pela Autora reconhecimento do Direito de Remissão.
2. Existem duas decisões idênticas e com o mesmo sentido, a primeira do tribunal de 1ª instância, Tribunal de Leiria e a segunda, do Tribunal da Relação de Coimbra
3. A decisão da 1ª Instância, neste segmento decisório, foi confirmada pelo tribunal da Relação de Coimbra, sem voto de vencido e sem uma fundamentação essencialmente diferente!
4. O Acórdão pretendido recorrer pela Autora, não diverge fundamentalmente da sentença proferida pela 1ª instância, aliás, em nada difere, no que concerne à decisão quanto ao peticionado reconhecimento do Direito de Remissão. (não reconhecido em ambas as decisões)
5. A conformidade decisória que caracteriza a dupla conforme, impeditiva da admissibilidade da revista, nos termos do artigo 671.º, n.º 3, do CPC, é apreciada, separadamente, para cada segmento decisório autónomo
6. A Autora deduziu vários Pedidos Autónomos na sua petição inicial, entre eles, o pedido de reconhecimento do Direito de Remissão, que lhe foi negado por ambas as decisões igualmente fundamentadas.
7. Ficando absolutamente claro existir dupla conforme no que ao invocado e peticionado pela Autora reconhecimento do direito de Remissão foi decidido, é também absolutamente certo que tal direito não lhe foi reconhecido por duas decisões idênticas e fundamentadas nos mesmos institutos jurídicos.
8. Estando assim perante uma situação, de dupla conforme, impeditiva da admissibilidade do recurso de revista deve ser liminarmente indeferido o Recurso no que a tal matéria diz respeito.
9. Constatando-se que, à Autora não foi reconhecido direito de Remissão, forçoso é reconhecer que a mesma não tem legitimidade ativa para interpor seja que recurso for, no que respeita aos factos que pretende pôr em crise.
10.Só tem legitimidade para deduzir o incidente de anulação de venda o comprador nas situações previstas no art.º 838 do CPC, bem como no artº.257, nº.1, al. a), do CPPT, o remidor nas situações em que a lei prevê a sua substituição ao comprador, equiparando-o para efeito a tal.
11.A Autora viu duas decisões judiciais confirmarem que não é remidora nem lhe foi reconhecido tal direito
12.A Autora, não tem, por isso, legitimidade ativa para interpor o presente recurso.
13.O Tribunal da Relação tinha e tem, autonomia para formar a sua própria convicção e alterar a decisão da matéria de facto se os elementos de prova constantes do processo uma decisão diversa cf Artigo 662.º do Código de Processo Civil.
14.O facto da Autora vir agora alegar que existem factos considerados provados pela sentença da Primeira Instância que segundo ela, são conformes aos seus interesses, de nada releva.
15.O Tribunal da Relação é livre de ter outro entendimento e de os considerar como não provados decidindo em conformidade, sem nenhum atropelo à lei nem à verdade.
16.Toda a argumentação legal e de fato da Autora no presente recurso, mais não é, que uma discordância com a decisão, fundada em facto nenhum, senão no seu próprio convencimento
17.A compra efetuada pela Ré EE não foi efetuada com base em Direito algum de Preferência.
18.Verifica-se de forma cristalina que, o que existe nos autos, é prova de que a Ré EE, adquiriu o imóvel através da aceitação da sua proposta diretamente pela Ré Massa Insolvente, com a anuência da credora hipotecaria.
19. Foi a Ré EE quem liquidou o sinal e, portanto, só após esse pagamento se pode considerar, existir uma transação e a aceitação da proposta.
20.Consequentemente, bem andou o douto acórdão ao decidir que a venda foi autónoma e partiu duma proposta aceite e ponderada pela Administradora de Insolvência em articulação com a credora hipotecaria.
II – FACTOS PROVADOS.
Encontra-se provado nos autos que:
1. BB, contribuinte fiscal n.º NIF 1 e CC, contribuinte fiscal n.º NIF 2, foram declarados insolventes por sentença proferida a 17.12.2021, já transitada em julgado.
2. Os autos de insolvência prosseguiram para liquidação dos bens que integram a massa insolvente.
3. No âmbito do processo de insolvência foi apreendido para a massa insolvente a fração autónoma designada pela letra “R” do prédio urbano em regime de propriedade horizontal, sito no lugar de Localização 2, Avenida 3, freguesia de Localização 1, que corresponde ao rés-do-chão norte, destinada à habitação, inscrito na matriz predial urbana sob o artigo Identificador 5, com o valor patrimonial tributário de € 60.960,90 e descrito na CRP de Alcobaça sob o n.º Identificador 6, da freguesia de Localização 1. – verba 2 do Auto de Apreensão.
4. Sobre a identificada fração, e pela Ap. Identificador 7 de 2001/M/D, encontrava-se inscrita hipoteca a favor da Caixa Geral de Depósitos, S.A., pelo valor de € 76.125,30, que viria a ceder os respetivos créditos a Promontoria Mars Designated Activity Company.
5. Por decisão proferida no apenso de habilitação do adquirente ou cessionário – apenso G – foi decidido julgar Marco Laranjeira, Lda. devidamente habilitada no lugar da credora Promontoria Mars Designated Activity Company.
6. No âmbito da liquidação, o valor base para a venda do imóvel identificado em 3. foi de € 80.000,00.
7. A Autora, AA, é filha dos insolventes.
8. Em sede de apenso de liquidação os insolventes juntaram um documento intitulado de “contrato de arrendamento”, nos termos do qual os insolventes davam de arrendamento o imóvel identificado em 3. a FF, pelo período de 30 anos, com início a 1 de setembro de 2013 e terminus a 29 de agosto de 2044, mediante uma renda mensal de € 150,00, sendo que as rendas dos primeiros 20 anos, no montante de € 36.000,00 foram consideradas recebidas, para efeitos de obras.
9. A credora Marco Laranjeiro, Lda. apresentou proposta de adjudicação do identificado imóvel, requerendo que o mesmo lhe fosse adjudicado pelo preço de € 68.000,00, mais requerendo a dispensa do pagamento desse mesmo preço, atenta a sua qualidade de credor hipotecário.
10. Tal proposta foi aceite pela Sra. Administradora da Insolvência e dela foi dado conhecimento aos demais credores, que não deduziram oposição.
11. Por requerimento junto ao apenso de liquidação a 04.03.2024 (ref.ª 10551143) veio a Sra. Administradora da Insolvência prestar a seguinte informação “no seguimento do requerimento apresentado em 5 de janeiro de 2024, quanto à verba n.º 2, mais concretamente a proposta apresentada pelo credor hipotecário, rececionou-se notificação do alegado arrendatário para exercício do direito de preferência e indicando ainda que a Caixa Geral de Depósitos, S.A., em fevereiro de 2022 autorizou o cancelamento.
O referido documento não foi considerado, uma vez que não se encontra assinado e a sua eventual emissão pela CGD, S.A. seria extemporânea uma vez que o crédito já tinha sido cedido.
De todo o modo, o credor hipotecário não se opõe à venda a favor do alegado arrendatário.
Nessa medida, irá formalizar-se a venda com a maior celeridade possível”.
12. Por requerimento junto ao apenso de liquidação a 02.05.2024 (ref.ª 10758869) veio a Sra. Administradora da Insolvência prestar a seguinte informação “na esteira do requerimento apresentado em 4 de março de 2024, no que respeita à verba n.º 2, mais concretamente a formalização da venda a favor do alegado arrendatário, o mesmo questionou se poderia constar como compradora a companheira EE. A signatária questionou o credor hipotecário que respondeu, indicando que nada tinha a opor.
Em face do exposto, a venda será formalizada a favor de EE, NIF NIF 3, com domicílio na Estrada 4 – Localização 1”.
13. No dia 8 de maio de 2024, por contrato de compra e venda, foi formalizada a venda do imóvel identificado em 3., a favor de EE, pelo preço de € 68.000,00.
14. Tal aquisição foi inscrita pela Ap. Identificador 1 de 2024/M/D.
15. Do contrato de compra e venda referido em 13. consta que o preço foi pago da seguinte forma: a quantia de três mil e seiscentos euros a título de sinal, através de transferência bancária em vinte e seis de março de dois mil e vinte e quatro, da conta com o IBAN PT50 IBAN 1 do Millennium BCP titulada pela compradora, para a conta com o IBAN PT50 IBAN 2; o remanescente do preço, no valor de sessenta e quatro mil e quatrocentos euros foi pago através de transferência bancária em vinte e nove de abril de dois mil e vinte e quatro, da conta com o IBAN PT50 IBAN 1 do Millennium BCP titulada pela compradora, para a conta com o IBAN PT50 IBAN 2.
16. EE não é credora no âmbito dos presentes autos de insolvência, não efetuou qualquer licitação, nem efetuou nos autos qualquer proposta de aquisição.
17. EE não é parte interveniente no alegado contrato de arrendamento.
18. Os termos e efeitos estipulados no documento intitulado “contrato de arrendamento” nunca se produziram na realidade, por nunca terem correspondido à real vontade das partes nele intervenientes, nem tão pouco foi outorgado na data nele aposta.
19. Nunca as partes nele intervenientes pretenderam dar ou tomar de arrendamento o imóvel aí identificado.
20. O terceiro Réu, FF, nunca efetuou qualquer pagamento de rendas pela utilização do imóvel, nunca o tendo tomado de arrendamento, nunca o utilizou, nele nunca tendo pernoitado ou feito refeições ou sobre ele exercendo qualquer tipo de detenção, posse ou qualquer outro tipo.
21. É falso que o terceiro Réu, FF, tenha realizado ou mandado realizar quaisquer obras de acabamentos do interior do imóvel ou quaisquer outras.
22. Nunca o imóvel foi usado para fins habitacionais pelo terceiro Réu ou familiares deste, muito menos pelo período de tempo e para os efeitos constantes do documento intitulado “contrato de arrendamento”.
23. O insolvente, pai da Autora, e o terceiro Réu, em comunhão de esforços, elaboraram um plano, numa tentativa do que aquele achava ser apto a salvaguardar o património, transmitindo-o para a esfera jurídica de alguém da sua confiança (o terceiro Réu), a fim de impedir que os seus filhos tivessem conhecimento da situação de insolvência e pudessem exercer o direito de remição.
24. Com o intuito de atribuir ao terceiro Réu um direito de preferência.
25. Após propositura da presente ação, a Autora procedeu ao pedido do registo da ação a 12/07/2024.
26. A 1.ª Ré foi citada para os termos dos presentes autos a 19/07/2024, tendo deduzido contestação em 05/11/2024.
27. A 2.ª Ré foi citada em 29/07/2024, não tendo deduzido oposição.
28. O 3.º Réu foi citado em 22/08/2024, não tendo deduzido oposição.
29. Por contrato de compra e venda outorgado em 31.08.2024, a 2.ª Ré declarou
proceder à venda à interveniente “Tábua Salteada” do imóvel identificado em 3., aquisição essa registada pela AP. Identificador 3 de D/M/2024 e cujo registo ficou provisório por natureza, nos termos do disposto no artigo 92.º, n. º2, al. d), do CRP.
30. Do contrato de compra e venda referido em 29. consta que o preço de € 100.000,00, que a primeira outorgante declara já ter recebido a quantia de € 70.067,82, foi pago da seguinte forma: a quantia de três mil e seiscentos euros para a conta com o IBAN PT50 IBAN 2, no dia 26/03/2024; a quantia de sessenta e quatro mil e quatrocentos euros através de transferência bancária, para a conta com o IBAN PT50 IBAN 2, no dia 29/04//2024; a quantia de € 2.067,82 pagos em numerário entre os dias 06/05/2024 e 01/08/2024.
31. A 2.ª Ré e a interveniente “Tábua Salteada”, aquando da outorga do contrato de compra e venda, tinham conhecimento da pendência da presente ação.
32. Em ambos os contratos de compra e venda são coincidentes valores pagos,
datas de pagamento e o IBAN (PT50 IBAN 2)
33. Os valores apostos no contrato de compra e venda entre a massa insolvente e a 2.ª Ré foram pagos pelo sócio-gerente da sociedade Tabuada Salteada.
34. Não foram pagos à 2.ª Ré quaisquer valores como contrapartida do contrato de compra e venda celebrado com a sociedade Tabuada Salteada.
III- Objeto do Recurso
O objeto do recurso é delimitado pelo conteúdo do acórdão recorrido e pelas conclusões das alegações e contra-alegações, sem prejuízo da apreciação de eventuais questões de conhecimento oficioso.
Compulsados tais elementos, são as seguintes as questões jurídicas de que cumpre conhecer:
1 – Admissibilidade do presente recurso de revista.
2 – Da declaração de nulidade do contrato de compra e venda celebrado pela AI com a 2.ª Ré.
Passemos à sua análise:
1 – Admissibilidade do recurso
A Recorrente interpõe recurso de revista normal, ao abrigo dos artigos 629.º, n.º 1, 637.º, 638.º, n.º 1671.º, n.º 1, 674.º, n.º 1, alíneas a) e b), e 677.º do Código de Processo Civil.
Saliente-se, desde já, que, embora processada por apenso à insolvência, a presente acção conserva a natureza de acção declarativa comum, pelo que e em conformidade com jurisprudência uniformizada pelo AUJ de 9 de Julho de 2025, proferido no processo n.º 107/13.4TYLSB-W.L1.S1, que sedimentou o entendimento, de resto assumido de forma unânime pelos membros da 6ª Secção do Supremo Tribunal de Justiça, de competência especializada neste tipo de matérias, nos termos do qual a irrecorribilidade das decisões de 2ª instância, através da interposição de recurso de revista para o Supremo Tribunal, tal como se encontra prevista no artigo 14º, nº 1, do CIRE, é circunscrita aos processos de insolvência, aos embargos à insolvência, e aos incidentes que sejam tramitados no âmbito do próprio processo de insolvência, não abrangendo, portanto, os apensos que nele não são tramitados, o regime aplicável à admissibilidade o recurso de revista é o geral, conforme resulta do artigo 17º, nº 1, do CIRE, não se tornando necessário ao recorrente demonstrar a verificação de qualquer situação de contradição de julgados com vista à admissibilidade da sua revista.1
Nestes moldes, verificadas as condições gerais de recorribilidade, nomeadamente quanto ao prazo da sua interposição (15 dias, dado o caráter urgente), ao valor da causa e da sucumbência, cabe o recurso, à partida, no âmbito do 671.º, n.º 1 do CPC, tal como interposto.
Todavia, nas respetivas contra-alegações, vem a 2.ª Ré, aqui recorrida, pugnar pelo indeferimento liminar da revista, sustentado numa alegada falta de legitimidade da Recorrente, nos seguintes termos: verifica-se, no seu entendimento, a existência de dupla conforme no sector decisório relativo ao peticionado pela Autora reconhecimento do direito de remição, pelo que, deve ser liminarmente indeferido o Recurso no que a tal matéria diz respeito. Desse modo, constatando-se que, à Autora não foi reconhecido direito de Remissão, forçoso é reconhecer que a mesma não tem legitimidade ativa para interpor seja que recurso for, no que respeita aos factos que pretende pôr em crise. Ou seja, uma vez que “só tem legitimidade para deduzir o incidente de anulação de venda o comprador nas situações previstas no art.º 838 do CPC, bem como no artº.257, nº.1, al. a), do CPPT, o remidor nas situações em que a lei prevê a sua substituição ao comprador, equiparando-o para efeito a tal, (…) a Autora que viu duas decisões judiciais confirmarem que não é remidora nem lhe foi reconhecido tal direito, (…) não tem, por isso, legitimidade ativa para interpor o presente recurso.
Carece, porém, de razão, porquanto, não obstante convergirem as instâncias quanto ao não cumprimento pela Recorrente das exigências de que a lei faz depender o exercício do direito de remição e relativamente a tal segmento decisório se ter por verificada a alegada dupla conformidade, o raciocínio atrás descrito não se encontra isento de equivocidade, ao confundir a legitimidade recursiva da Autora, com uma eventual falta de legitimidade substantiva da mesma, que só pode ser aferida em sede de julgamento de mérito.
De facto, quanto à existência de legitimidade recursiva da aqui Recorrente, a única cuja falta seria capaz de fundar o proposto indeferimento liminar, não subsiste qualquer dúvida, pois, tendo obtido vencimento na 1.ª instância, foi posteriormente vencida pelo Acórdão da Relação que julgou válida a venda cuja anulação peticionara. Só não seria assim se para a recorrente não resultasse prejuízo da decisão que ora impugna, e que, por isso mesmo, não se verificasse o respetivo decaimento, tal como este requisito é genericamente exigido pelo artigo 629º, nº 1, do CPC.
Questão diversa é a de saber se, encontrando-se definitivamente decidido que a Autora não exerceu eficazmente o direito de remição, subsiste um interesse juridicamente protegido que possa sustentar a procedência da pretensão anulatória ou conferir utilidade prática à revogação do acórdão recorrido.
Posto isto, sendo a Autora parte na ação e ficando vencida pelo acórdão da Relação quanto ao pedido de declaração de nulidade do contrato de compra e venda do imóvel em discussão, verificados igualmente os pressupostos gerais da tempestividade, do valor da causa e da sucumbência, além de verificado o cabimento no artigo 671.º, n.º 1, nada obsta ao conhecimento do recurso, devendo este ter-se por admitido.
Ainda assim, convém delimitar o respetivo objeto, na medida em que o Acórdão de que se recorre não divergiu na íntegra da Sentença apelada, podendo e devendo sustentar-se a verificação da alegada dupla conformidade, quanto a certos segmentos decisórios, nomeadamente quanto ao não cumprimento pela Autora dos pressupostos ou condições de exercício do direito de remição.
Efetivamente, tem recolhido inegável consenso jurisprudencial, expresso no próprio AUJ n.º 7/2022, de 20-09-2022, o entendimento segundo o qual a conformidade decisória que caracteriza a dupla conforme impeditiva da admissibilidade da revista deve aferir-se mediante o confronto de cada um dos diversos segmentos decisórios que integram a parte conclusiva, sendo, por isso, apreciada separadamente, para cada segmento decisório autónomo e cindível em que a pretensão global possa ser decomposta. Desse modo, a mera divergência num segmento decisório não pode despoletar a revista normal relativamente a toda a decisão, devendo antes circunscrever-se ao segmento revelador de dissenso entre a 1.ª instância e a Relação.
Ora, no caso dos autos, resulta com clareza dever operar-se esta segmentação no que concerne à parte dispositiva das decisões em confronto (da primeira Instância e da Relação), nomeadamente quanto à cindibilidade do decidido em relação ao exercício do direito de remição da Autora, aqui recorrente, dada a verificação de autonomia decisória necessária para, do ponto de vista recursivo, avaliar apenas do mérito relativamente à procedência do pedido de declaração de nulidade do contrato de compra e venda que aqui se discute e da correspondente aferição da regularidade processual da venda efetuada em sede de liquidação no âmbito da insolvência.
Na verdade, relativamente ao pedido de adjudicação do imóvel à autora por via da admissibilidade do seu direito de remição convergiram as instâncias, tendo a Relação de Coimbra confirmado na íntegra a decisão de improcedência da 1.ª Instância, sem fundamentação diversa e sem qualquer voto vencido, em ambas se considerando não ter a Recorrente exercido tal direito, em tempo e em modo, como lhe competia atendendo do disposto nos artigos 843.º e 844.º do CPC (aplicáveis à insolvência por força do art.º 17.º do CIRE), aquando da celebração do contrato de compra e venda entre a Ré e a Administradora da Insolvência, (ou, como se trata de negociação particular na alienação de bem imóvel, até à emissão do título de transmissão pela AI), requerendo e formalizado o pedido junto desta, em sede de liquidação. Ou seja, quando a AI aceitou vender o imóvel à segunda Ré, cabia à A. – independentemente da existência ou não da preferência – apresentar-se ali a remir, o que não fez, assim determinando a improcedência do respetivo pedido de adjudicação e, em face do negócio celebrado, a caducidade do referido direito.
De modo diverso, no que concerne ao segmento dispositivo do Acórdão recorrido que divergiu da sentença de 1ªinstância na parte que esta julgou procedente o pedido de declaração de nulidade da compra e venda celebrada com a 2.ª Ré, não pode sustentar-se a ocorrência de dupla conforme, devendo admitir-se a possibilidade da interposição do presente recurso quanto a tal questão que, de resto, corresponde ao próprio âmbito da revista tal como interposta e delimitada pela aqui Recorrente.
2 – Da declaração de nulidade do contrato de compra e venda celebrado pela AI com a 2.ª Ré.
Tal como já se expôs, o Juízo de Comércio de Leiria declarou nula a venda celebrada entre a Massa Insolvente e a 2.ª Ré, determinando o cancelamento dos registos de aquisição subsequentes.
Alicerçou a invalidade do dito contrato na inexistência na titularidade do adquirente de um válido direito de preferência (emergente do art.º 1091.º CC), porquanto o fundamento desta – um suposto contrato de arrendamento – se achava ferido de nulidade por simulação negocial (art. 242.º CC).
Considerou, para tanto, ter a 2.ª Ré, adquirido a posição contratual do pretenso preferente (seu companheiro) depois deste ter manifestado a intenção de exercer o respetivo direito. Porém, sendo nulo (porque simulado) o contrato de arrendamento, o simulado arrendatário nunca chegou a adquirir qualquer posição preferencial que pudesse transmitir.
Pelo que, sendo o exercício da preferência juridicamente inexistente, a indicação pelo alegado preferente da 2.ª Ré não seria suscetível de lhe conferir a qualidade de titular de qualquer posição legitimadora da aquisição, gerando um vício na formação do ato de venda judicial, traduzido na prática de um ato que a lei não admite e que influenciou decisivamente o resultado da liquidação (195.º, n.º 1 do CPC), o que afetou a venda, impedindo-a de produzir efeitos nos termos do art. 839.º do CPC.
Deste entendimento afastou-se, no entanto, a 2.ª Instância no Acórdão ora recorrido, que, ao entender não ser admissível convocar a figura da cessão da posição contratual, por supor esta a transmissão de todas as posições ativas e passivas compreendidas em determinada relação obrigacional, o que aqui não sucede, muito menos admitir a transmissibilidade isolada do direito de preferência, dada a sua natureza pessoal e indissociável da qualidade que determinou a respetiva atribuição (no caso, a qualidade de arrendatário do imóvel vendido), considerou não ser certo afirmar que, ao adquirir o imóvel vendido em processo de insolvência, a segunda Ré o fez no exercício de um direito de preferência. Pelo contrário, a Administradora de Insolvência, com acordo de credores, resolveu vender-lho como poderia ter efetuado a venda a qualquer outro sujeito, independentemente de uma qualquer preferência, que não existia, assim tendo por irrelevante a existência, ou não, de contrato de arrendamento válido.
Por conseguinte, e ao contrário do decidido em 1.ª Instância, partindo da premissa de que a validade da venda operada na insolvência não poderia ser afetada por um contrato de arrendamento que é absolutamente irrelevante para essa aquisição, concluiu, a final, pela inexistência de qualquer vício processual e pela respetiva regularidade, revogando, nessa medida, a sentença apelada.
É efetivamente esta decisão, nomeadamente da compreensão e validação da venda em causa como uma venda independente e desligada do um concreto percurso formativo desencadeado pela declaração por parte do pretenso arrendatário da sua intenção de exercer o direito de preferência nos termos da proposta do credor hipotecário e da posterior indicação da 2.ª Ré como adquirente, que a Recorrente pretende ver sindicada e afastada.
Alega, para o efeito, a Recorrente não decorrer da matéria de facto provada, deter a 2.ª Ré qualquer posição aquisitiva autónoma porquanto esta não era credora, não efetuou qualquer licitação e não apresentou nos autos qualquer proposta de aquisição, além de que nela se descreve uma única operação, constituída pela apresentação e aceitação da proposta da credora hipotecária, pelo subsequente exercício da preferência pelo alegado arrendatário, pela indicação da 2.ª Ré no decurso da formalização dessa preferência e pela emissão do título de transmissão a favor da pessoa indicada. A própria identidade da proposta aceite, a manutenção do preço de € 68.000,00, a continuidade temporal dos actos e a inexistência de qualquer proposta da 2.ª Ré confirmam que o título foi emitido em execução da mesma operação, depois de alterada a identidade do adquirente a pedido do alegado preferente.
E admitindo embora que a AI pudesse alienar a um terceiro, salienta que tal decisão autónoma e prospectiva de venda a terceiro não se confunde com a substituição do adquirente ocorrida no interior de um procedimento já desencadeado pelo exercício de um direito de preferência,
Nestes termos imputa à decisão recorrida um erro de subsunção ao aplicar o artigo 164.º, n.º 1, do CIRE a uma realidade factual que não contém qualquer decisão autónoma de alienação nem qualquer posição aquisitiva própria da 2.ª Ré, e um erro de determinação e aplicação da norma pertinente ao deixar de aplicar o regime especial do artigo 165.º do CIRE e dos artigos 819.º, 823.º e 827.º do Código de Processo Civil à operação concretamente descrita nos factos provados.
Vejamos:
A questão que é colocada na presente revista resume-se a uma só e prende-se com a existência (ou não) de fundamento legal para invalidade da venda realizada em processo de liquidação, por apenso à insolvência, com base na ofensa de normas processuais, antecipando-se, desde já, não poder conceder-se provimento à pretensão da recorrente, por não ficar demonstrado qualquer vício relativamente à decisão de alienação da AI, capaz de conduzir à anulação da venda à 2.ª Ré.
Efetivamente, ainda que se admita que a factualidade provada não evidencie que a adquirente tivesse apresentado proposta própria, no sentido de diversa da proposta pela qual o credor hipotecário pretendia adquirir e com base na qual o pretenso preferente declarou querer exercer a preferência, não se evidencia a violação de qualquer norma imperativa da liquidação cuja infração determine a invalidade da alienação.
Na verdade, compulsada a matéria de facto relativa ao iter formativo do referido
contrato, retira-se, com relevância para aferir da regularidade ou irregularidade da venda efetuada, que: foi apresentada uma proposta de aquisição pelo credor hipotecário; essa proposta foi aceite, sem oposição dos restantes credores; o credor hipotecário não se opôs a que a aquisição fosse realizada por terceira pessoa; o administrador da insolvência anuiu a essa solução; não resulta que tenha sido obtido preço inferior nem que tenha sido sacrificado qualquer interesse da massa insolvente ou dos credores, pelo que, nestas circunstâncias, e ainda que neste percurso se entrecruze a pretensão de exercício de um direito de preferência que se revelou não existir e a indicação do terceiro adquirente pelo pretenso preferente, a pergunta decisiva é: qual a norma que foi efetivamente violada?
Todo o arrazoado da Recorrente parece centrar-se no entendimento de que, não tendo a adquirente formulado proposta própria, não poderia o negócio ser qualificado como venda autónoma, ficando, porém, por demonstrar qual a disposição legal que, segundo esse entendimento, impunha a apresentação de uma nova proposta formal pela adquirente; qual a sanção associada ao incumprimento dessa exigência; e, sobretudo, que tal exigência visava proteger a sua posição jurídica, tendo a respetiva violação desconsiderado um qualquer direito ou interesse relevante de que seja titular, não sendo as razões invocadas suficientes para revelar um vício invalidante da venda nem um vício cuja tutela lhe aproveite.
É que, tendo-se por certo, como bem afirma o Acórdão aqui recorrido, que o administrador da insolvência, com a concordância do credor hipotecário cuja proposta havia sido aceite, podia concretizar a venda a terceiro, e, aditamos nós, não resultando dos autos prejuízo para a massa insolvente, para os credores ou para qualquer sujeito cujo interesse fosse especificamente tutelado pelo regime da venda, não pode atribui-se relevo à invocada violação das disposições constantes dos artigos 165.º do CIRE, 819.º, 823.º e 827.º do Código de Processo Civil e 416.º, 420.º e 1091.º do Código Civil, todos relativos à disciplina do direito de preferência, assumindo aqui particular relevância a circunstancia de a Recorrente, querendo remir, poder e dever ter exercido o seu direito de remição relativamente à venda efetivamente realizada, independentemente da invocação do direito de preferência por terceiro, já que este não prevaleceria sobre o direito de remição, qualificável, nos termos do art.º 844.º, como uma preferência qualificada. Ou seja, se a autora pretendia exercer o seu direito de remissão, podia fazê-lo perante a venda que efetivamente se encontrava em curso, sem que a eventual controvérsia acerca da existência ou inexistência do direito de preferência do alegado arrendatário a impedisse de o exercer.
Não tendo assim procedido, não pode agora obter a anulação da venda com fundamento numa pretensa irregularidade que não interferiu causalmente com a perda daquela faculdade.
Dito de outro modo: a autora não deixou de remir porque surgiu um preferente ou porque a aquisição acabou por ser realizada por terceiro; deixou de remir porque, conforme definitivamente julgado, não exerceu a remição em tempo e modo legalmente adequados.
Por isso, mesmo que se admitisse, e não admite, existir alguma irregularidade na forma como o administrador consentiu a aquisição pela terceira adquirente, essa irregularidade não foi causa da perda do direito da recorrente, sendo que esta apenas poderia prevalecer-se de tal vício se fosse titular da posição jurídica material cuja tutela justificasse a invalidação da venda, o que de todo, e pelas razões expostas, não se alcança.
A tudo o exposto acresce, num enquadramento mais geral, o entendimento de que que a validade da venda não pode ser posta em causa, com todas as sérias e profundamente gravosas consequências daí advenientes para a massa insolvente, por qualquer eventual irregularidade, mesmo quando imputável ao administrador da Insolvência, devendo estar em equação um qualquer interesse público que justifique tal solução.
O que explica, em geral, que as regras consagradas neste domínio legal, mesmo havendo preterição de determinados interesses dos credores e apurando-se a existência de irregularidades formais no processamento dos trâmites da liquidação da massa insolvente imputáveis ao administrador da insolvência, estas não deverão ser, em princípio, impeditivas da validade do acto de venda e dos seus efeitos (que não é assim anulado), remetendo-se para o campo da responsabilidade pessoal e funcional do administrador (incluindo a possibilidade da sua destituição nos termos do artigo 56º do CIRE) as consequências dos erros por si cometidos.2 Responsabilidade que aqui não se peticiona, nem está em discussão, além do mais por não se identificar qualquer irregularidade processual que possa a esse título ser imputada à AI.
Deste modo, e em conclusão, encontrando-se definitivamente decidido que, embora potencial titular do direito de remição, a Autora não o exerceu validamente nem quanto ao tempo nem quanto ao modo legalmente exigidos, não pode atualmente apresentar-se como remidora relativamente à concreta venda efetuada.
Acresce que a anulação da venda constitui remédio excecional, e ainda que lograsse a aqui Recorrente demonstrar uma desconformidade formal, tal não bastaria, sendo necessária a demonstração de que que a irregularidade invocada afete um interesse juridicamente protegido da impugnante. O que não se alcança, pois com a convergência das instâncias relativa ao exercício do direito de remissão, a posição da Autora reduz-se essencialmente à de quem pretende obter a destruição da venda para poder beneficiar de uma futura e eventual nova alienação, o que, mesmo ponderado tal interesse, não poderá este ter-se aqui como protegido, muito menos como bastante para fundamentar a invalidação do ato.
Por conseguinte, tendo a proposta do credor hipotecário sido aceite e não tendo este oferecido oposição a que a aquisição fosse concretizada por terceiro, não se identifica a violação de qualquer norma imperativa do regime da liquidação cuja inobservância determine a anulação da venda, nem se vislumbra lesão de qualquer direito da recorrente, a qual podia exercer o direito de remição relativamente à venda efetivamente realizada, independentemente da pretensão do arrendatário de preferir na venda acordada com credor hipotecário, dado o seu direito prevalecer sobre qualquer outra preferência.
Não tendo a recorrente exercido validamente tal direito, não pode obter a anulação da venda com fundamento em alegadas irregularidades procedimentais que não afetaram diretamente qualquer posição sua juridicamente tutelada.
Consequentemente, improcede a revista, confirmando-se o acórdão recorrido
IV – DECISÃO
Pelo exposto, acordam os juízes do Supremo Tribunal de Justiça (6ªSecção) negar a revista.
Custas pela recorrente.
Lisboa, 27 de outubro de 2026.
Irene Girão (Relatora)
Maria Olinda Garcia
Luís Espírito Santo
SUMÁRIO DA RELATORA (arts. 663º, 7, 679º, CPC)
___________________________________
1. No mesmo sentido, adotando a referida posição, vide Luís Carvalho Fernandes e João Labareda, in “Código da Insolvência e da Recuperação de Empresas Anotado”, Quid Juris, Lisboa 2008, a páginas 112 a 113; Luís Menezes Leitão, in “Código da Insolvência e da Recuperação de Empresas Anotado”, Almedina, 2011, 11.ª edição, p. 74.↩︎
2. Procurando-se dessa forma tutelar preferencialmente os direitos e interesses dos adquirentes, assim salvaguardados e reforçados com a manutenção dos efeitos substantivos do acto de alienação, afastando, nestes exatos termos, o regime geral previsto no artigo 195º, nº 1, do Código de Processo Civil. Neste sentido, entre outros, o Acórdão do STJ de 03-05-2023, proc. n.º 7028/20.2T8VNG-C.P1.S1 (Luís Espírito Santo), disponível em www.dgsi.pt.
Na doutrina, Luís Carvalho Fernandes e João Labareda in “Código da Insolvência e da Recuperação de Empresas Anotado”, Quid Juris, 2015, 3ª edição, páginas 614 a 615.; Maria do Rosário Epifânio, “Manual de Direito da Insolvência”, Almedina, Outubro de 2020, 7ª edição, a páginas 324 a 325.; David Sequeira Dinis e Luís Bártolo Rosa, in “A protecção dos credores garantidos e o regime do artigo 164º, nº 2, do CIRE” ,in “Revista de Direito da Insolvência”, nº 2, 2018, Almedina: Luís Menezes Leitão, “Direito da Insolvência”, Almedina, Junho de 2018, 8ª edição, a p. 266.↩︎