| 1549/23.2T8AVR.P1.S1-A |  |
REQUISITOS
OPOSIÇÃO DE ACÓRDÃOS
QUESTÃO FUNDAMENTAL DE DIREITO
ACORDÃO FUNDAMENTO
ACÓRDÃO RECORRIDO
PRESUNÇÃO JUDICIAL
NULIDADE
DELIBERAÇÃO DA ASSEMBLEIA GERAL
REJEIÇÃO
PRESSUPOSTOS
IDENTIDADE DE FACTOS
1. É admissível recurso para uniformização de jurisprudência quando existe contradição entre o acórdão recorrido e o acórdão-fundamento, sobre a mesma questão fundamental de direito, no mesmo quadro normativo, ou seja, quando a mesma disposição legal se mostre interpretada e/ou aplicada em termos opostos, num e noutro, havendo identidade da situação de facto subjacente a essa aplicação.
2. A contradição deve ser frontal, e não implícita, não bastando que se tenha abordado o mesmo instituto, pressupondo que a subsunção jurídica realizada em quaisquer das decisões tenha operado sobre o mesmo núcleo factual, sem ser atribuída relevância a elementos de natureza acessória, e sendo idêntica a ratio decidendi.
3. Não existe contradição de acórdãos se as questões fundamentais de direito nas duas ações são distintas.
4. Não existe contradição de acórdãos se no acórdão recorrido a questão de direito fundamental respeitava à liberdade dos acionistas alterarem o modelo de fiscalização da sociedade previsto nos estatutos, numa situação em que havia sido nomeado judicialmente um fiscal único nos termos do art. 418º do CSC, e no acórdão fundamento a questão fundamental era o valor da remuneração a fixar ao fiscal judicialmente nomeado nos termos do art. 418º do CSC, por relação com a remuneração ao fiscal único eleito.
Acordam em conferência na 6ª secção do Supremo Tribunal de Justiça:
I. Em 24.04.2023, AA intentou contra INDOB, Sociedade Gestora de Participações Sociais, S.A., ação declarativa de condenação, pedindo que a) se declare a nulidade das deliberações tomadas na assembleia geral de sócios da R. de 24.03.2023, designadamente, da deliberação que alterou o artigo 19º do pacto social (estatutos) da R., no âmbito do ponto 1 da ordem de trabalhos, bem como da deliberação, do ponto dois da ordem de trabalhos, que procedeu à eleição dos membros do conselho fiscal da R. para concluir o mandato em curso de 2022 a 2025, identificados na ata junta como doc. 34, ou, subsidiariamente, por mera cautela, mas sem conceder, b) se anule as deliberações tomadas na AG de sócios da R. de 24.03.2023, designadamente, da deliberação que alterou o artigo 19.º do pacto social (estatutos) da R., no âmbito do ponto 1 da ordem de trabalhos, bem como da deliberação, do ponto dois da ordem de trabalhos, que procedeu à eleição dos membros do conselho fiscal da R. para concluir o mandato em curso de 2022 a 2025, identificados na ata junta como doc. 34; c) se ordene o averbamento no registo comercial da decisão que vier a ser proferida nos termos de uma das alíneas anteriores.
Em 15.09.2023, foi proferido saneador sentença que julgou a ação improcedente e absolveu a R. dos pedidos.
Inconformado com a decisão, o A. apelou, tendo o Tribunal da Relação do Porto proferido acórdão, em 14.01.2025, que julgou procedente a apelação, e, em consequência, revogou a sentença recorrida e declarou a nulidade das deliberações tomadas na assembleia geral de sócios da ré de 24.03.2023, designadamente, da deliberação que alterou o artigo 19º do pacto social (estatutos) da ré, no âmbito do ponto 1 da ordem de trabalhos, bem como da deliberação, do ponto dois da ordem de trabalhos, que procedeu à eleição dos membros do conselho fiscal da ré para concluir o mandato em curso de 2022 a 2025, identificados na ata junta como doc. 34, porque violadoras das disposições legais imperativas dos artigos 56º nº 1 alíneas c) e d), 418º nºs 3 e 4 e 419º nºs 1 e 3 do CSC.
Inconformada, a R./apelada interpôs recurso de revista, tendo sido proferido acórdão, em 23.09.2025, que concedeu revista, revogou a decisão recorrida, e julgou, em consequência, improcedente a ação, e absolveu a R. dos pedidos.
Invocada a nulidade do acórdão, em 13.11.2025, foi proferido acórdão em conferência que desatendeu a nulidade arguida.
Transitado em julgado o acórdão, o A. veio, em 15.12.2025, interpor recurso para uniformização de jurisprudência, apresentando as seguintes conclusões que se transcrevem, no que ora releva:
A. Da Verificação dos Pressupostos de Admissibilidade do Recurso (Oposição de Julgados)
1. O presente recurso extraordinário funda-se na contradição expressa entre o Acórdão Recorrido (Supremo Tribunal de Justiça, de 23.09.2025, Proc. 1549/23.2T8AVR.P1.S1) e o Acórdão Fundamento (Supremo Tribunal de Justiça, de 29.10.2009, Proc. 414/09.0YFLSB), transitado em julgado, relativamente à mesma questão fundamental de direito.
2. A questão fundamental de direito, idêntica em ambos os arestos, consiste na definição do estatuto jurídico, conteúdo funcional e autonomia do Fiscal Único (ou membro do Conselho Fiscal) nomeado judicialmente a requerimento da minoria, ao abrigo do artigo 418.º do Código das Sociedades Comerciais (CSC).
3. Existe uma oposição frontal nas decisões:
o O Acórdão Fundamento (2009) decidiu que o fiscal nomeado judicialmente detém "idênticas funções" e "os mesmos poderes e deveres" que o fiscal eleito pela maioria, funcionando com "plena autonomia", o que inclui a competência para a revisão legal e certificação de contas, justificando-se assim a paridade remuneratória.
o O Acórdão Recorrido (2025) decidiu, em sentido oposto, que as funções são diferenciadas, atribuindo ao fiscal da minoria apenas competências de "fiscalização de gestão" e "vigilância", excluindo-o expressamente da competência de "revisão e certificação legal das contas", a qual pertenceria "em exclusivo" ao ROC eleito pela maioria.
4. Verifica-se a identidade do núcleo essencial da situação de facto: em ambos os casos, está em causa uma sociedade anónima onde uma minoria qualificada exerceu o direito potestativo do artigo 418.º do CSC, e onde a maioria societária procurou diferenciar o estatuto deste fiscal face ao eleito, gerando um litígio sobre a extensão dos seus poderes.
5. Verifica-se o requisito do julgamento no "domínio da mesma legislação" (art. 688.º, n.º 1 do CPC). Embora tenha ocorrido a sucessão do Decreto-Lei n.º 487/99 pela Lei n.º 140/2015 (Estatuto da OROC), tal alteração é inócua para a substância da contradição, pois:
o A norma interpretada (art. 418.º do CSC) manteve-se inalterada na sua estrutura essencial.
o O princípio da "competência exclusiva" dos ROCs para a certificação de contas, invocado pelo Acórdão Recorrido para negar poderes ao fiscal da minoria, já constava da lei antiga (arts. 40.º e 44.º do DL 487/99).
o Não houve, portanto, uma alteração legislativa que impusesse a mudança de jurisprudência.
B. Do Mérito do Recurso e da Interpretação do Artigo 418.º do CSC
…
Termina pedindo a) A admissão do presente recurso, por verificada a oposição de julgados sobre a mesma questão fundamental de direito no domínio da mesma legislação substancial; b) A revogação do Acórdão Recorrido; c) A fixação de jurisprudência no sentido propugnado pelo Acórdão Fundamento, nos seguintes termos:
“O membro do órgão de fiscalização (Fiscal Único ou vogal do Conselho Fiscal) nomeado judicialmente a requerimento de acionistas minoritários, ao abrigo do disposto no artigo 418.º do Código das Sociedades Comerciais, detém um estatuto jurídico e funcional idêntico ao dos membros eleitos pela Assembleia Geral, gozando de plena autonomia e dos mesmos poderes e deveres, neles se incluindo, quando a lei exija a qualidade de Revisor Oficial de Contas, a competência para a revisão legal e certificação das contas da sociedade, não podendo os seus poderes ser limitados ou segregados por via estatutária ou por deliberação da maioria.”.
A Recorrida contra-alegou, defendendo a rejeição do recurso extraordinário de uniformização de jurisprudência, por inexistência de contradição entre o acórdão recorrido e o acórdão fundamento.
Em 10.03.2026, a relatora proferiu despacho, nos termos do disposto no art. 692º, nº 1, do CPC, a rejeitar o recurso para uniformização de jurisprudência interposto pelo Recorrente, por entender não existir oposição entre o acórdão recorrido e o acórdão fundamento.
O Recorrente reclama para a conferência, nos termos do preceituado no art. 652º do CPC, aplicável ex vi art. 692º, nº 2, do mesmo diploma, pedindo que sobre a matéria do despacho singular “recaia um acórdão que admita o Recurso para Uniformização de Jurisprudência e determine a remessa dos autos ao Pleno das Secções Cíveis.”, “remetendo integralmente para os fundamentos constantes das alegações do Recurso para Uniformização de Jurisprudência oportunamente apresentadas — nomeadamente quanto à identidade da questão fundamental de direito e à contradição entre a ratio decidendi do Acórdão Recorrido e do Acórdão Fundamento”.
A Recorrida não se pronunciou.
Corridos os vistos, cumpre apreciar e decidir.
II. A fundamentação da decisão singular para não conhecer do objeto do recurso foi a seguinte:
“…
Cumpre apreciar (art. 692º, nº 1, do CPC).
O recurso para uniformização de jurisprudência foi tempestivamente apresentado (art. 689º do CPC) - o trânsito em julgado só ocorreu depois do trânsito em julgado do acórdão de conferência que apreciou a nulidade arguida.
O recurso foi corretamente instruído – art. 690º do CPC.
Mostram-se, pois, verificados os requisitos formais de admissibilidade do recurso em causa.
*
O artigo 688.º n.º 1 do CPC, estipula: “As partes podem interpor recurso para o pleno das secções cíveis quando o Supremo Tribunal de Justiça proferir acórdão que esteja em contradição com outro anteriormente proferido pelo mesmo tribunal, no domínio da mesma legislação e sobre a mesma questão fundamental de direito.”.
Deste artigo resulta que a admissibilidade do recurso para uniformização de jurisprudência depende da verificação dos seguintes requisitos:
a) Contradição entre o acórdão recorrido e outro acórdão do Supremo relativamente à mesma questão fundamental de direito;
b) Carácter essencial ou fundamental da questão de direito no tocante à qual se manifesta a divergência;
c) Identidade substantiva do quadro normativo em que se insere a questão;
d) Trânsito em julgado tanto do acórdão fundamento como do acórdão recorrido, presumindo-se o trânsito do primeiro; e
e) O acórdão recorrido não estar em harmonia com jurisprudência anteriormente uniformizada pelo Supremo.
No caso, mostram-se verificados os requisitos mencionados nas als. d) e e) supra.
Está, pois, em causa, decidir se existe contradição entre o acórdão recorrido e o acórdão-fundamento, sobre a mesma questão fundamental de direito, no mesmo quadro normativo.
Como decidiu o Ac. STJ de 12.01.2021, P. n.º 817/16.4T8FLG.P1.S2-A (relatora Ana Paula Boularot), em www.dgsi.pt, estamos perante oposição/contradição de acórdãos quanto à mesma questão fundamental de direito, quando “a mesma disposição legal se mostre, num e noutro, interpretada e/ou aplicada em termos opostos, havendo identidade da situação de facto subjacente a essa aplicação”, isto é, quando o núcleo da situação de facto, à luz da norma é idêntico, havendo conflito jurisprudencial se os mesmos preceitos são interpretados e aplicados a enquadramentos factuais idênticos, conduzindo a conclusões opostas (cfr. o Ac. do STJ de 19.03.2021, P. nº 4359/19.8T8VNF.G1.S1 (José Rainho), em www.dgsi.pt).
A contradição deve ser frontal, e não implícita, não bastando que se tenha abordado o mesmo instituto, pressupondo que a subsunção jurídica realizada em quaisquer das decisões tenha operado sobre o mesmo núcleo factual, ou factualidade como tal considerada, sem ser atribuída relevância a elementos de natureza acessória, e assim ser idêntica a ratio decidendi.
Em termos esclarecedores, sumariou-se no Ac. do STJ de 2.10.2014, P. nº 268/03.0TBVPA.P2.S1-A (Lopes do Rego), em www.dgsi.pt, que “1. Para que exista um conflito jurisprudencial, suscetível de ser dirimido através do recurso extraordinário previsto no art. 688º do CPC, é indispensável que as soluções jurídicas, acolhidas no acórdão recorrido e no acórdão fundamento, assentem numa mesma base normativa, correspondendo a soluções divergentes de uma mesma questão fundamental de direito. 2. O preenchimento deste requisito supõe que as soluções alegadamente em conflito:
- correspondem a interpretações divergentes de um mesmo regime normativo, situando-se ou movendo-se no âmbito do mesmo instituto ou figura jurídica fundamental: implica isto, não apenas que não hajam ocorrido, no espaço temporal situado entre os dois arestos, modificações legislativas relevantes, mas também que as soluções encontradas num e noutro acórdão se situem no âmbito da interpretação e aplicação de um mesmo instituto ou figura jurídica - não integrando contradição ou oposição de acórdãos o ter-se alcançado soluções práticas diferentes para os litígios através da respetiva subsunção ou enquadramento em regimes normativos materialmente diferenciados;
- têm na sua base situações materiais litigiosas que, de um ponto de vista jurídico-normativo – tendo em consideração a natureza e teleologia dos específicos interesses das partes em conflito – sejam análogas ou equiparáveis, pressupondo o conflito jurisprudencial uma verdadeira identidade substancial do núcleo essencial da matéria litigiosa subjacente a cada uma das decisões em confronto;
- a questão fundamental de direito em que assenta a alegada divergência assuma um carácter essencial ou fundamental para a solução do caso, ou seja, que integre a verdadeira ratio decidendi dos acórdãos em confronto – não relevando os casos em que se traduza em mero obter dictum ou num simples argumento lateral ou coadjuvante de uma solução já alcançada por outra via jurídica.”.
Assentes os parâmetros de admissibilidade do recurso extraordinário em causa, analisemos a situação concreta.
Entende o recorrente que existe oposição entre o acórdão do STJ proferido no âmbito do processo nº 414/09.0YFLSB, de 29.10.2009, e o proferido nos autos principais, em 23.09.2025, quanto à questão fundamental de direito, que “consiste na definição do estatuto jurídico, conteúdo funcional e autonomia do Fiscal Único (ou membro do Conselho Fiscal) nomeado judicialmente a requerimento da minoria, ao abrigo do artigo 418.º do Código das Sociedades Comerciais”.
Sustenta o recorrente que enquanto o acórdão fundamento consagra a tese da identidade absoluta de funções, atribuindo ao fiscal da minoria competências plenas, incluindo a revisão legal e certificação de contas, e consequentemente o direito a remuneração paritária, o acórdão recorrido postula a tese da diferenciação funcional, segregando as competências de fiscalização de gestão (atribuídas ao fiscal da minoria) das competências de certificação de contas (exclusivas do Revisor Oficial de Contas eleito pela maioria).
O acórdão recorrido respeita a ação declarativa, com processo comum, de impugnação de deliberação social, em que a questão fundamental a dirimir era a de saber se a R. podia alterar a sua estrutura de fiscalização, passando do regime de fiscal único para o de Conselho Fiscal e ROC externo, quando tinham sido judicialmente nomeados um membro efetivo e um suplente do órgão social de fiscalização, ao abrigo do disposto no art. 418º do CSC.
Como se esclareceu no acórdão recorrido, “Tendo em conta o teor do acórdão recorrido e as alegações de recurso, a questão que cumpre conhecer é se a alteração da estrutura de fiscalização da sociedade deliberada na AG da R. de 24.03.2023, importa o esvaziamento das competências dos membros do órgão de fiscalização eleitos e nomeados pelo tribunal.” (sublinhados nosso).
Concluindo que “Não existe qualquer derrogação ao princípio geral da alterabilidade do contrato de sociedade, nem mesmo nas situações, como a dos autos, em que foi nomeado judicialmente um membro adicional para o órgão de fiscalização no quadro de um modelo que veio a ser alterado”, o acórdão recorrido entendeu que “Essencial será perceber se a alteração do modelo de fiscalização importa uma fragilização do membro nomeado judicialmente ou um esvaziamento das suas funções, e, na afirmativa, se tal fragilização pode, por essa via, importar a violação do disposto no art. 418.º do CSC”, e “se tal alteração, ainda que conforme às normais legais em vigor, visou um objetivo fraudulento, como seja a violação dos direitos das minorias.”.
E a estas questões respondeu negativamente, analisando os fundamentos invocados pelo tribunal da Relação para sustentar o contrário.
Assim, concluiu que “um maior número de membros importa, em si mesmo, um reforço da fiscalização exercida sobre a administração da sociedade”, “a ideia de que a fiscalização exercida por fiscal único é mais intensa do que a exercida por conselho fiscal não tem qualquer razão de ser na lógica de que um maior número de membros tem capacidade para exercer, de forma mais aprofundada, as suas vastas competências. A vastidão e exigência das competências atribuídas ao órgão de fiscalização desmente a hipótese levantada de que a fiscalização levada a cabo por conselho fiscal é mais frágil do que a levada a cabo por fiscal único”, “O argumento de que a mudança operada pela deliberação em crise nos autos implica a perda de competências, na medida em que são agora assumidas de forma colegial e onde não têm a maioria, não colhe. É verdade que o conselho fiscal atua de forma colegial, estando as respetivas deliberações sujeitas à regra da maioria, maioria essa que o fiscal nomeado judicialmente não garante sozinho, podendo, no entanto, caso discorde das deliberações tomadas por maioria, “fazer inserir na ata os motivos da sua discordância” - art. 423.º, n.º 2, do CSC. … nem mesmo na hipótese de manutenção do sistema de fiscal único tal maioria estava garantida já que o fiscal nomeado judicialmente apenas seria representativo da metade.”, “Decisivo é constatar que, não obstante o modelo de funcionamento colegial, as competências dos membros do órgão de fiscalização, e em especial as que garantem às minorias o acesso a informação e o controlo da administração, podem e devem ser exercidas de forma isolada.”, e “Não é, pois, possível afirmar que, no cenário de existência de um conselho fiscal, os respetivos membros, entre os quais os membros nomeados judicialmente, ficam reféns da atuação dos demais membros ou que, de alguma forma, ficam impedidos de exercer uma efetiva vigilância quer sobre a atuação dos membros daquele órgão de fiscalização, quer da administração da sociedade”.
O acórdão recorrido analisou, de seguida, as competências atribuídas ao fiscal nomeado judicialmente, que se mostram descritas nos arts. 420.º e ss. do CSC, concluindo que não exercem quaisquer competências de certificação e de revisão legal de contas, as quais “permanecem intactas na esfera do fiscal único nomeado pelos sócios ou do revisor oficial de contas, no modelo de fiscalização de conselho fiscal”, “as competências atribuídas ao membro adicional seja ao conselho fiscal, seja ao fiscal único, se dirigem, apenas, à necessidade de acautelar a fiscalização da gestão da sociedade por representantes das minorias e o exercício das competências mencionadas nos arts. 420º e ss. do CSC, não estando em causa a atribuição de quaisquer competências para revisão e certificação legal das contas da sociedade. Esta competência pertence, em exclusivo, ao revisor oficial de contas, sendo manifesto que, caso o membro do conselho fiscal (nomeado judicialmente) discorde da certificação pode e deve exarar por escrito os motivos da discordância (art. 452º, nº 3, do CSC)” (sublinhado nosso).
E analisando alegada eventual violação de caso julgado, escreveu-se no acórdão recorrido que “A apelante (aqui, R.) havia suscitado a questão de que a remuneração do fiscal nomeado pelo tribunal teria de ser inferior à do fiscal único eleito porquanto não lhe competia a revisão das contas com vista à sua certificação legal. O Tribunal da Relação entendeu que não merecia provimento a pretensão da apelante porquanto, visando a nomeação judicial reforçar a fiscalização já existente, em pé de igualdade com o membro eleito, daqui decorria que ao fiscal único designado devia ser fixada uma retribuição idêntica à do fiscal único eleito, justificando-se para poderes-deveres idênticos (entre o fiscal eleito e o fiscal nomeado pelo tribunal) uma retribuição idêntica. Poderes de fiscalização da administração da sociedade e de fiscalização do revisor oficial de contas e da certificação de contas (art. 452º, nº 1, do CSC), que não inclui a função de certificação de contas da competência do ROC.” 1.
O acórdão fundamento foi proferido numa ação de processo especial, de jurisdição voluntária, de nomeação judicial de titulares de órgãos sociais, e a questão fundamental respeitava à remuneração a atribuir ao fiscal único nomeado judicialmente, saber se a mesma devia ser igual ou inferior à remuneração auferida pelo fiscal único eleito.
Ou seja, o cerne jurídico do dissenso situava-se no quantitativo da remuneração a fixar ao fiscal judicialmente nomeado, por relação com a atribuída ao fiscal único eleito.
Como refere a recorrida, “No caso do acórdão fundamento, apenas se curava, para efeitos da respetiva remuneração, da importância relativa das funções de fiscalização atribuídas ao fiscal único eleito e ao judicialmente nomeado”, em parte alguma se afirmando “que ao fiscal “único” judicialmente nomeado cabem funções de revisão legal e certificação das contas da sociedade”.
Efetivamente, assim é.
Pode ler-se no acórdão fundamento: “… A Relação, aplaudindo o entendimento da sentença do Tribunal de Comércio de Lisboa, recorrido, julgou também que a lei não faz qualquer restrição no que concerne ao âmbito de atuação do fiscal nomeado judicialmente, tanto no que tange aos poderes que lhe são conferidos, como aos deveres que lhe cabem (arts 421.º e 422º). Tratando-se de um reforço do órgão fiscalizador da sociedade, não se limitando o fiscal judicialmente designado a “fiscalizar o fiscal único eleito”. Cremos que as instâncias, mormente o Tribunal da Relação ora recorrido, decidiram bem, como melhor iremos tentar demonstrar.”, “Sendo certo, no que concerne ao conselho fiscal, que o elemento designado pelo tribunal em representação das minorias vai acrescer ao número normal de tal órgão e não substituir um dos elementos eleitos pela maioria. O mesmo se passando, mutatis mutandis, com a designação do fiscal único e do seu suplente. Mantendo o fiscal único designado pelo Tribunal o estatuto próprio dessa qualidade, tendo que ser, nomeadamente, revisor oficial de contas ou sociedade de revisores oficiais de contas (art. 413.º, nº 3). Regendo-se pelas disposições legais respeitantes ao revisor oficial de contas e, subsidiariamente, na parte aplicável, pelo disposto quanto ao conselho fiscal e seus membros (art. 413.º, nº 6). Fazendo parte de um corpo profissional independente, o dos revisores oficiais de contas, organizados numa Ordem que têm a seu cargo um papel importante no domínio da fiscalização das sociedades e da tutela da confiança que nelas deposita o mercado (8). Não formando, os fiscais únicos nomeados – um deles eleito em assembleia geral e o outro designado pelo Tribunal – um órgão colegial, como sucederá com o conselho fiscal, mas tendo antes de funcionar com plena autonomia um do outro, com os mesmos poderes e deveres. (9). Não estando, na verdade, o fiscal único sujeito às regras da colegialidade, decidindo, por si, de acordo com o que lhe é apresentado (10). Saindo da sua atuação, da do fiscal único, um reforço da fiscalização que em nada prejudicará a administração e o normal desenvolvimento da sociedade. Existindo tão só um reforço do órgão fiscalizador da sociedade, sem ser posta em causa a propriedade e iniciativa privada dos acionistas maioritários (11). Continuando as pessoas e entidades nomeadas pela maioria a exercer cabalmente as suas funções. Não podendo até dizer-se que, após ter sido nomeado pelo Tribunal, o fiscal único pedido pelas minorias exerce uma atividade só no interesse desta. Cabendo-lhe, em pé de igualdade com o fiscal único eleito em assembleia geral, defender, na sociedade, os valores da legalidade e da transparência que lhe cumpre assegurar (12). Sendo dever fundamental do fiscal único – quer do eleito, quer do nomeado – o de fiscalizar, vigiar e verificar. Transparecendo dos artigos 420.º e 421.º, que enumeram, respetivamente, a competência e poderes do fiscal único (ou do conselho fiscal), a preocupação de assegurar a tal entidade condições para desempenhar de modo eficaz a sua função principal, que é controlar a atuação dos administradores. … são idênticas as funções de ambos os fiscais únicos (e dos respetivos suplentes) – o eleito em assembleia geral e o designado pelo Tribunal a pedido das minorias – não sendo este mero coadjuvante daquele. Sendo o mesmo, no próprio dizer da lei, outro fiscal único. O qual, com o fiscal eleito em assembleia geral, prestará as funções que a lei lhe incumbe.”, concluindo, em conformidade, que “tratando-se, no caso em apreço de um reforço da fiscalização já existente, como antes concluímos, em pé de igualdade com esta, não custa a aceitar que o Tribunal fixe retribuição idêntica à do fiscal único eleito, ao fiscal único que designou (15). Pois que, tendo, em princípio, trabalho igual, deverá receber igual retribuição (art. 59.º, nº 1, al. a) da CRP).” (sublinhados nossos).
Em momento algum o acórdão fundamento analisa as funções do fiscal único, nomeadamente, se entre as mesmas se inclui a de revisão e certificação legal das contas, como se faz no acórdão recorrido.
No acórdão fundamento o que relevava para fixar a remuneração do fiscal judicialmente nomeado era saber se o mesmo estava em pé de igualdade com o fiscal único eleito na defesa dos valores de legalidade e transparência na sociedade, que lhes cumpria assegurar, concluindo que, um e outro, assumiam o dever fundamental de fiscalizar, vigiar e verificar.
As questões fundamentais de direito nas duas ações são distintas, não se tendo o acórdão fundamento pronunciado sobre a mesma questão jurídica do acórdão recorrido.
Enquanto no acórdão recorrido a questão de direito fundamental respeitava à liberdade dos acionistas alterarem o modelo de fiscalização da sociedade previsto nos estatutos, numa situação em que havia sido nomeado judicialmente um fiscal único nos termos do art. 418º do CSC, no acórdão fundamento a questão fundamental era o valor da remuneração a fixar ao fiscal judicialmente nomeado nos termos do art. 418º do CSC, por relação com a remuneração ao fiscal único eleito.
Como suprarreferido, é entendimento uniforme da jurisprudência do STJ, que a questão fundamental de direito em que repousa a alegada contradição entre o acórdão recorrido e o acórdão fundamento deve assumir carácter fundamental para a solução do caso, devendo integrar a verdadeira ratio decidendi dos acórdãos em confronto, o que no caso não se verifica, como se deixou explanado.
Face ao que se deixa supra escrito, é manifesto não haver contradição jurisprudencial entre o acórdão recorrido e o acórdão fundamento, que decidiram questões distintas, não se justificando, consequentemente, a admissibilidade do recurso extraordinário de uniformização de jurisprudência.”.
*
III. Apreciada pelo coletivo a fundamentação constante do despacho singular, subscreve-se a mesma na íntegra.
Não tendo sido apresentada qualquer argumentação no sentido de pôr em causa a fundamentação do despacho singular, apenas se repristinando os fundamentos constantes das alegações do Recurso para Uniformização de Jurisprudência, que foram abordados no despacho singular, entende-se nada mais haver a acrescentar.
*
IV. Pelo exposto, acordam os juízes da 6ª secção do Supremo Tribunal de Justiça em indeferir a reclamação apresentada pelo Recorrente, mantendo-se o despacho singular que rejeitou o recurso para uniformização de jurisprudência interposto pelo Recorrente.
Custas do incidente pelo reclamante - art. 527º, nºs 1 e 2, do CPC.
Notifique.
*
Lisboa, 2026.04.28
Cristina Soares (Relatora)
Luís Espírito Santo
Maria Olinda Garcia
SUMÁRIO (da responsabilidade da relatora)
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1. Relativamente à questão de saber se “a alteração da estrutura de fiscalização visou, de alguma forma, inviabilizar o exercício das competências assumidas pelos membros judicialmente nomeados, o que permitiria equacionar o eventual uso abusivo do direito de alteração do contrato de sociedade e do modelo de fiscalização”, entendeu o acórdão recorrido que não existia substrato fáctico que permitisse equacionar tal hipótese.↩︎