| Decisão Texto Integral: | Acordam no Tribunal da Relação de Lisboa
K.Lda propôs (em 11.03.08) contra "P.Lda", acção com processo comum, forma sumária, pedindo a condenação desta no pagamento de quantia que liquidou e juros moratórios vincendos. Para tanto, alegou que acordou com aquela o fornecimento, por compra e venda, de material informático, que discrimina em rubrica e valor por remissão para facturas cujas cópias juntas, que entregou aqueles que a R. recebeu, e que não foram pagos os respectivos preços.
No decurso das diligências para citação de "P. Lda", foi recebida nos autos certidão do Registo Comercial comprovando a inscrição em 28.11.07, da dissolução e encerramento da liquidação daquela, juntamente com a certificação do documento de suporte daquele acto, escritura notarial de 14.11.07, em que outorgaram L., M., A., F., e J., os quais, então, declararam que eram os únicos sócios de "P. Lda", e que nesta qualidade " ... deliberaram por unanimidade dissolver a referida sociedade, que já cessou a sua actividade. Que a sociedade não tem qualquer activo ou passivo, pelo que a declaram também liquidada, tendo as respectivas contas sido encerradas em trinta e um de Outubro do corrente ano e aprovadas nesta data... ".
Em 23.10.08, nos autos apensos a requerimento da A., e após citação pessoal dos referidos liquidatários, foi proferida decisão em que se declarou extinta a personalidade jurídica de "P.. Lda", bem como se julgou esta substituída na acção principal, nos termos do artigo 162º do Código das Sociedades Comerciais, pelos seus únicos sócios e que foram também os seus liquidatários, L., M., A., F., e J., a qual transitou.
Notificados para os termos desta acção na referida condição, os supracitados L., M., A., F. e J., os mesmos arguiram a sua ilegitimidade enquanto condição da sua responsabilidade pelo passivo superveniente, seria haverem recebido bens da sociedade liquidada, o que não sucedeu, reconheceram a existência do débito de "P. Lda" objecto do pedido da A, e excepcionaram acordo (de 31.10.07) entre todos os sócios e liquidatários daquela, eles e o R. L. (não contestante), no sentido de ter este ter assumido em exclusivo a responsabilidade pelo pagamento do dito crédito, concluindo quanto a eles pela improcedência da acção.
Em resposta a A salientou a desconformidade ("falsas declarações") evidente e ora reconhecida pelos RR. substitutos contestantes, quando confrontado com o que disseram sobre a inexistência de dívidas de "P. Lda", na escritura de encerramento da liquidação da mesma, extensível à demais condição financeira da sociedade liquidada, concluindo pela legitimidade dos RR. substitutos.
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No âmbito de saneador sentença foi proferida a seguinte decisão:
“a) Julgo procedente, por provada, a acção e condeno, solidariamente, L., M., A., F., e J. --- como substitutos (nos termos do artigo 162 do Código das Sociedades Comerciais) de "P. Lda" --- no pagamento à A. da importância de € 19.155,03, acrescida dos juros moratórios vencidos e vincendos que se liquidarem, desde as datas dos vencimentos das facturas ajuizadas, à taxa supletiva de que são credores empresas comerciais, até integral pagamento.”
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É esta decisão que os RR impugnam formulando estas conclusões:
1-A decisão impugnada violou o disposto no nº2 do artº 163º e nº3 do artº 197º ambos do Código das Sociedades Comerciais e ainda o disposto no artº 511º do CPC
2- Desde logo, os recorrentes juntaram aos autos como Doc. Nº2 da contestação, um contrato de partilha do activo e passivo na dissolução e liquidação da sociedade "P. LDA", que aqui se dá por integralmente reproduzido para todos os legais efeitos;
3-Ora, no contrato supra referido celebrado entre os recorrentes e L. consta que a sociedade P.. Lda. tinha um activo de 22.524,09€ e um passivo no montante de 87.263,17€.
4-No passivo da sociedade P...Lda. estavam incluídos créditos privilegiados no montante de 38.464,24€ e que são os seguintes:
a)Débitos aos funcionários referentes ao pagamento de salários e Subsidio de Férias e Natal no montante de 3.381,25 €;
b )Impostos sobre rendimento (IRC) no montante de 625,00 €;
c)IRS dependentes no montante de 185,00€;
d)Débito à Segurança Social no montante de 7.000,00€;
e)Débito à Caixa de Crédito Agrícola Mutuo… no montante de 25.000,00 €;
f)Débito à Caixa Crédito Agrícola Mutuo… no montante de 956,68 €.
5- Os recorrentes acordaram que o valor do passivo e do activo seria dividido em partes iguais por cada um dos sócios, assumindo cada um deles a titularidade e a responsabilidade pelos mesmos na quota- parte que lhe foi atribuída nessa divisão.
6-o sócio L. ficou responsável por receber 9.635,05€ correspondentes a créditos que a sociedade detinha sobre clientes em conta corrente e pagar o passivo identificado no contrato supra mencionado no montante de 22.582,87€.
7- O sócio L. ficou responsável pelo pagamento do débito à empresa K. Lda. no montante de 19.173,18€.
8- O recorrente M., ficou responsável por receber 12.800,46 € correspondentes a clientes em conta corrente e à venda de uma viatura Opel Corsa …e a receber tornas dos 1°; 2°; e 3° recorrentes no montante total de 38.934,21 €, tudo no montante total de 51.734,67€ e a pagar o passivo no valor de 64.682,49 €.
9- Os recorrentes A.. e F., ficaram responsáveis por pagar tornas ao sócio M., no montante de 12.947,82 €, valor este que se destinava, e destinou à liquidação daquele passivo.
10- O recorrente J. ficou responsável por receber a quantia de 90,75 € correspondente a um cliente em conta corrente e a dar tornas ao recorrente M. no valor de 13.038,57€;
11- Os recorrentes A.; F. e J., estes não receberam quaisquer bens, no entanto liquidaram a sua parte no passivo, através da entrega das quantias supra mencionadas ao quarto recorrente que este destinou ao pagamento do passivo da P., nomeadamente ao pagamento dos créditos privilegiados no montante de 38.464,24€.
12- Os recorrentes juntaram aos autos na sua contestação os documentos nº/s 3 a 25 que aqui se dão por integralmente reproduzidos, para todos os legais efeitos, comprovativos do pagamento dos débitos da P. pelo recorrente M. no montante de 48.844,47€.
13- Face à documentação junta aos autos, o Tribunal a quo sempre deveria ter dado como provado os factos seguintes:
a) A sociedade P. tinha um activo de 22.524,09€ e um passivo no montante de 87.263,17€.
b) No passivo estavam incluídos créditos privilegiados no montante de 38.464,24€
c) No contrato de partilha do activo e do Passivo da P…Lda foi acordado que o valor do passivo e do activo seria dividido em partes iguais por cada um dos sócios, assumindo cada um deles a titularidade e a responsabilidade pelos mesmos na quota-parte que lhe foi atribuída nessa divisão.
d) O sócio L... ficou responsável por receber 9.635,05€ correspondentes a créditos que a sociedade detinha sobre clientes em conta corrente e pagar o passivo identificado no contrato supra mencionado no montante de 22.582,87€.
e) O sócio M… ficou responsável por receber 12.800,46 € correspondentes a clientes em conta corrente e à venda de uma viatura Opel Corsa … e a receber tornas dos 1°; 2°; e 3° sócios no montante total de 38.934,21 €, tudo no montante total de 51.734,67€ e a pagar o passivo no valor de 64.682,49 €.
f) Os sócios A…. e F..., ficaram responsáveis por pagar tornas ao sócio M., no montante de 12.947,82 €, valor este que se destinava à liquidação daquele passivo.
g) O sócio J… ficou responsável por receber a quantia de 90,75 € correspondente a um cliente em conta corrente e a dar tornas ao sócio M... no valor de 13.038,57€, com vista a juntarem o valor de passivo que aquele se comprometia a pagar.
h) Os sócios A… F… e J…, estes não receberam quaisquer bens, no entanto liquidaram a sua parte no passivo, através da entrega das quantias supra mencionadas ao quarto sócio que este destinou ao pagamento do passivo da P...
i) O sócio M... liquidou passivo, no qual estavam incluídos todas as dívidas ao Estado e trabalhadores, credores privilegiados, no montante de 48.844,47€.
14- Pelo que, deverá o Tribunal “ad quo” alterar a matéria dada como provada passando a constar da mesma os factos supra referidos constantes das alíneas a) a i);
15- O Tribunal “a quo”, ao contrário do que devia não apreciou os documentos juntos aos autos pelos recorrentes comprovativos do pagamento dos débitos da P., nem teve em conta o teor do contrato de partilha;
16- Pelo que, o Tribunal a quo deixou de pronunciar-se sobre questões que devia ter apreciado.
17-- E por isso, nos termos do disposto na alínea d) do n.º1 do artigo 668 do CPC , a decisão ora recorrida é nula; nulidade, que aqui se invoca expressamente e para todos os legais efeitos!
18-Sem conceder, sempre se dirá ainda que o Tribunal “a quo” com a decisão ora recorrida, violou o disposto no artigo 163° do C.S.C ,pois nos termos desta norma
" 1· Encerrada a liquidação e extinta a sociedade, os antigos sócios respondem pelo passivo social não satisfeito ao acautelado, até ao montante que receberam na partilha, sem prejuízo do disposto quanto a sócios de responsabilidade limitada";
19- Ora, os recorrentes efectivamente partilharam o activo da empresa, mas com vista a usarem, como de facto usaram, esse activo para liquidar o passivo da mesma.
20- O valor do passivo que os recorrentes liquidaram é em muito superior ao valor do activo que receberam.
21-Pelo que, após a liquidação do passivo que efectivamente os mesmos pagaram fazendo uso inclusive do seu património pessoal, os recorrentes não ficaram com quaisquer bens resultantes da partilha.
22- Nenhuma prova foi feita, nem tal consta dos factos dados como provados na decisão ora recorrida, de que os recorrentes tenham recebido quaisquer bens resultante da partilha.
23- Conforme refere o Acórdão do Tribunal da Relação de Lisboa de 07.04.2008 in www.dgsí.pt, a condenação dos antigos sócios de responsabilidade limitada, encerrada a liquidação e extinta a sociedade, nos termos do artigo 163°/2 do Código das Sociedades Comerciais, no pagamento de divida da extinta sociedade, tem por limite o montante que receberam na partilha.
24- Pelo, face ao exposto o Tribunal “a quo” ao condenar os recorrentes a liquidar a quantia de 19.155,03€, violou o disposto no nº 2 do artigo 163 e nº 3 do artigo 197 ambos do Cód. das Sociedades Comerciais.
25- Para além disso, a decisão ora recorrida não refere que os sócios apenas serão responsáveis até ao montante que eventualmente tenham recebido na partilha, e ao contrário do que devia responsabiliza pessoalmente e indiscriminadamente todos os sócios da sociedade;
26-Ora, nos termos do disposto no nº 3 do artigo 197 do C.S. C , " Só o património social responde para com os credores pelas dívidas da sociedade. "
27-Logo, pelas dívidas da sociedade apenas poderia responder, como respondeu perante os credores privilegiados, o montante de 22.524,0% referente ao activo da empresa.
28- Pelo que, o Tribunal “a quo”, ao condenar os recorrentes, como condenou, também violou o disposto no nº 3 do artigo 197° do CPC
29-Mais se dirá que, caso os recorrentes não tivessem celebrado o contrato de partilha, a recorrida face ao valor do activo e dos créditos privilegiados, nunca iria receber qualquer valor;
30- Acresce que, os recorrentes na sua contestação invocam ainda outros factos relacionados com acordos celebrados entre os recorrentes após a celebração do contrato de partilha e que se referem à liquidação do passivo;
31- Logo, o Tribunal “a quo” atendendo a que os factos invocados pelos recorrentes são factos impeditivos da eventual responsabilização dos mesmos pelo pagamento do débito à recorrida, e que os mesmos não se encontram todos consubstanciados na prova documental junta aos autos, sempre deveria ter prosseguido com o processo, proferindo o competente despacho saneador e fixando a base instrutória nos termos do disposto no artigo 511 ° do C.P.C!
32- O Tribunal “a quo” não proferiu despacho saneador nem fixou a base instrutória, com o que violou o disposto no artigo 511° do C.P.C!
33- Por ultimo, sempre se dirá que não existe qualquer fundamento para que seja extraída certidão das folhas 68 a 75 e de fls 116/117, e da decisão ora recorrida, e a sua remessa ao Ministério Público, para efeitos de conhecimento de eventual relevância penal;
34-É que aquando da realização da escritura de dissolução atendendo ao contrato celebrado de partilha do activo e passivo na dissolução e liquidação da sociedade não havia já qualquer activo ou passivo a partilhar;
35- Logo, as declarações prestadas na escritura pelos recorrentes em nada faltaram á verdade;
36-· Nestes termos, deve a sentença proferida pelo Tribunal a quo ser revogada e substituída por outra que julgue a acção instaurada pela recorrida improcedente e por consequência absolva os recorrentes de todo o pedido feito pela mesma, bem como da condenação em custas ou quando assim não se entenda, o que nem por mera hipótese académica se admite, seja a sentença proferida pelo Tribunal a quo revogada e substituída por outra que ordene o prosseguimento do processo com a elaboração do despacho saneador e a fixação da competente base instrutória e ordene o prosseguimento do processo até final, tudo com as legais consequências
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A A contra-alegou pugnando pela improcedência do recurso
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Os factos apurados
A) A A. exerce a sua actividade no ramo da importação e da comercialização de equipamentos de escritório e outros.
B) De 01.03.07 a 30.07.07, no exercício da sua actividade, a A. acordou com "P. Lda", o fornecimento, por compra e venda, e prestação, dos materiais e serviços, discriminados em rubrica e valor nas 37 facturas com o teor dos documentos 2 a 38 juntos à petição inicial, fls 11 a 47, somando o valor de € 19.155,03.
C) Acordando-se o vencimento das facturas em 60 dias após a sua emissão, a primeira em 30.04.07, e a última em 28.09.07.
D) Os materiais e serviços objecto do provado em B) e C), foram entregues e prestados pela A. a "P., Lda." nos termos acordados, bem como a respectiva facturação, e os respectivos preços não foram pagos.
E) Em 31.10.07 L., M., A., F., e J., eram os únicos sócios de "P., Lda.".
F) Com data de 31.10.2007, e com o teor do documento 2 junto à contestação dos RR. M., A., F., e J., fls 111/117, outorgaram L., M.,A., F., e J., que no que designaram por "Contrato de Partilha do Activo e Passivo na Dissolução e Liquidação da Sociedade P.,Lda", disseram, além do mais, reconhecer a existência do débito de "P.,Lda" para com "K.,Lda" no montante de € 19.173,18 objecto do pedido da A.. e que L. se obrigava ele, em exclusivo, a satisfazer esta dívida para com a dita "K.,Lda".
G) Em 14.11.07 em escritura notarial lavrada no Cartório Notarial… com o teor do documento de fls. 74/75 (remetido em 08.04.08 pela 1ª Conservatória do Registo Comercial de..), outorgaram L., M., A., F., e J., os quais ali declararam que eram os únicos sócios de "P.,Lda", e que nesta qualidade " ... deliberaram por unanimidade dissolver a referida sociedade, que já cessou a sua actividade. Que a sociedade não tem qualquer activo ou passivo, pelo que a declaram também liquidada, tendo as respectivas contas sido encerradas em trinta e um de Outubro do corrente ano e aprovadas nesta data ... ".
H) Em 28.11.07 foram registralmente inscritos os actos de dissolução e de encerramento da liquidação da sociedade "P…Lda", provados em G).
I) Em 23.10.08, nos autos apensos a requerimento da A., e após citação pessoal dos outorgantes provados em G), foi proferida decisão em que se declarou extinta a personalidade jurídica de "P… Lda." bem como se julgou esta substituída na acção principal, nos termos do artigo 162 do Código das Sociedades Comercias, pelos seus únicos sócios e que foram também os seus liquidatários, L., M., A., F., e J., a qual transitou.
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Como se sabe, o âmbito do objecto do recurso é definido pelas conclusões do recorrente (art.º 684 n.º3,685-A nº1 e 3, ambos do CPC), importando ainda decidir as questões nela colocadas e bem assim, as que forem de conhecimento oficioso, exceptuadas aquelas cuja decisão fique prejudicada pela solução dada a outras – art.º 660 n.º2, também do CPC
A principal questão colocada neste recurso prende-se com os limites da responsabilidade dos RR enquanto sócios da sociedade por quotas, entretanto extinta.
Por isso, ainda que os apelantes coloquem em primeiro lugar o aditamento à matéria de facto, a decisão sobre este só poderá ser resolvida depois de um enquadramento jurídico da questão, acima referida.
Vejamos…
A dissolução e liquidação da sociedade e a sua extinção são realidades distintas, sujeitas a regimes igualmente distintos. Na verdade, uma sociedade dissolvida e em liquidação não está extinta: a extinção só se verifica com a inscrição, no registo, do encerramento da liquidação (art. 160º/2 CSC ).[1]
Dissolvida a sociedade, esta entra em liquidação (art. 146º/1[2]), mantendo ainda a sua personalidade jurídica (art. 146º/2). Os seus administradores passam a ser liquidatários, salvo disposição estatutária ou deliberação noutro sentido (art. 151º/1), competindo-lhes, em tal veste, ultimar os negócios pendentes, cumprir as obrigações da sociedade, cobrar os créditos, reduzir a dinheiro o património residual e propor a partilha dos haveres sociais (art. 152º/3). Com a proposta respectiva, submetem a deliberação da sociedade (art. 157º/4) um relatório completo da liquidação, acompanhando as contas finais (art. 157º/1). Aprovada a deliberação, será requerido o registo do encerramento da liquidação – e é com este registo que, finalmente, a sociedade se considera “extinta, mesmo entre os sócios”
Com a extinção, deixa de existir a pessoa colectiva, que perde a sua personalidade jurídica e judiciária, mas as relações jurídicas de que a sociedade era titular não se extinguem, como flui do disposto nos arts. 162º, 163º e 164º.
Assim, no tocante às acções pendentes em que a sociedade seja parte, elas continuam após a extinção desta, que se considera substituída – sem que haja lugar a suspensão da instância, uma vez que não é necessária habilitação – pela generalidade dos sócios, representada pelos liquidatários.
Foi o que aconteceu no caso em apreço.
O n.º 1 do art. 163º pressupõe que a liquidação esteja encerrada e extinta a sociedade – só neste caso é que se verifica a substituição da sociedade pela generalidade dos sócios.
A sociedade considera-se substituída pela generalidade dos sócios: são estes que passam a ser parte na lide, representados pelos liquidatários. Os liquidatários, que já funcionavam no processo como representantes da própria sociedade, passam a ser considerados como representantes legais da generalidade (ou seja, da totalidade) dos sócios. A lei comete-lhes o encargo de defender interesses alheios, em continuação de uma função que, relativamente à sociedade, já vinham exercendo.
E os antigos sócios respondem pelo passivo social não satisfeito ou acautelado, até ao montante que receberam na partilha. A sua responsabilidade pessoal (falamos de sócios de sociedades de responsabilidade limitada) não excede, pois, as importâncias que hajam recebido em partilha dos bens sociais: eles são responsáveis até esse montante.
Em 14.11.07 em escritura notarial lavrada no Cartório Notarial da … com o teor do documento de fls. 74/75 (remetido em 08.04.08 pela 1ª Conservatória do Registo Comercial de…), outorgaram L., M., A., F., e J., os quais ali declararam que eram os únicos sócios de "P.,Lda", e que nesta qualidade " ... deliberaram por unanimidade dissolver a referida sociedade, que já cessou a sua actividade. Que a sociedade não tem qualquer activo ou passivo, pelo que a declaram também liquidada, tendo as respectivas contas sido encerradas em trinta e um de Outubro do corrente ano e aprovadas nesta data ... ".
O que leva a concluir que não houve uma verdadeira fase de liquidação, tal como esta vem desenhada nos arts. 146º e seguintes, e cujos trâmites se deixaram acima referidos.[3]
Isto, porém, não significa, que não houvesse bens para partilhar, e que os sócios, que fizeram aquela declaração, não tenham recebido bens do património da sociedade. Na verdade, tal declaração é da mera responsabilidade daqueles, não representando a escritura prova plena quanto a esses factos. Trata-se duma declaração res inter alios acta, não vinculativa para os credores sociais, porque não coberta pela força probatória material que, no art. 371º do CC, é reconhecida aos documentos autênticos. Daí que, em principio, apenas esteja plenamente provado que os sócios, outorgantes na escritura, fizeram aquela declaração.
Concretamente, no que concerne à circunstância dos factos nela referidos traduzirem a realidade, ou não, é questão que abordaremos mais adiante.
Tanto mais, que aqueles podiam ser impugnados pela autora, por não estarem cobertos pela força probatória plena do documento. É que no contexto da acção, operada a substituição da sociedade pelos sócios, e estando a responsabilidade destes legalmente definida, cumpria à autora, quando requereu a substituição, alegar e provar aqueles factos, que se apresentam como constitutivos do seu direito a obter deles o montante do seu crédito, «até ao montante que receberam na partilha».[4]
A lei distingue, a propósito, do ónus de prova, entre os factos constitutivos, por um lado, e os factos impeditivos, modificativos ou extintivos do direito alegado, por outro, resolvendo a questão da dúvida sobre a referida qualificação.
A distinção entre os factos constitutivos de direito e os que impedem o funcionamento dos primeiros deve ter em linha de conta a sua conexão com o direito invocado pelo autor ou pelo réu reconvinte.
Mas, como critério supletivo, para o caso de dúvida sobre a função dos factos em causa, temos que devem ser considerados constitutivos do direito (artigo 342º, nº 3, do Código Civil).
Quanto a estes, o ónus de prova incumbe a quem invocar o direito em juízo, e, quanto aos impeditivos, modificados ou extintivos daquele direito, o referido ónus incumbe à parte contra quem é invocado o mencionado direito (artigo 342º, nºs 1 e 2, do Código Civil).
Ora, como já concluímos, o direito que os recorrentes pretendem fazer valer em juízo no confronto dos recorridos depende de estes terem recebido em partilha, na sequência da dissolução da sociedade de que eram sócios, bens suficientes para o efeito.
Não se trata, pois, de factos impeditivos, únicos aqui configuráveis, do direito invocado pelos recorrentes, mas de factos constitutivos desse direito, pelo que o ónus de alegação e de prova incumbia à A.
Ónus esse que poderia ter sido levado a cabo em articulado superveniente (art. 506 CPC)
Voltando aos autos, constatamos que:
…. em sede de contestação os RR alegam que os sócios não receberam bens, aquando da liquidação, tal como foi mencionado na escritura de dissolução e liquidação. A realidade está espelhada no “Contrato de partilha do activo e passivo…”, junto a fls. 111/117. Nesse documento está descrito activo e passivo que engloba o débito à A.
A A, no âmbito da resposta impugna o teor da escritura de dissolução, que menciona a ausência de activo e do passivo, na medida em que a sociedade dissolvida tinha passivo, mas não o citado contrato de partilha do activo e do passivo
Ora, sendo este um documento particular com força probatória plena, nos termos do disposto nos artigos 373º nº 1, 374º e 376º do Código Civil, quer quanto à autoria, quer quanto à materialidade da declaração, uma vez que a letra e a assinatura atribuídas aos réus não foram impugnadas, têm de considerar-se provados os factos compreendidos na declaração, na medida em que forem contrários aos interesses do declarante, ou seja, aos réus.
Termos que aditaremos à matéria factual apurada o seguinte[5]:
Em 31-10-2007 – data em que foi outorgado o contrato de partilha do activo e do passivo na dissolução e liquidação – o activo da sociedade “P. LdA” ascendia a um total de € 22.524,09
Os RR acordaram em dividir os valores do activo e o passivo em partes iguais
Perante estes factos, o que poderemos concluir?
Assente a condição de substitutos da P. por banda dos RR e a existência do crédito da A sobre esta nos termos em que é peticionado, inequivocamente, que aqueles são devedores solidários da A, nos moldes referidos na decisão impugnada., que aqui se dá como reproduzida quanto a este último segmento desta decisão.(artº 713 nº5 CPC )
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Finalmente, quanto à extracção da certidão para efeitos criminais haverá a salientar que uma realidade é o vertido no documento autêntico, outra a análise do ponto vista civilístico da realidade vertida nos autos. E esta foi analisada tendo em conta a existência do activo, tal como foi afirmado pelos RR no documento particular e na sua contestação.
Por isso, como se tratam de esferas de interesse diversas inexiste motivo para criticar a decisão do Exmº Juiz.
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A análise das demais conclusões fica prejudicada perante o acima explanado
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Concluindo: O n.º 1 do art. 163º pressupõe que a liquidação esteja encerrada e extinta a sociedade – só neste caso é que se verifica a substituição da sociedade pela generalidade dos sócios.
A sociedade considera-se substituída pela generalidade dos sócios: são estes que passam a ser parte na lide, representados pelos liquidatários. Os liquidatários, que já funcionavam no processo como representantes da própria sociedade, passam a ser considerados como representantes legais da generalidade (ou seja, da totalidade) dos sócios. A lei comete-lhes o encargo de defender interesses alheios, em continuação de uma função que, relativamente à sociedade, já vinham exercendo.
E os antigos sócios respondem pelo passivo social não satisfeito ou acautelado, até ao montante que receberam na partilha. A sua responsabilidade pessoal (falamos de sócios de sociedades de responsabilidade limitada) não excede, pois, as importâncias que hajam recebido em partilha dos bens sociais: eles são responsáveis até esse montante.
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Acordam em negar provimento à apelação e confirmar a decisão impugnada, ainda que com fundamento diverso.
Custas pelos RR
Lisboa, 17 de Fevereiro de 2011
Teresa Prazeres Pais
Octávia Viegas
Rui da Ponte
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[1]). Como refere o Prof. RAUL VENTURA, a fattispecie extintiva da sociedade é complexa, integrando um facto que coloque a sociedade na fase de liquidação e um processo de liquidação lato sensu (mais ou menos complexo): a extinção é um efeito legal do
registo do encerramento da liquidação.
[2] Código das Sociedades Comerciais, diploma a que nos referiremos sem qualquer outra indicação.
[3] E como a sociedade se encontra extinta , invocar o preceituado no artº 158 do CSC é um absurdo, atenta a legal e formal substituição
pelos RR
[4] Ac. do STJ DE 26-06-2008 relatado pelo Sr. Conselheiro S. Bernardino ,que seguimos de perto ,disponível em www.dgsi.pt e ainda o Ac. Rel. Porto, de 30.04.98, sum. no BMJ 476/490
[5] Na exacta medida em que o declarado nesse contexto é contrário aos interesses dos RR ,que alegam o teor da escritura de 14-11-2007 |
