| 1612/25.5T8AMT.P1 |  |
JUÍZOS DO COMÉRCIO
EXERCÍCIO DE DIREITOS SOCIAIS
II - A competência concreta do tribunal é aferida, em conformidade com a jurisprudência e doutrina consolidada, com base no pedido formulado pelo autor e na causa de pedir que factualmente o sustenta.
III - No plano da repartição de competências entre o tribunal especializado de comércio e os tribunais de competência genérica, o legislador, com essa expressão, teve em vista não só os direitos dos sócios mas também o “contencioso social”.
IV - Nesta conformidade, compete aos tribunais de comércio preparar e decidir a acção proposta pela sociedade contra os gerentes, na qual pretende ser indemnizada, com fundamento na preterição dos deveres que lhes incumbiam e que causou prejuízos.
Relatora: Anabela Andrade Miranda
Adjunta: Alberto Taveira
Adjunto: Rodrigues Pires
Sumário
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Acordam no Tribunal da Relação do Porto
I - RELATÓRIO
“Banco 1..., Lda.” intentou a presente acção contra AA e BB, pedindo que sejam solidariamente condenados a pagar-lhe:
a) a quantia € 2.838,60, acrescida de juros de mora à taxa legal cível desde a data de citação dos Réus até efetivo e integral pagamento; e
b) as quantias que a Autora venha a pagar em execução da condenação proferida no processo-crime n.º ..., incluindo, designadamente, os montantes correspondentes à pena de multa, à indemnização civil, aos juros de mora e custas judiciais, a liquidar em execução de sentença.
Para tanto, alegou, em resumo, que os Réus, na qualidade de gerentes da Autora, praticaram actos ilícitos, razão pela qual foi condenada por fraude fiscal, o que lhe provocou danos patrimoniais.
Concretamente alegou que:
No período decorrido entre fevereiro e dezembro de 2012, com especial incidência entre 1 de março e 30 de novembro de 2012, os Réus, em representação da Autora, determinaram a participação desta num circuito de faturação que veio a ser julgado simulado e de pedidos de reembolso de IVA que vieram a ser julgados indevidos pelo Tribunal. O Réu AA atuou como responsável principal pela administração, gestão de pagamentos e pedidos de reembolso de IVA, e BB, primeiro como colaborador e depois como gerente de direito, participou na condução dessas operações, incluindo, entre outubro e novembro de 2012, quando foram emitidas as últimas faturas e processados os reembolsos considerados indevidos.
Nesta sequência, por Acórdão proferido em 15 de fevereiro de 2021, pelo Juízo Central Criminal de Lisboa, confirmado por Acórdão do Tribunal da Relação de Lisboa, datado de 27.09.2022, e, mais tarde, por Acórdão do Supremo Tribunal de Justiça, datado de 09.03.2023, a aqui Autora foi condenada nos termos do disposto no art.º 7.º, n.º 1, do RGIT, pela prática de 1 (um) crime de fraude fiscal qualificada, p. e p. pelos arts. 103.º, n.º 1, al. c), e 104.º, n.ºs 2, al. a), e 3, ambos do RGIT, e pelos arts. 90.º-A, n.º 1, e 90.º-B, n.ºs 4 e 5, ambos do Código Penal, ex vi art.º 3.º do RGIT:
- no pagamento da pena de 700 (setecentos) dias de multa à taxa diária de € 100,00 (cem euros), o que perfaz o montante global de €70.000,00 (setenta mil euros);
- na condenação solidária da Autora no pagamento à Fazenda Nacional da quantia de € 2.082.498,49 (dois milhões e oitenta e dois mil quatrocentos e noventa e oito euros e quarenta e nove cêntimos), acrescido de juros de mora à taxa legal, vencidos desde a data da notificação dos arguidos/demandados para contestarem o pedido de indemnização civil, e vincendos, até integral pagamento [artigos 559.º e 804.º a 806.º, todos do Código Civil, e Portaria n.º 291/2003, de 08.04].
A responsabilidade civil extracontratual dos Réus emerge da violação dos deveres legais que lhes incumbiam enquanto gerentes da Autora, designadamente dos deveres de cuidado e de lealdade previstos no artigo 64.º, n.º 1, do CSC, os quais impõem que os gerentes atuem com a diligência de um gestor criterioso e ordenado e no exclusivo interesse da sociedade que administram.
Em consequência dessa conduta, a Autora foi condenada, por sentença penal transitada em julgado, ao pagamento de pena de multa, de indemnização à Fazenda Nacional no valor de €2.082.498,49, acrescida de juros de mora, bem como das custas do processo-crime e das custas cíveis, sofrendo assim um prejuízo patrimonial certo, ainda que, em parte, de concretização futura.
Nos termos dos artigos 72.º e 73.º do Código das Sociedades Comerciais e do artigo 497.º, n.º 1, do Código Civil, os gerentes respondem solidariamente perante a sociedade pelos danos que lhe causem por atos ou omissões praticadas com preterição dos deveres legais ou contratuais.
Após ter sido cumprido o contraditório quanto à questão da incompetência do tribunal, os Réus foram absolvidos da instância com esse fundamento.
Inconformada com a decisão, a Autora interpôs recurso finalizando com as seguintes
Conclusões
I.A presente ação, instaurada pela Autora contra os seus antigos gerentes, constitui uma ação social ut universi, prevista nos artigos 75.º e 76.º do CSC, tendo por objeto a efetivação da responsabilidade civil dos Réus nos termos do artigo 72.º do CSC, por violação dos deveres de cuidado e de lealdade do artigo 64.º do CSC.
II.A expressão "direitos sociais" constante do artigo 128.º, n.º 1, alínea c), da LOSJ não equivale a "direitos dos sócios", abrangendo todos os direitos cuja matriz se funda direta e imediatamente na lei societária, conforme jurisprudência consolidada do STJ.
III. A ação de responsabilidade civil intentada por uma sociedade contra os seus gerentes, ao abrigo dos artigos 72.ºa 77.º do CSC, constitui o exercício de um direito social, cabendo a respetiva competência material aos Juízos de Comércio.
IV. A competência material do tribunal afere-se pelo pedido e pela causa de pedir, sendo a causa de pedir da presente ação a violação de deveres gerais dos gerentes previstos no artigo 64.º CSC.
V.Tal como os deveres específicos dos gerentes, os seus deveres gerais, como é o caso dos deveres de cuidado e de lealdade previstos no artigo 64.º do CSC, também convocam a apreciação de normas de natureza específica, societária.
VI. O Tribunal não apreciará o ilícito criminal praticado pelos gerentes, já objeto de decisão transitada em julgado, mas sim se a conduta dos Recorridos-que levaram àquela decisão e às consequências dela advenientes para a sociedade - configura a violação dos seus deveres de gerentes.
VII. O ilícito imputado aos gerentes, no caso concreto, é a violação dos seus deveres enquanto tal, ou seja, é civil, mas também não convoca apenas o regime geral de responsabilidade civil, mas sim (primordialmente) as normas específicas que regulam os deveres dos gerentes.
VIII. O regime dos artigos 72.º a 77.º do CSC constitui um regime de responsabilidade obrigacional autónomo e específico, com pressupostos próprios (presunção de culpa, business judgment rule, solidariedade entre administradores, exigência de deliberação dos sócios), sem equivalente no direito civil geral.
IX. A sentença recorrida incorreu em erro de interpretação e aplicação do artigo 128.º, n.º 1, alínea c), da LOSJ, ao considerar os Juízos de Comércio materialmente incompetentes em razão para julgar a presente ação.
X.Deve, assim, a sentença recorrida ser revogada e substituída por outra que declare o Juízo de Comércio de Amarante competente em razão da matéria para preparar e julgar a presente ação, nos termos do artigo 128.º, n.º 1, alínea c), da LOSJ, e, em consequência, ordene o prosseguimento dos autos naquele Tribunal.
Os Réus responderam, concluindo nos seguintes termos:
I. Entende a jurisprudência, de forma clara, que a competência dos juízos de comércio ao abrigo do artigo 127.º, n.º 1, alínea c) contempla os casos em que se discutem “direitos específicos do regime do direito das sociedades”, direito “cuja matriz, direta e imediatamente, se funda na lei societária (…) e/ou no contrato de sociedade”.
II. A LOSJ não estabeleceu a competência dos juízos de comércio para qualquer questão que, de forma indireta ou tangente, respeite à legislação societária, mas, antes, para matérias que requeiram “especial preparação técnica e sensibilidade”.
III. O pedido da Recorrente, nos presentes autos, consiste meramente na condenação dos Recorridos no pagamento de indemnização.
IV. A causa de pedir, por seu turno, consiste na responsabilidade civil extracontratual, prevista na lei civil, em fundamentação da qual a Recorrente alega, como facto danoso, a prática de ilícitos criminais pelos Recorridos na qualidade de seus gerentes.
V. Assim configurada a ação pela Recorrente, verifica-se que a mesma apenas de forma indireta tem relação com qualquer norma do direito societário.
VI. Com efeito, a Recorrente convoca os artigos 64.º, 72.º e 73.º do Código das Sociedades Comerciais apenas de forma conclusiva e como normas essencialmente adjetivas, que não concorrem substantivamente para a qualificação das alegadas condutas dos Recorridos e não fundamentam materialmente a causa de pedir.
VII. A Recorrente alega, em suma, que, tendo havido a prática de um facto criminal causador de danos, é devida uma indemnização, apreciada nos termos da lei civil.
VIII. Ou seja, a lei societária opera, neste litígio, tão-somente para que resulte clarificada a legitimidade da sociedade para a presente ação, e não para servir de critério para a qualificação da conduta dos gerentes.
IX. Por conseguinte, a natureza dos factos relevantes não só não se funda direta e imediatamente na lei societária, como nem sequer apresentam qualquer especificidade societária.
X. Pelo contrário, o Tribunal é chamado, nestes autos, à averiguação da imputação do dano alegado de acordo com um proceder marcadamente decorrente de normas não societárias e, em considerando, a final, estarem os respetivos pressupostos verificados, limitar-se a usar-se das normas societárias de modo puramente adjetivo e acessório.
XI. Isto é, os factos relevantes não consubstanciam direitos específicos do direito das sociedades ou direitos direta e imediatamente fundados na lei societária ou no contrato de sociedade.
XII. Pelo contrário, a presente ação convoca, no essencial, a apreciação de normas de natureza cível, designadamente as que regulam o regime da responsabilidade civil extracontratual - artigos 483.º e artigos 562.º a 564.º do Código Civil, que a Recorrente invoca na petição inicial para demonstrar encontrarem-se preenchidos os pressupostos da responsabilidade e fundamentar o pedido indemnizatório deduzido -, pelo que a decisão a proferir não carece dos conhecimentos especializados dos juízes do Tribunal de Comércio, nem justifica a sua intervenção.
XIII. Assim, deverá o recurso de apelação interposto pela Recorrente ser julgado improcedente, por não provado, confirmando-se a decisão do Tribunal a quo no sentido em que a competência material para a presente ação reside nos juízos cíveis, absolvendo-se os Recorridos da instância.
II - Delimitação do Objecto do Recurso
A questão principal decidenda, delimitada pelas conclusões do recurso, consiste em saber se o Tribunal de Comércio é competente para apreciar e decidir uma acção em que se discute a responsabilidade dos gerentes perante a sociedade por alegada violação dos seus deveres.
III - FUNDAMENTAÇÃO (dão-se por reproduzidos os actos acima descritos).
IV - DIREITO
A única questão que importa dirimir prende-se com a (in) competência do tribunal de comércio para julgar a presente acção.
A Autora, inconformada com a declaração de incompetência proferida pelo tribunal de comércio, sustenta justamente o oposto, alegando, em suma, que a presente acção enquadra-se na expressão “direitos sociais”, prevista no art. 128.º, n.º 1, al. c), da LOSJ, “abrangendo todos os direitos cuja matriz se funda direta e imediatamente na lei societária, conforme jurisprudência consolidada do STJ.”
Do Quadro Legal
A Constituição da República Portuguesa (CRP), no seu artigo 202.º, n.º 1, declara que os tribunais são os órgãos de soberania com competência para administrar a justiça em nome do povo.
No artigo 211.º, n.º 1 estabelece que os tribunais judiciais são os tribunais comuns em matéria cível e criminal e exercem jurisdição em todas as áreas não atribuídas a outras ordens judiciais.
Acrescenta o n.º 2 dessa norma que, na primeira instância, pode haver tribunais com competência específica e tribunais especializados para o julgamento de matérias determinadas.
Nas palavras de Manuel de Andrade[1] a competência dos tribunais é “o modo como entre eles se fracciona e reparte o poder jurisdicional, que, tomado em bloco, pertence ao conjunto dos tribunais.”
Na definição da competência em razão da matéria, “…a lei atende à matéria da causa, quer dizer, ao seu objecto, encarado sob um ponto de vista qualitativo- o da natureza da relação substancial pleiteada. Trata-se pois duma competência ratione materiae.”[2]
Segundo o ensinamento de A. Varela, Miguel Bezerra e Sampaio e Nora[3] “Dizem-se regras de competência as normas definidoras dos critérios que presidem à distribuição do poder de julgar entre os diferentes tribunais.”
Na base da competência em razão da matéria, esclarecem os referidos autores,[4] “está o princípio da especialização com o reconhecimento da vantagem de reservar para órgãos judiciários diferenciados o conhecimento de certos sectores do direito, pela vastidão e pela especificidade das normas que os integram.”
A competência dos tribunais de comércio está prevista no artigo 128.º da Lei n.º 62/2013, de 26 de Agosto, Lei da Organização do Sistema Judiciário [LOSJ].
Nos termos da al. c) dessa norma o tribunal de comércio tem competência para preparar e julgar as ações relativas ao exercício de direitos sociais.
Portanto, os tribunais de comércio são tribunais de competência especializada, o que pressupõe a competência para conhecer de determinadas matérias, expressamente previstas na lei.
A violação desta regra da competência material dos tribunais (pressuposto processual) configura uma excepção (dilatória) insanável de incompetência absoluta do tribunal e determina a absolvição do réu da instância (arts. 99º, nº 1, 287º, nº 1, a), 576º, nº 2 e 577º, nº 1, a), todos do C.P.C.).
A competência concreta do tribunal é aferida, em conformidade com a jurisprudência e doutrina consolidada, com base no pedido formulado pelo autor e na causa de pedir que factualmente o sustenta.
Por outras palavras, a causa de pedir “corresponde ao núcleo fáctico essencial tipicamente previsto por uma ou mais normas como causa do efeito de direito material pretendido.”[5]
A estrutura do objecto do processo, delimitada pelo fundamento concreto do pedido, habilita-nos a identificar se o pleito se enquadra ou não nas matérias que o tribunal de comércio julga.
Coutinho de Abreu[6], em anotação ao artigo 75.º do CSC sobre a acção da sociedade refere que, perante as sucessivas leis de organização judiciária que mantiveram sempre a competência do tribunal de comércio para preparar e julgar as acções relativas ao exercício de direitos sociais, mantém-se a questão de saber se abrange a acção ut universi.
Considera que neste tipo de acção “a causa de pedir é consubstanciada pelos factos que integram os pressupostos jurídicos-societários da responsabilidade perante a sociedade.”
Acrescenta que a expressão “direitos sociais” não impede uma interpretação de modo a abranger (também) o exercício de direitos da sociedade contra os seus administradores.
Por conseguinte, a questão essencial que o recurso suscita consiste em determinar se o pedido de condenação dos Recorridos emerge do exercício de direitos sociais.
Cumpre, assim, decidir se a acção proposta pela sociedade contra o gerente, invocando o direito de ser indemnizada em consequência da violação dos deveres que lhe incumbem na gestão societária, se integra no “exercício de direitos sociais”.
Ao longo dos anos a questão tem sido discutida designadamente no que respeita à delimitação do conceito de direitos sociais que deve ser considerado para este efeito.
Nesta conformidade, a decisão sobre a competência específica do tribunal de comércio pressupõe a interpretação do conceito de direitos sociais neste âmbito da organização judicial.
Os tribunais têm proferido várias decisões no sentido de reconhecer a competência do tribunal de comércio, quando está em causa o exercício do direito de indemnização da sociedade (acção social) ou de sócio com fundamento na violação dos deveres a que os gerentes se encontram adstritos nos termos do contrato de gerência/administração.
Não há dúvida que direitos sociais em sentido estrito corresponde, em bom rigor, ao direito dos sócios, ou seja, o seu fundamento assenta na participação social.
Mas a determinação do sentido e alcance da lei não se cinge à sua letra, exigindo-se a ponderação da unidade do sistema jurídico, das circunstâncias em que foi elaborada e das condições específicas do tempo em que é aplicada bem como do objectivo do legislador (artigo 9º, n.ºs 1 e 2 do Código Civil).
Tendo presente os referidos parâmetros da interpretação e ainda que o legislador consagrou a solução mais acertada (art. 9.º, n.º 3 do CC), na linha do parecer de Coutinho de Abreu, tem sido entendido que, no plano da repartição de competências entre o tribunal especializado de comércio e os tribunais de competência genérica, o legislador, com essa expressão, teve em vista não só os direitos dos sócios mas também o “contencioso social”.
No Acórdão do STJ, de 26/10/2022,[7] recordou-se que o artigo 89.º, n.º 1, alínea c) da Lei n.º 3/99 (primeira versão do diploma) teve origem na Proposta de Lei n.º 182/VII/3, na qual se consignava: “(…)Assim, os tribunais de recuperação da empresa e de falência, que passam a designar-se por tribunais de comércio, serão competentes para as ações relativas ao contencioso das sociedades comerciais, ao contencioso da propriedade industrial, às ações e aos recursos previstos no Código de Registo Comercial, aos recursos das decisões em processo de contra-ordenação no âmbito da defesa e promoção da concorrência. (…)”
Em consequência disso discorreu-se nos seguintes termos: “Ou seja, o pensamento legislativo (que presidiu à redação do texto da alínea c) sob apreciação), claramente revelado e manifestado, era o de conferir competência aos tribunais de comércio para as “ações relativas ao contencioso das sociedade comerciais”, pelo que, sendo o legislador fiel a tal pensamento legislativo, não era expetável que, na letra da lei, viesse dizer que são da competência dos tribunais de comércio apenas as ações relativas ao exercício dos direitos dos sócios, na medida em que, assim, deixava de fora uma parte significativa do contencioso societário (ao arrepio do que antes havia dito sobre a competência que pretendia atribuir aos tribunais do comércio)[9].”
O Acórdão do STJ, de 18/12/2008,[8] que mereceu a concordância de Coutinho de Abreu[9] sublinha que o regime jurídico-societário da responsabilidade pela administração “assenta em pressupostos específicos concernentes aos deveres dos gerentes e administradores das sociedade, do que decorre a especificidade da matéria quanto aos pressupostos de responsabilidade civil envolventes”.
Com interesse elucidou-se que “…os gerentes das sociedades devem observar, no exercício da sua função de administração, a diligência própria de gestores criteriosos e ordenados, e proceder com lealdade no interesse da sociedade e dos sócios, respondendo para com aquela pelos danos que lhe causarem por actos e omissões praticados com preterição dos deveres legais e estatutários, salvo se provarem que procederam sem culpa (artigos 64º e 74º, nº 1, do Código das Sociedades Comerciais - CSC). (…)
Deliberado que seja por maioria nesse sentido, a referida acção de responsabilidade, designada por acção social ut universi, pode ser intentada pela própria sociedade, forma normal de a entidade lesada conseguir a reparação do dano que a afectou por acção ou omissão dos seus administradores (artigo 75º, nº 1, do CSC). (…)
Perante este quadro, tendo em conta a especificidade da situação de responsabilidade civil de que o exercício do mencionado direito social é instrumental, importa concluir que a acção em causa se enquadra no conceito acções relativas aos direitos sociais a que se reporta a alínea c) do nº 1 do artigo 89º da Lei de Organização e Funcionamento dos Tribunais Judiciais.”
A acepção ampla de direitos sociais permite enquadrar este tipo de acção de responsabilidade do gerente/administrador pela sociedade no artigo 128.º, n.º 1, al. c) da Lei n.º 62/2013, de 26 de Agosto, denominada Lei da Organização do Sistema Judiciário [LOSJ].
Na jurisprudência, para além dos citados Acórdãos do STJ, de 18/12/2008 e de 26/10/2022, em abono desta posição, podemos encontrar os seguintes:
No Acórdão, de 09/10/2012[10], proferido nesta Relação (e secção), concluiu-se que: II - Os tribunais de comércio são competentes, em razão da matéria, para as acções em que se peça a condenação, em benefício da sociedade, pelos prejuízos sofridos por gestão danosa de sociedade comercial, nos termos do artigo 77º n. 1 do Código das Sociedades Comerciais.
Este aresto seguiu os Acórdãos “desta Relação de 11.3.2003[11], p. 0221583, in dgsi.pt. e do sumário do qual, em fidelidade ao texto, se diz que “Os tribunais de comércio são competentes, em razão da matéria, para as acções em que se peça a condenação em indemnização pelo prejuízo sofrido por actuação ilícita na gestão de sociedade comercial, nos termos do artigo 77º n.1 do Código das Sociedades Comerciais. Tais acções respeitam ao exercício de direitos sociais.”. Ainda desta Relação e numa situação igualmente idêntica temos o Ac. de 23.02.2012, relator: Fernando Samões, processo nº 9398/10.11TBVNG.P1, também disponível no mesmo site.”
E os Acórdãos do STJ, de 17/09/2009 (Fonseca Ramos), de 11/01/2011 (Salazar Casanova), de 29/03/2022 (António Magalhães), de 25/06/2024 (Maria do Rosário Gonçalves) e mais recentemente, de 03/04/2025 (Emídio Santos).[12]
Este último aresto resume o “estado da arte” sobre esta questão:“É de qualificar como acção relativa ao exercício de direitos sociais, para efeitos da alínea c) do n.º 1 do artigo 128.º da Lei da Organização do Sistema Judiciário, a acção de indemnização proposta por uma sociedade comercial contra quem foi gerente de direito e de facto dessa sociedade e contra duas trabalhadoras dessa mesma sociedade, fundada, em relação ao gerente, na prática de actos danosos com preterição dos seus deveres legais e, em relação às trabalhadores, em auxílio que prestaram aos gerentes na prática desses actos.” (sublinhado nosso)
Na fundamentação consignou-se: “O Supremo Tribunal de Justiça tem afirmado de modo constante, e não vemos razões para nos afastarmos deste entendimento, que os direitos sociais tidos em vista pelo preceito abrangem não apenas os direitos dos sócios de uma sociedade comercial, mas também os direitos conferidos pelas normas que regulam a relação societária, quer se trate da lei societária ou de direitos conferidos pelo contrato de sociedade, relevando a natureza societária/comercial da relação jurídica em litígio.” (sublinhado nosso)
Foi esta noção abrangente de direitos sociais que o Acórdão desta Relação (e secção), de 16/09/2025,[13] citado na decisão impugnada perfilhou: “III - O conceito de “direitos sociais”, presente no artigo 128.º, n.º 1, alínea c) da LOSJ, não deve ser objeto de uma interpretação redutora, mas antes abranger os direitos cuja matriz se funde diretamente na lei societária e/ou no contrato de sociedade, dos quais podem ser titulares a sociedade, os sócios, os credores sociais e administradores, justificando-se a competência do juízo de comércio por razões relacionadas com a aplicação de legislação específica do Código das Sociedades Comerciais.”
No entanto, é importante advertir que o caso ali apreciado é distinto do presente. Estava em causa, no âmbito de um arresto, um crédito invocado pelos sócios em decorrência de uma actuação do gerente que originou a desvalorização da quota social.
Considerou-se que não era um dano exigível pelos sócios aos gerentes (por ser um dano direto relativamente à sociedade) mas indireto, ou reflexo, relativamente aos sócios, “que, por isso, não permite o acionamento dos gerentes pelos sócios ao abrigo do artº. 79.º do CSC”, ficando “fora do âmbito do exercício dos direitos sociais, expressão, utilizada pelo legislador na alínea c), do n.º1, do artigo 128.º, da LOSJ, para delimitar a competência dos Juízos de Comércio.”
No Acórdão do STJ, de 16/01/2025,[14]citado na decisão impugnada, reapreciou-se um caso que apresentava circunstâncias diferentes: analisou-se o pedido de declaração de inexistência e ineficácia de determinados negócios praticados por quem não tinha poder para tanto, e que só o conseguiu através da falsificação da assinatura do sócio. Considerou-se que “A falsificação de uma assinatura num documento podendo ocorrer numa deliberação de uma assembleia geral de uma sociedade nada tem de eminentemente comercial, ocorrendo nas mais variadas situações no mundo dos negócios e fora deles.” E concluiu-se que a defesa da sociedade “não está, nos termos legais, tendo em conta a configuração que deu à relação material controvertida adstrita às estritas matérias que são da competência dos Juízos de Comércio antes se afeiçoando à natureza residual da competência dos Juízos Cíveis.”
Ao invés, na presente acção, a sociedade Autora pretende ser indemnizada com fundamento na preterição dos deveres legais/contratuais que incumbiam aos Réus, no exercício do cargo da gerência, ou seja, responsabiliza-os com base na articulação dos artigos 64.º, 72.º e 75.º do Código das Sociedades Comerciais, na responsabilidade civil e na obrigação de indemnização prevista nos arts. 562.º a 564.º do C. Civil.
No cerne da acção discute-se a responsabilidade dos Réus, uma vez que lhes é imputado o desrespeito pelo art. 64º do Código das Sociedades Comerciais.
O mencionado art. 64.º estabelece uma regra geral de conduta e um dever de diligência, imposto a todos aqueles que tomem nas suas mãos a gestão e os destinos de uma qualquer sociedade, aí se estabelecendo que os gerentes ou administradores de uma sociedade devem actuar com a diligência de um gestor criterioso e ordenado.
Em suma, perante o objecto da acção e a interpretação dominante do art. 128.º, n.º 1, al. c) da Lei da Organização do Sistema Judiciário (LOSJ) afigura-se-nos que é competente para a preparar e decidir o tribunal de comércio.
*
V - DECISÃO
Pelo exposto, acordam os Juízes que constituem este Tribunal da Relação do Porto em julgar procedente o recurso, e consequentemente, declaram o Tribunal de Comércio competente para decidir a acção.
Custas pelos Réus.
Notifique.
Porto, 14/7/2026.
Anabela Miranda
Alberto Taveira
Rodrigues Pires
____________________________
[1] Noções elementares de Processo Civil, Coimbra Editora, págs. 88 e 89.
[2] Autor e ob. cit., pág. 95.
[3] Manual de Processo Civil, 2.º edição, Coimbra Editora, pág. 195.
[4] Ob. cit., pág. 207.
[5] Freitas, Lebre de, A Acção Declarativa Comum à Luz do Código de Processo Civil de 2013, pág. 41.
[6] Código das Sociedades Comerciais em Comentário, vol. I, 2.ª edição, pág. 940.
[7] Relator António Barateiro Martins, disponível em www.dgsi.pt.
[8] Relator Salvador da Costa, disponível em www.dgsi.pt
[9] Ob. cit, pág. 941.
[10] Relator José Manuel Igreja Martins Matos, disponível em www.dgsi.pt
[11] Relator Durval dos Anjos Morais, tendo escrito na fundamentação “Porém, dado que a A. veio exercer nada mais nada menos que um direito social consagrado, como vimos, no artº 77º, nº 1 do C.S.C., a acção adequada ao exercício efectivo desse direito é a prevista no acima referido artº 89º, nº 1, al.c), enquanto estabelece que o Tribunal de Comércio é o competente para preparar e julgar as acções relativas ao exercício de direitos sociais.”
[12] Todos consultáveis em www.dgsi.pt.
[13] Relatora Maria Alexandra Pelayo, disponível em www.dgsi.pt
[14] Relatora Ana Paula Lobo, disponível em www.dgsi.pt