| Decisão Texto Integral: | Acordam no Tribunal da Relação de Lisboa,
I.
Génios Cosmopolitas – Unipessoal, Lda., intentou, contra Goldenvarius, SA, acção declarativa, com a forma de processo comum, pedindo a condenação desta no pagamento da quantia de € 586 651,07, acrescida de juros de mora.
Alegou, em síntese, que:
- A ré celebrou com a autora um acordo de parceria para construção de moradias, mediante o qual acordaram na repartição de tarefas, de custos e de proveitos;
- Porém, vendidas as moradias, a ré não a compensou no montante por si pago por conta de despesas da responsabilidade daquela e não lhe entregou a totalidade da importância correspondente a metade do montante auferido nessas transacções.
*
A 21-06-2024, a Ré apresentou contestação e deduziu reconvenção.
Além de impugnar factualidade invocada na petição inicial, alegou, em síntese, que:
- Contrariamente à intencionalidade subjacente ao acordo invocado pela autora, substituiu-se a esta no pagamento de subempreiteiros e prestadores de serviços por a mesma contratados para concluir a empreitada (num valor que totaliza em € 160 000,00);
- A autora apenas comprovou o dispêndio de € 227 090,59 (o que corresponde a 27,7% dos custos totais do projecto);
- Suportou, comprovadamente, o pagamento da quantia de € 592 532,16, não podendo, por isso, a autora se arrogar no direito a haver metade dos proveitos, mas apenas da quantia de € 687.931,02;
- As despesas a que se reportam os documentos juntos com a petição inicial não são elegíveis, ou não têm suporte documental, ou não lhe foram apresentadas;
- Os montantes de € 30 000,00 e de € 155 285,45 foram já considerados numa outra acção que correu termos entre as partes;
- Adiantou à autora e à “Génioreis - Construção Civil, Unipessoal, Lda.” (que tem o mesmo representante legal da Autora) um montante total de € 707 660,00 - tendo solicitado à autora a emissão de facturas que substituíssem aquelas que foram emitidas pela aludida sociedade;
- Considera que, em função da proporção de despesas do projecto que cada uma das partes suportou, lhe assiste receber a quantia de € 19.728,98.
Concluiu pela improcedência da acção e pela condenação da autora na restituição de € 19.728,98, valor que recebeu a mais de si no âmbito do projeto em referência nos autos.
*
A 19-09-2024, a autora apresentou réplica, onde impugnou factualidade invocada na contestação e concluiu pela procedência do pedido por si formulado e improcedência do pedido reconvencional.
*
A 22-10-2024, foi proferido despacho onde, além do mais:
a. Se dispensou a realização de audiência prévia;
b. Se fixou o valor da causa em € 606 344,05;
c. Se saneou tabelarmente o processo;
d. Se fixou o objecto do litígio;
e. Se enunciaram os temas da prova.
*
A 27-11-2025, 18-12-2025 e 19-12-2025, realizou-se audiência final.
*
A 05-01-2026, foi proferida sentença, onde, além do mais que não releva para a economia da presente decisão, se decidiu nos seguintes termos (cf. despacho de 02-02-2026, onde se corrigiu a decisão em referência):
a. Julgou-se a acção parcialmente procedente por provada e, em consequência, condenou-se a ré a pagar à autora a quantia de € 377 914,015, acrescida de juros de mora vencidos e vincendos, calculados, desde a citação e até integral e efectivo pagamento, às taxas sucessivamente aplicáveis aos créditos de que sejam titulares empresas comerciais;
b. Julgou-se improcedente, por não provado, o pedido reconvencional e, consequentemente, dele se absolveu a reconvinda.
*
Inconformada, a 04-02-2026, a ré interpôs recurso que culminou com as seguintes conclusões (transcrição):
A. O presente recurso irá atender à fundamentação oferecida pelo Tribunal a quo referente à interpretação do Acordo e à premissa da repartição em Partes iguais do produto da venda das moradias;
B. A este respeito, entendeu o Tribunal a quo que “O produto líquido das vendas cifra-se em € 2.483.505,50, pelo que, de acordo com o aludido critério, o montante a entregar à Autora pela Ré corresponderia a € 1.241.752,75 (…)” (cf. página 24 da Sentença recorrida);
C. E ainda que “Por conta desse montante, a Autora recebeu já a quantia de € 707.660 (cfr. ponto n.º 10 do mesmo elenco).”;
D. Bem como que “Assim, num primeiro relance, assistir-lhe-ia [à Recorrida] ainda o jus a receber a quantia de € 534.092,75 (1.241.752,75-707.660).”;
E. Em seguida, numa tentativa de “repor a justiça contratual”, o Tribunal a quo retirou ainda ao valor de € 534.092,75, a “medida de igualação” de € 156.178,735, concluindo que a Recorrida ainda teria a receber o valor total de € 377.914,015 (trezentos e setenta e sete mil novecentos e quatorze euros e quinze cêntimos);
F. Não obstante, e com o devido respeito, a ora Recorrente não poderá concordar com a interpretação feita pelo Tribunal a quo;
G. Isto porque, nos termos e para os efeitos da Cláusula Terceira, n.º 1, do Acordo, estipularam as Partes que o custo total do projeto, que se estimava em € 880.000,00 (oitocentos e oitenta mil euros), teria que ser suportado em Partes iguais;
H. A divisão do produto da venda das moradias estaria condicionada ao suporte do custo do projeto em Partes iguais;
I. Era este o espírito ínsito ao Acordo, e, em abono da verdade, o que resultava da própria letra do Acordo ao referir-se a “custo suportado” pelas Partes;
J. Daí que estas duas questões estejam até correlacionadas na mesma cláusula e daí que o suporte dos custos em Partes iguais esteja clausulado em primeiro lugar, exatamente porque existe uma relação de prejudicialidade em relação à divisão do produto da venda;
K. A proporcionalidade do investimento de cada uma das Partes poderia, e deveria (!!!), ter sido equacionada logo ab initio aquando da divisão do produto da venda das moradias;
L. Porque só dessa forma se consegue, efetivamente, “repor a justiça contratual” e garantir a “equivalência de prestações”;
M. E não, ao contrário do que faz o Tribunal a quo, considerar uma divisão de lucros igual para cada uma das Partes e depois, sobre esse montante, é que introduz o critério que permite “repor a justiça contratual”;
N. Pois, ao fazer como faz, a “justiça contratual” não fica reposta, acentuando-se a desigualdade de prestações, e violando-se o espírito ínsito ao Acordo;
O. Isto é, a própria fundamentação de Direito da Douta Sentença entra em contradição com os FACTOS PROVADOS e NÃO PROVADOS (nomeadamente FACTOS PROVADOS 1, 2, 5, 9 e 10);
P. Ainda, a Douta Sentença recorrida faz equivaler o Acordo a um “consórcio interno”;
Q. Ora, nos termos e para os efeitos do artigo 25.º, n.º 3 do Decreto-Lei 231/81, de 28 de julho, Não podendo a participação ser determinada conforme o disposto no número anterior, mas estando contratualmente avaliadas as contribuições do associante e do associado, a participação do associado nos lucros e nas perdas será proporcional ao valor da sua contribuição; faltando aquela avaliação, a participação do associado será de metade dos lucros ou metade das perdas, mas o interessado poderá requerer judicialmente uma redução que se considere equitativa, atendendo às circunstâncias do caso.” (negrito e sublinhado nossos);
R. Conforme resulta dos factos provados pelo douto Tribunal a quo, no FACTO PROVADO 2, “Para a realização de trabalhos referidos no escrito parcialmente reproduzido no ponto n.º 1, a Autora despendeu € 220.174,63 no pagamento de equipamentos e materiais. “;
S. Já a ora Recorrente provou ter despendido cerca de € 592.532,10 (cf. número 5 dos Factos Provados da Sentença recorrida);
T. Assim, tendo em consideração o custo total do projeto, impõe-se concluir que a Recorrida suportou um investimento de 27,092 % e a ora Recorrente de 72, 908%, correspondentes a racios de investimento de 3,21 e 3,00 respetivamente (!);
U. Pelo que, salvo melhor entendimento em contrário, esta deveria ter sido a percentagem aplicada ao produto líquido da venda das moradias para se distribuir a cada uma das Partes;
V. Este deveria ter sido o ponto de partida do Tribunal a quo para repartição dos lucros com o projeto;
W. E não fazer conforme fez, ao presumir uma igual divisão de lucros para cada uma das partes (50% / 50%) e depois, então, é que introduziria o factor de correcção que teria, alegadamente, em vista repor a justiça contratual;
X. Porquanto, da forma como o faz, o Tribunal a quo, apesar de fundamentar a decisão de Direito proferida na legislação atinente ao regime de consórcio interno – “a participação do associado nos lucros e nas perdas será proporcional ao valor da sua contribuição” (artigo 25.º, n.º 3 do Decreto-Lei 231/81, de 28 de julho) –, não aplica esse critério quando procede à contabilização dos valores que as Partes eventualmente teriam ainda que pagar/receber uma da outra;
Y. Pois assume uma divisão de lucros igual e não proporcional;
Z. Apesar de posteriormente introduzir o critério percentual que permitiria, no entender do Tribunal a quo, repor a justiça contratual, o raciocínio ficou viciado logo à partida, o que, com o devido respeito por opinião contrária, não se aceita;
AA. Sendo que, debitando ao produto da venda das moradias que a Recorrida teria que receber, de € 672.819,46, o valor adiantado pela ora Recorrente à Recorrida de € 707.660,00, concluímos que a Recorrida ainda é devedora à ora Recorrente de cerca de € 34.840,54;
BB. E que, pelo contrário, a ora Recorrente não deve à Recorrida qualquer valor por conta do Acordo;
CC. Assim e no que concerne ao pedido reconvencional formulado pela Recorrente, não obstante até se ter peticionado quantia inferior à efetivamente devida em sede de Reconvenção, pelo menos a totalidade do pedido reconvencional elaborado pela ora Recorrente teria que ter sido julgado totalmente procedente, conforme infra melhor se demonstrará;
DD. No mais, entendeu o Tribunal a quo considerar a quantia de € 30.000,00, paga pela Recorrida à ora Recorrente no âmbito de acerto de contas entre as partes objeto de decisão judicial no processo n.º 122241/19.0YIPRT, que correu termos no Juízo Central Cível de Lisboa – Juiz 18, como despesas suportadas pela Recorrida com a execução do Acordo/projeto;
EE. Decisão com a qual a Recorrente também não se conforma nem poderá concordar com o devido respeito por opinião contrária;
FF. Isto porque, a ora Recorrente entende que para se apurar a divisão dos lucros é importante aferir às despesas efetivamente suportadas pelas Partes durante a execução da obra em apreço;
GG. Até porque, na Cláusula Sexta, n.º 1, do Acordo, estabeleceram as Partes que “O presente Acordo torna-se eficaz na data da sua assinatura e será válido até à sua conclusão do Projeto, i.e. até à finalização das vendas das moradias a edificar (…)”;
HH. Assim, tendo o projeto terminado em setembro de 2018- com a venda da última moradia- a Recorrida só veio em dezembro de 2019 reclamar os alegados valores em dívida pela ora Recorrente, sendo certo que se apurou, até no âmbito dos mencionados autos de processo n.º 122241/19.0YIPRT, que correu termos no Juízo Central Cível de Lisboa – Juiz 18, que a Recorrente tinha até um crédito superior sobre a Recorrida (e que resultou nos tais € 30.000,00 a favor da Recorrente, e que a Recorrida teve que lhe liquidar), pelo que, salvo o devido respeito, entende a ora Recorrente que este valor não deveria ter ser incluído para efeitos de acerto de contas entre investimento/lucro do Acordo;
II. Em abono da verdade, o montante dos € 30.000,00 não foi um valor efetivamente suportado pela Recorrida no decorrer da execução da obra e, por isso, não entrou nas contas de “deve e haver” efetuadas pelas Partes;
JJ. Caso assim não se entendesse, se se tivessem que refazer as contas de “deve e haver” sempre que houvesse valores em divida por uma parte à outra e viesse cobrar esses valores, o acerto de contas, no âmbito do projeto em apreço, não se faria nunca;
KK. Termos em que, apesar de não estar em crise que a Recorrida foi condenada a esse pagamento à Recorrente e que efectivamente a Recorrente o recebeu, o montante em apreço é externo aos presentes autos e não deve ser considerado para efeitos de apuramento de despesas do projeto com consequência direta no cálculo de percentagens para a divisão dos lucros;
LL. Por não se tratar de uma despesa suportada pela Recorrida, na execução do projeto;
MM. Adicionalmente, e no que concerne ao pedido Reconvencional propriamente dito, conforme supra já alegado, pela diferença entre aquilo que a Recorrida deveria ter recebido por conta do produto da venda das moradias, de €672.819,46, e os adiantamentos efetuados pela ora Recorrente durante a execução da obra, de € 707.660,00, concluímos que a Recorrida ainda é devedora à ora Recorrente do montante total de € 34.840,54 (trinta e quatro mil oitocentos e quarenta euros e cinquenta e quatro cêntimos);
NN. Acontece que, o Douto Tribunal a quo considerou que a Recorrida, nos presentes autos, apenas conseguiu provar, a título de despesas documentadas suportadas com o projeto, o valor total de € 220.174,63 (cf. FACTO PROVADO 2 da Sentença recorrida), i.e. um valor inferior ao que a ora Recorrente havia considerado para efeito dos cálculos iniciais das contas de “deve e haver” entre as Partes;
OO. Razão pela qual a quantia ora apurada, a título de diferença entre o valor que a Recorrida teria a receber por conta do produto da venda das moradias e os adiantamentos já efetuados pela ora Recorrente, difere do valor referido na Reconvenção (€ 19.728,98);
PP. Em bom rigor até em prejuízo daquilo que a própria Recorrente havia considerado inicialmente como pedido reconvencional;
QQ. Ainda assim, sempre se dirá que, pelo menos, deverá a Recorrida ser condenada a liquidar à ora Recorrente o montante de € 19.728,98, valor peticionado inicialmente em sede de Reconvenção, por tudo o anteriormente exposto.
No termo da peça processual em referência, conclui-se pelo provimento do recurso e, em consequência, que seja revogada a decisão recorrida e substituída por outra que considere que:
a. A Recorrida já nada mais tem a receber da ora Recorrente por força do Acordo de Parceria celebrado em 11 de Abril de 2016 e, bem assim,
b. O pedido reconvencional da ora Recorrente é totalmente procedente, por provado, e condene a Recorrida a pagar à ora Recorrente o valor total de € 19 728,98.
*
A autora, a 11-03-2026, apresentou resposta ao recurso, pugnando pela sua improcedência e manutenção da sentença recorrida, que culminou com as seguintes conclusões (transcrição):
1. O recurso é manifestamente improcedente, devendo ser integralmente confirmada a sentença recorrida que interpretou correctamente o Acordo e aplicou a regra contratual expressa de divisão igualitária dos proveitos, e rejeitou, com fundamento na letra do contrato, a partilha proporcional aos custos construída pela Recorrente.
2. Alega a Recorrente uma interpretação do clausulado que afasta o sentido literal do texto escrito, invocando o “espírito do acordo” ou a suposta vontade das partes para substituir o comando expresso de repartição de resultados.
3. Se a Recorrente pretendia fazer vingar um sentido fundado na vontade real dos contraentes, competia-lhe alegar e provar tal vontade em sede de 1.ª instância.
4. Não o tendo demonstrado em sede de produção de prova, não pode a Recorrente substituir em recurso a letra do Acordo por uma intenção não provada.
5. Não pode a Recorrente, nesta fase, mobilizar o alegado “espírito do acordo” para abalar a letra do contrato sem que exista, no acervo de factos provados, a correspondente vontade real comum.
6. Estabilizada a matéria de facto, a interpretação é jurídica e deve respeitar o critério do declaratário normal e, tratando-se de negócio formal, o travão da correspondência mínima no texto.
7. À míngua dessa base fáctica, prevalece o sentido extraível do documento.
8. Tal como resulta do n.º 2 da Cláusula 3.ª do Acordo, o produto das vendas deve ser dividido em partes iguais, critério vinculativo que o Tribunal a quo corretamente aplicou na liquidação do resultado das vendas.
9. O produto líquido das vendas cifrou-se em € 2.483.505,50 e, por conta de metade desse montante, a Recorrente entregou à Recorrida € 707.660,00, montantes que a sentença considerou expressamente na conta final.
10. A interpretação contratual firmada na sentença descarta a tese da divisão proporcional aos investimentos por carecer de arrimo mínimo na letra da cláusula de lucros, afirmando que a repartição dos proveitos se faz “em termos estritamente igualitários”.
11. Mesmo tendo qualificado o acordo como consórcio, o Tribunal a quo reafirmou a prevalência da vontade expressa das partes sobre qualquer critério supletivo, não sendo admissível substituir a regra 50/50 por um critério proporcional em função das despesas suportadas.
12. A matéria de facto provada fixa as despesas elegíveis da Recorrida com o projeto em € 220.174,63, ao que acrescem os € 30.000,00 da responsabilidade da Recorrida, que foram pagos por esta (isto é, reembolsados) à Recorrente por força do Acordo e de decisão judicial transitada, como custo contratualmente a cargo da Recorrida, totalizando € 250.174,63.
13. Por seu turno, a contribuição líquida da Recorrente foi fixada em € 562.532,10, após dedução simétrica de € 30.000,00, feita correctamente para evitar duplicação de custos, apurando-se o custo total do projeto em € 812.706,73 e a metade ideal em € 406.353,365.
14. Para recompor a equivalência das prestações, o Tribunal a quo apurou a “medida de igualação” em € 156.178,74, correspondente ao excesso de custos suportado pela Recorrente face à metade ideal, valor a deduzir no remanescente dos 50% de lucros a entregar à Recorrida.
15. O montante a entregar à Recorrida resulta, assim, de metade do produto das vendas (€ 1.241.752,75), menos os adiantamentos já recebidos (€ 707.660,00), menos a medida de igualação (€ 156.178,74), perfazendo € 377.914,02.
16. A sentença consignou que os € 707.660,00 não foram prestados ao abrigo do regime de empréstimo contratual, inexistindo base para acrescer quaisquer juros contratuais na conta de lucros.
17. A inclusão dos € 30.000,00 como custo da Recorrida e a correspondente dedução simétrica na esfera da Recorrente não configura duplicação, antes resultando da imputação contratual do gasto à Recorrida, preservando a coerência da contabilidade comum, e obedecendo à autoridade do caso julgado.
18. A tese agora construída pela Recorrente, de partir, ab initio, de uma partilha proporcional de lucros em função dos gastos contraria frontalmente a letra do clausulado do Acordo e foi expressamente afastada pela sentença recorrida por não ter ressonância textual na cláusula de partilha do produto da venda das moradias construídas.
19. A reconvenção foi julgada, e deve manter-se, improcedente, porquanto os pagamentos efetuados pela Recorrente não excedem o que é devido nos termos contratados e do acerto de contas efetuado, sendo a Recorrente devedora do remanescente apurado.
20. A condenação da Recorrente no pagamento de € 377.914,02, acrescida de juros legais desde a citação até integral pagamento, assenta em cálculo aritmético e juridicamente correcto, merecendo, portanto, a douta confirmação desse Venerando Tribunal.
21. Em síntese, devem ser julgadas improcedentes todas as conclusões de recurso que pretendem substituir a cláusula expressa de divisão igualitária por um novo critério proporcional agora inventado pela Recorrente, devendo a decisão recorrida ser mantida na sua integralidade.
*
A 19-03-2026, o recurso foi admitido, com subida nos autos e com efeito devolutivo, o que não foi alterado neste Tribunal.
*
II.
1.
As conclusões da alegação do recorrente delimitam o objeto do recurso, sem prejuízo da ampliação deste a requerimento do recorrido (arts. 635º, n.º4, 636º e 639º, n.º1 e 2 do CPC). Não é, assim, possível conhecer de questões nelas não contidas, salvo se forem do conhecimento oficioso (art. 608º, n.º2, parte final, ex vi do art. 663º, n.º2, parte final, ambos do CPC).
Também não é possível conhecer de questões novas – isto é, de questões que não tenham sido objeto de apreciação na decisão recorrida –, uma vez que os recursos são meros meios de impugnação de prévias decisões judiciais, destinando-se, por natureza, à sua reapreciação e consequente alteração e/ou revogação.
Tendo isto presente, no caso, atendendo às conclusões transcritas, a intervenção deste Tribunal de recurso é circunscrita à seguinte questão:
- Saber se, na sentença recorrida, ocorre erro de direito ao condenar a ré/recorrente nos termos aí determinados e ao julgar improcedente o pedido reconvencional.
*
2.
A factualidade dada como provada na decisão impugnada é a seguinte:
1. Em escrito datado de 11 de Abril de 2016 encimado pela expressão “Acordo de Parceria”, a Ré, aí designada como “GOLDENVARIUS” e a Autora, aí designada como “GÉNIOS”, declararam «(…) Considerando que (…):
III. As Partes consideram benéfico e da maior utilidade a participação conjunta na execução de um Projecto imobiliário, conforme infra definido, incluindo a aquisição, edificação e comercialização;
IV. Para o efeito do disposto no Considerando anterior, a GOLDENVARIUS, adquiriu já, nesta data, um lote de terreno;
V. A GÉNIOS propõe-se a executar a construção. (…)
E celebrado o presente Acordo de Parceria Estratégica (doravante também referido como "PE ou "Parceria), o qual se rege pelas seguintes cláusulas:
CLÁUSULA PRIMEIRA
(Objecto)
Pelo presente Acordo de Parceria, as Partes definem e regulam de boa-fé os princípios básicos e as regras relativas à parceria a estabelecer entre ambas, tendo em vista a aquisição, edificação e comercialização de um lote de terreno destinado a moradias unifamiliares, sito na Rua 1 (…) (doravante também designado apenas por Projecto).
CLÁUSULA SEGUNDA
No âmbito do presente Acordo as Partes obedecerão aos seguintes princípios:
a) A GOLDENVARIUS terá a seu cargo a gestão global do Projecto, cabendo-lhe diligenciar por tudo o necessário com vista a criação das condições prévias necessárias ao início de obra,
b) A GÉNIOS terá a seu cargo a empreitada, devendo garantir a construção, assegurar e sua fiscalização, e acompanhar o seu desenvolvimento. (…)
d) Qualquer uma das Partes, na execução das suas funções, deverá empregar os meios que entenda convenientes para o objectivo proposto, designando ou contratando terceiros se considerar necessário, a expensas suas e sem prejuízo da sua credenciação por parte da outra Partes.
CLÁUSULA TERCEIRA
(Custos, Comparticipação e Divisão dos Lucros)
1. O custo do Projecto estima-se em € 880.000 (…), o qual será suportado pelos outorgantes em partes iguais, i.e., 440.000 (…) a cada, a que há-de corresponder:
a) Pela GOLDENVARIUS
i) a. aquisição já efectuada do lote incluindo a liquidação dos impostos correspondentes.
ii) O Projecto de arquitectura e os Projectos de especialidades
iii) O processo de Licenciamento
b) Pela GÉNIOS
i) Construção e fiscalização da obra
2. As vendas serão efectuadas directamente pela GOLDENVARIUS, e o produto da venda será dividido pelos outorgantes em partes iguais.
3. As Partes acordam que, no caso de uma das partes apresentar dificuldade pontuais de disponibilidade financeira para fazer face à execução dos investimentos atrás descritos, a outra Parte poderá entregar, a título de adiantamento/empréstimo, à outra Parte um montante não superior ao correspondente a 20% do capital previsto de investimento para cada uma das Partes (i.e. 88.000€)
4. No caso do previsto no número anterior, o montante deverá ser ressarcido no primeiro momento possível, mas em nenhum caso depois das vendas, acrescido de juros calculados numa base da taxa Euribor a meses M acrescido de um spread de 3,5%.
5. No caso de ser a GOLDENVARIUS a adiantar algum valor à GÉNIOS, fica, desde já, estabelecido, que aquela poderá reter e proceder a compensação dos montantes recebidos com a venda dos imóveis, até ao pagamento integral do seu crédito. (…)».
2. Para a realização de trabalhos referidos no escrito parcialmente reproduzido no ponto n.º 1, a Autora despendeu € 220.174,63 no pagamento de equipamentos e materiais.
3. A Autora despendeu a quantia de € 1.227,69 em equipamentos e materiais utilizados na reparação do pátio, junto à piscina, em virtude de infiltração na zona de arrumos.
4. A Autora realizou os trabalhos referidos no ponto n.º 3 e os trabalhos de reparação de cantarias.
5. Por conta da concretização do projecto referido no escrito parcialmente reproduzido no ponto n.º 1, a Ré despendeu a quantia total de € 592.532,10.
6. A Ré emitiu em nome da Autora a factura n.º 13181/201920002, no valor de € 160.000, por conta de “Redébito de despesas diversas incorridas diretamente com fornecedores nacionais relacionados com honorários e infraestruturas das Vivendas de Birre”.
7. Em sentença proferida no processo n.º 122241/19.0YIPRT deste Juízo Central Cível e já transitada em julgado decidiu-se «(…) Pelo exposto, julga-se a presente acção improcedente e procedente a reconvenção em consequência decide-se:
a) Julgar compensado o crédito da Autora sobre a Ré titulado pela factura 2018/18 de 20/07/2018 no valor de €130.000,00 acrescido de juros comerciais desde o vencimento da factura, com o crédito da Ré sobre a Autora no valor de €160 000,00 titulado pela factura nº 13181/201920002 de 12/09/2019;
b) Condenar a Autora a pagar à Ré a quantia remanescente titulada pela factura 12/09/2019, acrescida de juros vencidos e vincendos à taxa legal aplicável a juros comerciais, desde a data de vencimento da factura emitida pela Ré até integral pagamento; (…)».
8. Na sequência do referido no ponto n.º 7, a Autora pagou à Ré a quantia de € 30 000,00.
9. As moradias referidas no escrito parcialmente reproduzido no ponto n.º 1 foram vendidas pelo valor global líquido de € 2 483 505,50.
10. Por conta de metade do valor referido no ponto n.º 9, a Ré entregou à Autora a quantia de € 707 660, a qual não contempla o valor do IVA.
*
A factualidade dada como não provada na decisão impugnada é a seguinte
i. Por conta da realização de trabalhos referidos no escrito parcialmente reproduzido no ponto n.º 1, a Autora despendeu € 423 051,52 no pagamento de equipamentos e materiais.
ii. No âmbito da realização de trabalhos referidos no escrito parcialmente reproduzido no ponto n.º 1, a Autora despendeu € 51 259,68 na manutenção de estaleiro.
iii. Por conta da realização de trabalhos referidos no escrito parcialmente reproduzido no ponto n.º 1, a Autora despendeu a quantia total de € 137 620 no pagamento a trabalhadores.
iv. Por conta da realização de trabalhos referidos no escrito parcialmente reproduzido no ponto n.º 1, a Autora despendeu a quantia total de € 39 390 no pagamento ao seu gerente.
v. A quantia referida no ponto n.º 3 ascende a € 1 247,60.
vi. A Autora despendeu a quantia total de € 15 080,00 no pagamento de mão de obra dos trabalhos referidos no ponto n.º 4 e ainda na mão de obra dos trabalhos de reparação dos estores e pedras da fachada, dos trabalhos de modificação de duches e lavatórios, de abertura de 3 janelas na cave (remates e pinturas), de montagem do motor e tubagens da piscina e de chapas à volta do muro e de portões e de trabalhos de corte de árvores junto à estrada.
vii. A Autora despendeu a quantia de € 155 285,45 por conta do processo de licenciamento da obra referida no escrito parcialmente reproduzido no ponto n.º 1.
viii. Por conta da concretização do projecto referido no escrito parcialmente reproduzido no ponto n.º 1, a Autora apenas despendeu a quantia total de € 227 090,59.
ix. A Autora sabe não lhe ser devido o montante referido no ponto n.º 8 por corresponder a uma duplicação de custos.
x. Em Novembro de 2019, as partes acordaram que nenhuma delas teria algo a mais a reclamar ou a receber uma da outra.
*
3.
Passando ao conhecimento da questão acima enunciada.
A recorrente defende: por um lado, a sua absolvição em relação ao pedido formulado pela recorrida, por esta nada ter a receber de si em decorrência do contrato em referência nos autos; por outro lado, a procedência do pedido reconvencional e consequente condenação da recorrida no pagamento da quantia de € 19 728,98 que, no seu entendimento, tem a receber da mesma por força do contrato referido.
Na sentença impugnada, assumiu-se, face à matéria de facto dada como provada (que se mantém) que o acordo celebrado entre as partes configura um contrato de consórcio, na modalidade de consórcio interno prevista no art. 5º, n.º1, al. b), do DL n.º 231/81, de 28-07, estando sujeito ao regime constante de tal diploma.
Concorda-se com a qualificação jurídica assumida na decisão recorrida, sendo certo que as partes não a questionam.
Na decisão recorrida também se assumiu que, do teor do acordo celebrado entre as partes, designadamente, da cláusula 3ª, n.º1 (que consta da matéria de facto provada), as mesmas convencionaram a repartição igualitária dos custos, que foram aí estimados em € 880 000,00.
Na mesma decisão também se assumiu que, do mesmo acordo, em especial da cláusula 3ª, n.º2 (que também consta da matéria de facto provada), as partes convencionaram a repartição em partes iguais do produto da venda das moradias cuja edificação e venda constituiu a finalidade de tal acordo.
No seguimento do referido, na decisão impugnada apurou-se o valor a receber por cada parte face ao conteúdo do contrato definido, tendo-se concluído que a ré, ora recorrente, era devedora à autora, ora recorrida, da quantia em que foi condenada.
A recorrente discorda da argumentação adoptada na decisão recorrida, defendendo que, face ao acordo celebrado entre as partes, a participação das partes no produto da venda das moradias a que o contrato em causa se refere corresponde à proporção em que cada uma suportou as despesas emergentes da actividade consorcial, isto é, na proporção do investimento de cada nessa actividade.
Como se refere na decisão recorrida, o conhecimento da questão em referência demanda a interpretação do contrato celebrado entre as partes.
Nessa perspectiva, importa reter que, por força do art. 236.º, n.º 1, do CC, que consagra a denominada “teoria da impressão do declaratário”, a declaração negocial vale com o sentido que um declaratário normal, colocado na posição de real declaratário, possa deduzir do comportamento do declarante, salvo se este não puder razoavelmente contar com ele (cf. acórdãos do STJ de 08-04-2021, processo n.º 453/14.0TBVRS.L1.S1, de 16-11-2023, processo n.º329/22.7T8LRA.C1.S1, acessíveis em dgsi.pt).
Segundo a teoria mencionada, o sentido juridicamente relevante com que deve valer uma declaração negocial há de corresponder àquele que lhe seria dado por um declaratário normal, colocado na posição do real declaratário, que, conhecendo as circunstâncias que este concretamente conhecia, atribuiria à declaração, agindo com capacidade e diligência médias (cf., no mesmo sentido, Manuel de Andrade, Teoria Geral da Relação Jurídica, vol. II – Facto Jurídico, em especial Negócio Jurídico, Coimbra, Almedina, 1983, p. 309).
O critério de interpretação a que o artigo referido faz apelo respeita ao “homem médio”, colocado na posição do declaratário, no caso, uma sociedade comercial.
Por força do aludido preceito, na interpretação da declaração negocial, dever-se-ão considerar todos os elementos que um declaratário medianamente instruído, diligente e sagaz, na posição do declaratário efectivo, a ré/recorrente, teria tomado em conta.
Por outro lado, de acordo com o art. 236º, n.º2, do CC, sempre que o declaratário conheça a vontade real do declarante, é de acordo com ela que vale a declaração emitida. No caso, não está demonstrada a vontade real da declarante nem o seu conhecimento por parte da declaratária.
Releva, ainda, que, nos negócios formais, acentua-se o objetivismo do sentido da declaração, pois esta não pode valer com um sentido que não tenha o mínimo de correspondência no texto do respetivo documento, ainda que imperfeitamente expresso, salvo se este corresponder à vontade real das partes e as razões determinantes da forma do negócio não se opuserem a essa validade – artigo 238.º, n.º 1 e 2, do CC.
Na falta de disposição especial, a declaração negocial deve ser integrada de harmonia com a vontade que as partes teriam tido se houvessem previsto o ponto omisso, ou de acordo com os ditames da boa fé, quando outra seja a solução por eles imposta – art 239.º do CC.
Dos termos do contrato celebrado entre as partes que se aferem do ponto 1 resulta que as mesmas acordaram, além do mais, a:
- Suportar em partes iguais o custo do projecto, estimado em € 880 000,00, isto é, € 440 000,00 cada, correspondente, por parte da ré/recorrente, à aquisição do lote, incluindo a liquidação dos impostos correspondentes, ao projecto de arquitectura, aos projectos de especialidades e ao processo de licenciamento e, por parte da autora/recorrida, à construção e fiscalização da obra (cláusula 3ª, n.º1);
- Dividir o produto da venda das moradias a edificar em partes iguais (cláusula 3ª, n.º2).
Ponderando os critérios interpretativos mencionados, entende-se, tal como na sentença recorrida, que, por força do contrato que celebraram, as partes se obrigaram a:
- Repartir os custos, que foram estimados em € 880 000,00, de forma igualitária, cabendo a cada uma assumir o valor correspondente a metade dos mesmos, por força da cláusula 3ª, n.º1;
- Repartir o produto da venda das moradias a construir também de modo igualitário, cabendo a cada uma o valor respeitante a metade do mesmo, como decorre da cláusula 3ª, n.º2.
Também se entende, como assumido na sentença recorrida, que a interpretação defendida pela recorrente, no sentido de que, por força do contrato em referência, a repartição do proveito da venda das moradias corresponde à proporção em que cada uma das partes suportou as despesas da actividade do consórcio, não tem a mínima correspondência com o teor literal do clausulado, sendo, por isso, violadora do disposto nos arts. 236º, n.º1, e 238º, n.º1, do CC.
Como se refere na decisão impugnada, “a interpretação das declarações negociais vertidas no texto contratual não inculca que a repartição dos proveitos se deveria efectuar em função da proporção em que, respectivamente, suportaram despesas emergentes da actividade consorcial (ou, nas palavras da Ré, na proporção do respectivo investimento nesta) mas antes em termos estritamente igualitários. A adopção do entendimento professado pela Ré implicaria desconsiderar os concretos moldes em que as partes, livremente, precaveram a repartição de gastos (como acima se enunciou, a excedência apenas pode ser aferida em relação à regra de divisão igualitária de custos) e, sobretudo, de proveitos, não encontrando, outrossim, arrimo na letra do texto contratual.” (cf, pág, 25, penúltimo parágrafo).
Por outro lado, ao invés do defendido pela recorrente, a norma contida no art. 25º, n.º3, do DL n.º 231/81, de 28-07, ex vi art. 18º do mesmo diploma, não se mostra aplicável ao caso dos autos, pois, de acordo com o n.º 1 daquele artigo, tal só ocorre se o montante e a exigibilidade da participação dos membros do consórcio nos lucros ou nas perdas não resultar de convenção expressa, como se verifica no caso em apreço, ou das circunstâncias do contrato.
A recorrente alega, ainda, que, na sentença recorrida, se imputou indevidamente a quantia de € 30 000,00 na contribuição da recorrida para os custos do consórcio, que a mesma lhe pagou no âmbito do acerto de contas entre as partes decidido na sentença proferida no processo n.º 122 241/19.0YIPRT, que correu termos no Juízo Central Cível do Tribunal da Comarca de Lisboa / J18 (conclusões DD e ss.).
Para sustento do referido, a recorrente invoca que:
- Na Cláusula Sexta, n.º 1, do Acordo, a partes estabeleceram que “O presente Acordo torna-se eficaz na data da sua assinatura e será válido até à sua conclusão do Projeto, i.e. até à finalização das vendas das moradias a edificar (…)” (conclusão GG);
- Assim, tendo o projeto terminado em Setembro de 2018 - com a venda da última moradia - a recorrida só veio em Dezembro de 2019 reclamar os alegados valores em dívida pela ora recorrente, sendo certo que se apurou, até no âmbito do processo n.º 122241/19.0YIPRT, que correu termos no Juízo Central Cível de Lisboa – Juiz 18, que a recorrente tinha até um crédito superior sobre a recorrida (e que resultou nos tais € 30 000,00 a favor da recorrente, e que a recorrida teve que lhe liquidar), pelo que este valor não deveria ter ser incluído para efeitos de acerto de contas entre investimento/lucro do Acordo (conclusão HH);
- O montante dos € 30 000,00 não foi um valor efetivamente suportado pela recorrida no decorrer da execução da obra e, por isso, não entrou nas contas de “deve e haver” efetuadas pelas partes (conclusão II);
- Caso assim se não entendesse, se se tivessem que refazer as contas de “deve e haver” sempre que houvesse valores em divida por uma parte à outra e viesse cobrar esses valores, o acerto de contas, no âmbito do projeto em apreço, nunca se faria (conclusão JJ).
O valor de € 30 000,00 invocado pela recorrente respeita ao fixado na sentença a que se referem os pontos 8 e 9 da matéria de facto provada.
A recorrente reconhece que o valor referido respeita a custos que, nos termos do acordo celebrado entre as partes, incumbia à recorrida assumir.
A propósito da inclusão de tal valor no montante total dos custos suportados pela recorrida, na sentença impugnada encontra-se a seguinte fundamentação:
“Ainda a título de custos suportados pela Autora, deve-se fazer uma particular referência ao montante de € 30.000 pago por esta à Ré (cfr. ponto n.º 8 do elenco factual).
A contextualização desse pagamento exige que referenciemos a factualidade vertida nos pontos n.º 6 e 7 do elenco factual. Como ali se colhe, a Ré emitiu, em nome da Autora, uma factura no valor de € 160.000 por conta do redébito de despesas incorridas com fornecedores nacionais relacionados com honorários e infra-estruturas das moradias, tendo a sentença proferida no processo n.º 122241/19.0YIPRT deste Juízo Central Cível de Lisboa considerado que a Autora era devedora da totalidade desse montante e, uma vez operada a compensação com uma dívida da Ré para a Autora cujo valor ascendia a € 130.000 e cujo pagamento era ali peticionado, condenou-a pagar à Ré a aludida quantia de € 30.000.
Como é consabido, o redébito consiste na prática de reembolsar ou reaver despesas que foram pagas em nome de outrem, no caso, da Autora.
Impondo-se, por força da autoridade do caso julgado formado sobre um antecedente lógico daquela decisão judicial - e, em todo o caso, pela concatenação daquelas despesas com o teor do ajuste celebrado entre as partes -, a constatação de que os gastos a que se reportava aquela factura estavam contratualmente a cargo da Autora, o pagamento daquele valor remanescente deve ser tido como um custo por esta suportado. Essa consideração impele a que não se divise que a sua inclusão no lote das despesas por esta reclamadas constitua uma duplicação de custos.
Assim, deve-se concluir que as despesas suportadas pela Autora ascendem a € 250.174,63 (220.174,63+30.000).”
Concorda-se com a fundamentação vertida na decisão impugnada.
Na verdade, sendo o valor de € 30 000,00 referente a encargos que estavam, por força do contrato em apreço nos autos, a cargo da recorrida, estando o mesmo pago à recorrente, deverá ser incluído como um custo pela mesma suportado, de forma a prevenir que tal valor se reflita duplamente no seu património: por força do aludido pagamento e em consequência da sua não contabilização para efeitos de contribuição efectiva nos custos do consórcio.
Por outro lado, ao invés do defendido pela recorrente, a ponderação do valor referido nos termos formulados na sentença recorrida impõe-se, pois está em causa o cumprimento do contrato celebrado entre as partes, em conformidade com o disposto no art. 406º, n.º1, do CC, sendo certo que a tal não obsta a cláusula 6ª, n.º1, do contrato, invocada pela recorrente, que, apelando aos critérios acima enunciados, deverá ser interpretada no sentido de a eficácia do contrato cessar com o seu integral cumprimento, ou seja, com a partilha do proveito da venda das moradias, sob pena de claro comprometimento da utilidade da cláusula que a determina. Na verdade, se a eficácia do contrato cessasse com a venda das moradias, recebendo a recorrente o respectivo produto, não haveria lugar à partilha deste.
A alegação da recorrente, no sentido de que a posição perfilhada, da ponderação da quantia de € 30 000,00 mencionada, obsta a que o acerto de contas, no âmbito do projeto em apreço, se consolide, ou seja, que se torne definitivo, não pode merecer acolhimento.
Na verdade, o resultado referido pela recorrente (ausência de consolidação do acerto de contas) mostra-se impossibilitado pelo efeito de caso julgado da decisão final a proferir nestes autos, consagrado no art. 619º, n.º1, do CC, por força do qual o nela definido sobre a relação material controvertida fica a ter força obrigatória dentro do processo e fora dele nos limites fixados pelos arts. 580º e 581, sem prejuízo do disposto nos arts. 696º a 702º do CPC. Operado o aludido efeito, a relação material apreciada nestes autos ficará exaurida e as partes estarão impedidas de, em processos posteriores, virem invocar fundamentos respeitantes ao objecto do presente processo, como a existência de novos valores que tenham suportado a título de custos na execução do contrato em apreço nos autos, salvo nas circunstâncias previstas nos arts. 696º a 702º do CPC.
A recorrente apenas coloca em causa, na decisão recorrida no que respeita ao acima apreciado.
Do acima afirmado decorre que a argumentação expendida como fundamento do recurso não se mostra procedente, o que importa a manutenção da sentença impugnada e a resposta negativa à questão acima enunciada.
*
O recurso mostra-se integralmente improcedente.
*
5.
Considerando a improcedência da apelação, a recorrente deverá suportar as custas do recurso (art. 527º, n.º1 e 2 do CPC).
*
III.
Em face do exposto, acordam os Juízes Desembargadores que compõem o Colectivo desta 2ª Secção em julgar o recurso improcedente e, em consequência, confirmam a decisão recorrida.
Custas do recurso pela recorrente.
Notifique.
*
Lisboa, 07 de Maio de 2026.
Fernando Caetano Besteiro
Ana Cristina Clemente
Higina Castelo |
