| Decisão Texto Integral: | Acordam os abaixo identificados juízes do Tribunal da Relação de Lisboa:
I. Relatório
“A”, único sócio e liquidatário de sociedade demandada, extinta antes da propositura da ação, tendo sido habilitado para prosseguir na ação no lugar da sociedade, e com a sentença de habilitação não se conformando, interpôs o presente recurso.
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Processo principal [14534/22.2T8SNT]
Em 30/08/2022, XX & YY – Investimentos Imobiliários, S.A., pessoa coletiva …, intentou ação declarativa de simples apreciação positiva, com forma de processo comum, contra
SIMPLEXPLAIN-LDA., pessoa coletiva 515.228.303, pedindo que se declare o contrato promessa de arrendamento outorgado a 13.09.2021 incumprido pela ré e, consequentemente, a existência do direito da autora a fazer definitivamente sua a quantia de €210.000,00 (duzentos e dez mil euros) entregue a título de sinal.
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Pessoal e regularmente citada, a ré contestou e reconveio, pedindo que seja:
a) Julgada procedente, por provada, a exceção dilatória de falta de interesse em agir e, em consequência, a ré absolvida da instância;
b) Subsidiariamente, julgada a ação improcedente, por não provada, e, em consequência, a ré absolvida do pedido.
E ainda,
c) Considerada procedente, por provada, a reconvenção e consequentemente:
c.1.) declarado o contrato-promessa de arrendamento outorgado a 13.09.2021 incumprido pela autora e, consequentemente, declarada a existência do direito da ré a solicitar a restituição à autora da quantia de €210000 (duzentos e dez mil euros) entregue a título de sinal;
c.2.) declarado o direito da ré a ser indemnizada pela autora, por responsabilidade pré-contratual em quantia a fixar pelo tribunal, no mínimo colocando-a na mesma posição em que se encontraria caso não tivesse celebrado o contrato-promessa de arrendamento outorgado a 13.09.2021 com a autora e em valor nunca inferior à quantia por si entregue a título de sinal.
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Replicando, a autora pugnou pela improcedência do pedido reconvencional.
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Em 09/10/2023, BRAZFIN, S.A. informa quem em 25.08.2023, incorporou por fusão, com transferência global do património, a sociedade XX & YY – Investimentos Imobiliários, S.A, autora nos presentes autos, requerendo que se considere, sem necessidade de habilitação, a alteração subjetiva do sujeito processual, o que foi aceite por despacho de 30/10/2023.
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Em 09/04/2024, a autora, BRAZFIN, S.A., requereu a apensação do processo 22263/22.0T8SNT aos presentes autos, alegando que, em 29/12/2022, intentou ação declarativa de condenação contra a ré, onde peticiona seja declarada a resolução do contrato promessa de compra e venda de bem futuro, celebrado entre as partes em 13/09/2021 por incumprimento definitivo da ré, e condenada a pagar-lhe a quantia de 2.000.000,00€ (dois milhões de euros), correspondente ao dobro do sinal, acrescido de juros de mora.
No exercício do contraditório, a ré declarou não se opor.
A apensação foi deferida por despacho de 15/04/2024, passando o proc. 22263/22.0T8SNT a constituir o apenso A do processo 14534/22.2T8SNT, logo, o proc. 14534/22.2T8SNT-A.
No processo apensado, a ação tinha sido deduzida contra, não apenas a SIMPLEXPLAIN-LDA. (ré nos presentes autos), mas também contra BRITISH STANDARD, LDA., pessoa coletiva 514.887.095, mediadora imobiliária contratada pela ré, que intermediou o contrato promessa de compra e venda dos autos.
A 2.ª ré no apenso A – British Standard, Lda. – não foi citada, tendo-se averiguado por informação, junta àqueles autos em 02/01/2023, emitida pela Conservatória do Registo Comercial na qual aquela sociedade tinha estado matriculada, que a matrícula estava cancelada desde 11/10/2022, por dissolução e encerramento da liquidação da sociedade, portanto antes da propositura da ação (29/12/2022).
Por escritura pública outorgada a 11/10/2022, “A” declarou ser o único sócio da sociedade comercial por quotas BRITISH STANDARD, LDA., com o capital social de dois mil e quinhentos euros, dividido em duas quotas de valor igual, ambas na titularidade do sócio, e que naquele ato decidiu, por unanimidade, constituir-se em assembleia-geral com dispensa de formalidades prévias para deliberar, e efetivamente deliberou, dissolver a identificada sociedade, que não tinha qualquer ativo ou passivo, conforme declarou, sob sua inteira responsabilidade, dando-a assim por dissolvida e liquidada.
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Regressando ao processo principal, por despacho de 10/09/2025, entendeu-se que, não obstante o acima dito, «nada impede – antes determina -, que se aplique aos autos o regime previsto nos artigos 351.º, n.º 2 do Cód. Proc. Civil. Na verdade, reportando-se embora o preceito apenas aos sucessores da parte falecida, é doutrina unânime que o mesmo deve ser interpretado no sentido de abarcar todas as situações previstas na alínea a) do artigo 262.º do Cód. Proc. Civil, nelas se incluindo, claro está, a extinção de pessoa coletiva, e devendo, neste caso, seguir-se o regime incidental previsto no artigo 354.º do diploma legal em referência - vd. n.º 3 do mencionado preceito. Tudo para concluir que a situação sub judicio se subsume integralmente à previsão normativa dos artigos 270.º, n.º 1 e 351.º, ambos do Cód. Proc. Civil, escapando, correspetivamente, ao campo de aplicação do artigo 162.º do Cód. Sociedades Comerciais».
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Na sequência do despacho acabado de extratar, a autora, em 01/10/2025, deduziu nos autos (processo principal) incidente de habilitação contra “A” e a 1.ª ré, alegando que:
- a 2.ª ré encontra-se dissolvida e liquidada;
- «Nos termos do disposto no artigo 163.º do Código das Sociedades Comerciais, encerrada a liquidação e extinta a sociedade, os antigos sócios respondem pelo passivo social não satisfeito ou acautelado (até ao montante que receberam na partilha)»;
- «A qualidade de antigo sócio único do Exmo. Sr. “A” está reconhecida notarialmente».
Requer que a presente habilitação seja julgada procedente e, por via dela, se determine a habilitação do antigo sócio da sociedade extinta British Standard, Lda., a saber, “A” em sua substituição.
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Citado, o habilitando excecionou o erro na forma do processo e a ilegitimidade passiva, alegando, quanto a esta, que «A legitimidade do habilitando exigiria prova de que: a) recebeu bens ou valores na partilha; b) subsiste passivo não satisfeito; c) e há nexo direto entre o crédito da Autora e tais bens» (art. 10.º da oposição ao incidente de habilitação). Sem conceder, impugnou expressamente ter recebido quaisquer bens ou valores em resultado da liquidação e que subsista qualquer passivo social não satisfeito (art. 15.º da mesma oposição). Terminou pugnando pela improcedência do incidente de habilitação.
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Em 10 de dezembro de 2025, o incidente de habilitação foi julgado procedente e, em consequência, “A” foi declarado sucessor processual da extinta ré British Standard, Lda., e habilitado para prosseguir na ação principal na posição daquela sociedade.
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O habilitado não se conforma e recorre, concluindo as suas alegações de recurso da seguinte forma:
«i. A sentença recorrida julgou procedente o incidente de habilitação e declarou o Recorrente sucessor processual da sociedade extinta British Standard, Lda., determinando a sua habilitação para prosseguir na ação principal na posição daquela.
ii. Tal decisão funda-se numa interpretação conjugada dos artigos 351.º e seguintes do Código de Processo Civil e do artigo 163.º do Código das Sociedades Comerciais, entendendo que a extinção da sociedade e a qualidade do Recorrente como sócio único e liquidatário determinam, de forma necessária, a sua habilitação como sucessor processual.
iii. O Recorrente não se conforma com tal entendimento, porquanto a decisão recorrida incorre em vícios formais e erros de direito que impõem a sua revogação.
iv. Desde logo, a sentença é nula por omissão de pronúncia, nos termos do artigo 615.º, n.º 1, alínea d), do Código de Processo Civil, porquanto o Tribunal a quo não se pronunciou sobre a exceção de ilegitimidade passiva expressamente deduzida pelo Recorrente no incidente de habilitação.
v. Com efeito, para além de afastar a alegada nulidade por erro na forma do processo, a sentença não contém qualquer apreciação autónoma e fundamentada da exceção de ilegitimidade passiva, limitando-se a afirmar, de forma conclusiva, que a habilitação “se impõe”.
vi. Ainda que assim não se entendesse, a decisão recorrida incorre em erro de enquadramento jurídico, ao confundir a figura da sucessão processual com a responsabilidade patrimonial material dos sócios prevista no artigo 163.º do Código das Sociedades Comerciais.
vii. A extinção de uma sociedade comercial, após o registo do encerramento da liquidação, não determina a transmissão da sua personalidade jurídica nem a sucessão automática dos antigos sócios na posição processual da sociedade extinta.
viii. O artigo 163.º do Código das Sociedades Comerciais consagra apenas uma responsabilidade residual, material e condicionada dos sócios, limitada ao montante que tenham recebido na partilha, não operando ope legis qualquer sucessão processual.
ix. Ao tratar o Recorrente como sucessor processual da sociedade extinta, a sentença recorrida viola os princípios estruturantes do regime da sucessão processual e alarga indevidamente o âmbito de aplicação do incidente de habilitação.
x. Acresce que a decisão recorrida viola diretamente o disposto no artigo 163.º do Código das Sociedades Comerciais, ao dispensar a verificação dos respetivos pressupostos materiais cumulativos.
xi. A responsabilização do sócio ao abrigo daquele preceito depende necessariamente da existência de passivo social não satisfeito ou não acautelado e do recebimento efetivo de bens ou valores por efeito da liquidação, até ao limite do montante recebido.
xii. No caso concreto, tais pressupostos não foram alegados nem demonstrados pela Autora, tendo o Recorrente impugnado expressamente a existência de passivo social não satisfeito e o recebimento de quaisquer bens na liquidação.
xiii. Não obstante, a sentença recorrida considerou suficiente, para efeitos de habilitação, a mera qualidade do Recorrente como sócio único e liquidatário, aplicando de forma automática e extensiva o artigo 163.º do Código das Sociedades Comerciais.
xiv. Por fim, a decisão recorrida desvirtua a função do incidente de habilitação, utilizando-o como meio processual para imputar responsabilidade patrimonial a um terceiro estranho à relação processual originária, contornando a necessidade de instauração de ação própria.
xv. O incidente de habilitação não se destina ao apuramento de responsabilidades materiais autónomas, nem pode ser utilizado como atalho processual para impor a alguém a posição de Réu sem prévio apuramento dos pressupostos legais dessa responsabilidade.
xvi. Ao permitir tal utilização, a sentença recorrida viola os princípios do contraditório, da segurança jurídica e do equilíbrio das posições processuais das partes.
xvii. Em face do exposto, deve a sentença recorrida ser revogada e substituída por decisão que indefira o incidente de habilitação, absolvendo o Recorrente da instância.
xviii. Subsidiariamente, deve a sentença ser anulada por nulidade decorrente da omissão de pronúncia, com as legais consequências.
Nestes termos, e nos mais de Direito que V. Exas. doutamente suprirão, deve o presente recurso ser julgado procedente e, em consequência:
a) Ser declarada a nulidade da sentença recorrida, nos termos do artigo 615.º, n.º 1, alínea d), do Código de Processo Civil, por omissão de pronúncia quanto à exceção de ilegitimidade passiva deduzida pelo Recorrente, com as legais consequências;
ou, caso assim não se entenda,
b) Ser a sentença recorrida revogada, por erro de direito, e substituída por decisão que indefira o incidente de habilitação, absolvendo o Recorrente da instância;
Em qualquer dos casos,
c) Ser julgada improcedente a habilitação do Recorrente como sucessor processual da sociedade extinta, por inexistência de sucessão processual e por falta de verificação dos pressupostos materiais da responsabilidade prevista no artigo 163.º do Código das Sociedades Comerciais.»
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A apelada BRAZFIN, S.A. respondeu, pronunciando-se pela confirmação da sentença recorrida.
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Foram colhidos os vistos e nada obsta ao conhecimento do mérito.
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Objeto do recurso
Sem prejuízo da apreciação de eventuais questões de conhecimento oficioso, são as conclusões das alegações de recurso que delimitam o âmbito da apelação (artigos 635.º, 637.º, n.º 2, e 639.º, n.ºs 1 e 2, do CPC).
Tendo em conta o teor daquelas, colocam-se as seguintes questões:
a) A sentença é nula por não ter apreciado a suscitada questão da ilegitimidade processual do recorrente?
b) A eventual responsabilidade patrimonial do sócio de sociedade extinta, a que alude o art. 163.º do CSC, não torna esse sócio um sucessor processual da sociedade?
c) Não foram alegados nem provados os pressupostos do art. 163.º do CSC (existência de passivo social não satisfeito e recebimento de bens na liquidação)?
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II. Fundamentação de facto
Os factos relevantes são os que constam do relatório.
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III. Apreciação do mérito do recurso
Insurge-se o recorrente contra a decisão que julgou procedente o incidente de habilitação deduzido pela autora, declarando-o sucessor da sociedade British Standard, Lda. e habilitado a prosseguir os autos na posição processual da referida ré, entretanto extinta.
Sustenta, em síntese:
i) a nulidade da sentença por omissão de pronúncia quanto à exceção de ilegitimidade passiva;
ii) a inaplicabilidade do incidente de habilitação, por inexistir sucessão processual decorrente do disposto no artigo 163.º do Código das Sociedades Comerciais;
iii) e a falta de demonstração dos pressupostos materiais da responsabilidade prevista naquele preceito legal.
Vejamos, ponto por ponto.
1. Da nulidade da sentença
O recorrente interpõe recurso da sentença de 10/12/2025 – que julgou procedente o incidente de habilitação, declarando-o sucessor da 2.ª ré –, começando por suscitar a nulidade daquela sentença por não se ter pronunciado sobre a exceção de ilegitimidade processual passiva, que deduziu na sua contestação ao incidente de habilitação.
Está em causa a al. d) do n.º 1 do art. 615.º do CPC, nos termos da qual a sentença é nula quando o juiz deixe de pronunciar-se sobre questões que devesse apreciar.
Na sua oposição, o agora recorrente, sob o título «B – Ilegitimidade Passiva», alegou não ser parte legítima. Porém, para justificar esta sua apriorística conclusão, utilizou argumentário que não se relaciona com a exceção dilatória sob apreciação, mas sim com o mérito da causa. Disse, ipsis verbis, que «A legitimidade do habilitando exigiria prova de que: a) recebeu bens ou valores na partilha; b) subsiste passivo não satisfeito; c) e há nexo direto entre o crédito da Autora e tais bens» (art. 10.º da oposição ao incidente de habilitação). Acrescentou que «Nada disso foi alegado nem provado» (art. 11.º da oposição) e que «A mera qualidade de sócio único, ainda que reconhecida notarialmente, não gera responsabilidade automática» (art. 12.º da oposição). A argumentação expendida não impede a verificação do pressuposto processual da legitimidade, nem se reconduz à exceção ilegitimidade. Trata-se de questões relativas ao mérito da causa principal. Talvez por isso, o tribunal a quo não se pronunciou expressamente sobre a eventual falta de legitimidade processual passiva.
Analisada a decisão recorrida, verifica-se que o tribunal a quo, no âmbito do incidente de habilitação, concluiu que: o ora recorrente era o único sócio da sociedade extinta à data da dissolução; exercia as funções de liquidatário; e devia, por isso, ser habilitado para prosseguir na ação na posição processual da ré extinta. Ao decidir pela procedência da habilitação, o tribunal recorrido deu por tacitamente verificada a legitimidade processual do requerido para intervir no incidente de habilitação.
Ainda que se julgasse nula a sentença, por omissão de pronúncia sobre o referido pressuposto processual, sempre a nulidade teria de ser suprida pelo tribunal ad quem, através do conhecimento da questão em substituição do tribunal a quo (art. 665.º do CPC).
Nos termos do art. 30.º do CPC, o réu é parte legítima quando tem interesse direto em contradizer, exprimindo-se esse interesse pelo prejuízo que dessa procedência advenha; na falta de indicação da lei em contrário, são considerados titulares do interesse relevante para o efeito da legitimidade os sujeitos da relação controvertida, tal como é configurada pelo autor. Claramente, o ora apelante tinha interesse direto em contradizer o incidente de habilitação uma vez que, procedendo ele (como procedeu), o demandado seria habilitado (como foi) para prosseguir a ação no lugar da sociedade extinta, ainda que a sua eventual condenação esteja limitada ao valor que recebeu da liquidação da sociedade, se é que recebeu algum. A prova do ativo da sociedade aquando da liquidação e da sua transição para o sócio único é objeto do mérito da causa principal.
Porquanto exposto, a sentença afigura-se-nos válida; ainda que assim não fosse, ficaria suprida a designada nulidade com apreciação da legitimidade processual passiva pelo tribunal ad quem.
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2. Do sócio de sociedade extinta como sucessor processual habilitável
Sustenta, ainda, o recorrente que a extinção de uma sociedade comercial, após o registo do encerramento da liquidação, não determina a transmissão automática para os antigos sócios da posição processual da sociedade extinta, pois que o art. 163.º do CSC consagra apenas uma responsabilidade residual, material e condicionada dos sócios, limitada ao montante que tenham recebido na partilha, não operando ope legis qualquer sucessão processual. Por isso, não poderia ser habilitado sem prévia demonstração dos pressupostos materiais previstos naquele artigo do CSC, designadamente: a existência de passivo não satisfeito; e o recebimento de bens ou valores em partilha.
Esta argumentação assenta, uma vez mais, numa indevida confusão entre a legitimidade processual decorrente da sucessão legal prevista nos artigos 162.º a 164.º do CSC e a efetiva responsabilidade patrimonial do ex-sócio pelo passivo social.
Nos termos do art. 162.º do CSC, epigrafado «Ações pendentes», as ações em que a sociedade seja parte continuam após a extinção desta, que se considera substituída pela generalidade dos sócios, representados pelos liquidatários, sem que a instância se suspenda e sem necessidade de habilitação. Portanto, e ao contrário do pretendido pelo apelante, a sociedade extinta na pendência da causa é ope legis automaticamente substituída pela generalidade dos sócios (sem suspensão da instância nem incidente de habilitação). Assim sucede quando a sociedade se extingue na pendência de causa contra ela intentada e para a qual foi citada (antes da extinção, passe a redundância).
Ocorrência diversa é a de propositura de ação para cobrança de passivo social não satisfeito após a extinção da sociedade devedora. A esta situação reporta-se o n.º 2 do art. 163.º do CSC, que estabelece que a ação será proposta contra a generalidade dos sócios, na pessoa dos liquidatários, que são considerados representantes legais daqueles para este efeito, incluindo a citação.
Em nenhum dos casos acabados de referir e previstos no CSC é necessária habilitação de sucessor da sociedade. O caso sub judice é diferente. Aqui, a sociedade – British Standard, Lda. – estava extinta antes de ter sido contra ela intentada a ação com o número de processo 22263/22.0T8SNT (agora 14534/22.2T8SNT-A). A sociedade extinguiu-se em 11/10/2022 e a ação foi contra ela proposta em 29/12/2022. Por isso, a British Standard, Lda. não chegou a ser ré na ação, não chegou a ser citada, logo também não pôde ser nessa ação automaticamente substituída pelo sócio único e liquidatário.
Nestas circunstâncias, o tribunal a quo aplicou o disposto no n.º 2 do art. 351.º do CPC, nos termos do qual, se, em consequência das diligências para citação do réu, resultar certificado o falecimento deste, pode requerer-se a habilitação dos seus sucessores, ainda que o óbito seja anterior à propositura da ação. Apesar de a norma se referir apenas a falecimento, evento extintivo específico de pessoas singulares, tem-se entendido que nela se abrangem igualmente os casos de extinção de pessoa coletiva, podendo convocar-se para o justificar o disposto nos artigos 262.º, al. a), 269.º, n.º 1, al. a), e 276.º, n.º 1, al. a), todos do CPC. O incidente de habilitação é, assim, viável quando a ré, pessoa coletiva, não chegue a ser citada por ter sido extinta antes da propositura da ação, podendo, neste caso, o autor requerer a habilitação dos antigos sócios, na sequência da notificação do resultado negativo da diligência de citação (neste sentido, v.g., José Lebre de Freitas e Isabel Alexandre, Código de Processo Civil Anotado, I, 4.ª ed., Almedina, 2018, anot. ao art. 351.º, Ac. TRC de 27/02/2007, proc. 1100/04.3TBVIS-A.C1, Ac. TRC de 22/03/2011, proc. 1447/08.0TBVIS-B.C1).
Alternativamente, mesmo estando extinta a sociedade antes da propositura da ação, poderia o tribunal ter considerado a aplicação do artigo 162.º, n.º 1, do CSC por via do preceituado no n.º 3 do artigo 354.º do CPC, prosseguindo a ação sem suspensão e considerando-se a sociedade substituída pela generalidade dos sócios, representados pelos liquidatários, sem necessidade de incidente de habilitação. Foi esse o caminho nos Acs. TRE de 13/10/2022, proc. 491/20.3T8FAR.E1 e TRL de 13/02/2025, proc. 4211/24.5T8LSB.L1-2, admitindo-se no último que, numa situação como a dos autos, a substituição da sociedade pela generalidade dos sócios se efetue sem ou com incidente de habilitação (preferindo-se a primeira via, por desnecessidade da segunda). De uma forma ou de outra, a apelação não procede.
Em suma, a extinção da sociedade não extingue automaticamente as relações jurídicas pendentes. O regime constante dos arts. 162.º a 164.º do CSC estabelece uma sucessão legal automática (sem necessidade de procedimento de habilitação), entre sociedade extinta e sócios, prevendo duas situações: a de substituição da sociedade pela generalidade dos sócios, quando a extinção ocorre na pendência da ação intentada contra a sociedade; e a de propositura da ação diretamente contra a generalidade dos sócios, quando a ação é posterior à extinção da sociedade. No caso de ação proposta contra a sociedade e de apenas depois de intentada se verificar que a sociedade já estava anteriormente extinta, o incidente de habilitação, não sendo estritamente necessário, constitui mecanismo processual admissível e adequado ao chamamento da generalidade dos sócios, representados pelos liquidatários.
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A função do incidente consiste apenas em determinar quem deve ocupar, na instância, a posição processual pertencente à sociedade extinta, assegurando o prosseguimento da causa. A habilitação incidental não visa decidir definitivamente acerca da existência, extensão ou limites da responsabilidade substantiva do habilitado.
Questões diversas são: se existe efetivamente passivo social exigível; se os ex-sócios receberam bens em partilha e, na positiva, em que montante, pois este determina o limite quantitativo da eventual responsabilidade patrimonial prevista no art. 163.º do CSC. Estas matérias respeitam ao mérito substantivo da pretensão deduzida e não constituem pressuposto da admissibilidade da habilitação. Trata-se de factualidade a ser ulteriormente apreciada no âmbito da ação principal, para efeitos de determinação da eventual responsabilidade patrimonial.
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3. Da inexistência de ativo e passivo social
Finalmente, os argumentos de que a sociedade não tinha passivo, nem ativo, pelo que o apelante nada recebeu com a liquidação da sociedade, e que incumbia à apelada alegar e provar quer o passivo, quer o recebimento de bens pelo apelante, fruto da liquidação societária.
Para que o apelante venha a ser condenado na ação será necessária a prova do crédito da apelada sobre a sociedade extinta (passivo da sociedade) e do incremento do património do apelante em resultado da liquidação da sociedade, uma vez que a sua responsabilidade está limitada à medida desse incremento. Estas matérias, porém, são objeto da ação principal, sendo nela que a respetiva prova há de ser feita.
No que respeita à parte sobre a qual impende o ónus da prova da (in)existência de ativo partilhado na decorrência da liquidação da sociedade – ou seja, se compete ao credor, como facto constitutivo do seu direito, o ónus de alegação e prova de que os sócios receberam bens em resultado da liquidação da sociedade, ou se, pelo contrário, compete aos sócios chamados a responder pela dívida da sociedade alegar e provar a inexistência de bens partilhados, como facto impeditivo do direito do credor –, tem existido controvérsia, nomeadamente na jurisprudência. Sobre o tema, leia-se o Ac. TRL de 04/04/2024, proc. 21/17.4T8CSC.L2-2, o qual seguiu a posição do facto impeditivo: «entendemos, na ponderação dos argumentos em equação e tutela da posição dos credores sociais, que demandando estes os sócios, nos quadros do n.º 2 do art. 163.º do CSC, de forma a ser-lhes pago passivo superveniente, incumbe aos sócios demandados o ónus probatório de alegação e prova de que nada receberam na partilha, como facto impeditivo do direito dos credores». Em sentido contrário, e provavelmente dominante, defendendo competir ao credor alegar e provar que os sócios receberam bens na partilha da sociedade, para efeitos de prosseguimento da ação contra os mesmos, nos termos do art. 163.º, n.º 1, do CSC, v.g., Ac. STJ de 25/10/2018, proc. 3275/15.7T8MAI-A.P1.S2.
De um modo ou do outro, não se trata de matéria que possa ou deva ser decidida no âmbito do incidente de habilitação.
No que respeita estritamente à alegação, ela resulta:
i. quanto ao passivo da sociedade (crédito da autora), da petição inicial do apenso A;
ii. quanto ao ativo da sociedade recebido pelo sócio na liquidação, do requerimento de habilitação, ainda que em formulação genérica [«os antigos sócios respondem pelo passivo social não satisfeito ou acautelado (até ao montante que receberam na partilha)»], mas suficiente para permitir a ulterior prova.
Uma nota final para referir que a mera declaração constante da escritura de dissolução, no sentido de inexistirem ativo e passivo sociais, não é oponível aos credores sociais em termos absolutos, nem impede a ulterior invocação de créditos cuja existência venha a ser controvertida judicialmente. Neste sentido, v.g., Ac. STJ de 23/04/2008, proc. 07S4745 [na fundamentação de direito: «na escritura de dissolução da sociedade os sócios declararam que não havia activo nem passivo e que, por isso, consideravam a sociedade liquidada. Tal significa que a sociedade não foi objecto de liquidação nos termos previstos na lei (artigos 146.º e seguintes do CSC), mas, como bem diz a Relação, tal não significa que não houvesse bens para partilhar e, acrescentamos nós, tal não significa que os sócios não tenham recebido bens»]; Ac. STJ de 26/06/2008, proc. 08B1184 [«6. A declaração, feita na escritura de dissolução e liquidação de uma sociedade por quotas, pelos seus dois únicos sócios, de que a sociedade não tem activo nem passivo e de que não há bens a partilhar, não vincula os credores sociais, porque não coberta pela força probatória material que, no art. 371º do CC, é reconhecida aos documentos autênticos.»]; e supra citado Ac. TRC de 22/03/2011, proc. 1447/08.0TBVIS-B.C1. De resto, resulta dos nossos autos que, em momento anterior à dissolução da sociedade, a autora já havia comunicado à sociedade a pretensão indemnizatória que constitui objeto da presente ação. Nestas circunstâncias, a invocada declaração unilateral de inexistência de passivo não pode assumir eficácia bastante para impedir o prosseguimento da instância contra quem a lei faz responder pelo eventual passivo social superveniente.
Improcedem, por conseguinte, todas as conclusões do recurso, mostrando-se a decisão recorrida conforme ao regime legal aplicável.
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IV. Decisão
Face ao exposto, acordam os juízes desta Relação em julgar a apelação improcedente, confirmando o despacho recorrido.
Custas pelo apelante.
Lisboa, 21/05/2026
Higina Castelo (relatora)
Fernando Caetano Besteiro
Ana Cristina Clemente |
