| Decisão Texto Integral: | Acordam no Tribunal da Relação de Lisboa,
1. SOCIEDADE … HOTÉIS, LDA., pessoa coletiva n.º …, com sede na Avenida … Lisboa, intentou a presente ação especial de destituição de titular de órgão social, nos termos do disposto no artigo 1055.º do Código de Processo Civil, contra CF, LDA., pessoa coletiva n.º …, com sede na Rua … Lisboa, e MM., peticionando a final que, na procedência da presente ação, seja MM. destituído da gerência da sociedade CF, Lda., nos termos do artigo 257.º, n.º 5 do Código das Sociedades Comerciais e como medida cautelar e antecipatória da referida decisão, seja imediatamente suspenso da gerência da referida sociedade, ficando impedido de exercer quaisquer funções inerentes ao cargo de gerente.
Para o efeito alegou que é sócia da sociedade CF, Lda. e que MM., seu gerente, apropriou-se, sem fundamento, do montante de 300.000,00€, correspondente à quase totalidade das verbas que aquela sociedade tinha depositadas no banco BPI, S.A.. Mais disse que a transferência da mencionada verba prejudica de forma grave o funcionamento da sociedade CF, Lda., designadamente o cumprimento pontual das suas obrigações.
Alegou ainda que, posteriormente, aquele tentou proceder à transferência, para a sua conta pessoal, da totalidade do saldo da conta bancária com o IBAN … que a sociedade tem no BCP, S.A., sendo que a tentativa de apropriação só não se concretizou uma vez que a Gerente da Conta pediu ao Gerente da sociedade 1.ª Ré, MRM., que confirmasse a realização de tal operação por estranhar o valor e o destino da mesma.
Por despacho de 28 de Fevereiro de 2023 foi decidido que o pedido de suspensão de função de um titular de órgão social, a que alude o n.º 2 do artigo 1055.º do Código de Processo Civil não é precedida da audição do requerido, não sendo aplicável a regra do n.º 1 do artigo 366.º do Código de Processo Civil.
Mais foi determinado que, mesmo que assim não se entendesse, atenta a factualidade alegada – transferências infundadas de verbas da sociedade para a conta do gerente a destituir, que colocam em crise o seu funcionamento – se encontrava justificada a dispensa de audiência prévia da parte contrária, porquanto a mesma põe em crise o fim ou eficácia da providência em causa.
Foram tomadas declarações de parte à Requerente, bem como inquiridas as testemunhas arroladas, com respeito pelo legal formalismo, como resulta da respetiva ata.
De imediato foi proferida sentença que determinou a suspensão de MM. do exercício das funções de gerente da sociedade comercial CF, Lda. e, consequentemente, ordenou a notificação daquele para: a) entregar as chaves de acesso às instalações da sociedade CF, Lda.; b) entregar os códigos e cartões de acesso e movimentação das contas bancárias de que a sociedade CF, Lda. é titular; c) abster-se de praticar quaisquer atos em representação da sociedade CF, Lda., designadamente, movimentação das contas bancárias da sociedade, encomendas, compras, vendas, pagamentos e outros; d) abster-se de assumir quaisquer compromissos ou obrigações em nome da sociedade CF, Lda.; e e) abster-se de entrar e/ou permanecer nas instalações da sociedade CF, Lda..
Após demonstração nos autos da inscrição no registo comercial da suspensão do exercício das funções de gerente do Requerido MM. na certidão de matrícula da sociedade comercial CF, Lda. foi aquele regularmente citado, tendo, na sequência e em prazo, apresentado oposição à providência e contestação à ação pugnando, em síntese, pelo levantamento da suspensão do exercício de funções de gerente da citada sociedade e pela improcedência da ação.
Para o efeito, e desde logo, admitiu ter transferido a importância de € 300 000,00 da conta da sociedade CF, Lda., sedeada no Banco BPI. S.A., para a sua conta bancária pessoal, “com vista a proteger o património social de atos dolosos de delapidação do mesmo encetados pelos restantes gerentes”, na medida em que o Requerido referiu ter tomado conhecimento de que os seus filhos – também gerentes – vieram a utilizar fundos da sociedade para a realização de despesas pessoais e do pagamento de despesas de outras sociedades; que procederam à emissão de um cheque no valor de 690.000,00€ (seiscentos e noventa mil euros) sobre fundos da V & Companhia, deixando a conta bancária dessa sociedade, quase a zeros; sendo que, afirmou, que tal delapidação não ocorreu apenas nas contas bancárias das sociedades familiares. Agindo estes, no seu entender, com completa desconsideração pela separação de patrimónios entre as diversas sociedades e os seus sócios.
Mais alegou que os seus filhos retiraram, ao longo dos anos, valores das contas pessoais do Requerido que ascendem a vários milhões de euros, sem qualquer autorização, conhecimento ou consentimento por parte do Requerido e usaram tais fundos durante décadas a seu completo bel-prazer com total desconsideração pela integridade do património do mesmo.
Por último, mencionou, ainda, que o montante remanescente na conta bancária domiciliada no Banco BPI era suficiente para pagar salários e sobrar ainda algum montante, sendo que existiam a essa data, 64.780,00€ na conta domiciliada no Banco Comercial Português – valores esses mais do que suficientes para se considerar a sociedade dotada de liquidez suficiente para se manter operacional.
Por ser entendimento do Tribunal de que os autos reuniam as condições para que fosse proferida decisão de mérito quanto à oposição à suspensão decretada do Requerido do exercício de funções de gerente da sociedade comercial CF, Lda., bem como quanto ao pedido de destituição judicial daquele das citadas funções, foi ordenada a notificação das partes para, querendo, alegarem de facto e de Direito, o que fizeram nos moldes constantes dos autos.
Por fim foi proferida sentença que:
1. julgou improcedente, por não provada, a oposição apresentada pelo Requerido MM. e, consequentemente decidiu a manutenção da decisão de 9 de Março de 2023, que determinou:
a. suspender MM., do exercício das funções de gerente da sociedade comercial CF, LDA., pessoa coletiva n.º …, com sede na Rua … Lisboa;
b. ordenar a notificação de MM. para:
i. entregar as chaves de acesso às instalações da sociedade CF, LDA.;
ii. entregar os códigos e cartões de acesso e movimentação das contas bancárias de que a sociedade CF, LDA. é titular;
iii. abster-se de praticar quaisquer atos em representação da sociedade CF, LDA., designadamente, movimentação das contas bancárias da sociedade, encomendas, compras, vendas, pagamentos e outros;
iv. abster-se de assumir quaisquer compromissos ou obrigações em nome da sociedade CF, LDA.;
v. abster-se de entrar e/ou permanecer nas instalações da sociedade CF, LDA.; e
2. julgou procedente, por provada a presente ação especial de destituição de titular de órgão social, nos termos do disposto no artigo 1055.º do Código de Processo Civil e, consequentemente determinou a destituição do Requerido MM., do cargo de gerente da sociedade comercial CF, LDA., pessoa coletiva n.º …, com sede na Rua …Lisboa.
Não se conformando com a sentença proferida, dela interpôs recurso o Requerido, MM., cujas alegações conclui da seguinte forma:
I. O presente recurso vem interposto da decisão proferida pelo Tribunal Judicial da Comarca de Lisboa, Juízo de Comércio de Lisboa, Juiz 2, nos presentes autos que determinou a suspensão e destituição do Recorrente da gerência da sociedade comercial CF, Lda. (a “Sociedade”);
II. A sentença recorrida foi proferida com dispensa de audiência e concomitantemente da produção da prova pessoal oferecida pelo Recorrente, entendendo o Digníssimo Tribunal a quo a ref.ª 425611348 do processo eletrónico que os autos reuniam as condições para a prolação de decisão de mérito quanto à suspensão e destituição do Recorrente das funções de gerente da Sociedade;
III. Ou seja, não pôde o Recorrente pedir esclarecimentos, nos termos do art.º 516.º, n.º 2, 2.ª parte, do CPC às testemunhas apresentadas pela Recorrida na audiência realizada com dispensa do contraditório prévio;
IV. Vendo-se ainda impedido de produzir a sua prova testemunhal, a qual era – e é – essencial para a descoberta da verdade material e, portanto, sujeita ao princípio do inquisitório nos termos do art.º 411.º do CPC;
V. Tendo a Recorrida a possibilidade de inquirir todas as testemunhas que quis, enquanto tal possibilidade foi negada ao Recorrente, violou-se o princípio da igualdade de armas consagrado no art.º 4.º do CPC, tendo o Recorrente providenciado pela arguição tempestiva de tal nulidade;
VI. E, mesmo não tendo o Digníssimo Tribunal a quo utilizado tais depoimentos para formar a sua convicção – o que seria sempre proibido nos termos do art.º 415.º, n.º 1, do CPC – foi, em todo o caso, dado um tratamento desfavorável ao Recorrente;
VII. Os poderes de adequação formal e de limitação da prova a produzir, mesmo nos processos de jurisdição voluntária como aquele em apreço – cfr. art.º 986.º, n.º 2, 2.ª parte, do CPC – não podem ser interpretados no sentido de legitimar um tratamento desigual às partes;
VIII. Foram, pois, violados os princípios da igualdade de armas, o princípio do contraditório e da audiência contraditória, consagrados, respetivamente, nos artigos 4.º; 3.º, n.º 1; e 415.º, n.º 1, todos do CPC;
IX. Influindo tal irregularidade no exame e decisão da causa, constitui a mesma nulidade – nos termos do art.º 195.º, n.º 1, do CPC – que inquina a tramitação processual subsequente, nos termos do art.º 195.º, n.º 2, do CPC;
X. Sucede ainda que, arguida tal nulidade, não se pronunciou o Digníssimo Tribunal a quo sobre a mesma de forma cabal, não podendo, em todo o caso, a dispensa de produção de prova porquanto não seria a mesma, em tese, apta a alterar a convicção do Digníssimo Tribunal a quo quanto à suspensão, servir de substrato bastante à dispensa da produção da mesma prova para os fins de apreciação do pedido – definitivo – de destituição de gerente que fora deduzido contra o Recorrente;
XI. Os pedidos de suspensão e de destituição de gerente são pedidos separados e dotados de tramitações próprias, bastando-se o primeiro com prova indiciária da existência do fumus boni iuris e do periculum in mora, enquanto o segundo já depende duma apreciação tout court da prova carreada para os autos;
XII. Sendo mais exigente a apreciação do pedido definitivo, não é manifestamente possível a dispensa da produção de prova com o fundamento de que a mesma não era apta a mudar a convicção do Digníssimo Tribunal a quo quanto ao procedimento cautelar;
XIII. Não tendo tal nulidade sido sanada, subsiste a mesma com inquinação da tramitação subsequente, nos termos do art.º 195.º, nºs 1 e 2, do CPC; e, não tendo o Digníssimo Tribunal a quo se pronunciado sobre tal arguição de nulidade, é a sentença proferida intrinsecamente nula, nos termos do art.º 615.º, n.º 1, alínea d), do CPC;
XIV. Era a prova pessoal oferecida pelo Recorrente e cuja produção foi recusada pelo Digníssimo Tribunal a quo relevante para a boa decisão da causa porquanto permitia demonstrar a motivação subjacente à retirada dos fundos por parte do Recorrente e faria, por conseguinte, claudicar a justa causa sobre a qual assenta a decisão recorrida;
XV. Eram, pois, os factos alegados nos artigos 30.º a 85.º da contestação necessitados de prova, devendo, portanto, ser objeto da instrução, nos termos do art.º 410.º do CPC;
XVI. Ora, a existência de atos de locupletamento e de evicção da gestão praticados em detrimento do interesse objetivo da Sociedade são, pois, fundamentos para a necessidade do Recorrente em providenciar pela retirada de fundos da Sociedade;
XVII. E, mesmo que o Digníssimo Tribunal a quo não os considere relevantes, sempre poderia ser diverso o entendimento perfilhado por tribunal superior em sede de recurso;
XVIII. Não tendo o Digníssimo Tribunal a quo conhecido de factos necessitados de prova e, portanto, objeto da instrução, incorreu a sentença recorrida no vício da omissão de pronúncia, fulminando-a de nulidade, nos termos do art.º 615.º, n.º 1, alínea d), do CPC;
XIX. O Digníssimo Tribunal a quo considerou como provado – no ponto 7 dos factos provados – que tinha a Sociedade 14 funcionários;
XX. Ora, na folha salarial – cfr. Documento n.º 2 junto à petição inicial –constam 14 nomes, dos quais um é o do Exmo. Senhor MRM., o qual é gerente da Sociedade – vd. ponto 5, alínea d), dos factos provados – não sendo, portanto, possível qualificar o mesmo como trabalhador subordinado;
XXI. Deve, portanto, ser reformado o ponto 7 dos factos provados para: “CF, Lda.” tem ao seu serviço 13 funcionários;
XXII. Considerou o Digníssimo Tribunal a quo como provado – no ponto 9 dos factos provados – que tinha a Sociedade duas contas bancárias;
XXIII. Sucede, porém, que, dado o reiterado obstrucionismo a que tem o Recorrente sido votado enquanto gerente da Sociedade, é-lhe impossível determinar se não existirão mais contas em nome da Sociedade;
XXIV. Nem foi carreado para os autos extrato da base de dados de contas organizada pelo Banco de Portugal ao abrigo do art.º 81.º-D do Regime Geral das Instituições de Crédito e Sociedades Financeiras que demonstre exaustivamente de que contas é a Sociedade titular;
XXV. Apenas é possível, nessa medida, considerar-se provado que as duas contas em causa são da titularidade da Sociedade e não que a Sociedade é titular de apenas essas duas contas;
XXVI. Deve, pois, o ponto 9 dos factos provados ser reformado para: “As seguintes contas bancárias são tituladas pela CF, Lda.:
a. uma conta aberta junto do Banco BPI, S.A., com o IBAN …; e
b. uma conta aberta junto do Banco Comercial Português, S.A., com o IBAN …”.
XXVII. Considerou o Digníssimo Tribunal a quo, no ponto 10 dos factos provados, que as contas bancárias referidas no ponto 9 dos factos provados podem ser movimentadas por qualquer um dos gerentes nomeados;
XXVIII. Ainda que isso seja o que, em tese, deveria acontecer, a verdade é que o Requerido em momento algum logrou aceder à conta bancária da Sociedade domiciliada no Banco Comercial Português até ter sido suspenso da gerência da Sociedade;
XXIX. Foi tal acesso negado porquanto providenciaram os Exmos. Senhores MRM. e AMH. nesse sentido, sendo admitido pelo Banco Comercial Português que “o bloqueio de acesso aos canais automáticos ocorreu na sequência das instruções subscritas pelos outros representantes (gerentes) das empresas em causa” – cfr. Documento n.º 1, cuja junção se requer nos termos do art.º 425.º do CPC por ter o mesmo chegado à posse do Recorrente após o encerramento da discussão;
XXX. Ou seja, é o próprio Banco Comercial Português quem reconhece que o acesso à conta bancária da Sociedade nele domiciliada por parte do Requerido foi negado a pedido dos Exmos. Senhores MRM. e AMH.;
XXXI. Deve, portanto, ser reformado o ponto 10 dos factos provados para: “As contas bancárias referidas em 9) deveriam, em tese, ser movimentáveis por qualquer um dos gerentes. A conta domiciliada no Banco Comercial Português era apenas movimentável pelos Exmos. Senhores MRM. e AMH., os quais deram instruções para que fosse o Recorrente impedido de a movimentar”;
XXXII. No ponto 11 dos factos provados, entendeu o Digníssimo Tribunal que “No passado dia 15 de fevereiro de 2023, MM. transferiu da conta da sociedade CF, Lda., sedeada no Banco BPI, SA, com o IBAN …, a importância de 300.000,00 euros, para a sua conta pessoal com o IBAN …, tendo aquela ficado, à data, com o saldo restante de €16 434,70”;
XXXIII. Sucede, porém, que o saldo remanescente na conta domiciliada no Banco BPI era de 16.973,33 € (dezasseis mil, novecentos e setenta e três euros e trinta e três cêntimos) – cfr. extrato bancário a ref.ª 423936314 do processo eletrónico – e aquele no Banco Comercial Português à data da transferência era de 63.405,75€ (sessenta e três mil, quatrocentos e cinco euros e setenta e cinco cêntimos) – cfr. extrato bancário a ref.ª 423936155 do processo eletrónico;
XXXIV. Deve, portanto, ser reformado o ponto 11 dos factos provados para: “No passado dia 15 de fevereiro de 2023, MM. transferiu da conta da sociedade CF, Lda., domiciliada no Banco BPI com o IBAN …, a importância de 300.000,00 € (trezentos mil euros), para a sua conta pessoal com o IBAN …, tendo aquela ficado, à data, com o saldo restante de 16.973,33€ (dezasseis mil, novecentos e setenta e três euros e trinta e três cêntimos) – cfr. extrato bancário a ref.ª 423936314 do processo eletrónico; tendo a Sociedade, na conta domiciliada no Banco Comercial Português com o IBAN …, o saldo de 63.405,75€ (sessenta e três mil, quatrocentos e cinco euros e setenta e cinco cêntimos) – cfr. extrato bancário a ref.ª 423936155 do processo eletrónico”;
XXXV. O Digníssimo Tribunal a quo não se pronunciou, na sentença recorrida, sobre os montantes que ingressaram nas contas da Sociedade após a transferência realizada a 15 de fevereiro de 2023;
XXXVI. Ingressaram, desde a realização da transferência e até ao final do mês de fevereiro de 2023, 65.689,83€ (sessenta e cinco mil, seiscentos e oitenta e nove euros e oitenta e três cêntimos) na conta da Sociedade domiciliada no Banco BPI – cfr. extrato bancário a ref.ª 423936314 do processo eletrónico;
XXXVII. Dos quais 49.146,51€ (quarenta e nove mil, cento e quarenta e seis euros e cinquenta e um cêntimos) em vendas em terminais de pagamento automático, 4.530,52€ (quatro mil, quinhentos e trinta euros e cinquenta e dois cêntimos) em depósitos em numerário e 1.708,50€ (mil, setecentos e oito euros e cinquenta cêntimos) em transferências feitas pela Miki Travel e pela Hotelbeds Spain;
XXXVIII. Tinha a conta da Sociedade domiciliada no Banco BPI, no final do mês, o saldo credor de 40.423,02€ (quarenta mil, quatrocentos e vinte e três euros e dois cêntimos) – cfr. extrato bancário a ref.ª 423936314 do processo eletrónico;
XXXIX. E ingressaram 4.219,70 € (quatro mil, duzentos e dezanove euros e setenta cêntimos) na conta bancária da Sociedade domiciliada no Banco Comercial Português oriundos de transferências da Open Travel Services e da TUI – cfr. extrato bancário a ref.ª 423936155 do processo eletrónico;
XL. Deve, pois, aditar-se aos factos considerados provados o seguinte: “Ingressaram, entre a realização da transferência e o final do mês de fevereiro de 2023, na conta da Sociedade no Banco BPI, 65.689,83€ (sessenta e cinco mil, seiscentos e oitenta e nove euros e oitenta e três cêntimos) na conta da Sociedade domiciliada no Banco BPI, tendo tal conta tido o saldo credor de 40.423,02€ (quarenta mil, quatrocentos e vinte e três euros e dois cêntimos) no final desse mês – cfr. extrato bancário a ref.ª 423936314 do processo eletrónico –, tendo ainda ingressado 4.219,70€ (quatro mil, duzentos e dezanove euros e setenta cêntimos) na conta domiciliada no Banco Comercial Português - cfr. extrato bancário a ref.ª 423936155 do processo eletrónico”;
XLI. O Digníssimo Tribunal a quo não apreciou na decisão de facto o animus subjacente à realização da transferência, a qual é fundamental para excluir a ilicitude imputada ao Recorrente em tal conduta pela sentença recorrida e, por conseguinte, para infirmar a justa causa sobre a qual assentou a decisão de destituição do Recorrente;
XLII. O Recorrente viu negado o acesso a informações sobre a Sociedade por parte do Exmos. Senhores MRM. e AMH., tendo procedido, de seguida, à consulta da situação registal das sociedades familiares e detetado a ocorrência de inúmeros atos societários para os quais seria necessário o seu consentimento e que foram, no entanto, praticados sem que o mesmo neles tivesse consentido;
XLIII. Compulsados os documentos que os titularam, verificou o Recorrente que tais atos haviam sido praticados com recurso à falsificação da sua assinatura;
XLIV. A quota do gerente Exmo. Senhor MRM. na Sociedade … Hotéis, Lda. (a Recorrida) foi alienada à B…, Lda. e alterados concomitantemente os estatutos (cfr. Depósito 27847/2019-12-23 13:21:53 UTC e Inscrição n.º 3 – Ap. 115/20191223 13:23:41 UTC – Documento n.º 1 junto à contestação) com base em deliberações tituladas na ata n.º 25 de tal sociedade (cfr. Documento n.º 2 junto à contestação);
XLV. Ata essa que narra, em tese, assembleia geral realizada a 31 de Outubro de 2019 mas para a qual o Recorrente não foi convocado;
XLVI. Surge, contudo, a assinatura do mesmo em tal ata, não tendo sido tal assinatura aposta pelo Recorrente;
XLVII. As falsificações de assinaturas não se esgotam por aqui, tendo a Sociedade … Hotéis, Lda. realizado em 2007 um aumento de capital que tornou o Exmo. Senhor MRM. em sócio maioritário (cfr. Inscrição n.º 2 – Ap. 50/2007121811:35:20 UTC – Documento n.º 3 junto à contestação), não conhecendo, contudo, o Recorrente que deliberação social aprovou tal aumento de capital, não tendo, em todo o caso, este consentido na mesma;
XLVIII. Foi posteriormente tal quota dilatada alienada à A… Gestão de Hotéis, Lda. (cfr. Depósito n.º 27846/2019-12-23 13:12:53 UTC – Documento n.º 3 junto à contestação), tendo tal alienação sido aprovada em assembleia geral alegadamente realizada no dia 31 de Outubro de 2019, na qual teriam supostamente o Recorrente e o Exmo. Senhor AMI. consentido;
XLIX. O que não é, salvo o devido respeito, verdade;
L.Constam as deliberações tomadas em tal assembleia da Ata n.º 66, na qual se encontra aposta assinatura alegadamente do Recorrente mas que, na verdade, não pertence ao mesmo (cfr. Documento n.º 4 junto à contestação);
LI. Apercebendo-se o Recorrente de que a sua assinatura havia sido falsificada em inúmeros documentos, solicitou o mesmo ao Laboratório de Exame de Documentos e Escrita Manual da Faculdade de Ciências da Universidade do Porto a elaboração de perícia sobre assinaturas alegadamente por si apostas em documentos cuja autoria é por si contestada;
LII. Foram os resultados de tal perícia vertidos no Relatório de Exame de Escrita Manual D 61/2023, no qual se concluiu (cfr. Documento n.º 1 junto às alegações escritas a ref.ª 36145246 do processo eletrónico): “Considera-se como provável a verificação da hipótese de a escrita das assinaturas contestadas de MM., a partir do qual foi elaborada a cópia que se encontra aposta nos documentos identificados como C1 e C2, não ser do seu punho”.
LIII. Deparando-se com tais conclusões, as quais confirmaram cabalmente a ocorrência de falsificações de assinatura, solicitou o Recorrente a emissão de parecer sobre outros documentos cuja autoria era outrossim por si contestada (cfr. Documento n.º 4, cuja junção se requer nos termos do art.º 425.º do CPC por ser o mesmo objetivamente superveniente ao encerramento da discussão), no qual se concluiu: “1. Considera-se como provável a verificação da hipótese de a escrita das assinaturas contestadas de MM., a partir do qual foi efetuada a cópia que se encontra aposta nos documentos identificados como C1, C2, C8 e C9 não ser do seu punho. 2. Considera-se que a escrita das assinaturas contestadas de MM., a partir do qual foi efetuada a cópia que se encontra aposta nos documentos identificados como C3 a C7, pode não ter sido produzida pelo seu punho.”
LIV. Ou seja, verifica-se a ocorrência de uma miríade de falsificações praticadas contra o Recorrente que tiveram por consequência a diluição da participação do mesmo no capital das sociedades familiares;
LV. E, ao mesmo tempo em que detetou tal situação, notou outrossim o Recorrente que, para além de lhe ser negado o acesso a informações bancárias e financeiras da Sociedade, que os Exmos. Senhores MRM. e AMH. utilizavam indiscriminadamente património social como sendo património pessoal;
LVI. Foram, aliás, os mesmos quem, através da A…, procederem à convocação de uma assembleia geral da Sociedade … Hotéis (cfr. Documento n.º 7 junto à contestação);
LVII. Sem que se dignassem sequer em comparecer à mesma, o que bem demonstra, aliás, o respeito e consideração tidos para com o Recorrente e o status de sócio de que é titular;
LVIII. O Recorrente, confrontado com a ocorrência de sucessivas falsificações de assinatura que culminaram com a diluição da sua posição de controlo nas sociedades familiares e com a evicção do mesmo da gestão efetiva da Sociedade, concluiu o Recorrente que não eram os Exmos. Senhores MRM. e AMH. dignos de serem depositários da sua confiança;
LIX. E, tendo os mesmos utilizado património social em benefício próprio ao longo dos anos, em detrimento do interesse objetivo da Sociedade, considerou o Recorrente que representava um grave risco para a Sociedade que continuassem as reservas da mesma a ser delapidadas;
LX. Motivo pelo qual se tornou necessário retirar os fundos em causa nos presentes autos do alcance do controlo dos Exmos. Senhores MRM. e AMH.;
LXI. Agiu, pois, o Recorrente com o escopo de proteger o património da Sociedade, devendo, portanto, ser aditado o seguinte ponto aos factos provados: “O Recorrente realizou a transferência com vista a proteger a Sociedade”;
LXII. Foi alegado perante o Digníssimo Tribunal a quo, sem que, contudo, tal tenha sido merecedor de pronúncia sobre tal facto, que os Exmos. Senhores MRM. e AMH. haviam procedido ao saque a 24 de fevereiro de 2023 dum cheque visado sobre a conta da V & Companhia, Lda. domiciliada no Banco Comercial Português no montante de 690.000,00€ (seiscentos e noventa mil euros) – cfr. Documento n.º 6 junto à contestação;
LXIII. Respondeu, a este propósito, a Recorrida que se procedeu ao saque do cheque com o intuito de proteger o património de tal sociedade das intenções pretensamente malévolas do Recorrente;
LXIV. Ora, tal cheque foi depositado a 24 de março de 2023 – cfr. Documento n.º 1 junto às alegações da Recorrida a ref.ª 36173778 do processo eletrónico – ou seja, apenas após a suspensão do Recorrente da gerência de tal sociedade por decisão proferida a 10 de março de 2023 – cfr. ponto Y das alegações da Recorrida a ref.ª 36173778 do processo eletrónico;
LXV. Deve, pois, ser aditado o seguinte ponto aos factos provados: “Os Exmos. Senhores MRM. e AMH., outrossim gerentes da Recorrida e da Sociedade, procederam a 24 de fevereiro de 2023 ao saque de cheque no valor de 690.000,00€ (seiscentos e noventa mil euros) sobre a conta da V & Companhia, Lda. domiciliada no Banco Comercial Português, tendo apenas providenciado pelo seu depósito após a suspensão do Recorrente da gerência de tal sociedade”;
LXVI. Tendo o Digníssimo Tribunal a quo procedido à decisão em conjunto dos themata decidendum da suspensão e da destituição do Recorrente da gerência da Sociedade, deveria, atento o facto de ser a decisão quanto à suspensão dependência da causa principal, ter procedido, em primeiro lugar, à apreciação da questão principal da destituição e, caso seja esta procedente, aquilatar da existência de periculum in mora que justifique a manutenção da decisão de suspensão até ao trânsito em julgado;
LXVII. Mais que não seja porque a prova necessária para a suspensão é meramente indiciária, contrariamente à destituição, que exige um labor probatório tout court;
LXVIII. Tal seria, pois, a metodologia conforme à regra do art.º 364.º, nºs 1 e 4, respetivamente, do CPC, contrariamente ao iter seguido pelo Digníssimo Tribunal a quo de começar pela apreciação dos pressupostos da suspensão para, apenas de seguida, rematar com a questão da destituição;
LXIX. Decorre do exposto supra que o Recorrente procedeu à retirada de fundos da conta da Sociedade com o intuito de proteger o património da mesma, proteção essa que se revela necessária em face do facto dos Exmos. Senhores MRM. e AMH. desconsiderarem gravosamente a separação de patrimónios entre Sociedade e sócios;
LXX. E, bem assim, o facto de terem os mesmos adquirido controlo sobre as sociedades familiares no seguimento de deliberações sociais realizadas com recurso à falsificação da assinatura do Recorrente, o que, aliado à gestão ruinosa praticada pelos mesmos, compromete irreversivelmente qualquer relação de confiança entre o Recorrente e os Exmos. Senhores MRM. e AMH.;
LXXI. E é tal facto agravado pelo impedimento reiterado, imposto pelos Exmos. Senhores MRM. e AMH., do acesso do Recorrente à contabilidade e às contas bancárias da Sociedade, consubstanciando evicção do mesmo da gerência;
LXXII. Um gerente que impede a gerência de outro gerente não é, pois, apto a exercer tais funções e não é, portanto, merecedor da confiança necessária para o exercício das suas funções;
LXXIII. É, pois, aos sócios a quem compete nomear e exonerar gerentes e não é a estes últimos a quem compete, por vias alternativas, coartar os poderes que os sócios lhes entenderam atribuir;
LXXIV.Não é razoavelmente exigível que o Recorrente deixasse a almofada financeira da Sociedade ao alcance de pessoas que, desconsiderando o património social, adquiriram o controlo das mesmas em circunstâncias de cuja estranheza não poderiam deixar de suspeitar;
LXXV. Corresponde ao interesse objetivo da Sociedade assegurar que as suas reservas financeiras são colocadas fora do alcance de gerentes que se revelaram, salvo o devido respeito, indignos de serem depositários da confiança da Sociedade e dos seus sócios, sendo este outrossim o interesse de longo prazo dos sócios, bem como o dos credores e trabalhadores da Sociedade;
LXXVI. Os fundos foram retirados para conta pessoal enquanto solução de recurso porquanto a abertura de outra conta em nome da Sociedade possibilitaria o acesso à mesma por parte dos Exmos. Senhores MRM. e AMH.;
LXXVII. A situação em causa nos presentes autos é como aquela do gerente que, sabendo que é bastante elevado o risco de existir um assalto às instalações da sociedade, retira do cofre da mesma os montantes nela existentes e os leva para lugar apenas ao seu alcance, retirando, assim, a possibilidade aos assaltantes de se locupletarem com tais valores;
LXXVIII. A conduta reiterada pelos Exmos. Senhores MRM. e AMH. releva pois, mau grado não serem partes nos presentes autos, porquanto inevitabilizou o recurso à retirada dos fundos para proteger a Sociedade;
LXXIX. Optou o Recorrente por não lançar mão dos meios jurisdicionais porquanto é prefere o mesmo, fruto da sua cultura, resolver os problemas entre pessoas adultas e não com o recurso a tribunais e porque são os Exmos. Senhores MRM. e AMH. seus filhos;
LXXX. A lealdade para com a Sociedade implica, por vezes, em situações como o caso vertente, que se tomem providências inusitadas porquanto o mundo dos negócios, maxime dos negócios familiares, nem sempre é retilíneo como o pensamento legislativo pautado pela abstração e pelo recurso a figuras paradigmáticas;
LXXXI. Não houve qualquer ato de apropriação, até porque, segundo a própria admissão do Recorrente nos autos, o dinheiro pertence à Sociedade e permanece ao dispor da mesma e das suas necessidades;
LXXXII. Foi, pois, o Recorrente leal na sua atuação para os efeitos do art.º 64.º, n.º 1, alínea b), do CSC;
LXXXIII. O gestor criterioso e ordenado que age lealmente para com a Sociedade procura as soluções mais eficazes para a resolução dos problemas da mesma, o que implica, naturalmente, que, tratando-se o problema em causa do perigo iminente de delapidação do património da Sociedade, se tomem providências imediatas, o que implicou, no caso vertente, proceder-se à retirada dos fundos até porque o recurso aos Tribunais implica uma demora que não se compadece com a urgência na resposta reclamada pela situação em apreço;
LXXXIV. O Recorrente, assim, ao retirar os fundos para a sua conta pessoal, solucionou o problema de forma manifestamente mais célere do que qualquer outra que se possa admitir, tendo, portanto, sido cuidadoso na aceção do art.º 64.º, n.º 1, alínea a), do CSC;
LXXXV. A retirada dos fundos da conta da Sociedade foi necessária para a proteção do património da mesma ou, pelo menos, conveniente para tais fins, sendo, portanto, o ato praticado dentro da competência que é legalmente conferida ao Recorrente pelo art.º 259.º do CSC, não se encontrando carecida de deliberação social para o efeito;
LXXXVI. Sem conceder, e por cautela de patrocínio, cumpre notar que, tendo os Exmos. Senhores MRM. e AMH. procedido ao saque de cheque sobre a conta da V & Companhia, Lda. domiciliada no Banco Comercial Português com o intuito de proteger o património da sociedade em causa, não podem os mesmos – diretamente ou por interposta pessoa – suscitar que a conduta do Recorrente é inadmissível porquanto fizeram exatamente o mesmo;
LXXXVII. E, caso se entenda que a transferência realizada constituiu um ato de apropriação, o que não se concebe nem se concede, tampouco poderão os Exmos. Senhores MRM. e AMH. invocar tal facto porquanto o têm feito ao longo dos anos;
LXXXVIII. Cai-se, em ambos os casos, em abuso de direito na modalidade de tu quoque, proibido pelo art.º 334.º do Código Civil, não podendo, pois, qualquer pretensão da Recorrida ser operacionalizada;
LXXXIX. Entendeu o Digníssimo Tribunal a quo que a retirada dos montantes compromete o normal funcionamento da Sociedade quando, como se viu, ingressaram 65.689,83 € (sessenta e cinco mil, seiscentos e oitenta e nove euros e oitenta e três cêntimos) na conta domiciliada pela mesma no Banco BPI entre a transferência – a 15 de fevereiro – e o final desse mês;
XC. O saldo de tal conta aumentou até, nesse lapso de tempo, de 16.973,33 € (dezasseis mil, novecentos e setenta e três euros e trinta e três cêntimos) para 40.423,02 € (quarenta mil, quatrocentos e vinte e três euros e dois cêntimos) e isto mesmo após ter procedido ao pagamento dos vencimentos, os quais atingem o valor total bruto de 13.108,14 € (treze mil, cento e oito euros e catorze cêntimos);
XCI. O que demonstra claramente que a viabilidade da Sociedade não foi comprometida com a realização da transferência, porquanto as receitas correntes da Sociedade chegam e sobram para a mesma cumprir todas as suas obrigações e ter lucros generosos a distribuir pelos sócios no final do exercício;
XCII. Os montantes retirados constituíam uma reserva da Sociedade e que representava liquidez não necessária no curto, no médio e até no longo prazo;
XCIII. O facto de estarem tais montantes à ordem e não serem rentabilizados demonstra a má gestão realizada ao longo dos anos pelos Exmos. Senhores MRM. e AMH.;
XCIV. Não lhes era conveniente, contudo, que o fizessem, porquanto lhes interessava terem tais quantias imediatamente disponíveis para delas se servirem a seu belo-prazer;
XCV. E, contrariamente ao que entendeu o Digníssimo Tribunal a quo, não se revestem de grande relevância as instruções dadas pelo Recorrente para a entrega dos saldos de caixa, porquanto os mesmos representaram apenas 4.530,52€ (quatro mil, quinhentos e trinta euros e cinquenta e dois cêntimos) das dezenas de milhares de euros que ingressaram na Sociedade entre a transferência e o final do mês de fevereiro;
XCVI. Era, em todo o caso, tal ordem lícita, porque praticada dentro da competência legal do gerente consagrada no art.º 259.º do CSC e devendo a mesma ser acatada pelos trabalhadores, nos termos do art.º 97.º do Código do Trabalho;
XCVII. Não ficou, pois, o futuro da Sociedade comprometido, ainda para mais se se tiver em consideração que os montantes retirados sempre ficaram ao dispor da Sociedade;
XCVIII. Conclui-se, pois, que o Recorrente procedeu à retirada dos fundos com vista à proteção do património da Sociedade da atuação nefasta dos Exmos. Senhores MRM. e AMH. enquanto gerentes da mesma, porquanto a gestão dos mesmos se pauta pela total desconsideração pela separação entre patrimónios e porquanto tomaram os mesmos o controlo da Sociedade após a prática de atos cuja estranheza não podiam ignorar;
XCIX. Não ficou a Sociedade comprometida com a transferência, antes continuando a ter resultados financeiros bastante bons;
C. A destituição judicial de gerente depende, nos termos do art.º 257.º, n.º 4, do CSC, de justa causa, a qual corresponde, segundo o que é comumente entendido pela doutrina e pela jurisprudência, à inexigibilidade ex bona fide de manutenção da relação entre a sociedade e o gerente;
CI. Ora, o Recorrente agiu, como visto, plenamente em conformidade com os deveres funcionais aos quais estava adstrito e dentro das competências de que legalmente dispõe;
CII. Inexistem, pois, fundamentos para uma qualquer quebra de confiança da Sociedade no Recorrente e que, por esse motivo, tornem inexigível a continuação do exercício de funções;
CIII. É, portanto, improcedente tanto o pedido de destituição como, por conseguinte, o pedido cautelar de suspensão do Recorrente, impondo-se, portanto, substituir a decisão recorrida por decisão que absolva o Recorrente dos pedidos contra o mesmo deduzidos pela Recorrida;
CIV. Caso assim não se entenda, o que apenas a benefício de raciocínio se admite, cumpre notar que a decisão recorrida impõe, na parte referente à suspensão, que o Recorrente se abstenha de entrar ou permanecer nas instalações da Sociedade;
CV. Nota-se, desde logo, que a Sociedade explora o Hotel … (cfr. ponto 6 dos factos provados), o qual se encontra aberto ao público, não se justificando destarte a imposição de restrições de acesso do Recorrente ao mesmo;
CVI. Há que reter ainda que existem inúmeros direitos sociais dos quais o Recorrente é titular e cujo exercício deve ser feito na sede, como o direito a participar nas assembleias gerais, nos termos do art.º 377.º, n.º 6, aplicável ex vi art.º 248.º, n.º 1, ambos do CSC, o qual não pode, de modo algum, ser restringido, nos termos do art.º 248.º, n.º 5, do CSC, o direito de consulta das informações preparatórias da assembleia geral, nos termos do art.º 289.º, n.º 1, aplicável ex vi art.º 248.º, n.º 1, ambos do CSC;
CVII. E ainda o direito à consulta da escrituração, livros e documentos da Sociedade, o qual deverá ser feito, nos termos do art.º 214.º, n.º 1, do CSC, na sua sede social;
CVIII. Não é admissível que se utilizem os presentes autos – de destituição de gerente, note-se – para coartar a posição jurídica do Recorrente enquanto sócio, motivo pelo qual, caso o Venerando Tribunal ad quem confirme a decisão proferida em primeira instância, deverá, ao menos, retirar do dispositivo do acórdão a proferir o impedimento do Recorrente aceder à sede social sita no Hotel ….
Pela Requerente/Recorrida foram apresentadas contra-alegações onde conclui que deve manter-se a sentença recorrida, nos seus precisos termos, por ser a única que, em face do enquadramento factual, salvaguarda os interesses da Sociedade e é consentânea com o Direito e a Justiça.
O recurso foi admitido como de apelação, com subida imediata, nos próprios autos e com efeito meramente devolutivo. Considerou ainda o tribunal a quo que a sentença não padece de quaisquer nulidades.
Colhidos os vistos, cumpre decidir.
2. Como é sabido, o teor das conclusões formuladas pela recorrente define o objecto e delimitam o âmbito do recurso (artigos 608º, nº 2, 609º, 635º, nº 3 e 639º, nº 1 todos do Código de Processo Civil).
Assim, de acordo com as longas conclusões recursórias, são estas as questões a resolver:
- nulidade da sentença, por omissão de pronúncia e de julgamento, por não ter sido sanada a nulidade cometida nos termos do artigo 195º, nº 1 do CPC;
- impugnação da matéria de facto, com a consequente alteração dos pontos 7), 9), 10 e 11) dos factos provados e aditamento de três novos factos; e
- verificação dos pressupostos para a destituição do Requerido como gerente da Requerida sociedade.
2.1. Nulidade da sentença por omissão de pronúncia e de julgamento.
Sustenta, em primeiro lugar, o Recorrente que o facto de a sentença ter sido proferida com dispensa da audiência e concomitantemente da produção da prova pessoal por si oferecida, redundou na violação dos princípios da igualdade de armas, do contraditório e da audiência contraditória, consagrados, respectivamente, nos artigos 4º, 3º, nº 1 e 415º, nº 1 todos do CPC. Por isso, conclui que tal irregularidade “influindo (…) no exame e decisão da causa, constitui a mesma nulidade – nos termos do artº 195º, nº 1 do CPC – que inquina a tramitação processual subsequente, nos termos do art.º 195º, nº 2 do CPC” (conclusão IX).
Na verdade, como determina o artigo 195º, nº 1 do CPC, “a prática de um ato que a lei não admita, bem como a omissão de um ato ou de uma formalidade que a lei prescreva” pode resultar numa nulidade processual, “quando a lei o declare ou quando a irregularidade cometida possa influir no exame ou na decisão da causa”.
De todo o modo, tem-se entendido que a omissão de determinada formalidade obrigatória (v.g. cumprimento do contraditório antes de apreciar ex officio uma determinada questão) pode traduzir-se numa nulidade da própria decisão, ajustando-se, então, a interposição de recurso no âmbito do qual essa nulidade seja suscitada.[1] Por outras palavras, “quando o juiz se abstenha de apreciar uma situação irregular directamente detetável ou omita uma formalidade de cumprimento obrigatório, com repercussão na decisão proferida, o interessado (parte vencida) deve reagir mediante interposição de recurso sustentado na nulidade da própria decisão, nos termos do artigo 615º, nº 1, alínea d) [do CPC].”[2]
Terá sido, certamente, esta a intenção do Recorrente ao pedir a declaração de nulidade da sentença, por omissão de pronúncia, que, segundo alega, incorreu na nulidade prevista no artigo 615º, nº 1, alínea d) do CPC, por não ter apreciado os factos necessitados de prova e, portanto, objecto de instrução (cfr. conclusão XVIII).
Ora, é, precisamente, pela omissão de um acto processual que a Recorrente apoda a sentença de nula, na medida em que, segundo sustenta, ficou impedido de pedir esclarecimentos às testemunhas apresentadas pela Recorrida, bem como de produzir a sua prova testemunhal, que considera essencial para a descoberta da verdade material e, portanto, sujeita ao princípio do inquisitório nos termos do artigo 411º do CPC (cfr. conclusões III e IV).
Contudo, dado estarmos perante um processo de jurisdição voluntária, a função do juiz não é idêntica à que lhe cabe nos processos de jurisdição contenciosa. Enquanto nestes tem a incumbência de dirimir um conflito de interesses entre as partes, de acordo com os critérios do direito substantivo, naqueles cumpre-lhe regular nos termos mais convenientes um interesse fundamental tutelado pelo direito. Dito de outro modo, nos processos de jurisdição voluntária, a função do juiz não será tanto a de aplicar soluções legais estritas, mas antes de gerir da melhor forma a satisfação dos interesses tutelados pela lei.[3]
Especificamente, como referem ABRANTES GERALDES, PAULO PIMENTA e FILIPE DE SOUSA em comentário ao artigo 986º, parafraseando ANTÓNIO FIALHO, in Conteúdo e Limites do Princípio Inquisitório na Jurisdição Voluntária, (dissertação de mestrado apresentada na Faculdade de Direito da Universidade Nova de Lisboa, consultável em https://run.unl.pt/bitstream/10362/19279/1/Fialho_2016.pdf, Lisboa, 2016, pág. 71), o que se pode deduzir do seu nº 2 é a “prevalência do princípio do inquisitório sobre o princípio do dispositivo, de modo que “os factos essenciais que constituam a causa de pedir não delimitam o âmbito de cognição do tribunal já que este pode considerar outros factos (complementares, concretizadores, instrumentais, notórios, de que tenha conhecimento no exercício das suas funções ou que sejam constitutivos dos desvios da função processual) para além daqueles que são alegados pelas partes”, não estando dependente de nenhum ónus de alegação pelos intervenientes, na precisa medida em que pode conhecer oficiosamente os factos, quer por investigação própria, quer na sequência de alegação dos interessados”. Segundo os referidos comentadores, que recorrem à jurisprudência, o mesmo nº 2 “preconiza a flexibilidade da tramitação processual, sendo lícito ao juiz realizar atos ou formalidades não especificamente previstos e omitir aqueles que se revelem destituídos de interesse para o exame ou decisão da causa (RP 02/02/2015, proc. 955/12, www.colectaneadejurisprudencia.com), assim como prescindir de provas que repute inúteis ou de difícil obtenção (RP 14/06/2010, 148/09), numa vertente de intervenção discricionária e fundamentada na avaliação do que, no seu prudente arbítrio, considere útil para a decisão (RP 15/09/2016, 2848/15, www.colectaneadejurisprudencia.com). Concluem que “a especificidade dos processos de jurisdição voluntária levou ainda o legislador a adotar uma tramitação processual simplificada, em resultado da remissão para as disposições sobre incidentes da instância (artigos 292º a 295º) que não contrariam o que especificamente se escreve. Tal encontra tradução na simplicidade da alegação dos fundamentos fácticos e jurídicos, na apresentação imediata dos meios de prova com o requerimento e com a oposição, na limitação do número de testemunhas, em comparação com o que se verifica no processo comum (sem embargo da oficiosidade), e na brevidade das alegações orais. Diversamente do que consta do art.º 295º, a decisão pode ser proferida dentro do prazo de 15 dias, e, por outro lado, a obrigatoriedade de constituição de advogado apenas ocorre na fase de recurso.”[4]
Esta simplicidade de tramitação processual dos processos de jurisdição voluntária bastará para justificar a recusa do pedido de esclarecimentos às testemunhas arroladas pela Requerente, bem como a inquirição das testemunhas arrolados pelo Requerido, na medida em que foi entendimento do tribunal a quo que o Requerido não havia deduzido na sua oposição “quaisquer factos (relevantes!) que coloquem em crise o juízo indiciário anteriormente formado, que sustentou a decisão de suspensão do exercício de funções como gerente”. E, no que respeita à questão da destituição da função de gerente, é preciso ter em conta que o tribunal a quo não considerou “necessário apurar que os factos tenham sido praticados com intenção expressa de prejudicar a sociedade ou os demais sócios ou obter para si um benefício”, importando antes “avaliar a conduta e seus efeitos em termos de governança de uma pessoa colectiva, independentemente da intenção, ou caso assim se prefira, do dolo”. Assim sendo, seria de todo inútil a inquirição das testemunhas arroladas pelo Requerido, tendo em conta que este, não negando a transferência de 300.000,00€ da conta da sociedade Requerida para a sua conta pessoal, apenas veio alegar que os demais gerentes, seus filhos, também haviam utilizado fundos da sociedade Requerida para a realização de despesas pessoais e pagamento de despesas de outras sociedades.
Por isso, consideramos que foi devidamente justificada a prolação de sentença, sem audiência de julgamento e consequente não inquirição das testemunhas arroladas pelo Requerido.
De todo o modo, não se mostram infringidas as normas referidas nas conclusões recursórias, uma vez que o Requerido foi citado para deduzir oposição e arrolar a prova que julgasse conveniente, o que fez. Acresce que o princípio da audiência contraditória prevê excepções, designadamente as que constam dos processos especiais, sendo certo que nos processos de jurisdição voluntária “só são admitidas as provas que o juiz considere necessárias” (artigo 986º, nº 2 do CPC).
Por isso, bem andou o tribunal ao proferir de imediato decisão, sem ouvir a prova testemunhal arrolada pelo Requerido, desde logo porque apenas necessitou do acordo das partes e da prova documental para dar como provados os factos que considerou fundamentais para a boa decisão da causa.
Assim, improcedem desde já, as conclusões II a XVII das alegações recursórias.
2.2. Impugnação da matéria de facto.
Nas suas alegações (conclusões XIX a LXV) veio o Recorrente insurgir-se contra a decisão proferida sobre a matéria de facto, sustentando, por um lado, que a matéria julgada como provada sob os nºs 7), 9), 10 e 11) deveria ser reformulada e, por outro, que deveriam ser aditados três novos factos, cuja redacção sugere, resultantes do teor dos documentos juntos com o respectivo articulado e com as alegações.
Analisemos, então, nesta parte, as razões invocadas pelo Recorrente, tendo em conta que o recurso cumpre o ónus estabelecido no artigo 640º do CPC. De todo o modo, a alteração da matéria de facto pretendida pelo Recorrente só ocorrerá “se os factos tidos como assentes, a prova produzida ou um documento superveniente impuserem decisão diversa.” (artigo 662º, nº 1 do CPC).
2.2.1. Sustenta, em primeiro lugar, o Recorrente que deverá ser rectificado o facto provado do nº 7), uma vez que, apesar de constarem 14 nomes da folha salarial, um deles, respeitante a MRM., deve ser excluído, por não ser funcionário, mas gerente da sociedade.
Na verdade, tal facto retirado do artigo 11º da petição inicial, para além de resultar do documento nº 2 junto com a petição inicial, não foi impugnado pelo Requerido. Por isso, deve manter-se com a redação que lhe foi dada na sentença. De todo o modo, não deixa de ser um preciosismo irrelevante para a apreciação do mérito da causa.
2.2.2. Veio ainda o Recorrente pedir a reformulação do nº 9) dos factos provados, sugerindo que passe a ter a seguinte redacção: “As seguintes contas bancárias são tituladas pela CF, Lda.:
a. uma conta aberta junto do Banco BPI, S.A., com o IBAN …; e
b. uma conta aberta junto do Banco Comercial Português, S.A., com o IBAN …”.
Ora, não se vislumbra que diferença faz escrever de uma forma ou de outra, quando, independentemente da redacção que se adopte, não fica excluída a possibilidade de a sociedade ser, em tese, titular de outras contas bancárias. Mas, pelo menos daquelas duas é titular!
Assim, também aqui nada há para reformular.
2.2.3. Continua o Recorrente a sua impugnação, desta vez pedindo a reforma do nº 10) dos factos provados, cuja redação deveria ser a seguinte: “As contas bancárias referidas em 9) deveriam, em tese, ser movimentáveis por qualquer um dos gerentes. A conta domiciliada no Banco Comercial Português era apenas movimentável pelos Exmos. Senhores MRM. e AMH., os quais deram instruções para que fosse o Recorrente impedido de a movimentar”.
Ora, para além de o Recorrente não ter impugnado, expressamente, o facto que consta do nº 10), não pode prová-lo através de um documento, cuja junção com as alegações de recurso não foi admitida. De todo o modo, estranha-se que, sendo o Recorrente gerente da Requerida, estivesse impedido de movimentar uma conta bancária titulada pela sociedade.
Assim, mantém-se a redacção do nº 10) dos factos provados.
2.2.4. No respeitante à reforma dos factos provados, pretende, por último, o Recorrente que se altere a redacção do ponto 11), para a seguinte: “No passado dia 15 de fevereiro de 2023, MM. transferiu da conta da sociedade CF, Lda., PT…, a importância de 300.000,00€ (trezentos mil euros), para a sua conta pessoal com o IBAN PT…, tendo aquela ficado, à data, com o saldo restante de 16.973,33€ (dezasseis mil, novecentos e setenta e três euros e trinta e três cêntimos) – cfr. extrato bancário a ref.ª 423936314 do processo eletrónico; tendo a Sociedade, na conta domiciliada no Banco Comercial Português com o IBAN PT…, o saldo de 63.405,75€ (sessenta e três mil, quatrocentos e cinco euros e setenta e cinco cêntimos) – cfr. extrato bancário a ref.ª 423936155 do processo eletrónico”.
Ora, como ficou a constar da motivação da sentença, o facto provado em 11) “assentou na prova documental carreada para os autos (documento nº 5 junto com a petição inicial e o extrato bancário da conta BPI junto durante a diligência probatória)”.
E, com efeito, examinados os referidos documentos, confirma-se, sem quaisquer dúvidas, que, à data de 15/02/2023, após a aludida transferência, o saldo restante da conta no BPI era de 16.434,70€.
Improcede, assim, a conclusão XXXIV das alegações da Recorrente.
2.2.5. A recorrente finaliza as suas alegações referentes à impugnação da matéria de facto, pedindo ainda o aditamento de 3 novos factos, que entende resultarem da instrução da causa e dos documentos apresentados com as alegações de recurso.
Tais factos são os seguintes:
1) “Ingressaram, entre a realização da transferência e o final do mês de fevereiro de 2023, na conta da Sociedade no Banco BPI, 65.689,83 € (sessenta e cinco mil, seiscentos e oitenta e nove euros e oitenta e três cêntimos) na conta da Sociedade domiciliada no Banco BPI, tendo tal conta tido o saldo credor de 40.423,02 € (quarenta mil, quatrocentos e vinte e três euros e dois cêntimos) no final desse mês – cfr. extrato bancário a ref.ª 423936314 do processo eletrónico –, tendo ainda ingressado 4.219,70 € (quatro mil, duzentos e dezanove euros e setenta cêntimos) na conta domiciliada no Banco Comercial Português - cfr. extrato bancário a ref.ª 423936155 do processo eletrónico”;
2) “O Recorrente realizou a transferência com vista a proteger a Sociedade”.
3) “Os Exmos. Senhores, MRM. e AMH., outrossim gerentes da Recorrida e da Sociedade, procederam a 24 de fevereiro de 2023 ao saque de cheque no valor de 690.000,00€ (seiscentos e noventa mil euros) sobre a conta da V & Companhia, Lda. domiciliada no Banco Comercial Português, tendo apenas providenciado pelo seu depósito após a suspensão do Recorrente da gerência de tal sociedade”;
Com efeito, o nº 2 do artigo 662º do CPC, que regulamenta a modificabilidade da decisão de facto, determina que “a Relação deve, mesmo oficiosamente:
(…)
c) Anular a decisão proferida na 1ª instância quando, não constando do processo todos os elementos que, nos termos do número anterior, permitam a alteração da decisão proferida sobre a matéria de facto, repute deficiente, obscura ou contraditória a decisão sobre pontos determinados da matéria de facto, ou quando considere indispensável a ampliação desta;”
Deduz-se do teor da norma que a ampliação da matéria de facto exige, como se refere na parte final da referida alínea c), que a ampliação seja “indispensável”.
Esta indispensabilidade só se colocará, em princípio, quando o facto ausente da matéria de facto seja essencial para o preenchimento da causa de pedir ou de alguma exceção.
Contudo, relativamente aos factos essenciais (isto é, todos os factos de que depende o reconhecimento das pretensões deduzidas e que devem ser vertidos nos articulados das partes) e no que respeita à forma do processo comum, se estes não tiverem sido alegados, não é permitido ao tribunal considerá-los na sentença, como decorre do disposto no n.º 2 do artigo 5.º do Código de Processo Civil. Dito de outro modo, “se o facto for essencial e não tiver sido alegado, as partes não podem, em recurso, pedir que o tribunal da Relação o declare provado. Só os factos instrumentais ou complementares poderão ser aditados à matéria de facto, tenham ou não sido alegados, neste último caso se resultarem da discussão da causa, mas só no caso de se revelarem indispensáveis para decisão da causa. Compreende-se que assim seja não só por razões de economia processual, como também para evitar uma complexidade desnecessária que multiplicaria as questões e não promoveria a clarificação das questões efetivamente relevantes.”[5]
Ora, o Recorrente limita-se a pedir o aditamento de tais factos, sem antes avançar uma qualquer justificação para tal. Sobre o primeiro facto, refere apenas que o tribunal não se pronunciou sobre os montantes que ingressaram nas contas da sociedade; sobre o segundo, que não se pronunciou sobre o animus subjacente à realização da transferência[6]; e, sobre o terceiro, que o tribunal também não se pronunciou sobre o saque a 24/02/2023 de um cheque visado sobre a conta de uma outra sociedade, que não a Requerida.
Cremos, no entanto, que o aditamento dos três factos não é de admitir, desde logo porque não são indispensáveis para a decisão da causa: o primeiro porque o facto de a Requerida sociedade poder ter fundos na sua conta bancária, em nada altera o conduta do Recorrente, que continua a ser negativa, na medida em que não deixa de ser qualificada como uma apropriação dos fundos da sociedade por parte do gerente; o segundo, sendo mais conclusão do que facto, em nada altera a apreciação da justa causa da decisão; e, o terceiro, porque é de todo irrelevante para a apreciação do mérito da causa, uma vez que não diz respeito à sociedade Requerida, mas a uma outra denominada “V & Companhia, Limitada”.
Assim, não se admitindo o aditamento dos factos supra referidos, improcedem, por fim, as conclusões XL a LXV.
Em suma, mantém-se a factualidade provada constante da sentença.
3. Na sentença deram-se por assentes os seguintes factos:
1) CF, Lda., pessoa coletiva n.º 504051407, tem sede na Rua 1.º de Dezembro, n.º 73, em Lisboa.
2) Tem por objeto social a indústria hoteleira.
3) Tem o capital social de € 508 773,85, repartido da seguinte forma:
a. Uma quota no valor de € 374 098,42 da titularidade de Sociedade … Hotéis, Lda.;
b. Uma quota no valor de € 134 675,43 da titularidade de MAMH.
4) A sociedade comercial referida em 1) obriga-se com a intervenção de um gerente ou de um mandatário.
5) Mostram-se inscritos da sociedade comercial referida em 1) como gerentes as seguintes pessoas:
a. AMH.;
b. MRM., e
c. MM..
6) CF, Lda. explora o hotel denominado comercialmente Hotel … Rossio localizado na Rua …, em Lisboa.
7) CF, Lda. tem ao seu serviço 14 funcionários.
8) CF, Lda. tem a necessidade de fazer pagamentos mensais de impostos, salários e a fornecedores, tendo no final do presente mês de pagar, só em salários, 13.108,14 €.
9) CF, Lda. é titular de duas contas bancárias, a saber:
a. uma conta aberta junto do Banco BPI, SA, com o IBAN PT…; e
b. uma conta aberta junto do Banco Comercial Português, SA, com o IBAN PT….
10) As contas bancárias referidas em 9) podem ser movimentadas por qualquer um dos gerentes nomeados.
11) No passado dia 15 de fevereiro de 2023, MM. transferiu da conta da sociedade CF, Lda., sedeada no Banco BPI, SA, com o IBAN PT…, a importância de 300.000,00 €, para a sua conta pessoal com o IBAN PT…, tendo aquela ficado, à data, com o saldo restante de € 16 434,70.
12) CF, Lda. não deliberou a transferência de quaisquer valores para um dos gerentes ou sócio da sociedade em causa.
13) No dia 7 de março de 2023 MM. foi ao Hotel … dar instruções para que, doravante, os saldos de caixa lhe fossem entregues diariamente ao invés de serem depositados, como habitualmente, no Banco BPI.
14) MRM. impediu as entregas referidas em 13) tendo dado instruções contrárias.
4. Cumpre agora conhecer da questão fundamental deste recurso, qual seja a de saber se a factualidade dada por assente preenche os pressupostos para a destituição do Requerido, MM., da gerência da sociedade Requerida. Com efeito, foram alegados factos que, na perspectiva da Requerente, sócia da Requerida, consubstanciam a violação dos seus deveres de gerente, os quais se resumem a ter-se apropriado do montante de 300.000,00€, correspondente à quase totalidade das verbas que a Requerida tinha depositadas no banco BPI, S.A., bem como à tentativa de proceder à transferência para a sua conta pessoal da totalidade do saldo bancário que a sociedade tem no BCP, S.A.
Na sentença impugnada ficou patente que “o Requerido MM – ao transferir dolosamente para a sua conta pessoal, sem fundamento para tal, a importância de €300.000,00 da conta bancária da CF, Lda. sedeada no BPI a que tem acesso enquanto gerente desta – exerceu o seu cargo com profundo desprezo pelo escopo societário da citada sociedade e tomou condutas suscetíveis de perturbar gravemente a prossecução do seu objeto social, considerando o elevado valor de que se apropriou ilicitamente (quase a totalidade do saldo bancário existente!), impedindo-a ou colocando-a em sérias dificuldades de prosseguir a sua normal atividade, cumprindo as suas obrigações.”
4.1. Vejamos, pois, se assim é, uma vez que a factualidade que alicerçou a sentença se manteve inalterada.
Como resulta do nº 1 do artigo 257º do Código das Sociedades Comerciais (doravante CSC), no nosso ordenamento jurídico vigora o princípio da livre destituição de gerentes, podendo esta ocorrer quer por deliberação dos sócios, quer por decisão do tribunal proferida em acção intentada contra a sociedade ou contra o outro sócio, quando a sociedade tenha apenas dois sócios (artigo 257º, nºs 4 e 5 do CSC). Mas, quando decretada pelo tribunal, terá de ser fundada em “justa causa”.
Esta “justa causa”, diz o mencionado artigo 257º, nº 6 que é constituída, “designadamente”, pela “violação grave dos deveres do gerente” ou pela sua “incapacidade para o exercício normal das respectivas funções”. Não se trata assim de uma definição, mas antes de exemplos que, no entendimento do legislador, integram o conceito de justa causa para efeitos de destituição de gerentes sociais.
De todo o modo, retira-se da norma que a “justa causa” tanto poderá ser de cariz subjectivo, como de natureza objectiva. Será “justa causa subjectiva a que resulte da violação culposa dos deveres, principais, secundários ou acessórios, que, da relação de administração, decorrem para o gerente, em termos muito próximos da feição laboral em que se exige justa causa para o despedimento de trabalhadores, embora não seja de exigir o mesmo nível de gravidade e consequências que se exige para que seja lícito o despedimento. (…) será objectiva se respeitar à incapacidade para o exercício do cargo, sem qualquer culpa do gerente, como a incapacidade decorrente de uma situação de doença prolongada, ou qualquer outra circunstância em que, mantendo-se a prestação ainda possível, perturbe gravemente a relação de administração, tornando-se inexigível a sua manutenção, como sucede na hipótese de alteração das circunstâncias.”[7]
Também para COUTINHO DE ABREU justa causa será “a situação que, atendendo aos interesses da sociedade e do gerente, torna inexigível àquela manter a relação orgânica com este, designadamente porque o gerente violou gravemente os seus deveres, ou revelou incapacidade ou ficou incapacitado para o exercício normal das suas funções.”[8], quer revelada na violação de deveres específicos ou deveres (legais gerais) de cuidado e lealdade, ou na incapacidade para o exercício de funções, quer em situações respeitantes aos gerentes enquanto tais (v.g. desentendimentos frequentes entre gerentes que comprometam a boa marcha dos negócios sociais, bem como o aproveitamento em benefício próprio de oportunidades de negócio ou de bens da sociedade e a perda, intencional ou por desleixo, de condições necessárias ou convenientes para a vida da sociedade).[9]
Mas, para PINTO FURTADO – que, simultaneamente, critica a ideia, sem contornos definidos e de cariz subjectivo de comportamento “que impossibilite a relação de confiança que o exercício do cargo pressupõe”[10] –, a justa causa de destituição deve antes ser aferida pelo dever de diligência definido no artigo 64º do CSC, como a diligência de um “gestor criterioso e ordenado dos interesses da sociedade, tendo em conta o interesse dos sócios e dos trabalhadores”, reconduzindo-se, portanto, “a um comportamento revelador de incompetência, negligência grave e continuada, falta de critério e de ordenação no exercício das funções que se insiram no quadro da sua competência.” [11]
Em suma, na esteira do decidido pelo STJ, no Acórdão de 30/05/2017 (proc. 4891/11.1TBSTS.P1.S1) “pode dizer-se que o conceito de justa causa, para este efeito de destituição de gerente, deve ser encarado pelo prisma da protecção da confiança e com a dose de maleabilidade ou plasticidade que a lei concede na sua aplicação, perante as concretas circunstâncias de cada caso: verifica-se a justa causa para a destituição do gerente quando, dos factos provados, se retire a prática por este de actos que impossibilitem a manutenção da relação contratual de gerência, por quebrarem gravemente a relação de confiança que o exercício do inerente cargo supõe, ou que, segundo a boa-fé, tornem inexigível à sociedade o prosseguimento do seu exercício. Existe justa causa para a destituição se não for justo exigir que a sociedade mantenha o contrato vinculante.”[12]
Refere-se ainda no mesmo aresto que “a invocação de justa causa assente em «violação grave dos deveres do gerente», supõe, naturalmente, a ilicitude dos imputados comportamentos e, por outro lado, por se tratar da violação do contrato celebrado entre o gerente e a sociedade, a censurabilidade, a título de culpa, de tais comportamentos ilícitos do gerente, deve presumir-se nos termos do artigo 799º, nº 1 do CC.
Dito de outro modo, podemos sintetizar que o conceito de justa causa para efeitos de destituição de gerente, comporta dois elementos: um de cariz subjectivo, que determina um comportamento doloso ou negligente; outro de natureza objectiva, consistente na insubsistência de uma relação de confiança entre a sociedade e o gerente.
Quanto à violação dos deveres dos gerentes – sejam estes estatutários, deveres legais gerais ou deveres legais específicos –, não deixa de constituir justa causa de destituição o comportamento do gerente que corresponda à prática de crimes no âmbito da sociedade, v.g. furto, abuso de confiança, infidelidade, falsificação de factura.
4.2. Segundo a sentença, foram relevantes para a apreciação do pedido de destituição do Requerido, a seguinte factualidade provada:
“11) No passado dia 15 de fevereiro de 2023, MM. transferiu da conta da sociedade CF, Lda., sedeada no Banco BPI, SA, com o IBAN PT…, a importância de 300.000,00 euros, para a sua conta pessoal com o IBAN PT…, tendo aquela ficado, à data, com o saldo restante de € 16 434,70.
12) CF, Lda. não deliberou a transferência de quaisquer valores para um dos gerentes ou sócio da sociedade em causa.
13) No dia 7 de março de 2023 MM. foi ao Hotel … dar instruções para que, doravante, os saldos de caixa lhe fossem entregues diariamente ao invés de serem depositados, como habitualmente, no Banco BPI.
14) MRM. impediu as entregas referidas em 13) tendo dado instruções contrárias.”
Importa, realçar que não foi apresentada pelo Requerido uma justificação cabal para a prática daqueles factos.
É certo que veio dizer que a “retirada de fundos da conta da Sociedade foi necessária para a protecção do património da mesma ou, pelo menos, conveniente para tais fins, sendo portanto, o ato praticado dentro da competência que é legalmente conferida ao Recorrente pelo art.º 259º do CSC, não se encontrando carecida de deliberação social para o efeito” (conclusão LXXXV).
Mas, não podemos concordar com o Recorrente. Com efeito, a prática pelo gerente dos actos necessários ou convenientes para a realização do objecto social, têm, desde logo, de respeitar as deliberações dos sócios (artigo 259º, nº 1 do CSC). Ora, como ficou provado, a sociedade Requerida não havia deliberado sequer a transferência de quaisquer valores para a conta bancária de qualquer um dos gerentes ou sócios. Também não se vislumbra a utilidade para a sociedade de os respectivos fundos passarem a ser movimentadas numa conta bancária pertencente ao gerente, dadas as dificuldades geradas na respectiva movimentação por parte dos demais gerentes.
Concordamos, pois, com a sentença impugnada quando afirma inexistir qualquer razão objectiva que fundamente a transferência de valores da conta bancária da sociedade gerida para uma conta pessoal do seu gerente.
Nem se diga, como o Recorrente, que não houve apropriação, quando, na realidade, os 300.000,00€ transferidos deixaram de estar na disponibilidade da sociedade, gerando uma confusão do património social com o património particular do seu gerente.
Esta conduta do Recorrente não poderá deixar de ser qualificada como desleal para com a sociedade Requerida, na medida em que “potencia, de forma direta ou indireta, situações de benefício, vantagem ou proveito próprio dos administradores (…), em prejuízo ou sem consideração pelo conjunto dos interesses diversos atinentes à sociedade, neles englobando-se desde logo os interesses comuns dos sócios enquanto tais, e também os de trabalhadores e demais stakeholders relacionados com a sociedade.”[13]
Por último, o facto de o Requerido ter dado instruções para que, de futuro, os saldos de caixa do Hotel … lhe fossem entregues diariamente, em vez de serem depositados como habitualmente, poderá potenciar o agravamento da situação lesiva decorrente da transferência bancária supra referida.
Em suma, tendo em conta o conjunto da factualidade dada por assente, cremos que o comportamento do Recorrente se enquadra numa violação grave dos seus deveres de gerente.
Com efeito, a conduta censurada, como violadora dos deveres de gerente, há-de ser grave, de forma a provocar a ruptura da relação de confiança entre o gerente e a sociedade, indispensável à permanência do vínculo, e reflectir-se no exercício concreto da gestão, que se quer diligente, criteriosa e ordenada, no interesse da sociedade, mas tendo em consideração os interesses dos sócios e dos trabalhadores.
Cremos, pois, que se mostram preenchidos os requisitos dos artigos 64º e 254º do CSC.
As condutas do Requerido, ora Recorrente, supra descritas, comportam, em si mesmas, actos de gestão incumpridores dos deveres do gestor, que se traduzem numa gestão não orientada pelo interesse social ou em prejuízo do interesse dos sócios, ou que se repercutem no exercício da gerência por forma a lesar gravemente o interesse social e a motivar a ruptura da relação de gerência.
4.3. Acresce que, entendendo esta Relação que a transferência realizada pelo Requerido constituiu um acto de apropriação, não se entende como pode o Recorrente concluir que a atitude da ora Recorrida é abusiva.
Na verdade, segundo a regra do tu quoque, actua abusivamente aquele que, tendo violado uma norma jurídica, tenha exercido a situação jurídica que essa mesma norma lhe tivesse atribuído.[14] Ora, a ter-se provado tais factos, nenhum deles é imputável à sociedade Requerente, desde logo porque nem sequer foi alegado que, ao terem sacado o cheque sobre a conta da sociedade “V & Companhia, Limitada”, os Srs. MRM. e AMH. o tivessem feito como gerentes da sociedade Requerente e no interesse desta.
4.4. Por fim, pede o Recorrente que, caso a decisão da 1ª instância seja confirmada, se retire do dispositivo do acórdão o impedimento de o Recorrente aceder à sede social sita no Hotel …, argumentado que está impedido de exercer os seus direitos sociais, designadamente, de participar nas assembleias gerais, de consultar as informações preparatórias da assembleia geral e de consultar a escrituração, livros e documentos da Sociedade (conclusões CIV a CVIII).
Só que, não sendo ele sócio da sociedade Requerida (sócios são apenas a Sociedade … Hotéis, Limitada e MAMH), também não é titular de quaisquer direitos sociais relativamente àquela. Por isso, não existe qualquer impedimento legal à manutenção do dispositivo, na parte em que fica impedido de aceder à sede social.
4.5. Por tudo o exposto, conclui-se pela existência de justa causa de destituição do Recorrente como gerente, improcedendo na totalidade as conclusões da apelação.
5. Pelo exposto, acordam os Juízes da 1ª Secção do Tribunal da Relação de Lisboa em julgar improcedente o presente recurso de apelação e, assim, confirmar integralmente a sentença recorrida.
Custas a cargo do Recorrente.
Lisboa, 17/10/2023
Nuno Teixeira
Amélia Sofia Rebelo
Rosário Gonçalves
_______________________________________________________
[1] Cf. ABRANTES GERALDES, PAULO PIMENTA e PIRES DE SOUSA, Código de Processo Civil Anotado, volume I, 2ª Edição, Almedina, Coimbra, 2020, pág. 776.
[2] Cf. ABRANTES GERALDES, Ob. Cit., pág. 28.
[3] Cfr. ANTUNES VARELA, MIGUEL BEZERRA e SAMPAIO E NORA, Manual de Processo Civil, Coimbra Editora, Coimbra, 1984, pp. 65-66.
[4] Cf. Código de Processo Civil Anotado, volume II, Almedina, Coimbra, 2020, pág. 436.
[5] Cf. TRC, Ac. de 20/04/2021 (proc. 873/16.5T8CTB.C1), publicado em www.dgsi.pt/jtrc. Também esta Relação (Acórdão de 16/03/2016, proc. 37/13.TBHRT.L1-4) se pronunciou sobre esta questão no sentido de que “a Relação só pode determinar a ampliação da matéria de facto relativamente a factos que, não sendo notórios nem resultem do exercício de funções do juiz, tenham sido alegados nos articulados ou que, sendo instrumentais, complementares ou concretizadores deles, resultem da instrução da causa”.
[6] Contudo, consignou-se na sentença que “o preenchimento do elemento subjetivo não se mostra necessário, uma vez que a perspetiva tomada é a da sociedade e das consequências para esta da manutenção de uma determinada relação jurídica – não se trata de punir o gerente destituendo, mas antes de fazer cessar tal cargo quando tal não seja exigível à sociedade.”
[7] DIOGO PEREIRA DUARTE, in Código das Sociedades Comerciais Anotado [coordenação de António Menezes Cordeiro], 4ª Edição Revista e Atualizada, Almedina, Coimbra, 2021, anotação 6 ao artigo 257º, pág. 907.
[8] Código das Sociedades Comerciais em Comentário [coordenação de Coutinho de Abreu], volume IV, 2ª Edição, Almedina. Coimbra, 2017, pág. 128.
[9] Cf. COUTINHO DE ABREU, Curso de Direito Comercial, Volume II, (Das Sociedades), 7ª Edição, Almedina, Coimbra, pp. 591 e ss..
[10] Ideia já há alguns anos defendida pela jurisprudência, v. g. STJ, Ac. de 02/02/2006 (proc. 2682/05) e TRC, Ac. de 21/05/2013 (proc. 160/08.2TBPMS.C1).
[11] Cf. Curso de Direito das Sociedades, 4ª Edição, Almedina, Coimbra, 2001, pág. 367.
[12] Publicado in www.dgsi.pt/jstj.
[13] RICARDO COSTA/GABRIELA FIGUEIREDO DIAS, [coord. de COUTINHO DE ABREU] Código das Sociedades Comerciais em Comentário, volume I, 2ª Edição, Almedina, Coimbra, 2017, pág. 787-788.
[14] Cfr. MENEZES CORDEIRO, Da Boa Fé no Direito Civil, Almedina, Coimbra, 2007, pág. 837 e ss. |
