Acórdão do Tribunal da Relação de Lisboa

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Acórdão do Tribunal da Relação de Lisboa

Processo:

236/25.1YUSTR.L1-PICRS

Relator: RUI ROCHA

Descritores: SUPERVISÃO
CONTRA-ORDENAÇÃO
NULIDADE
VÍCIOS DECISÓRIOS
MEDIDA DA COIMA

Nº do Documento: RL

Data do Acordão: 03/11/2026

Votação: UNANIMIDADE

Texto Integral: S

Texto Parcial: N

Meio Processual: RECURSO PENAL

Decisão: IMPROCEDENTE

Sumário: SUMÁRIO (da responsabilidade do relator) :

I- A preterição da audiência prévia no procedimento de supervisão conducente à elaboração do relatório final de supervisão, traduz-se num vício de forma que determina a anulabilidade do acto em causa.
II- Não tendo a Recorrente impugnado o relatório de supervisão perante a CMVM ou perante o tribunal administrativo competente, dentro dos prazos legalmente estabelecidos, em conformidade com o artigo 163.º, n.º 3, do CPA, o relatório de supervisão em causa produz todos os seus efeitos jurídicos, tendo-se consubstanciado validamente na ordem jurídica.
III- O nº1 do artº75º do DL nº433/82, de 27 de Outubro que institui o ilícito de mera ordenação social e respectivo processo determina que a 2.ª instância apenas pode conhecer da matéria de direito, estando vedada a intervenção do tribunal de 2ª instância em sede de decisão sobre a matéria de facto , apenas podendo o recurso ter como fundamentos a esse propósito, os vícios de decisão previstos nas três alíneas do nº2 do artº410º do Código do Processo Penal aplicável ex vi do disposto no nº1 do artº74º, nº4 do referido RGCO desde que o vício resulte do texto da decisão recorrida, por si só ou conjugada com as regras da experiência comum.
IV-A nulidade da decisão por falta de fundamentação de facto só ocorre quando haja total omissão dos fundamentos de facto em que assenta a decisão.
V- O artigo 62.º, n.º 1, do Regime Geral das Contraordenações, dispõe que, interposta pelo arguido impugnação judicial da decisão de autoridade administrativa que o sancionou pela prática de uma contraordenação, deve essa autoridade enviar os autos ao Ministério Público que os tornará presentes ao juiz, valendo este ato como acusação– manifesta a pretensão do Ministério Público de que o arguido seja submetido a julgamento e delimita a temática do julgamento, podendo por isso o Tribunal a quo fazer constar da matéria de facto provada da sentença segmentos factuais que constam em outras partes da decisão administrativa impugnada, sem que tal constitua qualquer alteração não substancial dos factos descritos na acusação .
VI-A apreciação da falta de consciência da ilicitude envolve a indagação de factos, pelo que, em recurso de decisão que decide a impugnação judicial da decisão de aplicação de uma coima pela competente autoridade administrativa, só pode ter lugar se resultar de algum dos vícios decisórios previstos no art.410º, nº2, als. a) a c) do CPP, atenta a limitação temática deste tipo de recurso, imposta pelo art.75º nº1 do RGCO.
VII-A omissão de pronúncia é um vício da sentença que ocorre quando o Tribunal não se pronuncia sobre as questões com relevância para a decisão de mérito ou seja, quando o Tribunal não se pronuncia sobre as concretas controvérsias centrais a dirimir, e não quanto a todo e qualquer argumento aduzido pelas partes ou por não ter dado como provados os factos que a Recorrente entende que o deveriam ter sido.
VIII- Os auditores, contabilistas certificados e consultores fiscais, constituídos em sociedade ou em prática individual têm o dever de examinar com especial cuidado e atenção as condutas, atividades ou operações cujos elementos caracterizadores as tornem suscetíveis de poderem estar relacionadas com fundos ou outros bens que provenham de atividades criminosas ou com o financiamento do terrorismo, em violação do disposto no n.º 1 do artigo 52.º da LCBCFT e nas correspondentes disposições regulamentares.
IX- A interpretação do art. 52.º nºs 1 e 2 da LCBCFT, de que se verifica um dever de exame pelo simples facto de as sociedades auditadas terem como beneficiários efetivos familiares próximos de pessoas politicamente expostas, não enferma de inconstitucionalidade por não restringir de forma desproporcionada o direito à iniciativa privada previsto no art. 61.º n.º 1 da Constituição da República Portuguesa, que não se trata de um direito de natureza absoluta.
X- Havendo vários indicadores da possibilidade de fraude e erro e porque os riscos referidos estão relacionados com a efetiva realização das transações e a razoabilidade dos valores considerados, a auditoria tem necessariamente de implicar a recolha de elementos que permitam demonstrar a materialidade das operações e a razoabilidade dos valores considerados ou assinalar a falta de tais elementos.
XI- O auditor deve planear e executar uma auditoria com ceticismo profissional, reconhecendo que podem existir circunstâncias que originaram que as demonstrações financeiras estejam materialmente distorcidas.
XII- A circunstância de estarmos perante os mesmos factos não impede que se considere que eles consubstanciam a prática de mais do que uma contra-ordenação, caso em que ocorre um concurso ideal (e não real) de infracções.
XIII- Não ocorre violação do princípio ne bis in idem se estivermos perante um concurso efetivo de normas, designadamente porque elas protegem interesses de natureza pública distintos e visam fins diversos e não perante um concurso aparente de normas em que elas protegem o mesmo interesse de natureza pública ou visam a mesma finalidade.
XIV- Os revisores oficiais de contas ou as sociedades de revisores oficiais de contas têm o dever de independência, por forma a garantir a objetividade e a integridade da auditoria.
XV-Verifica-se o erro notório na apreciação da prova quando no texto da decisão recorrida se dá por provado, ou não provado, um facto que contraria com toda a evidência, segundo o ponto de vista de um homem de formação média, a lógica mais elementar e as regras da experiência comum.
XVI-A determinação da medida da coima faz-se em função da gravidade da contra-ordenação, da culpa, da situação económica do agente e do benefício económico que este retirou da prática da contra-ordenação, sendo que se este benefício for superior ao limite máximo da coima, e não existirem outros meios de o eliminar, pode este elevar-se até ao montante do benefício, não devendo todavia a elevação exceder um terço do limite máximo legalmente estabelecido.
XVII- Quem tiver praticado várias contra-ordenações é punido com uma coima cujo limite máximo resulta da soma das coimas concretamente aplicadas às infracções em concurso e cujo limite mínimo corresponde à mais elevada das coimas concretamente aplicadas às várias contra-ordenações, não podendo , porém, a coima aplicável exceder o dobro do limite máximo mais elevado das contra-ordenações em concurso.
XVIII- Verificando-se relevantes exigências de prevenção geral no que se refere aos interesses protegidos pelas contra-ordenações em causa e aos fins preventivos por elas visados (prevenir e identificar condutas, atividades ou operações financeiras de braqueamento de capitais ou relacionadas com fundos ou outros bens que provenham de atividades criminosas ou com o financiamento do terrorismo e dessa forma tutelar a integridade, estabilidade e reputação do setor financeiro; assegurar a sindicabilidade do trabalho do auditor, permitindo que o mesmo possa ser compreendido e analisado por terceiros quanto à natureza, extensão e oportunidade dos procedimentos de auditoria realizados; tutelar a transparência e as boas práticas de auditoria, por forma a que a mesma não fique limitada a um “juízo de primeira aparência” mas antes permita a averiguação total da situação auditada por forma a que, no final, a auditoria possa revelar fielmente a realidade que foi auditada e garantir o interesse público de que a auditoria foi realizada com integridade e objetividade e dessa forma garantir, no interesse das entidades examinadas e de terceiros, a qualidade das revisões de contas e assim contribuir para o bom funcionamento dos mercados assegurando que as demonstrações financeiras anuais refletem uma imagem fiel dessas entidades) a suspensão da execução, ainda que parcial, da coima única não se mostra adequada à satisfação das necessidades sancionatórias nem adequada à protecção de tais interesses e fins visados pelas aludidas normas.

Decisão Texto Parcial:

Decisão Texto Integral:

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Acordam em conferência na Secção da Propriedade Intelectual e da Concorrência, Regulação e Supervisão do Tribunal da Relação de Lisboa:

I. Relatório.

Por decisão de 28 de Abril de 2025, proferida no âmbito do processo de contra-ordenação n.º8/2021, a ora recorrente Álvaro, Falcão & Associados, Sociedade de Revisores Oficiais de Contas, Lda (doravante também “AFA”, “Arguida” ou “Recorrente”) foi condenada numa coima única no valor de 100 000,00 €, suspensa parcialmente na sua execução no montante de 25 000,00 €, pelo prazo de dois anos, pela prática dolosa de 54 contraordenações nos seguintes termos:
a) 1 contraordenação, prevista no artigo 53.º, alínea l), da antiga LCBCFT, (Lei n.º 25/2008, de 05 de junho), por violação, do dever de exame previsto no artigo 15.º, n.º 1, da antiga LCBCFT, quanto à operação subjacente à participação da SANTORO SGPS no aumento de capital realizado em 2016 no BIC PT
b) 6 contraordenações, previstas no artigo 169.º, alínea pp), da LCBCFT, por violação, do dever de exame previsto no artigo 52.º, n.º 1, da Lei n.º 83/2017, de 18 de agosto (Lei do Combate ao Branqueamento de Capitais e ao Financiamento do Terrorismo, de ora em diante designada " LCBCFT"):
• 1 (uma) coima no valor de 10.000,00 (dez mil euros) quanto às operações subjacentes aos contratos celebrados entre a FIDEQUITY e a NOVA CIMANGOLA em 26 de setembro de 2014, 15 de setembro de 2017 e 27 de setembro de 2018, entre a FIDEQUITY e a NOVA CIMANGOLA GESTÃO DE ATIVOS em 15 de setembro de 2017 e 28 de setembro de 2018, entre a FIDEQUITY e a NOVA CIMANGOLA II em 15 de setembro de 2017 e 17 de setembro de 2018, entre a FIDEQUITY e a WISE / MATTER em 2 de maio de 2017, entre a FIDEQUITY e a CIMINVEST em 31 de maio de 2018 e entre a FIDEQUITY e a TERRA PEREGRIN em 5 de junho de 2018 e em 15 de julho de 2018
• 1 (uma) coima no valor de 10.000,00 (dez mil euros) quanto à operação subjacente ao investimento da SANTORO SGPS no BIC NAMÍBIA e no BIC NAMÍBIA HOLDINGS.
• 1 (uma) coima no valor de 10.000,00 (dez mil euros) quanto às operações subjacentes aos contratos celebrados entre a NIARA POWER e a CGGC, em 29 de novembro de 2013, entre a NIARA POWER e a EFACEC ENGENHARIA, em 4 de dezembro de 2013, e entre a NIARA POWER e a CGGC, em 9 de dezembro de 2016. • 1 (uma) coima no valor de 10.000,00 (dez mil euros) quanto às operações subjacentes aos contratos celebrados entre a T1000 e o BFA em 10 de agosto de 2017, 2 de janeiro de 2018, 1 de fevereiro de 2018 e 8 de outubro de 2018 e entre a T1000 e a SANTORO FINANCE em 1 de fevereiro de 2018, 29 de março de 2018 e 18 de junho de 2018.
• 1 (uma) coima no valor de 10.000,00 (dez mil euros) quanto à operação subjacente à constituição da HISTORICORNER e subsequente aquisição das quotas da H33.
• 1 (uma) coima no valor de 10.000,00 (dez mil euros) quanto às operações subjacentes empréstimo por parte da CREATEAMBITIONS à ALCEA, o adiantamento de 2 000 000,00 € efetuado pela CREATAMBITIONS à ARI e os movimentos bancários efetuados por conta da ARI, que totalizaram 5 156 787,11 € e 3 616 805,34 €, respetivamente em 31 de dezembro de 2017 e 31 de dezembro de 2018.

c) 17 contraordenações graves, previstas no artigo 45.º, n.º 2, alínea a), do Regime Jurídico da Supervisão de Auditoria (“RJSA”), aprovado pela Lei n.º 148/2015, de 9 de setembro, por violação do dever de documentação, previsto no artigo 75.º, n.º 9, do Estatuto da Ordem dos Revisores Oficiais de Contas (“EOROC”), aprovado pela Lei n.º 140/2015, de 7 de setembro (conjugado com o disposto nos §§ 5 e 8 da ISA 230, § 33 (c) da ISA 240 e §§ 23 e 25 da ISA 550):

• 1 (uma) coima no valor de € 15.000,00 (quinze mil euros) por referência à auditoria realizada à informação financeira anual contida em documento de prestação de contas da FIDEQUITY relativo ao exercício findo em 31 de dezembro de 2016. (será para retirar tendo em conta a prescrição declarada pela CMVM – ver nota final desta alínea)
• 1 (uma) coima no valor de € 15.000,00 (quinze mil euros) por referência à sua avaliação dos impactos sobre a opinião a refletir na certificação legal de contas decorrentes da não divulgação dos saldos e transações com a WISE e com MATTER e sobre o impacto, na opinião da Arguida, de a WISE, a MATTER e a FIDEQUITY serem partes relacionadas na auditoria realizada à informação financeira anual contida em documento de prestação de contas da FIDEQUITY relativo ao exercício findo em 31 de dezembro de 2017.
• 1 (uma) coima no valor de € 15.000,00 (quinze mil euros) por referência aos contratos celebrados entre FIDEQUITY e a NOVA CIMANGOLA em 26 de setembro de 2014 e em 15 de setembro de 2017, entre FIDEQUITY e a NOVA CIMANGOLA GESTÃO DE ATIVOS em 15 de setembro de 2017, entre FIDEQUITY e a NOVA CIMANGOLA II em 15 de setembro de 2017 e entre FIDEQUITY e a WISE / MATTER em 2 de maio de 2017 na auditoria realizada à informação financeira anual contida em documento de prestação de contas da FIDEQUITY relativo ao exercício findo em 31 de dezembro de 2017.
• 1 (uma) coima no valor de € 15.000,00 (quinze mil euros) por referência aos contratos celebrados entre a FIDEQUITY e a NOVA CIMANGOLA em 27 de setembro de 2018, a FIDEQUITY e a NOVA CIMANGOLA GESTÃO DE ATIVOS em 15 de setembro de 2017 e 28 de setembro de 2018, a FIDEQUITY e a NOVA CIMANGOLA II em 15 de setembro de 2017 e 17 de dezembro de 2018, a FIDEQUITY e a CIMINVEST em 31 de maio de 2018 e a FIDEQUITY e a TERRA PEREGRIN em 5 de junho de 2018 e 15 de julho de 2018, na auditoria realizada à informação financeira anual contida em documento de prestação de contas da FIDEQUITY relativo ao exercício findo em 31 de dezembro de 2018.
• 1 (uma) coima no valor de € 15.000,00 (quinze mil euros) por referência aos contratos celebrados entre a SANTORO FINANCE e a NOVA CIMANGOLA em 1 de outubro de 2016 e 15 de setembro de 2017, entre a SANTORO FINANCE e a NOVA CIMANGOLA II em 1 de outubro de 2016 e 15 de setembro de 2017, e entre SANTORO FINANCE e a WISE / MATTER em 2 de maio de 2017, na auditoria realizada à informação financeira anual contida em documento de prestação de contas da SANTORO FINANCE relativo ao exercício findo em 31 de dezembro de 2017.
• 1 (uma) coima no valor de € 15.000,00 (quinze mil euros) por referência aos contratos celebrados entre a SANTORO FINANCE e a NOVA CIMANGOLA em 15 de setembro de 2017 e em 27 de setembro de 2018, entre a SANTORO FINANCE e a NOVA CIMANGOLA II em 15 de setembro de 2017 e em 30 de agosto de 2018, entre a SANTORO FINANCE e a MATTER em 2 de janeiro de 2018, entre SANTORO FINANCE e a KENTO em 1 de março de 2018 e entre SANTORO FINANCE e a T1000 em 1 de fevereiro de 2018, 1 de março de 2018, 29 de março de 2018 e 18 de junho de 2018, na auditoria realizada à informação financeira anual contida em documento de prestação de contas da SANTORO FINANCE relativo ao exercício findo em 31 de dezembro de 2018.
• 1 (uma) coima no valor de € 15.000,00 (quinze mil euros) por referência aos contratos celebrados entre a FOLLOWPANORAMA e a ESPAÇOS ANGOLA em 29 de setembro de 2017, entre a FOLLOWPANORAMA e a MAG-NEW em 29 de setembro de 2017, entre a FOLLOWPANORAMA e a PRODACTION em 29 de setembro de 2017, entre a FOLLOWPANORAMA e a MOOD em 16 de julho de 2018 e à subcontratação de serviços à MAG-NEW, na auditoria realizada à informação financeira anual contida em documento de prestação de contas da FOLLOWPANORAMA relativo ao exercício findo em 31 de dezembro de 2018.
• 1 (uma) coima no valor de € 15.000,00 (quinze mil euros) por referência aos contratos celebrados no âmbito do projeto LUACHIMO, na auditoria realizada à informação financeira anual contida em documento de prestação de contas da NIARA POWER relativo ao exercício findo em 31 de dezembro de 2016. (será para retirar tendo em conta a prescrição declarada pela CMVM)
• 1 (uma) coima no valor de € 15.000,00 (quinze mil euros) por referência aos contratos celebrados no âmbito do projeto LUACHIMO, na auditoria realizada à informação financeira anual contida em documento de prestação de contas da NIARA POWER relativo ao exercício findo em 31 de dezembro de 2017.
• 1 (uma) coima no valor de € 15.000,00 (quinze mil euros) por referência aos contratos celebrados no âmbito do projeto LUACHIMO, na auditoria realizada à informação financeira anual contida em documento de prestação de contas da NIARA POWER relativo ao exercício findo em 31 de dezembro de 2018.
• 1 (uma) coima no valor de € 15.000,00 (quinze mil euros) por referência à sua avaliação dos impactos sobre a opinião a refletir na certificação legal de contas decorrentes da não divulgação dos saldos e transações com o BFA e sobre o impacto, na opinião da Arguida, de o BFA e a T1000 serem partes relacionadas no âmbito da auditoria realizada à informação financeira anual contida em documento de prestação de contas da T1000 relativo ao exercício findo em 31 de dezembro de 2017.
• 1 (uma) coima no valor de € 15.000,00 (quinze mil euros) por referência ao contrato celebrado entre T1000 e o BFA em 10 de agosto de 2017, na auditoria realizada à informação financeira anual contida em documento de prestação de contas da T1000 relativo ao exercício findo em 31 de dezembro de 2017.
• 1 (uma) coima no valor de € 15.000,00 (quinze mil euros) por referência à sua avaliação dos impactos sobre a opinião a refletir na certificação legal de contas decorrentes da não divulgação dos saldos e transações com o BFA e com a SANTORO FINANCE e sobre o impacto, na opinião da Arguida, de o BFA, a SANTORO FINANCE e a T1000 serem partes relacionadas no âmbito da auditoria realizada à informação financeira anual contida em documento de prestação de contas da T1000 relativo ao exercício findo em 31 de dezembro de 2018,
• 1 (uma) coima no valor de € 15.000,00 (quinze mil euros) por referência aos contratos celebrados entre o BFA e a T1000 em 10 de agosto de 2017, 2 de janeiro de 2018, 1 de fevereiro de 2018 e 8 de outubro de 2018 e aos contratos celebrados entre a SANTORO FINANCE e a T1000 em 1 de fevereiro de 2018, 1 de março de 2018, 29 de março de 2018 e 18 de junho de 2018na auditoria realizada à informação financeira anual contida em documento de prestação de contas da T1000 relativo ao exercício findo em 31 de dezembro de 2018.
• 1 (uma) coima no valor de € 15.000,00 (quinze mil euros) por referência aos contratos celebrados entre a CREATAMBITIONS e a CONTIDIS e entre a CREATAMBITIONS e a CONTICASH, em 31 de julho de 2017, na auditoria realizada à informação financeira anual contida em documento de prestação de contas da CREATAMBITIONS relativo ao exercício findo em 31 de dezembro de 2017.
• 1 (uma) coima no valor de € 15.000,00 (quinze mil euros) por referência à avaliação dos impactos sobre a opinião a refletir na certificação legal de contas decorrentes da não divulgação dos gastos relativos a “fee ARI” no âmbito da auditoria realizada à informação financeira anual contida em documento de prestação de contas da CREATAMBITIONS relativo ao exercício findo em 31 de dezembro de 2018.
• 1 (uma) coima no valor de € 15.000,00 (quinze mil euros) por referência aos gastos relativos a “fee ARI” na auditoria realizada à informação financeira anual contida em documento de prestação de contas da CREATAMBITIONS relativo ao exercício findo em 31 de dezembro de 2018, d) 11 contraordenações graves, previstas no artigo 45.º, n.º 2, alínea a), do RJSA, por violação do dever de executar a auditoria com ceticismo profissional, previsto no artigo 70.º, n.os 1 e 3, do EOROC (conjugado com o disposto nos § 15 da ISA 200 e §13 da ISA 240):
• 1 (uma) coima no valor de € 15.000,00 (quinze mil euros) na análise aos contratos celebrados entre a FIDEQUITY e a NOVA CIMANGOLA, entre a FIDEQUITY e a NOVA CIMANGOLA GESTÃO DE ATIVOS, entre a FIDEQUITY e a NOVA CIMANGOLA II e entre a FIDEQUITY e a WISE / MATTER, não executando a auditoria com ceticismo profissional no âmbito da auditoria realizada à informação financeira anual contida em documento de prestação de contas da FIDEQUITY relativo ao exercício findo em 31 de dezembro de 2017.
• 1 (uma) coima no valor de € 15.000,00 (quinze mil euros) na análise aos contratos celebrados entre a FIDEQUITY e a NOVA CIMANGOLA, entre a FIDEQUITY e a NOVA CIMANGOLA GESTÃO DE ATIVOS, entre a FIDEQUITY e a NOVA CIMANGOLA II, entre a FIDEQUITY e a CIMINVEST e entre a FIDEQUITY e a TERRA PEREGRIN, não executando a auditoria com ceticismo profissional no âmbito da auditoria realizada à informação financeira anual contida em documento de prestação de contas da FIDEQUITY relativo ao exercício findo em 31 de dezembro de 2018.
• 1 (uma) coima no valor de € 15.000,00 (quinze mil euros) na análise aos contratos celebrados entre a SANTORO FINANCE e a NOVA CIMANGOLA, entre a SANTORO FINANCE e a NOVA CIMANGOLA II e entre a SANTORO FINANCE e a WISE / MATTER, não executando a auditoria com ceticismo profissional no âmbito da auditoria realizada à informação financeira anual contida em documento de prestação de contas da SANTORO FINANCE relativo ao exercício findo em 31 de dezembro de 2017,
• 1 (uma) coima no valor de € 15.000,00 (quinze mil euros) na análise aos contratos celebrados entre a SANTORO FINANCE e a NOVA CIMANGOLA, entre a SANTORO FINANCE e a NOVA CIMANGOLA II, entre a SANTORO FINANCE e a MATTER, entre a SANTORO FINANCE e a KENTO e entre a SANTORO FINANCE e a TERRA PEREGRIN, não executando a auditoria com ceticismo profissional no âmbito da auditoria realizada à informação financeira anual contida em documento de prestação de contas da SANTORO FINANCE relativo ao exercício findo em 31 de dezembro de 2018,
• 1 (uma) coima no valor de € 15.000,00 (quinze mil euros) na análise aos contratos celebrados entre a FOLLOWPANORAMA e a ESPAÇOS ANGOLA, entre a FOLLOWPANORAMA e a MAG-NEW, entre a FOLLOWPANORAMA e a PRODACTION e entre a FOLLOWPANORAMA e a MOOD, não executando a auditoria com ceticismo profissional no âmbito da auditoria realizada à informação financeira anual contida em documento de prestação de contas da FOLLOWPANORAMA relativo ao exercício findo em 31 de dezembro de 2018,
• 1 (uma) coima no valor de € 15.000,00 (quinze mil euros) na análise aos contratos celebrados no âmbito do projeto LUACHIMO, não executando a auditoria com ceticismo profissional no âmbito da auditoria realizada à informação financeira anual contida em documento de prestação de contas da NIARA POWER relativo ao exercício findo em 31 de dezembro de 2017,
• 1 (uma) coima no valor de € 15.000,00 (quinze mil euros) na análise aos contratos celebrados no âmbito do projeto LUACHIMO, não executando a auditoria com ceticismo profissional no âmbito da auditoria realizada à informação financeira anual contida em documento de prestação de contas da NIARA POWER relativo ao exercício findo em 31 de dezembro de 2018,
• 1 (uma) coima no valor de € 15.000,00 (quinze mil euros) na análise ao contrato celebrado entre a T1000 e o BFA, não executando a auditoria com ceticismo profissional no âmbito da auditoria realizada à informação financeira anual contida em documento de prestação de contas da T1000 relativo ao exercício findo em 31 de dezembro de 2017
• 1 (uma) coima no valor de € 15.000,00 (quinze mil euros) na análise aos contratos celebrados entre a T1000 e o BFA e entre a T1000 e a SANTORO FINANCE, não executando a auditoria com ceticismo profissional no âmbito da auditoria realizada à informação financeira anual contida em documento de prestação de contas da T1000 relativo ao exercício findo em 31 de dezembro de 2018.
• 1 (uma) coima no valor de € 15.000,00 (quinze mil euros) na análise aos contratos celebrados entre a CRATAMBITIONS e a CONTIDIS e entre a CREATAMBITIONS e a CONTICASH, em 31 de julho de 2017, não executando a auditoria com ceticismo profissional no âmbito da auditoria realizada à informação financeira anual contida em documento de prestação de contas da CREATAMBITIONS relativo ao exercício findo em 31 de dezembro de 2017.
• 1 (uma) coima no valor de € 15.000,00 (quinze mil euros) na análise aos gastos relativos a “fee ARI”, não executando a auditoria com ceticismo profissional no âmbito da auditoria realizada à informação financeira anual contida em documento de prestação de contas da CREATAMBITIONS relativo ao exercício findo em 31 de dezembro de 2018.
e) 19 contraordenações muito graves, previstas no artigo 45.º, n.º 1, alínea d), do RJSA, por violação do dever de independência, previsto no artigo 71.º, n.º 3, do EOROC:
• 19 (dezanove) coimas no valor de € 30.000,00, cada uma, (tinta mil euros).
A arguida, aqui Recorrente, apresentou recurso de impugnação judicial (cfr. Refª
539425 ) da aludida decisão administrativa condenatória.
§
Em 12.01.2026 foi proferida Sentença onde foi concedido parcial provimento ao recurso interposto pela Recorrente e, consequentemente, decidiu :
a) Julgar improcedentes as questões prévias invocadas;
b) Julgar prescrito o procedimento contraordenacional quanto à contraordenação por violação do dever de documentação no que respeita à auditoria realizada à informação financeira anual contida em documento de prestação de contas da FIDEQUITY relativo ao exercício findo em 31 de dezembro de 2016, determinando-se o arquivamento dos autos nesta parte;
c) Julgar prescrito o procedimento contraordenacional quanto à contraordenação por violação do dever de documentação no que respeita à auditoria realizada à informação financeira anual contida em documento de prestação de contas da NIARA POWER relativo ao exercício findo em 31 de dezembro de 2016, sendo que a CMVM elege como momento da prática dos factos o dia 16 de maio de 2017, ou seja, 60 dias posteriores a 17 de março de 2017, data do relatório de auditoria desse exercício, determinando-se o arquivamento dos autos nesta parte;
d) Condenar a Recorrente pela prática, a título doloso, de sete contraordenações, a título doloso, previstas no artigo 169.º, alínea pp), da LCBCFT, por violação, do dever de exame previsto no artigo 52.º, n.º 1, da Lei n.º 83/2017, de 18 de agosto (Lei do Combate ao Branqueamento de Capitais e ao Financiamento do Terrorismo, de ora em diante designada " LCBCFT") em:
• 1 (uma) coima no valor de € 10.000,00 (dez mil euros), quanto à operação subjacente à participação da SANTORO SGPS no aumento de capital realizado em 2016 no BIC PT;
• 1 (uma) coima no valor de 10.000,00 (dez mil euros) quanto às operações subjacentes aos contratos celebrados entre a FIDEQUITY e a NOVA CIMANGOLA em 26 de setembro de 2014, 15 de setembro de 2017 e 27 de setembro de 2018, entre a FIDEQUITY e a NOVA CIMANGOLA GESTÃO DE ATIVOS em 15 de setembro de 2017 e 28 de setembro de 2018, entre a FIDEQUITY e a NOVA CIMANGOLA II em 15 de setembro de 2017 e 17 de setembro de 2018, entre a FIDEQUITY e a WISE / MATTER em 2 de maio de 2017, entre a FIDEQUITY e a CIMINVEST em 31 de maio de 2018 e entre a FIDEQUITY e a TERRA PEREGRIN em 5 de junho de 2018 e em 15 de julho de 2018;
• 1 (uma) coima no valor de 10.000,00 (dez mil euros) quanto à operação subjacente ao investimento da SANTORO SGPS no BIC NAMÍBIA e no BIC NAMÍBIA HOLDINGS.;
• 1 (uma) coima no valor de 10.000,00 (dez mil euros) quanto às operações subjacentes aos contratos celebrados entre a NIARA POWER e a CGGC, em 29 de novembro de 2013, entre a NIARA POWER e a EFACEC ENGENHARIA, em 4 de dezembro de 2013, e entre a NIARA POWER e a CGGC, em 9 de dezembro de 2016;
• 1 (uma) coima no valor de 10.000,00 (dez mil euros) quanto às operações subjacentes aos contratos celebrados entre a T1000 e o BFA em 10 de agosto de 2017, 2 de janeiro de 2018, 1 de fevereiro de 2018 e 8 de outubro de 2018 e entre a T1000 e a SANTORO FINANCE em 1 de fevereiro de 2018, 29 de março de 2018 e 18 de junho de 2018;
• 1 (uma) coima no valor de 10.000,00 (dez mil euros) quanto à operação subjacente à constituição da HISTORICORNER e subsequente aquisição das quotas da H33;
• 1 (uma) coima no valor de 10.000,00 (dez mil euros) quanto às operações subjacentes empréstimo por parte da CREATEAMBITIONS à ALCEA, o adiantamento de 2 000 000,00 € efetuado pela CREATAMBITIONS à ARI e os movimentos bancários efetuados por conta da ARI, que totalizaram 5 156 787,11 € e 3 616 805,34 €, respetivamente em 31 de dezembro de 2017 e 31 de dezembro de 2018.

b) Condenar a Recorrente pela prática, a título doloso, de quinze (15) contraordenações graves, previstas no artigo 45.º, n.º 2, alínea a), do Regime Jurídico da Supervisão de Auditoria (“RJSA”), aprovado pela Lei n.º 148/2015, de 9 de setembro, por violação do dever de documentação, previsto no artigo 75.º, n.º 9, do Estatuto da Ordem dos Revisores Oficiais de Contas (“EOROC”), aprovado pela Lei n.º 140/2015, de 7 de setembro (conjugado com o disposto nos §§ 5 e 8 da ISA 230, § 33 (c) da ISA 240 e §§ 23 e 25 da ISA 550) em:
• 1 (uma) coima no valor de € 15.000,00 (quinze mil euros) por referência à sua avaliação dos impactos sobre a opinião a refletir na certificação legal de contas decorrentes da não divulgação dos saldos e transações com a WISE e com MATTER e sobre o impacto, na opinião da Arguida, de a WISE, a MATTER e a FIDEQUITY serem partes relacionadas na auditoria realizada à informação financeira anual contida em documento de prestação de contas da FIDEQUITY relativo ao exercício findo em 31 de dezembro de 2017.
• 1 (uma) coima no valor de € 15.000,00 (quinze mil euros) por referência aos contratos celebrados entre FIDEQUITY e a NOVA CIMANGOLA em 26 de setembro de 2014 e em 15 de setembro de 2017, entre FIDEQUITY e a NOVA CIMANGOLA GESTÃO DE ATIVOS em 15 de setembro de 2017, entre FIDEQUITY e a NOVA CIMANGOLA II em 15 de setembro de 2017 e entre FIDEQUITY e a WISE / MATTER em 2 de maio de 2017 na auditoria realizada à informação financeira anual contida em documento de prestação de contas da FIDEQUITY relativo ao exercício findo em 31 de dezembro de 2017.
• 1 (uma) coima no valor de € 15.000,00 (quinze mil euros) por referência aos contratos celebrados entre a FIDEQUITY e a NOVA CIMANGOLA em 27 de setembro de 2018, a FIDEQUITY e a NOVA CIMANGOLA GESTÃO DE ATIVOS em 15 de setembro de 2017 e 28 de setembro de 2018, a FIDEQUITY e a NOVA CIMANGOLA II em 15 de setembro de 2017 e 17 de dezembro de 2018, a FIDEQUITY e a CIMINVEST em 31 de maio de 2018 e a FIDEQUITY e a TERRA PEREGRIN em 5 de junho de 2018 e 15 de julho de 2018, na auditoria realizada à informação financeira anual contida em documento de prestação de contas da FIDEQUITY relativo ao exercício findo em 31 de dezembro de 2018.
• 1 (uma) coima no valor de € 15.000,00 (quinze mil euros) por referência aos contratos celebrados entre a SANTORO FINANCE e a NOVA CIMANGOLA em 1 de outubro de 2016 e 15 de setembro de 2017, entre a SANTORO FINANCE e a NOVA CIMANGOLA II em 1 de outubro de 2016 e 15 de setembro de 2017, e entre SANTORO FINANCE e a WISE / MATTER em 2 de maio de 2017, na auditoria realizada à informação financeira anual contida em documento de prestação de contas da SANTORO FINANCE relativo ao exercício findo em 31 de dezembro de 2017.
• 1 (uma) coima no valor de € 15.000,00 (quinze mil euros) por referência aos contratos celebrados entre a SANTORO FINANCE e a NOVA CIMANGOLA em 15 de setembro de 2017 e em 27 de setembro de 2018, entre a SANTORO FINANCE e a NOVA CIMANGOLA II em 15 de setembro de 2017 e em 30 de agosto de 2018, entre a SANTORO FINANCE e a MATTER em 2 de janeiro de 2018, entre SANTORO FINANCE e a KENTO em 1 de março de 2018 e entre SANTORO FINANCE e a T1000 em 1 de fevereiro de 2018, 1 de março de 2018, 29 de março de 2018 e 18 de junho de 2018, na auditoria realizada à informação financeira anual contida em documento de prestação de contas da SANTORO FINANCE relativo ao exercício findo em 31 de dezembro de 2018.
• 1 (uma) coima no valor de € 15.000,00 (quinze mil euros) por referência aos contratos celebrados entre a FOLLOWPANORAMA e a ESPAÇOS ANGOLA em 29 de setembro de 2017, entre a FOLLOWPANORAMA e a MAG-NEW em 29 de setembro de 2017, entre a FOLLOWPANORAMA e a PRODACTION em 29 de setembro de 2017, entre a FOLLOWPANORAMA e a MOOD em 16 de julho de 2018 e à subcontratação de serviços à MAG-NEW, na auditoria realizada à informação financeira anual contida em documento de prestação de contas da FOLLOWPANORAMA relativo ao exercício findo em 31 de dezembro de 2018.

• 1 (uma) coima no valor de € 15.000,00 (quinze mil euros) por referência aos contratos celebrados no âmbito do projeto LUACHIMO, na auditoria realizada à informação financeira anual contida em documento de prestação de contas da NIARA POWER relativo ao exercício findo em 31 de dezembro de 2017.
• 1 (uma) coima no valor de € 15.000,00 (quinze mil euros) por referência aos contratos celebrados no âmbito do projeto LUACHIMO, na auditoria realizada à informação financeira anual contida em documento de prestação de contas da NIARA POWER relativo ao exercício findo em 31 de dezembro de 2018.
• 1 (uma) coima no valor de € 15.000,00 (quinze mil euros) por referência à sua avaliação dos impactos sobre a opinião a refletir na certificação legal de contas decorrentes da não divulgação dos saldos e transações com o BFA e sobre o impacto, na opinião da Arguida, de o BFA e a T1000 serem partes relacionadas no âmbito da auditoria realizada à informação financeira anual contida em documento de prestação de contas da T1000 relativo ao exercício findo em 31 de dezembro de 2017.
• 1 (uma) coima no valor de € 15.000,00 (quinze mil euros) por referência ao contrato celebrado entre T1000 e o BFA em 10 de agosto de 2017, na auditoria realizada à informação financeira anual contida em documento de prestação de contas da T1000 relativo ao exercício findo em 31 de dezembro de 2017.
• 1 (uma) coima no valor de € 15.000,00 (quinze mil euros) por referência à sua avaliação dos impactos sobre a opinião a refletir na certificação legal de contas decorrentes da não divulgação dos saldos e transações com o BFA e com a SANTORO FINANCE e sobre o impacto, na opinião da Arguida, de o BFA, a SANTORO FINANCE e a T1000 serem partes relacionadas no âmbito da auditoria realizada à informação financeira anual contida em documento de prestação de contas da T1000 relativo ao exercício findo em 31 de dezembro de 2018,
• 1 (uma) coima no valor de € 15.000,00 (quinze mil euros) por referência aos contratos celebrados entre o BFA e a T1000 em 10 de agosto de 2017, 2 de janeiro de 2018, 1 de fevereiro de 2018 e 8 de outubro de 2018 e aos contratos celebrados entre a SANTORO FINANCE e a T1000 em 1 de fevereiro de 2018, 1 de março de 2018, 29 de março de 2018 e 18 de junho de 2018na auditoria realizada à informação financeira anual contida em documento de prestação de contas da T1000 relativo ao exercício findo em 31 de dezembro de 2018.
• 1 (uma) coima no valor de € 15.000,00 (quinze mil euros) por referência aos contratos celebrados entre a CREATAMBITIONS e a CONTIDIS e entre a CREATAMBITIONS e a CONTICASH, em 31 de julho de 2017, na auditoria realizada à informação financeira anual contida em documento de prestação de contas da CREATAMBITIONS relativo ao exercício findo em 31 de dezembro de 2017.
• 1 (uma) coima no valor de € 15.000,00 (quinze mil euros) por referência à avaliação dos impactos sobre a opinião a refletir na certificação legal de contas decorrentes da não divulgação dos gastos relativos a “fee ARI” no âmbito da auditoria realizada à informação financeira anual contida em documento de prestação de contas da CREATAMBITIONS relativo ao exercício findo em 31 de dezembro de 2018.
• 1 (uma) coima no valor de € 15.000,00 (quinze mil euros) por referência aos gastos relativos a “fee ARI” na auditoria realizada à informação financeira anual contida em documento de prestação de contas da CREATAMBITIONS relativo ao exercício findo em 31 de dezembro de 2018,

c) Condenar a Recorrente pela prática, a título doloso, de onze (11) contraordenações graves, previstas no artigo 45.º, n.º 2, alínea a), do RJSA, por violação do dever de executar a auditoria com ceticismo profissional, previsto no artigo 70.º, n.os 1 e 3, do EOROC (conjugado com o disposto nos § 15 da ISA 200 e §13 da ISA 240):
• 1 (uma) coima no valor de € 15.000,00 (quinze mil euros) na análise aos contratos celebrados entre a FIDEQUITY e a NOVA CIMANGOLA, entre a FIDEQUITY e a NOVA CIMANGOLA GESTÃO DE ATIVOS, entre a FIDEQUITY e a NOVA CIMANGOLA II e entre a FIDEQUITY e a WISE / MATTER, não executando a auditoria com ceticismo profissional no âmbito da auditoria realizada à informação financeira anual contida em documento de prestação de contas da FIDEQUITY relativo ao exercício findo em 31 de dezembro de 2017.
• 1 (uma) coima no valor de € 15.000,00 (quinze mil euros) na análise aos contratos celebrados entre a FIDEQUITY e a NOVA CIMANGOLA, entre a FIDEQUITY e a NOVA CIMANGOLA GESTÃO DE ATIVOS, entre a FIDEQUITY e a NOVA CIMANGOLA II, entre a FIDEQUITY e a CIMINVEST e entre a FIDEQUITY e a TERRA PEREGRIN, não executando a auditoria com ceticismo profissional no âmbito da auditoria realizada à informação financeira anual contida em documento de prestação de contas da FIDEQUITY relativo ao exercício findo em 31 de dezembro de 2018.
• 1 (uma) coima no valor de € 15.000,00 (quinze mil euros) na análise aos contratos celebrados entre a SANTORO FINANCE e a NOVA CIMANGOLA, entre a SANTORO FINANCE e a NOVA CIMANGOLA II e entre a SANTORO FINANCE e a WISE / MATTER, não executando a auditoria com ceticismo profissional no âmbito da auditoria realizada à informação financeira anual contida em documento de prestação de contas da SANTORO FINANCE relativo ao exercício findo em 31 de dezembro de 2017,
• 1 (uma) coima no valor de € 15.000,00 (quinze mil euros) na análise aos contratos celebrados entre a SANTORO FINANCE e a NOVA CIMANGOLA, entre a SANTORO FINANCE e a NOVA CIMANGOLA II, entre a SANTORO FINANCE e a MATTER, entre a SANTORO FINANCE e a KENTO e entre a SANTORO FINANCE e a TERRA PEREGRIN, não executando a auditoria com ceticismo profissional no âmbito da auditoria realizada à informação financeira anual contida em documento de prestação de contas da SANTORO FINANCE relativo ao exercício findo em 31 de dezembro de 2018,
• 1 (uma) coima no valor de € 15.000,00 (quinze mil euros) na análise aos contratos celebrados entre a FOLLOWPANORAMA e a ESPAÇOS ANGOLA, entre a FOLLOWPANORAMA e a MAG-NEW, entre a FOLLOWPANORAMA e a PRODACTION e entre a FOLLOWPANORAMA e a MOOD, não executando a auditoria com ceticismo profissional no âmbito da auditoria realizada à informação financeira anual contida em documento de prestação de contas da FOLLOWPANORAMA relativo ao exercício findo em 31 de dezembro de 2018,
• 1 (uma) coima no valor de € 15.000,00 (quinze mil euros) na análise aos contratos celebrados no âmbito do projeto LUACHIMO, não executando a auditoria com ceticismo profissional no âmbito da auditoria realizada à informação financeira anual contida em documento de prestação de contas da NIARA POWER relativo ao exercício findo em 31 de dezembro de 2017,
• 1 (uma) coima no valor de € 15.000,00 (quinze mil euros) na análise aos contratos celebrados no âmbito do projeto LUACHIMO, não executando a auditoria com ceticismo profissional no âmbito da auditoria realizada à informação financeira anual contida em documento de prestação de contas da NIARA POWER relativo ao exercício findo em 31 de dezembro de 2018,
• 1 (uma) coima no valor de € 15.000,00 (quinze mil euros) na análise ao contrato celebrado entre a T1000 e o BFA, não executando a auditoria com ceticismo profissional no âmbito da auditoria realizada à informação financeira anual contida em documento de prestação de contas da T1000 relativo ao exercício findo em 31 de dezembro de 2017
• 1 (uma) coima no valor de € 15.000,00 (quinze mil euros) na análise aos contratos celebrados entre a T1000 e o BFA e entre a T1000 e a SANTORO FINANCE, não executando a auditoria com ceticismo profissional no âmbito da auditoria realizada à informação financeira anual contida em documento de prestação de contas da T1000 relativo ao exercício findo em 31 de dezembro de 2018.
• 1 (uma) coima no valor de € 15.000,00 (quinze mil euros) na análise aos contratos celebrados entre a CRATAMBITIONS e a CONTIDIS e entre a CREATAMBITIONS e a CONTICASH, em 31 de julho de 2017, não executando a auditoria com ceticismo profissional no âmbito da auditoria realizada à informação financeira anual contida em documento de prestação de contas da CREATAMBITIONS relativo ao exercício findo em 31 de dezembro de 2017.

• 1 (uma) coima no valor de € 15.000,00 (quinze mil euros) na análise aos gastos relativos a “fee ARI”, não executando a auditoria com ceticismo profissional no âmbito da auditoria realizada à informação financeira anual contida em documento de prestação de contas da CREATAMBITIONS relativo ao exercício findo em 31 de dezembro de 2018.
d) Condenar a Recorrente pela prática, a título doloso, em dezanove (19) contraordenações muito graves, previstas no artigo 45.º, n.º 1, alínea d), do RJSA, por violação do dever de independência, previsto no artigo 71.º, n.º 3, do EOROC em 19 (dezanove) coimas no valor de € 30.000,00, cada uma, (tinta mil euros).
e) Em cúmulo jurídico, condenar a Recorrente em uma coima única no valor de 100 000,00 € (cem mil euros), suspensa parcialmente na sua execução no montante de 25 000,00 €, pelo prazo de dois anos.
*
Inconformada com a decisão, veio então a arguida interpor o presente recurso, formulando as seguintes conclusões:
“1. A recorrente AFA não se conforma com a sentença objeto de recurso, porque:
a) Não reconheceu a nulidade por violação do direito de audiência prévia, invocada no recurso de impugnação judicial e que se reitera no capítulo II do Título II deste recurso;
b) Incluiu na matéria de facto provada meras conclusões e não factos concretos, o que constitui uma nulidade, conforme invocado no capítulo III do Título II;
c) Alterou a matéria de facto provada sem conceder à recorrente a possibilidade de se pronunciar – cfr. capítulo IV do título II;
d) Não se pronunciou sobre factos que, na hipótese de haver, em abstrato, uma violação do dever de independência, afastariam, totalmente, a culpa da recorrente AFA, por erro sobre a ilicitude – cfr. capítulo V do Título II e capítulo V do título III;
e) Adotou uma interpretação errada e inconstitucional do dever de exame previsto no art.52.º da LCBCFT, aplicando, também erradamente, o direito aos factos provados – cfr. capítulo I do Título III;
f) Violou o princípio ne bis in idem, imputando à recorrente AFA várias supostas infrações, com base no mesmo comportamento omissivo – cfr. capítulo II do Título III;
g) Adotou uma interpretação errada dos deveres de documentação e de ceticismo
profissional previstos no EOROC, aplicando, também erradamente, o direito aos factos
provados – cfr. capítulo III do Título III;
h) Adotou uma interpretação errada do dever de independência previsto no art. 71.º do EOROC, aplicando, também erradamente, o direito aos factos provados – cfr. capítulo IV do Título III;
i) Não apreciou, corretamente, o elemento subjetivo de cada uma das supostas infrações– cfr. capítulo VI do título III;
j) Aplicou à recorrente uma coima única desproporcionada, que não encontra justificação na ilicitude dos factos imputados, na culpa apurada, na sua situação económica e nas necessidades de prevenção – cfr. capítulos VII e VIII do Título III.

2. O processo de contraordenação desencadeado pela CMVM contra a recorrente AFA padece de um vício que torna nulos todos os atos praticados, por não ter sido respeitado o direito de audiência prévia, regulado nos arts. 121.º e ss. do Código do Procedimento Administrativo.

3. A CMVM apreciou a oportunidade da instauração do presente processo de contraordenação contra a recorrente AFA em função do relatório final da ação de supervisão que o antecedeu e das informações aí recolhidas.

4. A ação de supervisão de auditoria constitui um procedimento administrativo, adotado pela CMVM no exercício de poderes públicos e regulada por disposições de direito administrativo, nomeadamente pelas disposições do Código do Procedimento Administrativo (cujo âmbito de aplicação é definido no art. 2.º n.º 1 do CPA), em especial os arts. 121.º e ss., que atribuem aos interessados, neste caso a "AFA", enquanto entidade supervisionada, o direito de audiência prévia, antes de ser tomada a decisão final, sendo informada do sentido provável dessa decisão.

5. Antes de elaborar o relatório final, a CMVM não concedeu – conforme esta entidade já admitiu - à AFA a possibilidade de se pronunciar e de influenciar o sentido daquele relatório, o que influenciou, de forma direta, a decisão mais tarde tomada de dar início ao presente processo de contraordenação.

6. Nesta medida, o relatório final da ação de supervisão e todos os atos que se lhe seguiram, desde logo a acusação dirigida contra a recorrente AFA no âmbito deste processo de contraordenação, a decisão condenatória e a sentença agora objeto de recurso são atos nulos, por preterição do procedimento legalmente exigido (art. 161.º n.º 2, al. l) do CPA).

7. No caso de não ser procedente a nulidade anteriormente invocada, por violação do direito de audiência prévia - com o consequente arquivamento deste processo -, a recorrente AFA pretende que seja reapreciado o modo como o Direito foi aplicado aos factos provados, pois entende que não estão preenchidos os pressupostos de facto das infrações que lhe são imputadas.

8. O juízo de verificação de uma determinada infração depende dos factos que tenham sido provados, que devem ser enumerados na sentença (em cumprimento do disposto no art. 374.º n.º 2 do CPP, aplicável por remissão do art. 41.º n.º 1 do RGCO) e não de meras conclusões, que não se baseiam em factos.

9. A sentença objeto de recurso integra no seu elenco de factos provados várias conclusões, mais propriamente nos seguintes pontos 259, 261, 262, 277, 278, 292, 294,
296, 297, 298, 299, 300, 301, 315, 316, 445, 448, 449, 451, 461, 463, 464, 465 e 467 (als. i), j), k) e l)), 497 (subponto (i), al. a)), 498, 500, 501, 502 (subponto (ii), al. c)), 503, 505, 506, 508 (al. a), (i), al. b), al. e), al. f), al. h), al. j), al. k)), 557, 561, 562, 563, 565 (als.k), o, p)), 614 (als. a), b)), 617, 619, 634, 635, 637 (als. m) e n)), 653, 654, 656 (als. m) e n)), 669, 672, 673 e 675 (als. m), n) e o)), 725 (als. a), b), d)), 727, 728, 741, 742, 744, 746, 747, 748, 764, 766, 770, 772, 774, 775, 776, 777, 801 (al. a)), 803 (als. a) e b)), 804, 806 (als. b), d), e) e g)), 870, 871, 873, 875, 876, 889, 890, 901, 903, 904 e 905.

10. A inclusão destas conclusões vicia todo o raciocínio lógico do Tribunal a quo e torna nula a sentença, por força do art. 379.º n.º 1, als. a) e c) do CPP, o que se
invoca expressamente.

11. Esta nulidade só será sanada com a eliminação dos pontos da matéria de facto
enumerados na conclusão 9.

12. O Tribunal a quo afirma ter alterado alguns dos pontos da matéria de facto, no sentido de colmatar as deficiências da decisão condenatória da autoria da CMVM, dizendo que não tinha a obrigação de notificar a recorrente – cfr. página 352 e s. da sentença.

13. Quer isto dizer que o Tribunal a quo reconheceu ter violado o art. 358.º n.º 1 do CPP (aplicável por remissão do art. 41.º n.º 1 do RGCO), não concedendo à recorrente a possibilidade de se pronunciar sobre estas alterações (aliás, o Tribunal a quo nem sequer identifica na sentença os factos que foram por si agora alterados, de modo a que a recorrente possa tomar deles conhecimento).

14. Não tendo sido cumprida - como reconhece o Tribunal a quo - esta obrigação, a sentença é nula, porque condena a recorrente por factos diversos dos factos enumerados na decisão condenatória da CMVM (art. 379.º n.º 1, al. b) do CPP, aplicável por remissão do art.41.º n.º 1 do RGCO).

15. Nulidade que se invoca expressamente e que determina a eliminação da matéria de facto provada de todos os pontos ou segmentos alterados pelo Tribunal a quo; pontos ou segmentos que a recorrente está impossibilitada de especificar porque o Tribunal a quo não teve sequer o cuidado de os identificar, mas que serão relativas aos pontos 259, 261, 262, 277, 278, 292, 294, 296, 297, 298, 299, 300, 301, 315, 316, 445, 448, 449, 451, 461, 463, 464, 465 e 467 (als. i), j), k) e l)), 497 (subponto (i), al. a)), 498, 500, 501, 502 (subponto (ii), al. c)), 503, 505, 506, 508 (al. a), (i), al. b), al. e), al. f), al. h), al. j), al. k)), 557, 561, 562, 563, 565 (als. k), o, p)), 614 (als. a), b)), 617, 619, 634, 635, 637 (als. m) e n)), 653, 654, 656 (als. m) e n)), 669, 672, 673 e 675 (als. m), n) e o)), 725 (als. a), b), d)), 727, 728, 741, 742, 744, 746, 747, 748, 764, 766, 770, 772, 774, 775, 776, 777, 801 (al. a)), 803 (als. a) e b)), 804, 806 (als. b), d), e) e g)), 870, 871, 873, 875, 876, 889, 890, 901, 903, 904 e 905 da matéria de facto provada.

16. Por outro lado, o Tribunal a quo deveria ter incluído na matéria de facto provada os seguintes factos, favoráveis à recorrente AFA:
a) no ano de 2013, no âmbito de uma ação de controlo de qualidade com o n.º 11/12, que tinha por objeto a recorrente AFA, a Comissão do Controlo de Qualidade da Ordem dos Revisores Oficiais de Contas concluiu que não tinha violado o dever de independência, mesmo tendo conhecimento que:
(i) a sociedade EFE e a AFA partilhavam o mesmo espaço físico;
(ii) a sociedade EFE prestava serviços de contabilidade a sociedades auditadas pela AFA;
(iii) Sérgio Falcão era sócio maioritário da EFE.
b) no ano de 2014, no âmbito da ação de supervisão de auditoria que se seguiu à ação de controlo de qualidade e que tinha por objeto a recorrente AFA, o Conselho Nacional de Supervisão de Auditoria concluiu que não tinha violado o dever de independência, mesmo tendo conhecimento que:
(i) a sociedade EFE e a AFA partilhavam o mesmo espaço físico;
(ii) a sociedade EFE prestava serviços de contabilidade a sociedades auditadas pela AFA;
(iii) Sérgio Falcão era sócio maioritário da EFE.
c) no ano de 2016, no âmbito da ação de controlo de qualidade com o n.º 8/15, que tinha por objeto a recorrente AFA, a Comissão do Controlo de Qualidade da Ordem dos Revisores Oficiais de Contas concluiu que não tinha violado o dever de independência, mesmo tendo conhecimento que:
(i) a sociedade EFE e a AFA partilhavam o mesmo espaço físico;
(ii) a sociedade EFE prestava serviços de contabilidade a sociedades auditadas pela AFA;
(iii) Sérgio Falcão era sócio maioritário da EFE.

17. Factos que são do seu conhecimento, porque resultam dos seguintes documentos juntos aos autos em 7 de outubro de 2025 (com o requerimento da recorrente dessa data), em cumprimento do despacho judicial proferido pelo próprio Tribunal a quo e aos quais o Tribunal a quo se referiu na página 842 e ss. da sentença (pontos 1205 a 1212):
a) relatório da Comissão do Controlo de Qualidade de 15 de janeiro de 2013, de conclusões e recomendações, no âmbito do processo de controlo de qualidade com o n.º 11/12 que tinha por objeto a arguida “AFA” e o exercício anual de 2011 - cfr. relatório, junto como documento n.º 2 com o requerimento da arguida de 7 de outubro de 2025;
b) relatório final da Comissão do Controlo de Qualidade de 6 de dezembro de 2013 sobre o acompanhamento da implementação de recomendações e observações, no âmbito do processo de controlo de qualidade com o n.º 11/12 - cfr. relatório, junto como documento n.º 3 com o requerimento da arguida de 7 de outubro de 2025;
c) decisão do Conselho Nacional de Supervisão de Auditoria de 16 de dezembro de 2014, na sequência do processo de controlo de qualidade com o n.º 11/12 - cfr. decisão, junta como documento n.º 4 com o requerimento da arguida de 7 de outubro de 2025;
d) parecer final da Comissão do Controlo de Qualidade da Ordem dos Revisores Oficiais de Contas, de 29 de março de 2016, no processo de controlo de qualidade horizontal e vertical que teve como objeto a "AFA" e que recebeu o n.º 8/15 - cfr. parecer, junto como documento n.º 5 com o requerimento da arguida de 7 de outubro de 2025.

18. Tanto a Ordem dos Revisores Oficiais de Contas como o Conselho Nacional de
Supervisão de Auditoria concluíram, perante factos em tudo semelhantes aos factos sob
apreciação nos presentes autos, que a recorrente AFA não tinha violado o dever de independência (previsto no art. 71.º n.º 3 do EOROC) a que se encontra sujeita.

19. Ora, caso estivessem preenchidos os pressupostos objetivos da infração por violação do dever de independência - o que não se admite -, nunca estariam preenchidos os pressupostos subjetivos, porque a recorrente AFA, por força das conclusões anteriores da Ordem dos Revisores Oficiais de Contas como o Conselho Nacional de Supervisão de Auditoria, estaria convencida de que não estava a praticar qualquer facto ilícito.

20. Nunca foi ressalvado pela Ordem dos Revisores Oficiais de Contas nem pelo Conselho Nacional de Supervisão de Auditoria que um futuro aumento da participação social de Sérgio Falcão, representativa do capital da "EFE", conduziria a uma violação do dever de independência (até porque era do conhecimento dessas entidades a detenção de uma participação maioritária por parte de Sérgio Falcão), não sendo, por isso, legítimo concluir -como concluiu o Tribunal a quo - que a partir de 2017 a recorrente teria de ter consciência da possível ilicitude da sua conduta.

21. Nesta hipótese - que se coloca por mera precaução -, a recorrente AFA estaria
a agir em erro, totalmente desculpável, quanto à ilicitude da sua conduta, acreditando, legitimamente, não estar a praticar qualquer infração por violação do dever de independência, o que sempre excluiria a sua culpa (art. 9.º n.º 1 do RGCO).

22. Ou, se se entendesse que o erro da AFA seria censurável, haveria uma atenuação especial da coima, como impõe o art. 9.º n.º 2 do RGCO.

23. Sendo do conhecimento do Tribunal e sendo fundamentais para a defesa da recorrente AFA, a sentença é nula por omissão de pronúncia, por não ter dado como provados os factos anteriormente referidos na conclusão 16; nulidade que resulta da conjugação dos arts. 340.º n.º 1, 374.º n.º 2 e 379.º n.º 1, als. a) e c) do CPP (aplicáveis por remissão do art. 41.º n.º1 do RGCO) e que se invoca expressamente, só podendo ser sanada com a inclusão dos referidos factos na matéria de facto provada.

24. Uma vez sanadas as nulidades anteriormente invocadas, expurgando da matéria de facto as inúmeras conclusões que aí constam, os factos considerados provados permitem concluir que os negócios e operações realizados pelas sociedades auditadas pela AFA não lhe impunham o cumprimento do dever de exame previsto no art. 52.º n.º 1 da LCBCFT, já que os elementos que caracterizavam esses negócios não tinham qualquer relação com fundos ou outros bens provenientes de financiamento do terrorismo ou de outras atividades criminosas.

25. O facto de Isabel dos Santos e, em alguns casos, o seu marido Sindika Dokolo serem os beneficiários efetivos das sociedades auditadas e o facto de estes serem membros próximos da família do ex-Presidente da República de Angola não eram, por si só, suficientes para suspeitar que todas as operações realizadas pelas sociedades auditadas estavam relacionadas com atividades criminosas.

26. Nos anos de 2017 e 2018, sob apreciação nos presentes autos, Isabel dos Santos e o seu marido Sindika Dokolo gozavam em Portugal da melhor das reputações, sendo conhecidos como empresários donos de uma grande fortuna e tendo realizado inúmeros investimentos nas maiores sociedades comerciais portuguesas - como foi dado como provado sob os nºs 1056 a 1085 da matéria de facto -, o que, naturalmente, contribuiu para a criação junto da recorrente AFA de uma imagem positiva, afastando qualquer suspeita de ligação a atos ilícitos.

27. Os investimentos realizados por Isabel dos Santos em Portugal só foram possíveis porque, como é facto público e notório, não encontraram qualquer objeção por parte das autoridades regulatórias nacionais, nomeadamente o Banco de Portugal e a CMVM, o que, como é óbvio, também era do conhecimento da recorrente AFA, contribuindo também para uma avaliação positiva da idoneidade de Isabel dos Santos - cfr. factos provados sob os nºs 1083 e 1084.

28. O recebimento, por parte das sociedades auditadas, de fundos com origem em Angola ou Cabo Verde também não era, por si só, suficiente para alcançar a conclusão de que os fundos em causa tinham uma origem ilícita, até porque estes países não eram, nos anos de 2017 e 2018, identificados por fontes idóneas e credíveis (como é o caso do GAFI e da CMVM) como países que não dispunham de um sistema eficaz de combate ao branqueamento de capitais – cfr. als. a) e b) dos factos não provados.

29. Entre os vários países com ligações aos negócios desenvolvidos pelas sociedades auditadas, apenas Angola se encontrava mal classificada no Corruption Perception Index (disponível em https://www.transparency.org/en/) - enquanto os restantes países possuíam pontuações iguais ou superiores a 50 pontos, numa classificação de 0 a 100 -, o que teria sempre de ser conjugado com a análise das características de cada negócio concreto celebrado pelas sociedades auditadas.

30. Nenhum dos negócios celebrados pelas sociedades auditadas tinham como contraparte o Estado Angolano e o objeto desses negócios enquadrava-se, perfeitamente, na atividade dessas sociedades, que, como era do conhecimento da recorrente AFA:
a) contavam com vários administradores e trabalhadores, realizando despesas com o pagamento dos seus salários - cfr. factos provados sob os nºs 123, 258, al. d), 264, al. a), ii., d., 322, 323, 324, 325, 326, 327, 512, 570, 571, 572, 573, 613, al. b), 679, 680, 681, 724, als. d) 972, 976 e 977;
b) possuíam instalações, pagando uma renda pela sua ocupação - cfr. factos provados sob os nºs 121 e ss., 320 e ss., 469 e ss., 510 e ss., 567 e ss., 677 e ss., 781 e ss. e 822 e ss.;
c) além do pagamento de salários e rendas, realizavam outras despesas compatíveis com a sua atividade, sendo que no caso da Creatambitions e da Followpanorama, estavam relacionadas com a aquisição de produtos para venda a terceiros - cfr. factos provados sob os nºs 121 e ss., 320 e ss., 469 e ss., 510 e ss., 567 e ss., 677 e ss., 781 e ss. e 822 e ss.;
d) no final de cada exercício, apresentavam resultados positivos sem expressão e, em alguns anos, tiveram até resultados negativos - cfr. factos provados sob os nºs 121 e ss., 320 e ss., 469 e ss., 510 e ss., 567 e ss., 677 e ss., 781 e ss. e 822 e ss..

31. O Tribunal a quo concluiu que os negócios celebrados pela Fidequity, Santoro Finance, T1000 e Niara Power aparentavam não possuírem um objetivo económico ou um fim lícito com base numa conclusão e não num facto concreto, que não pode constar da matéria de facto provada - constituindo uma nulidade, conforme invocado no Título II Capítulo III -, mais propriamente a conclusão de que havia uma "evidente desproporção" entre os recursos humanos daquelas sociedades e os recursos humanos necessários ao cumprimento dos negócios celebrados.

32. Sem apurar o número de pessoas supostamente necessárias ao cumprimento dos negócios celebrados pelas sociedades auditadas, concedendo à recorrente AFA a
possibilidade de se defender e sem dar esse facto como provado, o Tribunal a quo nunca poderia concluir que existia aquela alegada "evidente desproporção".

33. O raciocínio do Tribunal a quo a respeito dos elementos caracterizadores que
determinam a existência de um dever de exame está, por isso, inquinado.

34. A recorrente AFA visitava, com grande regularidade, as sedes das sociedades por si auditadas, contactando com os respetivos administradores e trabalhadores e obtendo informações sobre a atividade de cada uma das sociedades – como foi dado como provado nos pontos 962, 963, 967, 971, 976, 977, 983, 1013, 1021, 1022, 1034 e 1044 -, o que, como é óbvio, influenciou o seu juízo de risco a respeito das atividades das sociedades auditadas.

35. Os factos provados sob os nºs 961 a 1052 eram suficientes para criar na recorrente AFA a convicção de que os contratos celebrados com as sociedades auditadas encontravam fundamento na sua capacidade de prestar os serviços e/ou vender os produtos pretendidos pelas seguintes sociedades

36. As sociedades auditadas não distribuíam dividendos, não havendo, por isso, indícios de que os negócios celebrados eram fictícios, tendo apenas como objetivo a atribuição indevida de fundos a Isabel dos Santos e a Sindika Dokolo – cfr. facto provado sob o ponto 1087.

37. A análise dos factos considerados provados à luz das regras da lógica e da experiência comum não permitiam a uma sociedade de revisores oficiais de contas, como é o caso da recorrente AFA, suspeitar que os negócios celebrados pelas sociedades auditadas estavam relacionados com fundos provenientes de atividades criminosas, não havendo, assim, no caso concreto, qualquer dever de exame (tal como se encontra previsto no art. 52.º n.º 1 da LCBCFT).

38. Não havendo, no caso concreto das sociedades auditadas pela recorrente AFA, um dever de exame, não poderá haver qualquer infração a este respeito.

39. É inconstitucional a interpretação do art. 52.º nºs 1 e 2 da LCBCFT, por parte do Tribunal a quo, de que se verifica um dever de exame pelo simples facto de as sociedades auditadas terem como beneficiários efetivos familiares próximos de pessoas politicamente expostas, porque restringe, de forma desproporcional, a liberdade de atuação de qualquer cidadão ou profissional no exercício da sua atividade (ofendendo no seu núcleo essencial, a autonomia e a liberdade que cada cidadão deve possuir no exercício da sua atividade económica, autonomia e liberdade que são tuteladas pelo direito à iniciativa privada previsto no art. 61.º n.º 1 da Constituição da República Portuguesa).

40. A LCBCFT elege determinadas entidades como auxiliares na prevenção e combate das atividades de branqueamento de capitais e de financiamento do terrorismo, mas não pode impor deveres que sejam desproporcionais e impraticáveis em face da atividade efetivamente exercida pelas entidades sujeitas ao cumprimento daquela lei.

41. A restrição da liberdade de atuação só será legítima se se afigurar necessária, adequada e proporcional para tutelar o valor protegido pelo art. 52.º n.º 1 da LCBCFT (como resulta do art. 18.º n.º 2 da Constituição da República Portuguesa), ou seja, o combate ao branqueamento de capitais, o que obriga, inevitavelmente, a analisar as várias circunstâncias que rodeiam cada caso concreto.

42. Da mesma forma que a LCBCFT não impunha à AFA a adoção de um comportamento diferente do que aquele que foi por si assumido, também o Estatuto da Ordem dos Revisores Oficiais de Contas não o impunha, não tendo sido violados os deveres de ceticismo profisional (previsto no art. 70.º do EOROC) e de arquivo (previsto no art. 75.º n.º 9 do EOROC), por não terem sido detetados comportamentos que indiciassem irregularidades e que obrigassem à análise e arquivo de documentos que materializassem os serviços prestados pelas sociedades auditadas.

43. Neste sentido, a AFA não poderá ser condenada pela prática das infrações imputadas pela CMVM, relativas à suposta violação do dever de exame previsto na LCBCFT e à suposta violação dos deveres de auditoria previstos no EOROC, mais propriamente o dever de ceticismo profissional e de arquivo de documentos.

44. Ainda que fosse exigível à AFA a análise e arquivo dos documentos que materializavam os serviços prestados pelas sociedades auditadas - o que não se admite -, a omissão desta conduta não poderá consubstanciar, em simultâneo, as três diferentes infrações contraordenacionais - que se repetem quanto a cada uma das sociedades auditadas e quanto a cada um dos exercícios auditados - que se enumeram:
a) infração por suposta violação do dever de exame previsto no art. 52.º da LCBCFT;
b) infração por suposta violação do dever de ceticismo profissional, previsto no art. 70.º do EOROC;
c) infração por suposta violação do dever de documentação, previsto no art. 75.º n.º 9 do EOROC.

45. O sentido dominante que a CMVM atribui às omissões de que acusa a AFA identifica-se com o dever de exame previsto no art. 52.º da LCBCFT, já que tem subjacente a suspeita (infundada da parte da CMVM) de que os negócios celebrados pelas sociedades auditadas serviam apenas para justificar a movimentação de fundos ilícitos.

46. O dever de exame previsto no art. 52.º da LCBCFT assume natureza especial em face dos deveres gerais de auditoria, sendo o mais adequado para acautelar o risco identificado pela CMVM.

47. Por conseguinte, a haver alguma infração - o que não se admite -, só poderia ser relativa ao dever de exame previsto na LCBCFT, nunca podendo existir concurso efetivo com os deveres gerais de auditoria.

48. A CMVM adota um entendimento diferente, imputando à AFA inúmeras infrações baseadas no mesmo comportamento omissivo, em flagrante violação do princípio "ne bis in idem", consagrado no art. 29.º n.º 5 da Constituição da República Portuguesa.

49. Assim, caso se entendesse que a AFA não agiu como lhe era exigível na revisão das contas das sociedades auditadas - o que não se admite -, só poderia ser condenada pela infração correspondente à suposta violação do dever de exame previsto no art. 52.º da LCBCFT e nunca, em simultâneo, pela suposta violação do dever de ceticismo profissional, previsto no art. 70.º do EOROC e pela suposta violação do dever de documentação, previsto no art. 75.º n.º 9 do EOROC.

50. Se se entendesse ser possível autonomizar a suposta infração do dever de exame das supostas infrações por violação dos deveres de auditoria, continuaria a haver uma violação do princípio ne bis in idem, por não ser possível distinguir a suposta infração por violação do dever de documentação previsto no art. 75.º n.º 9 do EOROC, da suposta infração por violação do dever de ceticismo profissional, previsto no art. 70.º do EOROC.

51. A conduta imputada à recorrente AFA que é considerada violadora do dever de ceticismo profissional é exatamente a mesma conduta que lhe é imputada e que é considerada violadora do dever de documentação, ou seja, a não obtenção de determinados documentos que, supostamente, seriam impostos para a apreciação das contas das sociedades aqui elencadas.

52. O dever de documentação assume natureza especial perante o dever, de conteúdo genérico, de ceticismo profissional, devendo aquele prevalecer sobre este.

53. Portanto, na pior das hipóteses, as supostas infrações por violação do dever de documentação previsto no art. 75.º n.º 9 do EOROC, teriam de consumir as supostas infrações por violação do dever de ceticismo profissional, previsto no art. 70.º do EOROC.

54. Interpretação contrária seria violadora do princípio "ne bis in idem", com assento no art. 29.º n.º 5 da Constituição da República Portuguesa.

55. Por outro lado, a AFA não cometeu qualquer contraordenação fundada na violação do dever de independência previsto no art. 71.º do EOROC, desde logo porque os factos dados como provados pela CMVM não constituem qualquer infração.

56. O facto de Sandrina Gonçalves, em representação da EFE, ter elaborado as demonstrações financeiras e respetivos anexos respeitantes aos exercícios findos em 31 de dezembro de 2017 e 31 de dezembro de 2018 de várias sociedades, cujas contas foram mais tarde auditadas pela recorrente AFA, conjugado com o facto de Sérgio Falcão ser sócio da EFE, não é suficiente para considerar violado o dever de independência previsto no art. 71.º do EOROC.

57. O risco de auto-revisão só existe, segundo o art. 71.º n.º 11, al. a) do EOROC "quando um revisor oficial de contas, uma sociedade de revisores oficiais de contas, uma entidade da sua rede ou um seu sócio, gestor ou trabalhador participa na elaboração dos registos contabilísticos ou das contas do cliente da revisão legal das contas".

58. A sentença objeto de recurso não dá como provado nenhum destes factos, não havendo um risco de auto-revisão, nem uma ameaça de auto-revisão, que impedisse a recorrente AFA de prestar serviços de auditoria às sociedades beneficiárias dos serviços da EFE.

59. O Tribunal a quo pretende, por via interpretativa, atribuir ao art. 71.º n.º 11, al. a) do EOROC um sentido que não tem apoio na sua letra, nem na Diretiva, como forma de imputar à recorrente AFA a violação do dever de independência previsto no art. 71.º n.º 3 do EOROC.

60. A interpretação do Tribunal a quo é a de que existe um risco de auto-revisão pelo simples facto de "o sócio responsável pela orientação e execução direta das auditorias em causa, em representação da Recorrente (Sérgio Falcão)", deter a totalidade do capital social da sociedade que elaborou as contas das auditadas, a sociedade EFE - cfr. ponto 1728 na sentença recorrida - adotando um conceito amplo de "participação na elaboração dos registos contabilísticos".

61. Esta interpretação viola o princípio da legalidade previsto no art. 2.º do RGCO, que constitui concretização do art. 29.º n.º 1 da Constituição da República Portuguesa, prejudicando a arguida/recorrente.

62. Por conseguinte, a recorrente AFA nunca poderá ter violado o dever de independência previsto no art. 71.º n.º 3 do EOROC.

63. Porém, se se entendesse que os factos considerados provados são suficientes
para fundar uma ameaça de auto-revisão, seria necessário analisar as seguintes salvaguardas implementadas pela recorrente, de modo a manter a sua independência:
a) aos serviços efetivamente prestados pela AFA, que consistiram apenas n auditoria às contas, sendo distintos dos serviços prestados pela EFE - cfr. facto provado sob o n.º 1095;
b) à inexistência de trabalhadores comuns entre a AFA e a EFE, que prestassem serviços aos mesmos clientes - cfr. facto provado sob o n.º 1096;
c) à ausência de subordinação hierárquica dos trabalhadores da EFE ao gerente da AFA, Sérgio Falcão, ou a qualquer funcionário da AFA - cfr. facto provado sob os n.ºs 1097, 1098 e 1099;
d) à autonomia com que Sandrine Gonçalves prestava serviços em nome da EFE - cfr. factos provados sob os nºs 913, 917, 921, 925, 929, 933, 937, 941, 945, 948 e 951;
e) à reduzida expressão dos honorários cobrados pela AFA às sociedades identificadas pela CMVM, em proporção do valor global faturado - cfr. facto provado
sob o n.º 1101;
f) à simplicidade dos registos contabilísticos de cada uma das sociedades auditadas (limitando-se ao processamento de salários e processamento de faturas emitidas referentes a compras de bens e serviços), não envolvendo qualquer tipo de juízo contabilístico que pudesse suscitar dúvidas – cfr. facto provado sob o n.º 1102.

64. A implementação destas medidas por parte da recorrente não foi devidamente ponderada pelo Tribunal a quo, como impunha o art. 71.º n.º 3 do EOROC, permitindo concluir que não foi violado o dever de independência.

65. Ainda que este dever de independência se pudesse considerar, objetivamente, violado – o que não se admite -, nunca seria possível afirmar que a recorrente AFA agiu com a consciência da ilicitude da sua conduta, agindo antes em erro, não censurável, sobre a ilicitude, por força dos factos anteriormente referidos na conclusão 16, que deverão passar a constar da matéria de facto provada.

66. O erro não censurável sobre a ilicitude sempre excluiria a culpa da recorrente AFA, não permitindo a aplicação de qualquer coima pela suposta violação do dever de independência (como resulta do art. 9.º n.º 1 do RGCO); ou, considerando-se censurável esse erro, a coima teria que ser, obrigatoriamente, objeto de atenuação especial (como determina o art. 9.º n.º 2 do RGCO).
A TÍTULO SUBSIDIÁRIO,
67. No caso de se entender que a arguida/recorrente AFA praticou as supostas infrações que lhe são imputadas - hipótese que se coloca por mera precaução –, não é possível, à luz das regras da lógica e da experiência comum, afirmar que tinha consciência que estava a violar deveres legais que lhe eram impostos.

68. O Tribunal a quo cometeu um erro notório na apreciação dos factos provados sob os pontos 265, 281, 301, 319, 452, 468, 509, 566, 620, 638, 657, 676, 731, 751, 780, 807, 879, 893, 908 e 955 – que se impugnam ao abrigo do art. 410.º n.º 2, al. c) do CPP (aplicável por remissão do art. 41.º do RGCO) -, não podendo concluir que a recorrente agiu com consciência da ilicitude da sua conduta.

69. Aplicando corretamente as regras da lógica e da experiência comum, os pontos 265, 281, 301, 319, 452, 468, 509, 566, 620, 638, 657, 676, 731, 751, 780, 807, 879, 893, 908 e 955 deverão passar a ter a seguinte redação:
"A Arguida AFA não se conformou com a possibilidade referida, não tendo consciência da ilicitude da sua conduta."
A TÍTULO SUBSIDIÁRIO,
70. Em qualquer dos casos – quer as condutas sejam imputadas a título de dolo eventual, quer sejam imputadas a título de negligência inconsciente – as coimas parcelares e a coima única não foram determinadas de acordo com o art. 18.º do RGCO, o art. 167.º da LCBCFT e os arts. 405.º e 415.º n.º 1 do CVM.

71. As coimas parcelares deveriam ter montante inferior ao montante fixado pelo Tribunal a quo, conforme se discrimina:
a) € 5.000,00 (cinco mil euros), por cada uma das supostas infrações por violação do dever de exame (art. 170.º, n.º 1, alínea d), subalínea i), da LCBCFT), em vez de € 10.000,00 (dez mil euros);
b) € 10.000,00 (dez mil euros), por cada uma das supostas infrações por violação do dever de documentação (art. 45.º, n.º 2, al. a) do RJSA), em vez de € 15.000,00 (quinze mil euros);
c) € 10.000,00 (dez mil euros), por cada uma das supostas infrações por violação do dever de documentação (art. 45.º, n.º 3, al. a) do RJSA), em vez de € 15.000,00 (quinze mil euros);
d) € 25.000,00 (vinte e cinco mil euros), por cada uma das supostas infrações por violação do dever de independência (art.º 45.º n.º 1 al) d) do RJSA), em vez de € 30.000,00 (trinta mil euros).

72. Na fixação do montante das coimas parcelares, o Tribunal a quo não teve em conta os factos referidos no antecedente capítulo VI do Título III, que se sintetizam:
a) os ilícitos típicos imputados à recorrente não se encontram taxativamente definidos na lei, concedendo uma margem de interpretação que suscita dúvidas e que não permitiu à recorrente aperceber-se de que poderia estar a praticar factos ilícitos;
b) os ilícitos imputados à recorrente são de mero perigo, não se tendo demonstrado que os riscos que se pretendiam acautelar tiveram uma materialização concreta;
c) os factos supostamente ilícitos são imputados à recorrente a título de dolo eventual, mas, quando muito, haveria negligência inconsciente;
d) a mera sujeição ao presente processo de contraordenação já teve um grande impacto na atividade da recorrente AFA, sendo diminutas as necessidades de prevenção;
e) a situação económica modesta da recorrente;
f) a inexistência de benefícios económicos dignos de registo;
g) o comportamento anterior e posterior da recorrente, nunca tendo sido condenada por infrações deste tipo e tendo deixado, logo no ano de 2020, de prestar serviços de auditoria às sociedades em causa.

73. A coima única terá como limite mínimo a quantia de € 25.000,00 (vinte e cinco mil euros) (ou seja, a mais elevada das coimas concretamente aplicadas às várias supostas contraordenações (cfr. artigo 19.º, n.º 3, do RGCO)) e como limite máximo a quantia de € 810.000,00 (oitocentos e dez mil euros) (valor correspondente à soma das coimas concretamente aplicadas a cada uma das supostas contraordenações em concurso (art. 19.º n.º 1 do RGCO).

74. Assim, na hipótese de se entender que a recorrente cometeu as infrações que lhe são imputadas - hipótese que, como já referido, se coloca por mera precaução -, não poderá ser aplicada à recorrente AFA uma coima única superior a € 50.000,00 (cinquenta mil euros), considerando que:
a) não se pode dizer que se materializaram os riscos que o legislador pretendeu acautelar com a previsão destas infrações, como foi reconhecido pelo Tribunal a quo;
b) não se verificaram quaisquer danos, como foi reconhecido pelo Tribunal a quo;
c) os factos são imputados à recorrente a título de dolo eventual;
d) as necessidades de prevenção especial são diminutas, atendendo ao reduzido grau de culpa imputável à recorrente.

75. Coima única que, a ser aplicada - já que a recorrente não se conforma com a sua condenação - cumprirá plenamente as suas finalidades de prevenção se for suspensa a sua execução, de modo que a recorrente não seja obrigada a pagar quantia superior a € 25.000,00 (vinte e cinco mil euros) (ao abrigo do art. 415.º n.º 1 do CVM).

76. Aliás, no âmbito da decisão sumaríssima que antecedeu a decisão condenatória objeto de recurso de impugnação judicial, a CMVM propôs à recorrente o pagamento de uma coima única de € 100.000,00 (cem mil euros), mas suspensa na sua execução na proporção de metade, havendo a obrigação de pagar apenas a quantia de € 50.000,00 (cinquenta mil euros), o que demonstra que a coima efetivamente aplicada é desadequada.

77. Em síntese, a AFA discorda totalmente da sentença objeto de recurso, não tendo sido corretamente aplicadas – pelas razões anteriormente expostas – as seguintes normas:
a) quanto ao cumprimento das formalidades legais: arts. 121.º e ss. e 161.º n.º 2, al. l) do CPA, arts. 340.º, 358.º n.º 1, 374.º n.º 2, 379.º n.º 1, als. a) e c) do CPP;
b) quanto à verificação dos pressupostos de facto dos tipos de ilícitos imputados à recorrente: art. 52.º nºs 1 e 2 da LCBCFT, arts. 70.º, 71.º n.ºs 3 e 11 e 75.º n.º 9 do EOROC, arts. 2.º, 9.º nºs 1 e 2 do RGCO e arts. 18.º n.º 2, 27.º n.º 1, 29.º n.º 5 e 61.º n.º 1 da Constituição da República Portuguesa;
c) quanto à apreciação da prova para efeitos de apuramento da culpa: art. 127.º do CPP;
d) quanto à determinação da medida da coima: art. 18.º do RGCO, art. 167.º da LCBCFT e arts. 405.º e 415.º n.º 1 do CVM.”

Terminou requerendo que, na procedência do recurso :
I – POR MERA PRECAUÇÃO, SEJA CONCEDIDA À ARGUIDA AFA A POSSIBILIDADE DE SUPRIR EVENTUAIS LAPSOS E OMISSÕES DE QUE – POR FORÇA DO REDUZIDÍSSIMO PRAZO LEGAL DE QUE DISPÔS - PADEÇA O PRESENTE RECURSO;
II - SEJA DECLARADA A NULIDADE INVOCADA NO TÍTULO II, COMINADA PELO ART. 161.º N.º 2, AL. L) DO CPA, SENDO ANULADOS OS ATOS PRATICADOS NO PRESENTE PROCESSO E ORDENADO O SEU ARQUIVAMENTO;
A TÍTULO SUBSIDIÁRIO, NO CASO DE NÃO SER DECLARADA A NULIDADE ANTERIORMENTE REFERIDA,
III – SEJA DECLARADA A NULIDADE DA SENTENÇA, NA MEDIDA EM QUE INCLUI NA MATÉRIA DE FACTO PROVADA MERAS CONCLUSÕES, EM VIOLAÇÃO DO DISPOSTO NO ART. 374.º N.º 2 DO CÓDIGO DE PROCESSO PENAL E POR FORÇA DO ART. 379.º N.º 1, AL. A) DO MESMO CÓDIGO (NORMAS DO CÓDIGO DE PROCESSO PENAL QUE SÃO APLICÁVEIS POR REMISSÃO DO ART. 41.º N.º 1 DO RGCO), O QUE OBRIGA À ELIMINAÇÃO DOS PONTOS 259, 261, 262, 277, 278, 292, 294, 296, 297, 298, 299, 300, 301, 315, 316, 445, 448, 449, 451, 461, 463, 464, 465 e 467 (als. i), j), k) e l)), 497 (subponto (i), al. a)), 498, 500, 501, 502 (subponto (ii), al. c)), 503, 505, 506, 508 (al. a), (i), al. b), al. e), al. f), al. h), al. j), al. k)), 557, 561, 562, 563, 565 (als. k), o, p)), 614 (als. a), b)), 617, 619, 634, 635, 637 (als. m) e n)), 653, 654, 656 (als. m) e n)), 669, 672, 673 e 675 (als. m), n) e o)), 725 (als. a), b), d)), 727, 728, 741, 742, 744, 746, 747, 748, 764, 766, 770, 772, 774, 775, 776, 777, 801 (al. a)), 803 (als. a) e b)), 804, 806 (als. b), d), e) e g)), 870, 871, 873, 875, 876, 889, 890, 901, 903, 904 e 905 DA MATÉRIA DE FACTO PROVADA;
IV – SEJA DECLARADA A NULIDADE DA SENTENÇA, POR VIOLAÇÃO DO ART. 358.º N.º 1 DO CPP, POR ADITAMENTO DE FACTOS EM VIOLAÇÃO DO DIREITO AO CONTRADITÓRIO, QUE CONSTAM DOS PONTOS INDICADOS NO NÚMERO ANTERIOR;
V – SEJA DECLARADA A NULIDADE DA SENTENÇA, POR OMISSÃO DE PRONÚNCIA, EM VIOLAÇÃO DOS ARTS. art. 340.º, 374.º n.º 2 E 379.º n.º 1, als. a) e c) do CPP, O QUE OBRIGA AO ADITAMENTO À MATÉRIA DE FACTO PROVADA DOS FACTOS ELENCADOS NA CONCLUSÃO 16;
VI – A ARGUIDA “AFA” SEJA ABSOLVIDA DAS CONTRA-ORDENAÇÕES QUE LHE SÃO IMPUTADAS.
OU, NO CASO DE ASSIM NÃO SE ENTENDER,
VI – SEJA APLICADA UMA COIMA EFETIVA DE MONTANTE NÃO SUPERIOR €25.000,00 (VINTE E CINCO MIL EUROS), ATENDENDO A TODAS AS CIRCUNSTÂNCIAS DO CASO CONCRETO, QUE DEPÕEM A FAVOR DA ARGUIDA/RECORRENTE.

*
A Comissão do Mercado de Valores Mobiliários (CMVM) respondeu ao recurso, elaborando a seguinte síntese conclusiva:

“ Enquadramento
1.ª
A sentença recorrida (i) julgou improcedentes as questões prévias invocadas pela Recorrente; (ii) julgou prescrito o procedimento contraordenacional quanto a duas contraordenações por violação do dever de documentação, e (iii) condenou a Recorrente, em cúmulo jurídico, numa coima única no montante de 100 000,00 €, suspensa parcialmente na sua execução no montante de 25 000,00 €.

2.ª
A sentença recorrida não merece qualquer censura, devendo ser integralmente mantida.

Das Questões Prévias
Do prazo de recurso e da (alegada) violação do direito de defesa e do direito a um processo equitativo
3.ª
O prazo de 10 dias legalmente previsto é manifestamente adequado ao exercício do direito ao recurso da sentença proferida pelo TCRS, tendo em conta a função que tal recurso cumpre no processo de contraordenação (desencadear a apreciação da sentença proferida), bem como a circunstância de o exercício do direito de defesa do arguido – enquanto corolário do direito a um processo justo e equitativo – não se circunscrever à fase judicial do processo de contraordenação nem, muito menos, se esgotar no ato processual de recurso da sentença proferida.

4.ª
A conformidade constitucional do prazo de 10 dias previsto no artigo 74.º, n.º 1, do RGCO, à luz da garantia constitucional do processo equitativo consagrada no artigo 20.º, n.º 4, da CRP, foi já expressamente decidida pelo Tribunal Constitucional.

Da (alegada) nulidade por violação do direito de audiência prévia

5.ª
O relatório de supervisão é um ato que visa transmitir a notícia de infração, produzida na sequência da fiscalização do cumprimento da lei e dos regulamentos (artigo 360.º, n.º 1, alínea b), do CdVM), não assumindo naturalmente a natureza de um ato administrativo, sujeito às respetivas regras procedimentais.
6.ª
A audição da Arguida no processo de contraordenação não é garantida através do exercício do direito de audiência prévia (no quadro de um procedimento administrativo) que tenha por objeto o ato que consigna a notícia da infração, mas antes através do direito de audição e defesa do arguido, por referência à acusação proferida (cf. artigos 50.º do RGCO e 414.º-A do CdVM).

7.ª
Os direitos de audição e de defesa da Recorrente foram cabalmente respeitados nos presentes autos, tendo a mesma sido notificada da acusação contra si proferida, e tendo esta efetivamente exercido tais direitos.

Da (alegada) nulidade da sentença “por inclusão de meras conclusões na matéria de facto provada”
8.ª
A nulidade prevista no artigo 379.º, n.º 1, alínea a), do CPP, apenas ocorre quando exista uma omissão total da enumeração de factos provados e não provados, o que não sucede na sentença recorrida, que apresenta tal enumeração e, bem assim, exaustiva fundamentação da matéria de facto.
9.ª
Ainda que se considerasse que os factos indicados pelo Recorrente consubstanciavam conclusões jurídicas ou juízos eminentemente normativos, tal circunstância tratar-se-ia tão somente de um problema de localização sistemática do juízo decisório, posto que, face aos amplos poderes de cognição do Tribunal a quo, a qualificação de determinada questão como uma questão-de-facto ou uma questão-de-direito é irrelevante para afirmar qualquer vício da sentença recorrida.
10.ª
Em todo o caso, os pontos da matéria de facto indicados pela Recorrente reconduzem-se a (a) factos que nem sequer constam da sentença recorrida, (b) factos relativos às características das operações, (c) factos relativos à ineptidão dos atos praticados pela Arguida para demonstrar determinada realidade, (d) factos relativos ao planeamento das auditorias e (e) factos relativos à atuação consciente e voluntária por parte da Arguida.
11.ª
Tais factos têm uma natureza verdadeiramente factual (no sentido em que descrevem uma realidade suscetível de prova) e encontram respaldo nos elementos probatórios constantes dos autos, conforme pormenorizadamente exposto na fundamentação da matéria de facto.
12.ª
Veja-se que a existência de uma desproporção entre os recursos humanos existentes nas auditadas e os recursos humanos necessários para dar cumprimento aos contratos é uma constatação puramente factual, decorrente da verificação dos recursos humanos existentes e do teor dos contratos em vigor – factos que foram dados como provados e que a Recorrente não contesta.

Da (alegada) nulidade “por aditamento ilegal de factos/conclusões à matéria de facto provada”
13.ª
Nos presentes autos, ocorreu uma única alteração não substancial de factos suscetível de dever ser comunicada à Recorrente, tendo a mesma sido devidamente comunicada.
14.ª
Não ocorreu nenhuma outra alteração não substancial de factos que devesse ser comunicada à Recorrente, sendo que a mera alteração de redação de alguns factos face à que constava dos factos provados na decisão administrativa foi resultante (i) da supressão de factos ou de segmentos de factos na sequência do alegado pela defesa e (ii) da mobilização efetuada pelo Tribunal a quo de segmentos factuais que constavam da
decisão administrativa.
15.ª
A alteração da redação de factos na sequência do alegado pela defesa ocorre nos casos em que o Tribunal expurga do elenco de factos provados um conjunto de factos constantes da decisão administrativa, na sequência do alegado pelo recorrente.
16.ª
A mobilização efetuada pelo Tribunal a quo de factos constantes da fundamentação da matéria de facto da decisão administrativa – que deve ser lida e considerada na íntegra –não configura, como o sustenta a jurisprudência nacional, uma alteração de factos à luz da teleologia do regime da comunicação de alterações não substanciais de factos.

Da (alegada) nulidade por omissão de pronúncia

17.ª
O Tribunal a quo não incorreu em qualquer omissão de pronúncia quanto aos factos que alegadamente resultam dos documentos elaborados pela OROC e pelo CNSA juntos pela Recorrente em 7 de outubro de 2025.

18.ª
O Tribunal a quo apreciou tais documentos e decidiu que os mesmos eram inidóneos a provar que a Arguida estava convencida de que “a total separação em relação à EFE garantia a sua total independência na prestação de serviços de auditoria, nunca tendo agido com a consciência e intenção de violar o dever de independência previsto no art.71.º do EOROC” (cf. p. 842 a 846 da sentença recorrida).
19.ª
Ao invés do sustentado pela Recorrente, os documentos elaborados pela OROC e pelo CNSA não apreciaram os mesmos factos que integram o objeto dos presentes autos e, consequentemente, jamais poderiam ser idóneos a orientar (ou justificar) a sua conduta. Na verdade, as circunstâncias constitutivas de ameaças à independência do auditor existentes em 2017 e em 2018 não são idênticas às que existiam em anos anteriores, designadamente no período temporal abrangido pelos processos de controlo de qualidade realizados pela OROC a que se reportam os documentos juntos pela Arguida.

Dos alegados erros de Direito relacionados com a tipicidade

Enquadramento
20.ª
Com relevância para o objeto do processo, há um conjunto de factos que eram do conhecimento da Recorrente (porque, resultam dos papéis de trabalho que, na qualidade de auditora das sociedades em causa, preparou e arquivou) que esta desvalorizou sistematicamente no decurso dos trabalhos de auditoria, a saber:
a) Isabel dos Santos e/ou Sindika Dokolo – membros próximos de pessoa politicamente exposta – detinham o capital social das sociedades auditadas e/ou exerciam nestas cargos de administração;
b) A esmagadora maioria das operações realizadas pelas sociedades auditadas tinha como contrapartes partes relacionadas (outras sociedades nas quais Isabel dos Santos e/ou Sindika Dokolo detinham participações ou exerciam cargos que lhes conferia uma influência significativa sobre as mesmas);
c) Neste grupo, exercia funções de administração um círculo fechado de pessoas como Mário Filipe Moreira Leite da Silva, Vasco Pires Rites ou António Manuel de Castro Vieira Rodrigues;
d) Através das operações realizadas, foram movimentados vários milhões de euros, provenientes de jurisdições de risco, ou seja, identificadas por fontes idóneas e credíveis como tendo um nível significativo de corrupção;
e) Entre essas jurisdições de risco avulta a República Popular de Angola, cujo Presidente da República foi José Eduardo dos Santos, pai de Isabel dos Santos;
f) Existiam movimentações de dinheiro (i.e., transferências bancárias) através de
instituições bancárias nas quais Isabel dos Santos detinha participações sociais ou exercia cargos que lhe conferiam uma influência significativa sobre as mesmas;
g) Existiam operações relacionadas com o setor imobiliário;
h) Existiam operações que aparentavam não ter um objetivo económico ou um fim lícito associado, na medida em que existia uma desproporção entre os recursos humanos disponíveis e os recursos humanos necessários para o cumprimento dos contratos e não se compreendia o efetivo contributo das sociedades auditadas que justificasse o recebimento das quantias contratadas;
i) Existiam operações atípicas em que, por exemplo, 17 503 450,00 € e 4 631 959,24 € utilizados para investimentos realizados pela SANTORO SGPS são transferidos para a contraparte sem passarem pela conta da sociedade auditada que (formalmente) realizou esses investimentos;
j) Existiam gastos que não apresentavam qualquer relação com a atividade das sociedades auditadas;
k) Existia uma sociedade auditada que prestava exclusivamente serviços ao BFA e tinha como trabalhador António Domingues que, tal como Isabel dos Santos, era simultaneamente vice-presidente do BFA; e
l) Existiam empréstimos e movimentos por conta realizados por parte de uma sociedade auditada a sociedades localizadas em jurisdições de risco e sem existir atividade económica que justificasse essas transferências.

21.ª
O facto de a Recorrente estar obrigada a realizar o dever de exame resulta das (várias) características das operações em apreço nos autos, e não apenas da qualidade de membro próximo de pessoa politicamente exposta de Isabel dos Santos.

22.ª
A Arguida emitiu a opinião de que as demonstrações financeiras das entidades por si auditadas apresentam de forma verdadeira e apropriada, em todos os seus aspetos
materiais, a posição financeira das mesmas, quando essa posição financeira integrava, em regra, réditos integral ou maioritariamente provenientes de partes relacionadas, sem
nunca ter obtido prova da efetiva prestação dos serviços correspondentes.

23.ª
A Arguida bastou-se com cópias de contratos, a análise de faturas e a confirmação de movimentos bancários, e bem assim, com informações (alegadamente) obtidas junto da gerência das sociedades auditadas.

24.ª
A Arguida sistematicamente considerou existirem riscos (maxime, riscos de fraude) baixos, procedendo, para a generalidade das sociedades auditadas, a tal avaliação através de uma fundamentação praticamente tabelar.

25.ª
A Recorrente descura o facto de o dever de exame exigir que a entidade obrigada realize procedimentos de modo a afastar os indícios de que determinada operação possa estar relacionada com fundos ou outros bens provenientes de financiamento do terrorismo ou de outras atividades criminosas

26.ª
A Recorrente reputa essenciais determinados procedimentos que não se encontram documentados para (agora) procurar demonstrar que, à luz da informação de que dispunha, os procedimentos realizados eram os exigíveis, o que torna evidente que esses procedimentos deveriam ter sido documentados e, por sua vez, demonstra a violação do dever de documentação que sobre si impendia.

27.ª
A Recorrente sustenta que atuou com o grau máximo de ceticismo profissional, na medida em que terá analisado todos os contratos e transações entre as sociedades auditadas e partes relacionadas; porém, como se lê na douta sentença recorrida, limitou-
se “a confiar em elementos que eram não bastantes para o efeito referido, designadamente: confiou nos documentos que não demonstravam a efetiva prestação dos serviços e que sempre seria expetável que existissem no caso de fraude; confiou nos
valores titulados pelos documentos analisados, sem aferir da sua razoabilidade; confiou nas informações genéricas prestadas pela administração/gestão, que não era uma fonte independente; confiou na sua experiência passada; confiou na alegada de riqueza de Isabel dos Santos; e confiou na sua reputação pública.” (cf. p. 1095 da sentença recorrida).
28.ª
A Recorrente sustenta que agiu com independência, quando, na verdade, se fez representar por Sérgio Falcão em auditorias realizadas a entidades do grupo económico de Isabel dos Santos cujas demonstrações financeiras foram preparadas pela EFE – cujo
capital social era integralmente detido por Sérgio Falcão – e, concretamente, por Sandrina Gonçalves, funcionária da EFE, que identificava Sérgio Falcão como seu patrão.

Do dever de exame

Da alegada inexistência de elementos caracterizadores

29.ª
(1) As operações em apreço apresentavam como fatores de risco relevantes associados aos intervenientes (i) o facto de Isabel dos Santos e/ou Sindika Dokolo, enquanto beneficiários efetivos das sociedades auditadas e das contrapartes nas operações, serem membros próximos de família de pessoa politicamente exposta e (ii) a circunstância das operações terem sido realizadas entre partes relacionadas, em virtude de beneficiários efetivos e/ou administradores comuns.

30.ª
(i) O risco decorrente do facto de os beneficiários efetivos das sociedades auditadas serem membros próximos de família de pessoa politicamente exposta escora-se na definição legal de membro próximo de pessoa politicamente exposta, na concatenação sistemática do dever de exame com o dever de diligência reforçada e à luz das recomendações internacionais publicadas pelo GAFI.

31.ª
O argumento da Recorrente de que a riqueza de Isabel dos Santos e Sindika Dokolo provinha de fontes lícitas, sendo do conhecimento público não afasta o risco descrito porquanto, (a) alguém que detenha um avultado património acima de qualquer suspeita pode, numa concreta operação, utilizar fundos ou outros bens provenientes de atividades criminosas, (b) o objeto do dever de exame são condutas, atividades ou operações e não o património ou a riqueza de determinada pessoa, e (c) a Lei e as recomendações do GAFI procedem a uma distinção entre património e fundos concretamente afetos a determinada operação.

32.ª
O argumento da Recorrente de que várias autoridades de regulação, como a CMVM e o Banco de Portugal, apreciaram os atos praticados por Isabel dos Santos, nunca tendo suscitado qualquer reserva ou objeção, não afasta o risco descrito, porquanto, (a) não decorre da alegação da Recorrente, nem dos factos provados, que as análises realizadas por entidades reguladoras tenham tido por objeto as concretas operações em apreço nos autos, (b) a Recorrente não teve conhecimento do teor das alegadas avaliações, jamais sendo idóneas a orientar a sua conduta, e (c) a coexistência entre supervisores e entidades obrigadas no contexto da prevenção do branqueamento de capitais, mais não é do que a manifestação de um sistema de proteção múltipla ou multinível, sendo a Recorrente destinatária (direta) do dever de exame.

33.ª
O argumento da Recorrente de que Isabel dos Santos e Sindika Dokolo gozavam, à data dos factos, de uma reputação inatacável não afasta o risco descrito, porquanto, para além de ser facto que não foi dado como provado nos presentes autos, não deixa de ser, como o diz a douta sentença recorrida, (a) uma mera opinião partilhada pelos membros de uma comunidade, não sujeita a qualquer validação, acreditação ou aferição da seriedade e veracidade das suas fontes e (b) inerente à qualidade de pessoas politicamente expostas e, reflexamente dos membros próximos da família, gozarem, em geral, de uma boa reputação.

34.ª
(ii) O risco decorrente do facto de as operações terem sido realizadas entre partes
relacionadas, escora-se na asserção de que as partes relacionadas representam um risco
clássico de potencial conflito de interesses e de derrogação de vários controlos internos,
criando condições que potenciam e facilitam a fraude, e na circunstância de as transações entre partes relacionadas serem objeto de profunda regulação no âmbito das normas internacionais de auditoria e no próprio Guia de Aplicação Técnico 16 da OROC.
35.ª
(2) As operações em apreço apresentavam como fator de risco relevante a sua conexão com determinadas localizações geográficas, porquanto apresentavam conexão com a República Popular de Angola, a República da Namíbia, a República de Cabo Verde e a República da Maurícia, países que eram identificados por fontes idóneas e credíveis como tendo um nível significativo de corrupção.

36.ª
O argumento da Recorrente de que os países referidos não foram considerados de risco elevado na circular elaborada pela CMVM que enumera os países elencados no
Regulamento Delegado (UE) 2016/1675 da Comissão, de 14 de julho de 2016, não afasta o risco descrito, porquanto, no plano de intenções do legislador, a ineficácia dos sistemas de prevenção de branqueamento de capitais e a existência de níveis significativos de corrupção constituem dois riscos perfeitamente distintos e autónomos.

37.ª
O argumento da Recorrente de que o Corruption Perception Index não constitui uma fonte idónea e credível não afasta o risco descrito, dado que a Comissão Europeia efetuou duas auditorias ao índice e, em ambas, se chegou à conclusão de que o índice é coerente tanto do ponto de vista conceptual como estatístico e que a sua estrutura era equilibrada.

38.ª
O argumento da Recorrente de que o Estado angolano dispunha de mecanismos de aprovação prévia de contratos não afasta o risco descrito, dado que estes procedimentos podem não ser eficazes em todas as circunstâncias e em relação a todas as pessoas e o risco de tal ineficácia é superior quando estão em causa contratos realizados por empresas cujo beneficiário efetivo é, membro próximo de pessoa politicamente exposta, como era o caso de Isabel dos Santos.

39.ª
(3) As operações em apreço apresentavam, além dos acabados de expor, fatores de risco associados à sua própria configuração:
a) No caso dos contratos celebrados pela FIDEQUITY, as operações não apresentavam um aparente objetivo económico ou fim lícito e envolviam montantes que consumiam a totalidade do rédito desta empresa;
b) No caso da operação realizada pela SANTORO SGPS no aumento de capital efetuado em 2016 no BIC PT, a Recorrente não dispunha de elementos que permitissem aferir a proveniência lícita dos fundos;
c) No caso das operações subjacentes ao investimento da SANTORO SGPS no BIC NAMÍBIA e no BIC NAMÍBIA HOLDINGS, estavam em causa atos atípicos no contexto de atuação societária e a Recorrente não dispunha de elementos que permitissem aferir a proveniência lícita dos fundos;
d) No caso dos contratos celebrados pela NIARA POWER, as operações não permitiam compreender o contributo da intervenção da NIARA POWER e, consequentemente, a racionalidade económica do preço que a CGGC lhe pagou;
e) No caso dos contratos celebrados pela T1000, as operações não aparentavam um objetivo económico ou fim lícito;
f) No caso dos contratos celebrados pela HISTORICORNER, a Recorrente não dispunha de elementos que permitissem aferir a proveniência lícita dos fundos;
g) No caso do empréstimo à ALCEA, a operação tratava-se de uma transferência de um montante elevado sem existir aparência de qualquer racionalidade ou justificação
económica no contexto operativo da CREATAMBITIONS;
h) No caso dos movimentos entre a CREATAMBITIONS e a ARI, as operações
tratavam-se de movimentos de valor elevado sem justificação económica aparente.

40.ª
Os factos relativos à desproporção entre os recursos humanos da FIDEQUITY, da NIARA POWER e da T1000 e os recursos humanos necessários para o cumprimento dos contratos não são factos conclusivos, encontrando-se suportados nos elementos probatórios constantes dos autos e o juízo probatório foi cabalmente exposto pelo Tribunal a quo.
41.ª
O argumento da Recorrente de que os resultados económicos das auditadas não eram elevados e que não se verificava a distribuição de dividendos não afasta os riscos descritos posto que essas hipóteses não esgotam a suscetibilidade de as operações em apreço poderem estar relacionadas com o branqueamento de capitais.
42.ª
O argumento da Recorrente de que Isabel dos Santos era titular de uma grande fortuna não afasta os riscos descritos porquanto não há prova efetiva de que toda a riqueza e património de Isabel dos Santos tivesse origem lícita e, mesmo que assim fosse, isso não significa que na concreta operação realizada tivessem sido utilizados fundos lícitos.

Da alegada inconstitucionalidade da interpretação adotada pelo Tribunal a quo

43.ª
A inconstitucionalidade invocada – no sentido de que não é admissível, à luz do artigo 61.º, n.º 1, da CRP, “impor a um auditor que analise com especial cuidado todo e
qualquer negócio celebrado pela sociedade auditada, apenas porque: a) a sociedade auditada tem como beneficiária efetiva uma familiar de uma pessoa politicamente exposta; b) em alguns casos, os fundos movimentados tiveram origem num país percecionado como tendo um nível elevado de corrupção” – é manifestamente improcedente, porquanto (i) se escora no próprio juízo de subsunção dos factos ao Direito efetuado pelo Tribunal a quo, (ii) não tem apego ao efetivamente decidido pelo Tribunal a quo e (iii) o dever de exame constitui uma restrição adequada, necessária e proporcional à liberdade de exercício da atividade económica.

Do alegado cumprimento do dever de exame

44.ª
O cumprimento do dever de exame pressupõe que, perante as características suspeitas de determinada operação, o agente conclua: (i) pela existência de fatores concretos de suspeição, caso em que deve proceder ao dever de comunicação previsto no artigo 43.º da LCBCFT; ou (ii) pela inexistência de fatores concretos de suspeição, caso em que deve documentar os fundamentos de decisão de não comunicação, incluindo os motivos para concluir pela referida inexistência de fatores concretos de suspeição, nos termos do artigo 52.º, n.º 4, da LCBCFT.

45.ª
A descrição típica da norma é perfeitamente compreensível para os respetivos destinatários, pois trata-se de entidades profissionais com especiais conhecimentos técnicos na matéria, legalmente sujeitas a um específico dever de formação.

46.ª
As operações em apreço nos autos apresentavam elementos caracterizadores (a saber, os constantes das conclusões 29.ª, 34.ª e 39.ª) que as tornavam suscetíveis de poderem estar relacionadas com fundos ou outros bens provenientes de atividades criminosas ou que estivessem relacionadas com o financiamento do terrorismo.

47.ª
Os atos praticados pela Arguida não lhe permitiam afastar os indícios de que as operações em apreço pudessem estar relacionadas com fundos ou outros bens provenientes de financiamento do terrorismo ou de outras atividades criminosas, porquanto, (a) os atos efetivamente realizados pela Arguida não eram idóneos a concluir pela inexistência de indícios, e (b) a Arguida não documentou ter realizado outros atos (procedimentos adicionais) para verificar a inexistência de indícios.

48.ª
O argumento da Recorrente de que os fundos foram movimentados através de transferências bancárias entre contas com titularidade conhecida e que as transferências
eram tituladas por contrato não permite afirmar que realizou o exame devido às operações, porquanto a identificação da conta bancária e do respetivo titular não permite
compreender a origem dos fundos concretamente utilizados nas operações.

49.ª
O argumento da Recorrente de que analisou os contratos, os comprovativos das
transferências bancárias e os extratos bancários não permite afirmar que realizou o exame devido às operações porquanto tais procedimentos não permitem concluir que (i) os serviços tenham sido, de facto, prestados, (ii) as obrigações previstas nos contratos tenham sido, de facto, cumpridas, (iii) tenha sido cumprida a finalidade económica descrita nos contratos, e que (iv) haja um objetivo económico subjacente às operações, nem tão pouco (v) permitem formular qualquer juízo sobre a razoabilidade dos valores subjacentes quer ao rédito quer aos gastos (e à respetiva margem), atendendo aos gastos
que era necessário incorrer para dar cumprimento aos contratos.

50.ª
O argumento da Recorrente de que recolheu informação em visitas presenciais realizadas às instalações das sociedades auditadas e junto das respetivas administrações não permite afirmar que realizou o exame devido às operações porquanto tal informação não permite aferir a origem dos fundos e/ou a materialidade das operações executadas e/ou a razoabilidade dos proveitos e gastos associados.

Do dever de documentação

51.ª
O auditor está obrigado a preparar documentação de auditoria (incluída no arquivo ou dossier de auditoria) que demonstre evidência do trabalho efetuado e da fundamentação do seu juízo inerente à certificação legal de contas/relatório de auditoria e que permita a um terceiro (um auditor experiente sem ligação anterior à auditoria) compreender os elementos referidos no parágrafo 8 da ISA 230.

52.ª
Perante transações significativas que pareçam não ser usuais à luz do conhecimento que o auditor tem da entidade e do seu ambiente e de outras informações obtidas durante a auditoria, o auditor tem o dever de (i) obter a justificação comercial das transações e (ii) avaliar se a justificação do negócio para transações significativas sugere que as mesmas possam ter sido celebradas para fins de relato financeiro fraudulento ou para esconder uma apropriação indevida de ativos.

53.ª
Tais transações são aquelas que, pelas suas características e tendo em conta a informação que o auditor tem da entidade e do seu ambiente e de outras informações obtidas durante a auditoria, representam um risco de distorção material devido a fraude, o que sucede, paradigmaticamente, nos casos em que as transações são materialmente relevantes e aparentam ser desprovidas de um efetivo objetivo e racionalidade económica.
54.ª
Quando tais transações envolvam partes relacionadas, o auditor deve ainda (i) aferir se os termos das transações são consistentes com as explicações do órgão de gestão, (ii) aferir se as transações foram devidamente contabilizadas e divulgadas de acordo com o referencial de relato financeiro aplicável, e (iii) obter prova de auditoria de que as transações foram apropriadamente autorizadas e aprovadas.

55.ª
Resulta da factualidade provada nos presentes autos que a documentação preparada pela Arguida não permite dar cumprimento ao disposto no artigo 75.º, n.º 9, do EOROC (conjugado com o disposto nos §§ 5 e 8 da ISA 230, § 33 (c) da ISA 240 e §§ 23 e 25 da ISA 550), porquanto:
a) A Arguida não documentou nos seus papéis de trabalho a realização de procedimentos de auditoria e a prova de auditoria obtida que lhe permitisse concluir (i) pelo efetivo objetivo e racionalidade económica dos contratos e que (ii) as sociedades auditadas (ou suas contrapartes), individualmente ou em conjunto com terceiros subcontratados, tenham prestado efetivamente os serviços – cf. pontos 274, 294, 311, 445, 461, 554, 632, 650, 669, 744 e 766 dos Factos Provados;
b) A Arguida não documentou, designadamente, (i) ter obtido ou consultado documentos que demonstrem trabalhos executados, (ii) ter questionado ou obtido prova junto da gerência relativamente a quem deu cumprimento aos contratos, (iii) ter questionado ou obtido prova junto da gerência sobre se quem se propunha a dar cumprimento aos contratos reunia as características técnicas e disponibilidade necessárias para tal, tendo em devida conta o contexto de grupo em que as sociedades auditadas se inseriam, a carga global alocada a cada indivíduo afeto aos projetos e as características (experiência profissional e formação) dos recursos alocados, (iv) ter avaliado as atividades das contrapartes com objetivo de compreender a pertinência destes serviços e comprovar a sua ocorrência, por exemplo, avaliando se o objeto dos contratos estava consistente com as eventuais divulgações sobre a matéria constantes do relatório e contas daquela entidade – cf. pontos 275, 295, 312, 446, 462, 555, 633, 651, 670, 745 e 767 dos Factos Provados;
c) A Arguida não documentou nos seus papéis de trabalho a realização de procedimentos de auditoria e prova de auditoria obtida que lhe permita concluir pela razoabilidade dos valores subjacentes quer ao rédito quer aos gastos (e à respetiva margem), atendendo aos gastos em que era necessário incorrer para dar cumprimento ao contrato, de forma a avaliar possíveis indícios de fraude – cf. pontos 276, 296, 313, 447, 463, 556, 652, 671, 746 e 768 dos Factos Provados.
d) Não tendo a Arguida documentado os elementos referidos, um revisor/auditor experiente, sem conhecimento prévio das sociedades auditadas e do trabalho desenvolvido pela Arguida, compreender a natureza, o âmbito/extensão e os resultados dos procedimentos de auditoria efetuados, e a prova de auditoria concretamente obtida pela Arguida AFA para avaliar e concluir sobre as matérias descritas no § 33 (c) da ISA 240 e nos §§ 23 e 25 da ISA 550.

56.ª
A argumentação da Recorrente encerra uma evidente petição de princípio: a Arguida procura justificar a suficiência dos procedimentos adotadas com base no risco de auditoria por si definido no planeamento, estribando-se na alegada discricionariedade e subjetividade do julgamento profissional do auditor, como se esse julgamento profissional permitisse descurar as características das operações em apreço (e dos riscos
que delas emergiam e que não foram apreciados no planeamento), bem como do próprio
cumprimento das normas de auditoria que vinculam o exercício da sua atividade.

57.ª
No caso em apreço, ao contrário do que sustenta a Recorrente, os riscos não podiam ser classificados como médios ou baixos, atentas a próprias características das transações e os indicadores da possibilidade fraude e erro.

58.ª
Resulta da factualidade provada e não provada nos presentes autos que a Arguida não documentou quaisquer elementos que comprovassem os serviços prestados pelas entidades auditadas, quando os contratos celebrados e o tipo de serviços em causa
pressupunham, à luz das regras da experiência, a produção de um “vasto rasto documental”.

Do dever de executar a auditoria com ceticismo profissional

59.ª
A Recorrente promove na argumentação apresentada ruma sobrevalorização da fortuna de Isabel dos Santos e dos cargos por si exercidos, o que é manifestamente incompatível com a atitude cética que se exige a um auditor.

60.ª
O facto de a Arguida não ter adotado um espírito crítico e uma atitude caracterizada pela dúvida no âmbito das auditorias por si realizadas, resulta, desde logo, evidente no planeamento das auditorias e, bem assim, à luz da própria execução das auditorias.
61.ª
As características das sociedades auditadas e das transações – designadamente, (i) o facto de as sociedades auditadas se inserirem numa estrutura organizacional complexa detida, diretamente e indiretamente, por Isabel dos Santos e Sindika Dokolo, (ii) o facto de existir concentração do rédito num conjunto limitado de contrapartes que eram partes relacionadas (inexistindo outras operações semelhantes que pudessem servir de comparação), ou (iii) o facto de existirem indícios de falta de um efetivo objetivo e racionalidade económica das transações (vg., a desproporção nos recursos humanos ou no valor de subcontratações) – realizadas pelas sociedades auditadas impunham que a Arguida aprofundasse o seu conhecimento, planeando e realizasse procedimentos de auditoria adequados a mitigar os riscos de distorção material devidos a fraude e os riscos emergentes dos relacionamentos e transações com partes relacionadas.

62.ª
Bem andou o Tribunal a quo, quando decidiu que “temos dúvidas em concluir que a auditoria efetuada pela Recorrente não foi suficiente para mitigar os riscos existentes apenas e só porque a Arguida não adotou uma atitude caracterizada pela dúvida e por um espírito crítico, na medida em que se limitou a confiar em elementos que eram não bastantes para o efeito referido, designadamente: confiou nos documentos que não demonstravam a efetiva prestação dos serviços e que sempre seria expetável que existissem no caso de fraude; confiou nos valores titulados pelos documentos analisados, sem aferir da sua razoabilidade; confiou nas informações genéricas prestadas pela administração/gestão, que não era uma fonte independente; confiou na sua experiência passada; confiou na alegada de riqueza de Isabel dos Santos; e confiou na sua reputação pública.”.

Do dever de independência

63.ª
A independência do ROC ou da SROC pode ser afetada por diferentes circunstâncias, razão pela qual o regime jurídico tipifica um conjunto de proibições ou limitações na atuação do ROC ou da SROC tendentes a eliminar ou reduzir ao mínimo o risco de o ROC ou a SROC ver a sua independência – seja a independência de espírito seja a aparência de independência – afetada.

64.ª
As ameaças à independência enunciadas no artigo 71.º, n.º 3, do EOROC, são ameaças de auto-revisão, interesse próprio, representação, familiaridade ou intimidação criada por relações financeiras, pessoais, comerciais, de trabalho ou outras e podem verificar-se, no plano subjetivo, entre, por um lado, o ROC ou a SROC, a sua rede ou qualquer pessoa singular em posição de influenciar o resultado da revisão legal das contas, e, por outro lado, a entidade auditada.

65.ª
No caso em apreço nos presentes autos, a Arguida violou o disposto no artigo 71.º, n.º 3, do EOROC, em virtude de o sócio responsável pela orientação e execução direta de todas as auditorias em causa deter a totalidade do capital social da sociedade que elaborou as contas das entidades auditadas.

66.ª
O facto de o sócio responsável pela orientação e execução direta das auditorias deter a totalidade do capital social da sociedade que elaborou as contas das sociedades auditadas:
a) Gera um risco de auto-revisão que, no caso em apreço, constitui uma ameaça à sua independência, uma vez que o responsável pela orientação e execução direta das auditorias encontra-se a emitir opinião sobre as demonstrações financeiras preparadas
por uma entidade que ele próprio controla; e
b) Gera um risco de interesse pessoal que, no caso em apreço, constitui uma ameaça à sua independência, uma vez que existe um interesse em garantir que a sociedade que elaborou as contas das sociedades auditadas continua a prestar serviços de contabilidade às sociedades por si auditadas.

67.ª
A interpretação adotada pelo Tribunal a quo do conceito de risco de auto-revisão conforme ao Direito europeu e à luz da respetiva teleologia não viola o princípio da legalidade, na vertente tipicidade, porquanto a interpretação proposta “não vai para além das significações possíveis das palavras utilizadas pelo legislador, pois o conceito “participa” significa tomar parte, intervir ou fazer parte de algo” concluindo-se que tal palavra é compatível com o sentido acolhido pelo Tribunal a quo, abrangendo a participação direta ou indireta na elaboração das contas ou registos contabilísticos.

68.ª
As medidas de salvaguarda referidas pela Recorrente não são idóneas a demonstrar que a independência do auditor não estava comprometida, posto que “[o] comprometimento da independência que decorre dos factos referidos converge todo numa pessoa concreta, especificamente Sérgio Falcão e na afetação da sua capacidade de querer identificar erros na contabilidade das sociedades auditadas. (…) [Não sendo] possível mitigar a ameaça daí decorrente sem ser, pelo menos e sem prejuízo de outras medidas, por via da atribuição da responsabilidade pela certificação legal de contas por parte da Recorrente a outro revisor oficial de contas/sócio, sem qualquer relação pessoal, profissional, comercial ou de outra natureza com a EFE. O que não foi feito.”.

Dos alegados erros de Direito relacionados com a culpa

Do (alegado) erro sobre a ilicitude quanto às violações do dever de independência

69.ª
A falta de consciência de ilicitude, enquanto erro de valoração ético-jurídica do acontecimento, pressupõe sempre a demonstração de facto da errada representação do agente.
70.ª
Não se encontra provado nos autos o substrato factual da falta de consciência da ilicitude– i. e., que atuou na convicção de que a sua conduta não era violadora do dever de independência; ao invés, o Tribunal a quo deu como provados os factos provados respeitantes à representação como possível, por parte da Arguida, de que estava a violar o dever de independência, à conformação com essa possibilidade e à sua atuação com consciência da ilicitude da sua conduta, indicando a valoração e exame crítico da prova a esse propósito efetuado, com expressa explanação dos motivos da sua convicção, inexistindo na sentença recorrida qualquer vício decisório previsto no artigo 410.º, n.º 2,
alíneas a) a c) do CPP.
71.ª
Em todo o caso, as circunstâncias referidas pela Recorrente, jamais poderiam consubstanciar um caso de falta de consciência da ilicitude excludente da culpa, posto que (i) a ilicitude concreta não se revela controvertida no âmbito do circuito profissional
em que o agente se insere, (ii) é possível afirmar uma exigibilidade intensificada atendendo às qualidades do agente do agente e às circunstâncias do caso e (iii) a solução
dada pela Arguida à questão da ilicitude concreta não corresponde a um ponto de vista juridicamente reconhecido, nem a alegada interpretação acolhida pela Arguida tem o propósito de corresponder a um ponto de vista de valor juridicamente relevante.

Da impugnação dos factos relativos à culpa

72.ª
O Tribunal a quo consignou no elenco de factos provados aqueles que eram do
conhecimento da Arguida e aqueles que a Arguida representou como possíveis, tendo igualmente dado como provado que a Arguida se conformou com a referida possibilidade e atuou com consciência da ilicitude, expôs o seu raciocínio probatório, devidamente assente nos elementos probatórios constantes dos autos e nas regras da experiência e apreciou detalhadamente os argumentos invocados pela Recorrente, jamais se podendo concluir que incorreu em qualquer erro notório na apreciação da prova.

Do alegado erro de Direito relacionado com a violação do princípio ne bis in idem
73.ª
A Recorrente apresenta um conjunto de argumentos que se reconduzem ao problema da unidade ou pluralidade de contraordenações, isto é, à questão de saber se às condutas imputadas à Arguida corresponde uma única contraordenação ou uma pluralidade de contraordenações, puníveis em concurso efetivo.

74.ª
Os tipos de ilícito cuja violação é imputada à Arguida encerram condutas proibidas distintas, pelo que a mera leitura de tais tipos de ilícito permite afirmar que a sua realização típica jamais poderá ocorrer através da mesma conduta, posto que tais tipos pressupõem a realização de condutas (típicas) distintas.

75.ª
Logo no plano da tipicidade, as condutas típicas não se confundem, apresentando elementos típicos bem distintos, a saber: (i) Não analisar operações com especial cuidado e atenção; (ii) Não organizar um arquivo de auditoria instruído de acordo com as normas de auditoria; (iii) Não adotar um espírito crítico e uma atitude caracterizada pela dúvida; e (iv) Exercer a atividade de auditoria numa situação em que existia uma ameaça de auto-revisão, de interesse próprio e de familiaridade criada por relações financeiras, comerciais e de trabalho.

76.ª
Não existe identidade factual para efeitos de aplicação do princípio ne bis in idem, porquanto (i) a violação do dever de exame traduz uma conduta omissiva duradoura, cuja consumação se inicia no dia em que a Arguida devia ter realizado o exame devido às operações e persiste até ao dia em que a Arguida proceda, como deveria, a tal exame; (ii) a violação do dever de documentação consuma-se no 60.º dia posterior à data da certificação legal de contas ou do relatório de auditoria, referentes a cada exercício relativamente ao qual a Arguida não observou o dever de documentação; e (iii) a violação dos deveres de ceticismo profissional e de independência consuma-se na data da certificação legal de contas ou do relatório de auditoria, referentes a cada exercício relativamente ao qual a Arguida não observou tais deveres.

77.ª
Ainda que se concebesse que estamos perante factos idênticos (e, repita-se, não estamos), o princípio ne bis in idem não proíbe a imputação de ilícitos distintos realizados pela mesma conduta nos casos em que não exista identidade de interesse protegido e de desvalor típico, sendo que os ilícitos imputados à Arguida visam tutelar interesses jurídicos manifestamente distintos:
a) A contraordenação por violação do dever de exame visa tutelar a integridade, a estabilidade e a reputação do setor financeiro, e, uma vez que tal dever se encontra teleologicamente orientado para a comunicação de operações suspeitas, tutela igualmente os interesses do Estado e da comunidade na recolha de informações importantes para o conhecimento e investigação de actividades ilícitas de branqueamento de capitais;
b) A contraordenação por violação do dever de documentação visa assegurar a
sindicabilidade do trabalho do auditor, permitindo que um terceiro (um auditor experiente) compreenda e sindique o trabalho efetuado pelo auditor, reconstituindo “a natureza, extensão e oportunidade dos procedimentos de auditoria realizados [pelo auditor] para responder aos riscos de distorção material por si identificados”;
c) A contraordenação por violação do dever de ceticismo profissional visa tutelar a transparência, estatuído para permitir que o auditor procure, demonstre e transmita a verdade, reconhecendo-se que a realidade a apreender pelo auditor é suscetível de ser
opaca ou de não corresponder fielmente à informação que o auditor obtém; e
d) A contraordenação por violação do dever de independência visa tutelar o interesse público inerente às funções (de interesse público) que desempenha (cf. artigo 41.º do EOROC), impedindo que o auditor atenda a interesses distintos que não o interesse público, designadamente interesses do próprio ou de terceiros.

Da determinação da sanção aplicável

78.ª
O Tribunal a quo expôs com toda a clareza o seu raciocínio quanto à determinação da medida da sanção, apelando aos critérios legais que orientam tal determinação e ao facto de não vigorar o princípio da reformatio in pejus, e fundamentando, pormenorizadamente e por referência a cada tipo legal violado, os fatores favoráveis à Recorrente e as razões pelas quais as coimas não podiam ser coincidentes com o limite mínimo, e bem assim, a coima única aplicada, sendo que o argumentos apresentados pela Recorrente não são idóneos a fazer soçobrar o acerto do decidido.”

Termina pugnando pela total improcedência do presente recurso e pela manutenção da sentença recorrida.
*
Também o Ministério Público respondeu ao recurso, formulando as seguintes conclusões :
“1 – A Recorrente beneficiou do prazo que está legalmente previsto no artigo 74.º, n.º 1, do RGCO, pelo que, e do respeito pelo mesmo nunca não poderá resultar qualquer violação do direito de defesa e do direito a um processo justo e equitativo, sendo que tal prazo lhe permitiu exercer válida e tempestivamente o seu direito ao recurso, ao qual agora se responde, devendo assim improceder esta questão.

2 - De acordo com o artigo 163.º, n.º 2, do CPA, o ato anulável produz efeitos jurídicos, que podem ser destruídos com eficácia retroativa se o ato vier a ser anulado por decisão proferida pelos tribunais administrativos ou pela própria Administração, pelo que se impunha que a Recorrente, e para os alegados efeitos de arguição da preterição do direito de audiência prévia, tivesse impugnado o relatório de supervisão perante a CMVM ou perante o tribunal administrativo, o que, não tendo feito, determina que o relatório de supervisão em causa produza todos os seus efeitos jurídicos, sendo válido.

3 – Dispõe o Art. 75º, n.º 1 do RGCO, que no âmbito dos processos de contraordenação, como é o presente, em recursos interpostos de decisões do tribunal de primeira instância, o Tribunal da Relação, e com exceção dos vícios decorrentes do Art. 410º, n.º 2 do CPP, apenas conhece da matéria de direito, sendo que no presente caso não se vislumbra da existência de qualquer insuficiência da matéria de facto provada para a decisão, contradição insanável da fundamentação ou desta com a decisão ou erro notório na apreciação da prova.

4 - O tribunal a quo, teve oportunidade de se pronunciar sobre cada um dos factos invocados pela Recorrente como conclusivos e não concretizados, tendo abolido alguns e mantido outros, precisamente por os haver considerado como passíveis de extrair por via de uma sequência lógica sobre os demais, pelo que daí não decorre qualquer violação do disposto o art. 379º, n.º 1, al. do CPP, assim como procedeu a uma alteração não substancial de factos, a qual foi oportunamente comunicada à Recorrente.

5 – Ao tribunal não se impõe que, obrigatoriamente e sob pena de incorrer na nulidade prevista no Art. 379º, n.º 1, al. c), do CPP, tenha de pronunciar-se sobre todas as questões jurídicas que cada uma das partes invoque em abono das suas posições, apenas se impondo que o faça com relação ao dito thema decidendum.

6 – Foi possível concluir que a Recorrente não efetuou um exame com especial cuidado e atenção em relação às operações identificadas, porquanto, e após analisada a matéria de facto, foi possível perceber o que foi feito e o que o não foi, pois que dos documentos analisados pela Recorrente não resulta demonstrada a efetiva prestação dos serviços, conforme ficou demonstrado e se infere da função e natureza destes documentos, e aquela não solicitou outros, assim como, e quanto às informações transmitidas ao legal representante da Recorrente, Sérgio Falcão, estas não advinham de fontes independentes, nem eram suficientemente concretas e específicas para debelar o risco de branqueamento de capitais e/ou atividades criminosas, sendo exigíveis outras que pudessem ser confrontadas com outros elementos e as quais não se demonstrou tivessem existido, assim como o conhecimento direto dos projetos por via das visitas regulares por parte de Sérgio Falcão às instalações das sociedades por si auditadas.

7 – Considerando os elementos caracterizadores identificados relacionados com fundos de origem não identificada e/ou transferências de dinheiro sem racionalidade económica ou sem um aparente fim económico ou objetivo ilícito, em alguns casos com proveniência ou destino para países com níveis de corrupção significativos, entre partes relacionadas e envolvendo uma pessoa que era membro próximo de pessoas politicamente exposta, impunha-se a realização de procedimentos tendentes a apurar, pelo menos, a origem dos fundos e/ou a materialidade das operações executadas e/ou a razoabilidade dos proveitos e gastos associados, o que não tendo sido feito leva à conclusão extraída pelo Tribunal a quo, ou seja, pela efetiva violação, por parte da Recorrente, do dever de exame em relação a todas as operações identificadas nos autos.

8 - A contraordenação por violação do dever de exame não tem a mesma estrutura típica que têm as contraordenações por violação dos deveres de documentação e ceticismo com elementos suplementares e especializadores, nem a violação destes dois deveres entre si.
A estrutura típica de uns e outros é diferente, ainda que a sua aplicação à realidade da vida possa gerar sobreposições com aqueles outros deveres.

9 – De igual modo, as referidas contraordenações também não visam a tutela do mesmo bem jurídico, pelo que a solução também nunca poderia passar por um eventual concurso aparente, pelo que bem andou o Tribunal a quo ao adotar o dito critério normativo e assim considerar como verificadas cada uma das infrações aqui em apreço, entendimento esse que se mostra conforme ao do Tribunal Constitucional, e feito verter nos seus Acórdãos ns.º 298/2021, 356/2006, 265/2016, 244/1999, assim como pelo Supremo Tribunal de Justiça no seu Acórdão de 16/10/2019, proferido no Proc. n.º 4910/08.9TDLSB.L1, pelo que não poderá proceder a alegada inconstitucionalidade do mesmo.

10 – A conduta que vem imputada à Recorrente para efeitos de violação do dever de ceticismo profissional não é a mesma que é considerada para efeitos de violação do dever de documentação, e tão pouco este último, por assumir natureza especial face ao dever de ceticismo profissional, dever prevalecer sobre aquele, inexistindo assim, na sentença recorrida, qualquer interpretação violadora do princípio constitucional ne bis in idem.

11 – Ao concluir-se que a Recorrente se limitou a adotar os procedimentos mais simples, elementares e básicos que devem ser adotados em qualquer auditoria, os quais não eram suficientes, porque os riscos ali referidos estão relacionados com a efetiva realização das transações e a razoabilidade dos valores considerados, bem andou o Tribunal a quo ao concluir pela violação do dever de documentação.

12 - Impunha-se à Recorrente que recolhesse, pelo menos, algumas evidências de que as transações eram efetivas e aferisse da razoabilidade dos montantes envolvidos de modo a mitigar os riscos de erro, distorção e fraude que existiam, pelo que, e tendo-se concluído que não assumiu uma atitude caracterizada pela dúvida e por espírito crítico em relação às transações que analisou e por não ter sido cética perante transações que continham vários indícios concretos de erro e fraude, dispondo, por isso, de razões para duvidar da genuinidade dos registos e documentos, bem andou o Tribunal a quo ao concluir pela violação do aludido dever de ceticismo profissional.

13 – Temos por acertada a decisão alcançada, em sede de sentença, no sentido do que se tem por verificada por parte da Recorrente, a violação do dever de independência, nos termos do art. 71º, n.º 3, do EROC, em face da existência de uma ameaça de auto revisão e de interesse próprio, não existindo qualquer insuficiência de factos ou atipicidade da conduta e, ademais, porque as ditas medidas de salvaguarda por si aplicadas se mostraram inaptas a debelar o risco de auto revisão e, a única apta a tal, a atribuição da responsabilidade pela certificação legal de contas por parte da Recorrente a outro revisor oficial de contas/sócio, sem qualquer relação pessoal, profissional, comercial ou de outra natureza com a “EFE”, não foi adotada.

14 - Da prova recolhida e que permitiu alcançar a factualidade provada e feita constar do ponto 58 da sentença agora recorrida, assim como da não provada, constante do ponto 59 da sentença, foi possível extrair que a Recorrente atuou com dolo eventual e com culpa, não tendo sido recolhida qualquer factualidade que permita sequer equacionar da existência de uma qualquer causa de exclusão da ilicitude por parte da Recorrente, devendo assim improceder o alegado quanto a uma eventual falta consciência da ilicitude, relativamente a cada uma das suas condutas, mantendo-se na íntegra o decidido pela Mm.ª Juiz a quo.

15 - A coima única de € 100.000,00, parcialmente suspensa no montante de € 25.000,00, pelo período de dois anos, e atento o número de coimas parcelares verificadas e a imputação subjetiva que das mesmas é feita mostra-se proporcional e adequada, não merecendo a douta sentença recorrida qualquer reparo deve a mesma ser mantida, subsistindo a condenação da Recorrente nos termos nela decididos”, concluindo que “deverá o recurso apresentado pela “Álvaro, Falcão & Associados, Sociedade de Revisores Oficiais de Contas, Lda.”, improceder em todos os pontos por si alegados, e assim, manter-se integralmente a douta sentença recorrida.”
*
Tendo sido atribuída a natureza urgente ao presente processo, foi ordenada, em 12/02/2026, a subida dos presentes autos a este Tribunal da Relação, os mesmos foram remetidos para distribuição no dia 16/02/2026 e foram distribuídos neste Tribunal Superior no dia 16/02/2026.
**
Já neste Tribunal da Relação, o processo foi com vista à Excelentíssima Senhora Procuradora Geral Adjunta junto deste Tribunal nos termos e para os efeitos do disposto no artº416º, nº2, do CPP, tendo a Excelentíssima Senhora Procuradora Geral Adjunta proferido o seguinte parecer :
“ Artigo 416.º/1 do CPP:
Acompanha-se a posição do MP na 1.ª instância vertida na sua resposta ao recurso da arguida e bem assim a resposta da CMVM, nada mais de útil havendo a aditar, até porque a leitura perfunctória da douta sentença recorrida revela que a mesma não contém qualquer nulidade ou vício, encontra-se devidamente fundamentada de facto e de direito, nenhuma censura merecendo, ao invés, o recurso da arguida deverá ser julgado totalmente improcedente por conter impugnação proibida da matéria de facto, e, erro de direito na interpretação que propõe para as normas processuais e substantivas aplicáveis, como salientado pela CMVM.”
*
Colhidos os vistos, cumpre decidir.
**
II. Questões a decidir.

É sabido que o âmbito dos recursos é delimitado pelas conclusões formuladas na motivação, sem prejuízo das questões de conhecimento oficioso (cf. os artigos 119º, n.º 1, 123º, n.º 2 e 410º, n.º 2, als. a), b) e c) do Código de Processo Penal).
Estando em causa o recurso de sentença que conheceu de impugnação judicial de uma decisão administrativa proferida em processo de contraordenação, importa ainda ter presente o disposto no artigo 75º, n.º 1 do Dec. Lei n.º 433/82, de 27.10 (RGCO), que estabelece que, em regra, e salvo se o contrário resultar desse diploma, este Tribunal apenas conhece de matéria de direito, estando-lhe pois vedado sindicar o julgamento em matéria de facto.
Assim, o presente Tribunal limita-se, no exercício de uma função similar á de um tribunal de revista, a definir e aplicar o regime ou enquadramento jurídico adequado aos factos já anterior e definitivamente fixados, ou seja, apenas conhece de direito, sendo que, nesse âmbito de recurso, o modo como a 1ª Instância fixou os factos materiais só é sindicável desde que resulte do texto da decisão recorrida, por si só ou conjugada com as regras da experiência comum:
a) A insuficiência para a decisão da matéria de facto provada;
b) A contradição insanável da fundamentação ou entre a fundamentação e a decisão;
c) Erro notório na apreciação da prova (cfr. artigo 410º, nº2, do Código do Processo Penal ex vi do artigo 74º, nº4, do Dec. Lei n.º 433/82, de 27.10).
Vale isto por dizer que não cabe na competência do presente Tribunal da Relação controlar a decisão sobre a matéria de facto, enquanto fundada em provas sujeitas ao princípio da livre apreciação, ou seja, sem valor legalmente tabelado, à excepção dos vícios decisórios previstos nas diversas alíneas do nº2 do referido artigo 410º do Código de Processo Penal, que não se descortinam na factualidade dada como provada pela sentença recorrida.
Assim sendo, improcede, desde logo, o invocado pela Recorrente nas conclusões 16ª, 17ª e 18ª das suas motivações, por o presente Tribunal da Relação não poder controlar a decisão sobre a matéria de facto e não se verificar qualquer dos vícios previstos nas alíneas a), b) e c) do nº2 do artº410º do CPP.
Por outro lado, conforme se começou por referir, o âmbito dos recursos é delimitado pelas conclusões formuladas na motivação, sem prejuízo das questões de conhecimento oficioso, pelo que, não tendo a Recorrente levado às conclusões a questão prévia por si suscitada apenas na motivação, de que “por mera precaução, seja concedida à arguida AFA a possibilidade de suprir eventuais lapsos e omissões de que- por força do reduzidíssimo prazo legal de que dispôs- padeça o presente recurso”, e não se tratando de uma questão de conhecimento oficioso, tal questão prévia está fora do âmbito do conhecimento do presente recurso e consequentemente não poderá ser conhecida por este Tribunal.
Assim, as questões que importa apreciar e decidir no presente recurso reconduzem-se a saber :
1ª Se se verifica a nulidade prevista pelo artigo 161º, nº2, al.l) do CPA por violação do direito de audiência prévia, com a consequente anulação dos atos praticados no presente processo e seu consequente arquivamento;
2ª Se foram incluídas na matéria de facto provada da sentença recorrida meras conclusões e não factos concretos, em violação do disposto no artº374º, nº2, do CPP e por força do disposto no artº379º, nº1, al.a) do CPP, com a consequente eliminação dos factos provados 259, 261, 262, 277, 278, 292, 294, 296, 297, 298, 299, 300, 301, 315, 316, 445, 448, 449, 451, 461, 463, 464, 465 e 467 (als. i), j), k) e l)), 497 (subponto (i), al. a)), 498, 500, 501, 502 (subponto (ii), al. c)), 503, 505, 506, 508 (al. a), (i), al. b), al. e), al. f), al. h), al. j), al. k)), 557, 561, 562, 563, 565 (als. k), o, p)), 614 (als. a), b)), 617, 619, 634, 635, 637 (als. m) e n)), 653, 654, 656 (als. m) e n)), 669, 672, 673 e 675 (als. m), n) e o)), 725 (als. a), b), d)), 727, 728, 741, 742, 744, 746, 747, 748, 764, 766, 770, 772, 774, 775, 776, 777, 801 (al. a)), 803 (als. a) e b)), 804, 806 (als. b), d), e) e g)), 870, 871, 873, 875, 876, 889, 890, 901, 903, 904 e 905;
3ª Se a sentença recorrida enferma de nulidade por violação do artº358º, nº1, do CPP, por aditamento de factos em violação do direito ao contraditório;
4ª Se a sentença recorrida enferma de nulidade por omissão de pronúncia sobre factos relativos a eventual erro sobre a ilicitude quanto à violação do dever de independência;
5ª Se a sentença recorrida adotou uma interpretação errada e inconstitucional do dever de exame previsto no art.52.º da LCBCFT, aplicando, também erradamente, o direito aos factos provados;
6ª Se a sentença recorrida violou o princípio ne bis in idem, imputando à recorrente AFA várias supostas infrações, com base no mesmo comportamento omissivo;
7ª Se a sentença recorrida adotou uma interpretação errada dos deveres de documentação e de ceticismo profissional previstos no EOROC, aplicando, também erradamente, o direito aos factos provados;
8ª Se a sentença recorrida adotou uma interpretação errada do dever de independência previsto no art. 71.º do EOROC, aplicando, também erradamente, o direito aos factos provados;
9ª Do invocado erro sobre a ilicitude quanto às violações do dever de independência
10ª Se a sentença recorrida não apreciou, corretamente, o elemento subjetivo relativamente a uma das supostas infrações;
11ª Da coima única aplicada- se a sentença recorrida aplicou à recorrente uma coima única desproporcionada, que não encontra justificação na ilicitude dos factos imputados, na culpa apurada, na sua situação económica e nas necessidades de prevenção.
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Vejamos.
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III. Fundamentação

III.1. Na decisão recorrida foram considerados provados com interesse para a decisão da mesma, os seguintes factos:

A. Factos Provados:

Factos relativos à Arguida e Entidades Auditadas:

1. A Arguida Álvaro, Falcão & Associados, Sociedade de Revisores Oficiais de Contas, Lda. (doravante, abreviadamente, “AFA”) é uma Sociedade de Revisores Oficiais de Contas registada na Ordem dos Revisores Oficiais de Contas com o número 62 (desde 18.09.1989) e registada na CMVM como auditor sob o número 20161399 (desde 01.01.2016).

2. Sérgio Paulo Esteves de Poças Falcão é revisor oficial de contas, com registo junto da CMVM com o número 20160384 e junto da Ordem dos Revisores Oficiais de Contas com o número 751.

3. Sérgio Paulo Esteves de Poças Falcão é sócio detentor de uma quota correspondente a 50% do capital social da Arguida AFA e gerente da mesma sociedade.

4. Entre 2015 e 2018, a Arguida AFA desempenhou funções de revisão legal de contas para as seguintes entidades:
1. FIDEQUITY – Serviços de Gestão, S.A. (doravante, FIDEQUITY);
2. Santoro Finance – Prestação de Serviços, S.A. (doravante, SANTORO FINANCE);
3. Santoro Financial Holdings, SGPS, S.A. (doravante, SANTORO SGPS);
4. FOLLOWPANORAMA, S.A. (doravante, FOLLOWPANORAMA);
5. Niara Power, Lda. (doravante, NIARA POWER);
6. T1000 – Serviços de Gestão e Tecnologia, S.A. (doravante, T1000);
7. Historicorner, Lda. (doravante, HISTORICORNER);
8. H33 – Sociedade Imobiliária, Lda. (doravante, H33);
9. Creatambitions, S.A. (doravante, CREATAMBITIONS);
10. Terra Peregrin, S.A. (doravante, TERRA PEREGRIN);
11. Supreme Treasure, Lda. (doravante, SUPREME TREASURE);
12. Bree Consulting, Unipessoal Lda. (doravante, BREE);
13. Keiko Investments and Properties, S.A. (doravante, KEIKO)

5. A Arguida AFA, representada por Sérgio Paulo Esteves de Poças Falcão, emitiu as certificações legais de contas da FIDEQUITY para os exercícios financeiros de 2015, 2016, 2017 e 2018, respetivamente, em 15 de março de 2016, 20 de março de 2017, 6 de abril de 2018 e 22 de março de 2019.

FIDEQUITY

6. A FIDEQUITY é uma sociedade anónima matriculada na Conservatória do Registo Comercial de Lisboa sob o n.º 507752716, com o capital social de 50.000,00 €, representado por 10.000 ações com o valor nominal de 5,00 € cada.

7. O objeto social da FIDEQUITY corresponde à “[p]restação de serviços de gestão e todos os demais que lhe sejam acessórios, nomeadamente, de apoio administrativo, elaboração de estudos e projectos de investimento”.

8. Entre 2015 e 2018, a totalidade das ações representativas do capital social da FIDEQUITY eram indiretamente detidas por Sindika Dokolo.

9. Entre 2015 e 2018, Mário Filipe Moreira Leite da Silva era membro do órgão de administração da FIDEQUITY.

10. Entre 2015 e 2018, Vasco Pires Rites era membro do órgão de administração da FIDEQUITY.

11. Entre 2015 e 2018, António Manuel de Castro Vieira Rodrigues era membro do órgão de administração da FIDEQUITY.

12. Em 2018, Vanessa Ferreira Loureiro era membro do órgão de administração da FIDEQUITY.

SANTORO FINANCE

13. A Arguida AFA, representada por Sérgio Paulo Esteves de Poças Falcão, emitiu as certificações legais de contas da SANTORO FINANCE para os exercícios financeiros de 2015, 2016, 2017 e 2018, respetivamente, em 11 de maio de 2016, 21 de abril de 2017, 16 de março de 2018 e 22 de março de 2019.

14. A SANTORO FINANCE é uma sociedade anónima matriculada na Conservatória do Registo Comercial de Lisboa sob o n.º 508729947, com o capital social de 50.000,00 €, representado por 10.000 ações com o valor nominal de 5,00 € cada.

15. O objeto social da SANTORO FINANCE corresponde à “[p]restação de serviços de consultadoria, designadamente consultadoria económica, contabilística, marketing, publicidade e de direção de empresas, a supervisão da prestação de serviços por terceiros e demais atividades conexas com tais serviços”, sendo que “no exercício da sua atividade social a sociedade pode participar no capital de outras sociedades ainda que com natureza e objetos diversos do seu”.

16. Entre 2015 e 2018, as ações representativas do capital social da SANTORO FINANCE eram integralmente detidas pela SANTORO SGPS.

17. Entre 2015 e 2018, a totalidade do capital social da SANTORO SGPS era detida por Isabel dos Santos.

18. Entre 2015 e 2018, Mário Filipe Moreira Leite da Silva era membro do órgão de administração da SANTORO FINANCE.

19. Entre 2015 e 2018, Vasco Pires Rites era membro do órgão de administração da SANTORO FINANCE.

20. Em 2016, Isabel Vizeu Loureiro era membro do órgão de administração da SANTORO FINANCE.

21. Entre 2017 e 2018, Vanessa Ferreira Loureiro era membro do órgão de administração da SANTORO FINANCE.
SANTORO SGPS

22. A Arguida AFA, representada por Sérgio Paulo Esteves de Poças Falcão, emitiu as certificações legais de contas da SANTORO SGPS para os exercícios financeiros de 2015, 2016, 2017 e 2018, respetivamente, em 16 de maio de 2016, 10 de novembro de 2017, 15 de maio de 2018 e em 16 de maio de 2019.

23. A SANTORO SGPS é uma sociedade anónima matriculada na Conservatória do Registo Comercial de Lisboa sob o n.º 507871960, com o capital social de 4.375.000,00 €, representado por 875.000 ações com o valor nominal de 5,00 € cada.

24. O objeto social da SANTORO SGPS corresponde à “gestão de participações sociais noutras sociedades como forma indireta de exercício de atividades económicas”.

25. Entre 2015 e 2018, as ações representativas do capital social da SANTORO SGPS eram integralmente detidas por Isabel dos Santos.

26. Entre 2015 e 2018, Mário Filipe Moreira Leite da Silva era membro do órgão de administração da SANTORO SGPS.

27. Entre 2015 e 2018, Vasco Pires Rites era membro do órgão de administração da SANTORO SGPS.

28. Entre 2015 e 2018, Filipa Maria O’Connor Shirley Yglesias de Oliveira era membro do órgão de administração da SANTORO SGPS.

FOLLOWPANORAMA

29. A Arguida AFA, representada por Sérgio Paulo Esteves de Poças Falcão, emitiu as certificações legais de contas da FOLLOWPANORAMA para os exercícios financeiros de 2016, 2017 e 2018, respetivamente, em 16 de março de 2017, 16 de março de 2018 e 10 de junho de 2019.

30. A FOLLOWPANORAMA é uma sociedade anónima matriculada na Conservatória do Registo Comercial de Lisboa sob o n.º 514024119, com o capital social de 50.000,00 €, representado por 50.000 ações com o valor nominal de 1,00 € cada.

31. À data da sua constituição, em 21 de junho de 2016, o objeto social da FOLLOWPANORAMA correspondia à “compra e venda de imóveis e revenda dos adquiridos para esse fim, gestão de imóveis, de ativos imobiliários, de centros empresariais e centros comerciais, arrendamento e gestão de espaços comerciais, de escritórios e de imóveis para habitação, em nome próprio ou de terceiros, gestão de condomínios, gestão e exploração de empreendimentos imobiliários, montagem de todo o tipo de operações inerentes à comercialização de ativos imobiliários, em qualquer regime, apoio ao desenvolvimento de novas empresas e áreas de negócio, comercialização de bens e serviços, administração, gestão e exploração de todo o tipo de atividades relacionadas com a indústria da construção civil e de serviços, quer tenham por base móveis ou imóveis e independentemente do objeto social das mesmas”.

32. Em 16 de dezembro de 2017, foi deliberado em assembleia geral a alteração do objeto social da FOLLOWPANORAMA passando a consistir na “compra e venda de mercadorias diversas, prestação de serviços nas áreas de licenciamento de software e consultoria informática, serviços de telecomunicações, compra e venda de espaço ou tempo publicitário em meios nacionais e internacionais, serviços de marketing digital e publicidade digital e serviços de assistência técnica”.

33. À data da sua constituição, em 21 de junho de 2016, o capital social da FOLLOWPANORAMA era detido pelos seguintes acionistas: (i) Inês Correia Pinto da Costa (49 996 ações); (ii) Raquel Sofia Almeida Santos Azevedo (1 ação); (iii) Pedro Alexandre Gaspar da Silva (1 ação); (iv) Margarida Riso Nunes (1 ação); e (v) Nelson Ricardo Gouveia Pereira Rocha (1 ação).

34. Em 26 de julho de 2016, na sequência da celebração do contrato de transmissão de ações, celebrado entre os mencionados acionistas da FOLLOWPANORAMA e a sociedade Espaços Media Group Limited, o capital social da FOLLOWPANORAMA passou a ser integralmente detido pela Espaços Media Group Limited.

35. No dossiê de auditoria referente ao exercício financeiro de 2016 da FOLLOWPANORAMA, a Arguida AFA documentou o seguinte: “acionistas atuam em nome do futuro acionista único, que irá ser uma sociedade ligada ao casal Isabel dos Santos / Sindika Dokolo”.

36. No dossiê de auditoria referente ao exercício financeiro de 2017 da FOLLOWPANORAMA, a Arguida AFA documentou quanto à sociedade Espaços Media Group Limited o seguinte: “sociedade detida pela Eng. Isabel dos Santos / Dr. Sindika Dokolo”.

37. No dossiê de auditoria referente ao exercício financeiro de 2018 da FOLLOWPANORAMA, a Arguida AFA documentou o seguinte: “Sem confirmação do acionista único (Eng. Isabel dos Santos / Dr. Sindika Dokolo)”.

38. Entre 2016 e 2018, Vasco Pires Rites era membro do órgão de administração da FOLLOWPANORAMA.

NIARA POWER

39. A Arguida AFA, representada por Sérgio Paulo Esteves de Poças Falcão, emitiu os relatórios de auditoria da NIARA POWER para os exercícios financeiros de 2015, 2016, 2017 e 2018, respetivamente, em 30 de junho de 2016, 17 de março de 2017, 16 de março de 2018 e 24 de maio de 2019.

40. A NIARA POWER é uma sociedade por quotas matriculada na Conservatória do Registo Comercial da zona franca da Madeira sob o n.º 510905064, com o capital social de 5.000,00 €, representado, à data da constituição, em 4 de dezembro de 2013, por duas quotas de 4 400,00 € e de 600,00 €.

41. À data da constituição da NIARA POWER, a sociedade NIARA HOLDING, SGPS, Lda. (doravante, NIARA SGPS) detinha a quota de 4.400,00 € representativa do capital social da NIARA POWER.

42. À data da constituição da NIARA POWER, a sociedade Carana Management LTD (doravante, CARANA MANAGEMENT) detinha a quota de 600,00 € representativa do capital social da NIARA POWER.

43. Em 30 de dezembro de 2014, na sequência da divisão da quota inicialmente detida pela sociedade CARANA MANAGEMENT, a sociedade NIARA SGPS passou a deter uma quota correspondente a 4.999,00 € e a sociedade CARANA MANAGEMENT passou a deter uma quota de 1,00 €.

44. Em 6 de dezembro de 2016, a quota detida pela sociedade CARANA MANAGEMENT foi adquirida pela sociedade CAVIM LLC, atualmente denominada DEXON LLC.

45. A sociedade NIARA SGPS é uma sociedade por quotas, matriculada na Conservatória do Registo Comercial da zona franca da Madeira sob o n.º 508958679, com o capital social de 6.000,00 €, representado por duas quotas de 5.999,00 € e de 1,00 €.

46. Isabel dos Santos detinha a quota de 5.999,00 € representativa do capital social da NIARA SGPS.

47. A sociedade DEXON LLC detinha a quota de 1,00 € representativa do capital social da NIARA SGPS.

48. A sociedade NIARA SGPS era gerida por Mário Filipe Moreira Leite da Silva.

49. A Arguida AFA documentou, nos dossiers de auditoria respeitantes aos exercícios financeiros de 2015, 2016, 2017 e 2018, que a sociedade NIARA SGPS era detida em 99,98% por Isabel dos Santos.

50. O objeto social da NIARA POWER corresponde ao “comércio, por grosso ou a retalho; importação e exportação; prestação de serviços de consultadoria e instalações elétricas e mecânicas no setor energético; apoio técnico de consultadoria e gestão de projetos chave na mão no setor de construções de centrais de produção elétrica, nomeadamente, hídrica, térmica e ciclo combinado. Angariação e promoção de projetos energéticos em países africanos”.

51. Entre 2015 e 2018, Mário Filipe Moreira Leite da Silva era membro do órgão de administração da NIARA POWER.

52. Entre 2015 e 2018, Carlos Alberto de Freitas Teixeira era membro do órgão de administração da NIARA POWER.

53. Desde 12 de junho de 2018, na sequência da renúncia de Mário Filipe Moreira Leite da Silva, Vasco Pires Rites era membro do órgão de administração da NIARA POWER.

T1000

54. A Arguida AFA, representada por Sérgio Paulo Esteves de Poças Falcão, emitiu as certificações legais de contas da T1000 para os exercícios financeiros de 2017 e 2018, respetivamente, em 16 de março de 2018 e 22 de março de 2019.

55. A T1000 é uma sociedade anónima matriculada na Conservatória do Registo Comercial de Lisboa sob o n.º 514491264, com o capital social de 50.000,00 €, representado por 50.000 ações com valor nominal de 1,00 €.

56. Desde 18 de julho de 2017, a totalidade das ações representativas do capital social da T1000 eram detidas por Isabel dos Santos.

57. O objeto social da T1000 corresponde ao “exercício de atividades de consultoria de gestão e apoio aos negócios em geral, bem como atividades de consultoria, prestação de serviços e desenvolvimento de produtos de tecnologia, ou de atividades relacionadas com outros setores de atividade que venham a ser decididos pelos órgãos competentes, relacionadas com as áreas de organização, direção geral, assistência comercial, estratégia e direção contabilística e financeira e, bem assim, o exercício de todas as atividades relacionadas, acessórias e complementares às mesmas”.

58. Entre 2017 e 2018, Mário Filipe Moreira Leite da Silva era membro do órgão de administração da T1000.

59. Entre 2017 e 2018, Vanessa Ferreira Loureiro era membro do órgão de administração da T1000.

HISTORICORNER
60. A Arguida AFA, representada por Sérgio Paulo Esteves de Poças Falcão, emitiu o relatório de auditoria da HISTORICORNER para o exercício financeiro de 2018 em 28 de fevereiro de 2019.

61. A HISTORICORNER é uma sociedade por quotas matriculada na Conservatória do Registo Comercial de Lisboa sob o n.º 515014427, com o capital social de 50.000,00 €, representado, à data da constituição, em 23 de julho de 2018, por duas quotas de 49.999,00 € e de 1,00 €

62. À data da constituição da sociedade HISTORICORNER, Inês Corrêa Pinto da Costa detinha a quota de 1,00 € representativa do capital social da HISTORICORNER.

63. À data da constituição da sociedade HISTORICORNER, Vasco Pires Rites detinha a quota de 49.999,00 € representativa do capital social da HISTORICORNER.

64. Por contrato celebrado em 24 de julho de 2018, Inês Corrêa Pinto da Costa cedeu a Vasco Pires Rites a quota de 1,00 € representativa do capital social da HISTORICORNER.

65. Por contrato celebrado em 24 de julho de 2018, Vasco Pires Rites cedeu as quotas representativas do capital social da HISTORICORNER a Isabel dos Santos.

66. O objeto social da HISTORICORNER corresponde à “compra e venda de imóveis e revenda dos adquiridos para esse fim, gestão de imóveis, de ativos imobiliários, de centros empresariais e centros comerciais, arrendamento e gestão de espaços comerciais, de escritórios e de imóveis para habitação, em nome próprio ou de terceiros, gestão de condomínios, gestão e exploração de empreendimentos imobiliários, montagem de todo o tipo de operações inerentes à comercialização de ativos imobiliários, em qualquer regime, apoio ao desenvolvimento de novas empresas e áreas de negócio, comercialização de bens e serviços, administração, gestão e exploração de todo o tipo de atividades relacionadas com a indústria da construção civil e de serviços, quer tenham por base móveis ou imóveis e independentemente do objeto social das mesmas”, tendo sido constituída com o especial propósito de adquirir participações sociais representativas da totalidade do capital social da H33.

67. Em 2018, Vasco Pires Rites era membro do órgão de administração da HISTORICORNER.

68. A Arguida AFA, representada por Sérgio Paulo Esteves de Poças Falcão, emitiu o relatório de auditoria da H33 para o exercício financeiro de 2018 em 28 de fevereiro de 2019.

69. A H33 é uma sociedade por quotas matriculada na Conservatória do Registo Comercial de Lisboa sob o n.º 501643940, com o capital social de 20.974,69 €, que corresponde à soma das seguintes 7 quotas: (i) três quotas de 498,80 €, (ii) três quotas de 6.459,43 €, e (iii) uma quota de 100,00 €.

70. Por contratos celebrados em 26 de julho de 2018, a HISTORICORNER adquiriu a totalidade das quotas representativas do capital social da sociedade H33.

71. O objeto social da H33 corresponde ao seguinte: “a) a compra e venda de imóveis e revenda dos adquiridos para esse fim; b) a gestão de imóveis, de ativos imobiliários, de centros empresariais e centros comerciais; c) o arrendamento e gestão de espaços comerciais, de escritórios e de imóveis para habitação, em nome próprio ou de terceiros; d) a gestão de condomínios, gestão e exploração de empreendimentos imobiliários; e) a montagem de todo o tipo de operações inerentes à comercialização de ativos imobiliários, em qualquer regime e a prestração [prestação] de apoio ao desenvolvimento de novas empresas e áreas de negócio; f) a comercialização de bens e serviços, administração, gestão e exploração de todo o tipo de atividades relacionadas com a indústria da construção civil e de serviços, quer tenham por base móveis ou imóveis e independentemente do objeto social das mesmas”.

72. Em 2018, Vasco Pires Rites era membro do órgão de administração da H33.
CREATAMBITIONS

73. A Arguida AFA, representada por Sérgio Paulo Esteves de Poças Falcão, emitiu as certificações legais de contas da CREATAMBITIONS para os exercícios financeiros de 2015, 2016, 2017 e 2018, respetivamente, em 14 de fevereiro de 2017, 28 de setembro de 2017, 15 de maio de 2018 e em 20 de julho de 2020.

74. A CREATAMBITIONS é uma sociedade anónima matriculada na Conservatória do Registo Comercial de Lisboa sob o n.º 513641157, com o capital social de 50.000,00 €, representado por 50.000 ações com valor nominal de 1,00 €.

75. A Arguida documentou, no dossiê de auditoria referente ao exercício findo em 31 de dezembro de 2015, que nesse período a totalidade do capital social da CREATAMBITIONS era detida por Inês Pinto da Costa, Jorge Serrote, Nelson Ricardo Rocha, Raquel Azevedo, Pedro Alexandre Gaspar da Silva, e que os mesmos eram “[a]dvogados da PLMJ [que] atuam em nome da futura acionista única, Eng. Isabel dos Santos”.

76. Entre 2016 e 2018, a totalidade das ações representativas do capital social da CREATAMBITIONS era detida por Isabel dos Santos.

77. O objeto social da CREATAMBITIONS corresponde à “importação, exportação, comércio por grosso e a retalho de uma variedade de produtos sem especialização, consultoria para os negócios e a gestão”.

78. Entre 2015 e 2018, Vasco Pires Rites era membro do órgão de administração da CREATAMBITIONS.

79. Entre 2015 e 2018, João Paulo Chico Cardoso Seara era membro do órgão de administração da CREATAMBITIONS.

80. Entre 2015 e 2018, Miguel Maria Bragança Cunha Osório Araújo era membro do órgão de administração da CREATAMBITIONS.

TERRA PEREGRIN
81. A Arguida AFA, representada por Sérgio Paulo Esteves de Poças Falcão, emitiu as CLC da TERRA PEREGRIN para os exercícios financeiros de 2015, 2016, 2017 e 2018, respetivamente, em 22 de março de 2016, 16 de março de 2017, 16 de março de 2018 e em 22 de março de 2019.

82. A TERRA PEREGRIN é uma sociedade anónima matriculada na Conservatória do Registo Comercial de Lisboa sob o n.º 513301011, com o capital social de 51.000,00 €, representado por 600 ações com valor nominal de 85,00 €.

83. À data da prática dos factos, Isabel dos Santos detinha 599 ações representativas do capital social da TERRA PEREGRIN.

84. À data da prática dos factos, Sindika Dokolo detinha 1 ação representativa do capital social da TERRA PEREGRIN.

85. Entre 2015 e 2018, Isabel dos Santos era membro do órgão de administração da TERRA PEREGRIN.

86. Entre 2015 e 2018, Mário Filipe Moreira Leite da Silva era membro do órgão de administração da TERRA PEREGRIN.

87. Entre 2015 e 2018, António Manuel de Castro Vieira Rodrigues era membro do órgão de administração da TERRA PEREGRIN.

SUPREME TREASURE

88. A Arguida AFA, representada por Sérgio Paulo Esteves de Poças Falcão, emitiu os relatórios de auditoria da SUPREME TREASURE para os exercícios financeiros de 2015, 2016, 2017 e 2018, respetivamente, em 17 de março de 2016, 16 de março de 2017, 16 de março de 2018 e em 26 de março de 2019.

SUPREME TREASURE
89. A SUPREME TREASURE é uma sociedade por quotas matriculada na Conservatória do Registo Comercial de Lisboa sob o n.º 513672605, com o capital social de 1.000,00 €, representado por uma quota de 990,00 € e uma quota de 10,00€.

90. À data da prática dos factos, Sindika Dokolo detinha uma quota de 990,00 € representativa do capital social da SUPREME TREASURE.

BREE

91. Em 19 de outubro de 2017, a Arguida AFA celebrou um contrato de revisão voluntária de contas com a sociedade BREE para o período de 2017.

92. Em 13 de julho de 2018, a Arguida AFA celebrou um contrato de revisão voluntária de contas com a sociedade BREE para o período de 2018.

93. A Arguida AFA, representada por Sérgio Paulo Esteves de Poças Falcão, emitiu os Relatórios de Auditoria da BREE para os exercícios financeiros de 2017 e 2018, respetivamente, em 13 de julho de 2018 e em 26 de março de 2019.

94. A BREE é uma sociedade por quotas matriculada na Conservatória do Registo Comercial de Lisboa sob o n.º 514612231, com o capital social de 5.000,00 €, representado por uma quota de 5000,00€.

95. À data da prática dos factos, a sociedade FOLLOWPANORAMA detinha a quota de 5.000,00 € representativa do capital social da BREE.

KEIKO

96. Em 6 de novembro de 2018, a Arguida AFA foi nomeada pela assembleia geral de acionistas da KEIKO para o exercício das funções de revisão legal de contas dessa sociedade para o mandato de 2018/2020.

97. A Arguida AFA, representada por Sérgio Paulo Esteves de Poças Falcão, emitiu a CLC da KEIKO para o exercício financeiro de 2018 em 22 de março de 2019.

98. A KEIKO é uma sociedade anónima matriculada na Conservatória do Registo Comercial de Lisboa sob o n.º 515140996, com o capital social de 50.000,00 €, representado por 50.000 ações com valor nominal de 1,00 €.

99. Em 31 de dezembro de 2018, a sociedade Odyssey Investments, SGPS, S.A., detinha 80% das ações representativa do capital social da KEIKO.

100. Em 31 de dezembro de 2018, a sociedade TERRA PEREGRIN detinha 20% das ações representativa do capital social da KEIKO.

Factos relativos aos intervenientes nas operações e localização geográfica:

101. Isabel dos Santos é filha de José Eduardo dos Santos.

102. Até 26 de setembro de 2017, José Eduardo dos Santos foi presidente da República Popular de Angola.

103. À data da prática dos factos, Isabel dos Santos:

a) Detinha, direta ou indiretamente, ações representativas do capital social das seguintes entidades: SANTORO FINANCE, SANTORO SGPS, FOLLOWPANORAMA, NIARA POWER, T1000, HISTORICORNER, H33 e CREATAMBITIONS, TERRA PEREGRIN, NOVA CIMANGOLA, NOVA CIMANGOLA II, NOVA CIMANGOLA GESTÃO DE ATIVOS, WISE, CIMINVEST, KENTO, BIC PT, BIC NAMÍBIA, BIC AO, BIC CV, EFACEC ENGENHARIA, BFA, CONTIDIS e CONTICASH; e

b) Era membro do órgão de administração das seguintes entidades: TERRA PEREGRIN, BIC AO e BFA.

104. Sindika Dokolo era, à data da prática dos factos, cônjuge de Isabel dos Santos.

105. À data da prática dos factos, Sindika Dokolo:

a) Detinha, direta ou indiretamente, ações representativas do capital social das seguintes entidades: FIDEQUITY, FOLLOWPANORAMA, TERRA PEREGRIN, NOVA CIMANGOLA, NOVA CIMANGOLA II, NOVA CIMANGOLA GESTÃO DE ATIVOS, WISE, CIMINVEST, TERRA PEREGRIN, KENTO, BIC PT, BIC NAMÍBIA, BIC CV e CONTIDIS;

b) Era membro do órgão de administração das seguintes entidades: NOVA CIMAMNGOLA, NOVA CIMANGOLA II, NOVA CIMANGOLA GESTÃO DE ATIVOS e CIMINVEST.

106. À data da prática dos factos, Mário Filipe Moreira Leite da Silva era membro do órgão de administração das seguintes entidades:
FIDEQUITY, SANTORO FINANCE, SANTORO SGPS, NIARA POWER, NIARA SGPS, T1000, TERRA PEREGRIN, NOVA CIMANGOLA, NOVA CIMANGOLA II, WISE, MATTER, KENTO, T1000 e BFA.

107. À data da prática dos factos, Vasco Pires Rites era membro do órgão de administração das seguintes entidades: FIDEQUITY, SANTORO FINANCE, SANTORO SGPS, FOLLOWPANORAMA, NIARA POWER, HISTORICORNER, H33 e CREATAMBITION.

108. À data da prática dos factos, António Manuel de Castro Vieira Rodrigues era membro do órgão de administração das seguintes entidades: FIDEQUITY e TERRA PEREGRIN.

109. À data da prática dos factos, Vanessa Ferreira Loureiro era membro do órgão de administração das seguintes entidades: FIDEQUITY, SANTORO FINANCE e T1000.

110. À data da prática dos factos, Isabel Vizeu Loureiro era membro do órgão de administração da SANTORO FINANCE.

111. À data da prática dos factos, Filipa Maria O’Connor Shirley Yglesias de Oliveira era membro do órgão de administração da SANTORO SGPS.

112. À data da prática dos factos, Carlos Alberto de Freitas Teixeira era membro do órgão de administração da NIARA POWER.

113. À data da prática dos factos, João Paulo Chico Cardoso Seara era membro do órgão de administração das seguintes entidades: CREATAMBITIONS, CONTIDIS e CONTICASH.

114. À data da prática dos factos, Miguel Maria Bragança Cunha Osório Araújo era membro do órgão de administração das seguintes entidades: CREATAMBITIONS, CONTIDIS e CONTICASH.

115. À data da prática dos factos, Paula Carvalho Fidalgo das Neves Oliveira era membro do órgão de administração da MATTER.

116. No âmbito das operações objeto do presente processo de contraordenação foram movimentados fundos com origem na República Popular de Angola, na República da Namíbia, na República de Cabo Verde, na República da Maurícia e no Emirado do Dubai (Emirados Árabes Unidos).

117. O Basel Anti-Money Laudering (AML) Index Report, publicado pelo Basel Institute on Governance atribuiu as seguintes pontuações aos mencionados países:

118. O Corruption Perceptions Index, publicado pela Transparency International, atribuiu as seguintes pontuações aos mencionados países:

119. À data da prática dos factos que constituem o presente processo de contraordenação a República Popular de Angola, a República da Namíbia, a República de Cabo Verde e a República da Maurícia eram identificados por fontes idóneas e credíveis como tendo um nível significativo de corrupção e os Emirados Árabes Unidos como tendo níveis de corrupção mais reduzido do que aqueles.

120. À data da prática dos factos, a República Popular de Angola era uma região economicamente instável, porquanto (i) a sua economia encontrava-se exposta ao setor petrolífero, (ii) a dívida pública angolana era objeto de notações de risco que a classificavam como altamente especulativa (highly speculative), (iii) existiam significativas flutuações cambiais do Kwanza (AOA) em relação ao Euro (EUR) e (iv) existiam elevadas taxas de inflação.
Factos relativos à auditada FIDEQUITY:

121. Entre 2015 e 2018, o resumo do balanço e da demonstração dos resultados da FIDEQUITY foi o seguinte (valores em euros):

122. A materialidade global definida pela Arguida para os exercícios de 2015 a 2018 foi a seguinte (valores em euros):

123. Entre 2015 e 2018, a FIDEQUITY dispunha de seis colaboradores que desempenhavam funções de natureza administrativa, apoio logístico e legal.

124. Entre 2015 e 2018, os gastos com fornecimentos e serviços externos da FIDEQUITY foram os seguintes (valores em euros):

125. O conjunto de operações constante do presente capítulo envolveu a FIDEQUITY e as seguintes entidades:

▪ Nova Cimangola, S.A. (NOVA CIMANGOLA);

▪ Nova Cimangola II, S.A. (NOVA CIMANGOLA II);

▪ Nova Cimangola Gestão de Ativos, S.A. (NOVA CIMANGOLA GESTÃO DE ATIVOS);
▪ Wise Intelligence Solutions Limited (WISE);

▪ Matter Business Solutions DMCC (MATTER);

▪ Ciminvest – Sociedade de Investimentos e Participações, S.A. (CIMINVEST); e
▪ Terra Peregrin – Participações SGPS, S.A. (TERRA PEREGRIN).

126. A NOVA CIMANGOLA é uma sociedade constituída ao abrigo da lei angolana, com sede em Luanda.

127. A sociedade CIMINVEST detinha ações representativas de 58,93% do capital social da NOVA CIMANGOLA.

128. A sociedade Dorsay, SGPS, S.A., detinha ações representativas de 30% do capital social da CIMINVEST.

129. A sociedade SOCIP, S.A., detinha ações representativas de 70% do capital social da CIMINVEST.

130. Sindika Dokolo detinha ações representativas da totalidade do capital social da Dorsay, SGPS, S.A.

131. Isabel dos Santos detinha ações representativas da totalidade do capital social da SOCIP, S.A.

132. Entre 2015 e 2018, Sindika Dokolo foi membro do órgão de administração da NOVA CIMANGOLA.

133. Entre 2015 e 2018, Mário Filipe Moreira Leite da Silva foi membro do órgão de administração da NOVA CIMANGOLA.

134. Nos papéis de trabalho referentes aos exercícios findos em 31 de dezembro de 2015, 31 de dezembro de 2016 e 31 de dezembro de 2017, a Arguida AFA documentou que a NOVA CIMANGOLA é parte relacionada da FIDEQUITY por ser uma sociedade que tem “como acionista de referência o Sr. Sindika Dokolo, detentor da totalidade do capital social da empresa-mãe, ou familiares próximos, e o Dr. Mário Silva, administrador comum”.

135. Nos papéis de trabalho referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2018, a Arguida AFA documentou que a NOVA CIMANGOLA é parte relacionada da FIDEQUITY por ser uma sociedade que tem “como acionista de referência o Sr. Sindika Dokolo e a Eng.ª Isabel dos Santos, detentores da totalidade do capital social da empresa-mãe, ou familiares próximos, e/ou o Dr. Mário Silva, administrador desta sociedade”.

136. A NOVA CIMANGOLA II é uma sociedade constituída ao abrigo da lei angolana, com sede em Luanda.

137. A NOVA CIMANGOLA detinha ações representativas de 99,9% do capital social da NOVA CIMANGOLA II.

138. Entre 2015 e 2018, Sindika Dokolo era membro do órgão de administração da NOVA CIMANGOLA II.

139. Entre 2015 e 2018, Mário Filipe Moreira Leite da Silva era membro do órgão de administração da NOVA CIMANGOLA II, tal como membro do órgão de administração da FIDEQUITY.

140. Nos papéis de trabalho referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2017, a Arguida AFA documentou que a NOVA CIMANGOLA II é parte relacionada da FIDEQUITY por ser uma sociedade que tem “como acionista de referência o Sr. Sindika Dokolo, detentor da totalidade do capital social da empresa-mãe, ou familiares próximos, e o Dr. Mário Silva, administrador comum”.

141. Nos papéis de trabalho referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2018, a Arguida AFA documentou que a NOVA CIMANGOLA II é parte relacionada da FIDEQUITY por ser uma sociedade que tem “como acionista de referência o Sr. Sindika Dokolo e a Eng.ª Isabel dos Santos, detentores da totalidade do capital social da empresa-mãe, ou familiares próximos, e/ou o Dr. Mário Silva, administrador desta sociedade”.

142. A NOVA CIMANGOLA GESTÃO DE ATIVOS é uma sociedade constituída ao abrigo da lei angolana, com sede em Luanda.

143. A NOVA CIMANGOLA detinha ações representativas de 99,9% do capital social da NOVA CIMANGOLA GESTÃO DE ATIVOS.

144. Entre 2015 e 2018, Sindika Dokolo era membro do órgão de administração da NOVA CIMANGOLA GESTÃO DE ATIVOS.

145. Nos papéis de trabalho referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2017, a Arguida AFA documentou que a NOVA CIMANGOLA GESTÃO DE ATIVOS é parte relacionada da FIDEQUITY por ser uma sociedade que tem “como acionista de referência o Sr. Sindika Dokolo, detentor da totalidade do capital social da empresa-mãe, ou familiares próximos, e o Dr. Mário Silva, administrador comum”.

146. Nos papéis de trabalho referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2018, a Arguida AFA documentou que a NOVA CIMANGOLA GESTÃO DE ATIVOS é parte relacionada da FIDEQUITY por ser uma sociedade que tem “como acionista de referência o Sr. Sindika Dokolo e a Eng.ª Isabel dos Santos, detentores da totalidade do capital social da empresa-mãe, ou familiares próximos, e/ou o Dr. Mário Silva, administrador desta sociedade”.

147. A WISE é uma sociedade constituída ao abrigo da lei maltesa, com sede na República de Malta.

148. À data da prática dos factos, a Wise Intelligence Solutions Holding Limited detinha ações representativas de 99,92% do capital social da WISE.

149. À data da prática dos factos, Isabel dos Santos detinha ações representativas de 99% do capital social da Wise Intelligence Solutions Holding Limited.

150. À data da prática dos factos, Sindika Dokolo detinha ações representativas de 1% do capital social da Wise Intelligence Solutions Holding Limited.

151. Entre 2015 e 2018, Mário Filipe Moreira Leite da Silva era membro do órgão de administração da WISE.

152. A MATTER é uma sociedade constituída ao abrigo da lei do Emirado do Dubai, com sede na cidade do Dubai.

153. Paula Carvalho Fidalgo das Neves Oliveira detinha ações representativas de 100% do capital social da MATTER.

154. Entre 2017 e 2018, Mário Filipe Moreira Leite da Silva era membro do órgão de administração da MATTER.

155. Entre 2017 e 2018, Paula Carvalho Fidalgo das Neves Oliveira era membro do órgão de administração da MATTER.

156. Nos papéis de trabalho referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2018, a Arguida AFA documentou que a MATTER é parte relacionada da FIDEQUITY por ser uma sociedade que tem “como acionista de referência o Sr. Sindika Dokolo e a Eng.ª Isabel dos Santos, detentores da totalidade do capital social da empresa-mãe, ou familiares próximos, e/ou o Dr. Mário Silva, administrador desta sociedade”.

157. A CIMINVEST é uma sociedade constituída ao abrigo da lei angolana, com sede em Luanda.

158. Conforme mencionado supra, (i) a sociedade Dorsay, SGPS, S.A., detinha ações representativas de 30% do capital social da CIMINVEST, (ii) a sociedade SOCIP, S.A., detinha ações representativas de 70% do capital social da CIMINVEST, (iii) Sindika Dokolo detinha ações representativas da totalidade do capital social da Dorsay, SGPS, S.A., e (iv) Isabel dos Santos detinha ações representativas da totalidade do capital social da SOCIP, S.A..

159. Em 2018, Sindika Dokolo era membro do órgão de administração da CIMINVEST.

160. Nos papéis de trabalho referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2018, a Arguida AFA documentou que a CIMINVEST é parte relacionada da FIDEQUITY por ser uma sociedade que tem “como acionista de referência o Sr. Sindika Dokolo e a Eng.ª Isabel dos Santos, detentores da totalidade do capital social da empresa-mãe, ou familiares próximos, e/ou o Dr. Mário Silva, administrador desta sociedade”.

161. A TERRA PEREGRIN é uma sociedade constituída ao abrigo da lei portuguesa, com sede em Lisboa.

162. Em 2018, Isabel dos Santos detinha ações representativas de 99,83% do capital social da TERRA PEREGRIN.

163. Em 2018, Sindika Dokolo detinha ações representativas de 0,17% do capital social da TERRA PEREGRIN.

164. Em 2018, Isabel dos Santos era membro do órgão de administração da TERRA PEREGRIN.

165. Em 2018, Mário Filipe Moreira Leite da Silva era membro do órgão de administração da TERRA PEREGRIN.

166. Em 2018, António Manuel de Castro Vieira Rodrigues era membro do órgão de administração da TERRA PEREGRIN.

167. Nos papéis de trabalho referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2018, a Arguida AFA documentou que a TERRA PEREGRIN é parte relacionada da FIDEQUITY por ser uma sociedade que tem “como acionista de referência o Sr. Sindika Dokolo e a Eng.ª Isabel dos Santos, detentores da totalidade do capital social da empresa-mãe, ou familiares próximos, e/ou o Dr. Mário Silva, administrador desta sociedade”.

168. Em 26 de setembro de 2014, a FIDEQUITY e a NOVA CIMANGOLA celebraram um contrato em virtude do qual a primeira se obrigou a prestar à segunda “os serviços técnicos de administração e de gestão que sejam solicitados por esta sociedade no exercício da sua atividade, em particular no que respeita a (i) análise de novas oportunidades de negócio, (ii) apoio na internacionalização, (iii) aconselhamento em matérias de gestão ao nível dos ganhos de eficiência e aumentos de rentabilidade, (iv) racionalização do quadro de pessoal, (v) planeamento societário e estratégico, e (vi) identificação, análise e estruturação de fontes alternativas de financiamento de tesouraria”.

169. Em virtude do mencionado contrato, a NOVA CIMANGOLA comprometeu-se a pagar à FIDEQUITY uma remuneração global correspondente a 4 294 800,00 €.

170. O contrato vigorava entre 1 de outubro de 2014 e 30 de novembro de 2017.

171. Na rúbrica de “trabalhos especializados”, com o montante de 46 728,00 €, constante do relatório e contas da FIDEQUITY relativo ao exercício findo em 31 de dezembro de 2015, incluem-se 28 000,00 € (14 faturas de 2.000,00 €) faturados pela entidade STGW-Imobiliária e Gestão, Lda. (STGW).

172. No dossiê de auditoria referente ao exercício findo em 31 de dezembro de 2015, a Arguida AFA documentou a análise de 1 das 14 faturas, tendo registado que correspondia a serviços de consultoria no âmbito do contrato celebrado com a NOVA CIMANGOLA.

173. Em 31 de dezembro de 2015, a FIDEQUITY tinha um saldo a receber da NOVA CIMANGOLA, registado na rubrica “clientes”, no montante de 747 781,00 €.

174. Por referência ao exercício findo em 31 de dezembro de 2015, em relação à operação subjacente ao contrato celebrado entre a FIDEQUITY e a NOVA CIMANGOLA em 26 de setembro de 2014, a Arguida AFA:

a) Arquivou no dossiê de auditoria uma cópia do contrato;
b) Documentou no dossiê de auditoria que foi solicitada a confirmação externa de saldos a todos os clientes, sendo que “[a]s respostas obtidas foram discordantes, tendo sido as mesmas devidamente conciliadas”;
c) Arquivou no dossiê de auditoria cópia da carta de confirmação de saldos e respetiva resposta da NOVA CIMANGOLA ao pedido de confirmação de saldos;
d) Arquivou no dossiê de auditoria a conciliação dos saldos com a NOVA CIMANGOLA e a evidência da sua verificação pela AFA;
e) Documentou no dossiê de auditoria ter estabelecido que um dos objetivos da auditoria consistia em verificar se “o valor das vendas e das prestações de serviços está registado no próprio período e não sobrevalorizado através de créditos ilegítimos relativos a vendas não facturadas ou serviços não prestados, mercadorias não expedidas ou falsa facturação e se o mesmo valor não está subvalorizado através do seu diferimento para períodos subsequentes”;
f) Documentou no dossiê de auditoria não ter identificado exceções na análise à evolução do rendimento, na análise a faturas de vendas já pagas pelo cliente e na análise à plenitude das divulgações;
g) Documentou no dossiê de auditoria que “[d]e acordo com a análise efetuada verificamos que as prestações de serviços tiveram um acréscimo de cerca de 19% comparativamente ao período anterior” e que “[o]s serviços foram prestados na totalidade ao cliente Nova Cimangola (Angola) e encontram-se suportados por um contrato de prestação de serviços de 26 de setembro de 2014”;
h) Documentou no dossiê de auditoria que “[f]oi testada a sequência numérica e de data da faturação emitida não havendo situações de exceção a salientar. O total da faturação emitida constante do E-Fatura está de acordo com o valor contabilizado”.

175. Em 31 de dezembro de 2016, o rédito de prestações de serviços da FIDEQUITY consistia em 1 549 011,00 €, sendo a totalidade referente ao contrato celebrado com a NOVA CIMANGOLA em 26 de setembro de 2014.

176. Na rúbrica de “trabalhos especializados” com o montante de 58 724,00 € constante do relatório e contas da FIDEQUITY relativo ao exercício findo em 31 de dezembro de 2016, incluem-se 26 000,00 € faturados pela entidade STGW-Imobiliária e Gestão, Lda.

177. No dossiê de auditoria referente ao exercício findo em 31 de dezembro de 2016, a Arguida AFA documentou a análise de 6 das 13 faturas, tendo registado que correspondiam a serviços de consultoria no âmbito do contrato celebrado com a NOVA CIMANGOLA.

178. Em 31 de dezembro de 2016, a FIDEQUITY tinha um saldo a receber da NOVA CIMANGOLA, registado na rubrica “clientes”, no montante de 240 000,00 €.

179. O relatório e contas da NOVA CIMANGOLA, elaborado de acordo com o referencial contabilístico angolano, referente ao exercício findo em 31 de dezembro de 2016, não fazia referência à FIDEQUITY como parte relacionada, nem à prestação de serviços por esta entidade no âmbito do contrato celebrado em 26 de setembro de 2014.

180. Por referência ao exercício findo em 31 de dezembro de 2016, em relação à operação subjacente ao contrato celebrado entre a FIDEQUITY e a NOVA CIMANGOLA em 26 de setembro de 2014, a Arguida AFA:

a) Arquivou no dossiê de auditoria uma cópia do contrato;
b) Documentou no dossiê de auditoria que (i) “[a] conta de clientes apresenta um saldo em conta-corrente, no valor de € 235.561,75, sendo na sua maioria relativo ao cliente Nova Cimangola, S.A. Angola. Verificamos a existência de um contrato de prestação de serviços de 26 set 2014”, que (ii) “[c]omo procedimento alternativo analisamos o extrato de conta-corrente e concluímos que o procedimento utilizado foi satisfatório para a totalidade dos clientes sem resposta”; e que (iii) “(…) o saldo de 239.999,60€ da Nova Cimangola, S.A. (99% da totalidade de saldos devedores da rubrica) em aberto a 31 dez 2016 foi regularizado no 1º trimestre de 2017”;
c) Documentou no dossiê de auditoria ter estabelecido que um dos objetivos da auditoria consistia em verificar se “o valor das vendas e das prestações de serviços está registado no próprio período e não sobrevalorizado através de créditos ilegítimos relativos a vendas não facturadas ou serviços não prestados, mercadorias não expedidas ou falsa facturação e se o mesmo valor não está subvalorizado através do seu diferimento para períodos subsequentes”;
d) Documentou no dossiê de auditoria não ter identificado exceções na análise à evolução do rendimento, na análise a faturas de vendas já pagas pelo cliente e na análise à plenitude das divulgações;
e) Documentou no dossiê de auditoria ter concluído que “[o]s serviços foram prestados na totalidade ao cliente Nova Cimangola (Angola) e encontram-se suportados por um contrato de prestação de serviços de 26 de setembro de 2014”; e
f) Documentou no dossiê de auditoria que “[f]oi testada a sequência numérica e de data da faturação emitida não havendo situações de exceção a salientar. O total da faturação emitida constante de E-Fatura está consistente com contabilidade, registando pequena diferença imaterial (420,00)”.

181. Em 15 de setembro de 2017, a FIDEQUITY e a NOVA CIMANGOLA celebraram um contrato em virtude do qual a primeira se obrigou a prestar à segunda “os serviços técnicos de administração e de gestão que sejam solicitados por esta sociedade no exercício da sua atividade, em particular no que respeita a (i) análises de novas oportunidades de negócio, (ii) apoio na internacionalização, (iii) aconselhamento em matérias de gestão ao nível dos ganhos de eficiência e aumentos de rentabilidade, (iv) racionalização do quadro de pessoal, (v) planeamento societário e estratégico, e (vi) identificação, análise e estruturação de fontes alternativas de financiamento de tesouraria”.

182. Em virtude do mencionado contrato, a NOVA CIMANGOLA comprometeu-se a pagar à FIDEQUITY uma remuneração global correspondente a 2 837 250,00 €.

183. O contrato vigorava entre 1 de outubro de 2017 e 30 de setembro de 2020.

184. Em 31 de dezembro de 2017, o rédito de prestações de serviços da FIDEQUITY consistia em 2 638 300,00 €, dos quais 1 430 100,00 € são referentes aos contratos celebrados com a NOVA CIMANGOLA em 26 de setembro de 2014 e em 15 de setembro de 2017.

185. Na rúbrica de “trabalhos especializados” com o montante de 205 851,00 € constante do relatório e contas da FIDEQUITY relativo ao exercício findo em 31 de dezembro de 2017, incluem-se 30 000,00 € (15 faturas no montante de 2.000,00 €) faturados pela entidade STGW-Imobiliária e Gestão, Lda.

186. No dossiê de auditoria referente ao exercício fundo em 31 de dezembro de 2017, a Arguida AFA documentou a análise de 1 das 15 faturas, tendo registado que a mesma correspondia a serviços de consultoria no âmbito dos contratos celebrados com a NOVA CIMANGOLA.

187. O relatório e contas consolidado da NOVA CIMANGOLA, elaborado de acordo com as Normas Internacionais de Relato Financeiro (IASB), referente ao exercício findo em 31 de dezembro de 2017, não fazia referência à FIDEQUITY como parte relacionada, nem à prestação de serviços por esta entidade no âmbito contratos celebrados em 26 de setembro de 2014 e em 15 de setembro de 2017.

188. Por referência ao exercício findo em 31 de dezembro de 2017, em relação às operações subjacentes aos contratos celebrados entre a FIDEQUITY e a NOVA CIMANGOLA em 26 de setembro de 2014 e em 15 de setembro de 2017, a Arguida AFA:
a) Arquivou no dossiê de auditoria uma cópia dos contratos;
b) Documentou no dossiê de auditoria que “[a] conta de clientes apresenta um saldo em conta-corrente, (…), sendo distribuído quase na sua totalidade pelos clientes Nova Cimangola (…). Verificamos a existência de contratos de prestação de serviços para a totalidade da faturação em causa” e que “[e]m 2017, terminou o contrato plurianual celebrado com a Nova Cimangola (em 2014), tendo sido celebrados três novos contratos com empresas do grupo, nomeadamente Nova Cimangola I, Nova Cimangola II e Nova Cimangola Gestão de Ativos”;
c) Documentou no dossiê de auditoria a resposta de circularização de saldos da NOVA CIMANGOLA com uma diferença de 63 180,00 €, conciliada pela Arguida;
d) Documentou no dossiê de auditoria que um dos objetivos da auditoria consistia em verificar se “o valor das vendas e das prestações de serviços está registado no próprio período e não sobrevalorizado através de créditos ilegítimos relativos a vendas não facturadas ou serviços não prestados, mercadorias não expedidas ou falsa facturação e se o mesmo valor não está subvalorizado através do seu diferimento para períodos subsequentes”;
e) Documentou no dossiê de auditoria não ter identificado exceções na análise à evolução do rendimento, na análise a faturas de vendas já pagas pelo cliente e na análise à plenitude das divulgações;
f) Documentou no dossiê de auditoria a conclusão de que “[d]e acordo com a análise efetuada verificamos que as prestações de serviços tiveram um decréscimo de cerca de 70% comparativamente ao período anterior” e de que “[o] valor das prestações de serviços encontra-se suportado por contratos de prestação de serviços, conforme descrito abaixo. O contrato de prestação de serviços, com o cliente Nova Cimangola (Angola), datado de 26 setembro 2014 terminou em 30 setembro 2017”;
g) Documentou no dossiê de auditoria que “[f]oi testada a sequência numérica e de data da faturação emitida não havendo situações de exceção a salientar. O total da faturação emitida constante de E-Fatura está consistente com contabilidade, registando pequena diferença imaterial (825,21)”; e
h) Documentou no dossiê de auditoria uma comparação do rédito de prestação de serviços com os contratos celebrados com clientes, na qual se inclui os contratos celebrados entre a FIDEQUITY e a NOVA CIMANGOLA em 26 de setembro de 2014 e em 15 de setembro de 2017.

189. Em 27 de setembro de 2018, a FIDEQUITY e a NOVA CIMANGOLA celebraram um contrato em virtude do qual a primeira se obrigou a prestar à segunda “os serviços técnicos de administração e de gestão que sejam solicitados por esta sociedade no exercício da sua atividade, em particular no que respeita a (i) análises de novas oportunidades de negócio, (ii) apoio na internacionalização, (iii) aconselhamento em matérias de gestão ao nível dos ganhos de eficiência e aumentos de rentabilidade, (iv) racionalização do quadro de pessoal, (v) planeamento societário e estratégico, e (vi) identificação, análise e estruturação de fontes alternativas de financiamento de tesouraria”.

190. Em virtude do mencionado contrato, a NOVA CIMANGOLA comprometeu-se a pagar à FIDEQUITY uma remuneração global correspondente a 265 000,00 €.

191. O contrato vigorava durante um ano, com início em 1 de outubro de 2018.

192. Em 31 de dezembro de 2018, o rédito de prestações de serviços da FIDEQUITY consistia em 1 369 056,00 €, dos quais 66 250,00€ são referentes ao contrato celebrado com a NOVA CIMANGOLA em 27 de setembro de 2018.

193. No exercício findo em 31 de dezembro de 2018, a FIDEQUITY faturou 675 000,00 € referentes ao contrato celebrado em 15 de setembro de 2017, tendo posteriormente procedido à anulação de 900 000,00 €, dos quais 225 000,00 € foram reconhecidos em rédito de prestações de serviços no exercício findo em 31 de dezembro de 2017.

194. Relativamente à anulação mencionada, a Arguida AFA documentou no dossiê de auditoria referente ao exercício findo em 31 de dezembro de 2018 o seguinte: “Relativamente ao contrato celebrado com a Nova Cimangola I, em 15 setembro 2017, referente ao período de 01 outubro 2017 a 30 setembro 2020, já foram emitidas faturas para o período de outubro 2017 a setembro 2018, contudo em 31 dezembro 2018 a Administração da empresa decidiu desreconhecer o rédito das faturas atrás mencionadas, tendo por base o facto de a aprovação dos contratos estar demorada e pelo risco de os mesmos virem a não ser aprovados e por consequência não gerarem rédito. Este desreconhecimento foi efetuado via especialização de notas de crédito”.

195. O contrato celebrado em 15 de setembro de 2017 entre a FIDEQUITY e a NOVA CIMANGOLA não obteve autorização por parte do Ministério da Economia e Planeamento da República Popular de Angola, pelo que não se chegou a concretizar.

196. Na rúbrica de “trabalhos especializados” com o montante de 178 798,00 € constante do relatório e contas da FIDEQUITY relativo ao exercício findo em 31 de dezembro de 2018, incluem-se 28 000,00 € (12 faturas no montante de 2 000,00 € e 1 fatura no montante de 4 000,00 €) faturados pela entidade STGW-Imobiliária e Gestão, Lda. (PT “R&C 2018 FD_VF” integrado no dossiê de auditoria referente ao exercício findo em 31 de dezembro de 2018 da FIDEQUITY, a fls. 454-478(v);

197. No dossiê de auditoria referente ao exercício findo em 31 de dezembro de 2018, a Arguida AFA documentou a análise de 2 das 13 faturas, tendo registado que correspondiam a serviços de consultoria no âmbito do contrato celebrado com a NOVA CIMANGOLA.

198. Em 31 de dezembro de 2018, a FIDEQUITY tinha um saldo a receber da NOVA CIMANGOLA, registado na rubrica “clientes”, no montante de 823 912,00 €.

199. O relatório e contas da NOVA CIMANGOLA, elaborado de acordo com o referencial contabilístico angolano, referente ao exercício findo em 31 de dezembro de 2018, não fazia referência à FIDEQUITY como parte relacionada, nem à prestação de serviços por esta entidade no âmbito do contrato celebrado em 27 de setembro de 2018.

200. Por referência ao exercício findo em 31 de dezembro de 2018, em relação à operação subjacente ao contrato celebrado entre a FIDEQUITY e a NOVA CIMANGOLA em 27 de setembro de 2018, a Arguida AFA:

a) Arquivou no dossiê de auditoria uma cópia do contrato;
b) Documentou no dossiê de auditoria que foi solicitada a confirmação externa de saldos a todos os clientes, tendo sido “obtidas nove respostas (99,8% do total da circularização), sete das quais concordantes e duas foram conciliadas.”;
c) Documentou no dossiê de auditoria que um dos objetivos da auditoria consistia em verificar se “o valor das vendas e das prestações de serviços está registado no próprio período e não sobrevalorizado através de créditos ilegítimos relativos a vendas não facturadas ou serviços não prestados, mercadorias não expedidas ou falsa facturação e se o mesmo valor não está subvalorizado através do seu diferimento para períodos subsequentes”;
d) Documentou no dossiê de auditoria não ter identificado exceções na análise à evolução do rendimento, na análise a faturas de vendas já pagas pelo cliente e na análise à plenitude das divulgações;
e) Documentou no dossiê de auditoria a conclusão de que “[d]e acordo com a análise efetuada verificamos que as prestações de serviços tiveram um decréscimo de cerca de 48% comparativamente ao período anterior” e de que “[o] valor reconhecido de prestações de serviços encontra-se suportado por contratos de prestação de serviços com as seguintes entidades: Nova Cimangola II, SA; Nova Cimangola Gestão de Ativos, SA; Ciminvest, SA e Terra Peregrin, SA.”;
f) Documentou no dossiê de auditoria que “[f]oi testada a sequência numérica e de data da faturação emitida não havendo situações de exceção a salientar. O total da faturação emitida constante de E-Fatura está consistente com contabilidade, registando pequena diferença imaterial (4.751,00)”; e
g) Documentou no dossiê de auditoria um resumo dos contratos que deram origem ao reconhecimento do rédito em 2018.

201. Em 15 de setembro de 2017, a FIDEQUITY e a NOVA CIMANGOLA GESTÃO DE ATIVOS celebraram um contrato em virtude do qual a primeira se obrigou a prestar à segunda “os serviços técnicos de administração e de gestão que sejam solicitados por esta sociedade no exercício da sua actividade, em particular no que respeita a (i) análises de novas oportunidades de negócio, (ii) aconselhamento em matérias de gestão ao nível dos ganhos de eficiência e aumentos de rentabilidade, (iii) racionalização do quadro de pessoal, (iv) planeamento societário e estratégico, e (v) identificação, análise e estruturação de fontes alternativas de financiamento de tesouraria”.

202. Em virtude do mencionado contrato, a NOVA CIMANGOLA GESTÃO DE ATIVOS comprometeu-se a pagar à FIDEQUITY um preço global anual ilíquido de 396 000,00 €.

203. O contrato vigorava durante 1 ano, com início em 1 de outubro de 2017.

204. Em 31 de dezembro de 2017, o rédito de prestações de serviços da FIDEQUITY consistia em 2 638 300,00 €, dos quais 99 000,00 € eram referentes ao contrato celebrado com a NOVA CIMANGOLA GESTÃO DE ATIVOS em 15 de setembro de 2017.

205. Em 31 de dezembro de 2017, a FIDEQUITY tinha um saldo a receber da NOVA CIMANGOLA GESTÃO DE ATIVOS, registado na rubrica “clientes”, no montante de 277 695,00 €.

206. O relatório e contas da NOVA CIMANGOLA GESTÃO DE ATIVOS, elaborado de acordo com o referencial contabilístico angolano, referente ao exercício findo em 31 de dezembro de 2017, não fazia referência à FIDEQUITY como parte relacionada, nem à prestação de serviços por esta entidade no âmbito do contrato celebrado em 15 de setembro de 2017.

207. Por referência ao exercício findo em 31 de dezembro de 2017, em relação à operação subjacente ao contrato celebrado entre a FIDEQUITY e a NOVA CIMANGOLA GESTÃO DE ATIVOS em 15 de setembro de 2017, a Arguida AFA:

a) Arquivou no dossiê de auditoria uma cópia do contrato;
b) Documentou no dossiê de auditoria que “[a] conta de clientes apresenta um saldo em conta-corrente, (…), sendo distribuído quase na sua totalidade pelos clientes (…) Nova Cimangola Gestão de Ativos (…). Verificamos a existência de contratos de prestação de serviços para a totalidade da faturação em causa”, que “[o]s saldos afetos aos Clientes (…) e Nova Cimangola Gestão de Ativos, referem-se à faturação do período de out/17 a jun/18.” e que obteve confirmação de saldos concordante
c) Documentou no dossiê de auditoria que um dos objetivos da auditoria consistia em verificar se “o valor das vendas e das prestações de serviços está registado no próprio período e não sobrevalorizado através de créditos ilegítimos relativos a vendas não facturadas ou serviços não prestados, mercadorias não expedidas ou falsa facturação e se o mesmo valor não está subvalorizado através do seu diferimento para períodos subsequentes”;
d) Documentou no dossiê de auditoria não ter identificado exceções na análise à evolução do rendimento, na análise a faturas de vendas já pagas pelo cliente e na análise à plenitude das divulgações;
e) Documentou no dossiê de auditoria a conclusão de que “[d]e acordo com a análise efetuada verificamos que as prestações de serviços tiveram um decréscimo de cerca de 70% comparativamente ao período anterior” e de que “[o] valor das prestações de serviços encontra-se suportado por contratos de prestação de serviços, conforme descrição abaixo. (…) Em 15 setembro 2017 foram celebrados três novos contratos, com a (…) Nova Cimangola Gestão de Ativos.”;
f) Documentou no dossiê de auditoria que “[f]oi testada a sequência numérica e de data da faturação emitida não havendo situações de exceção a salientar. O total da faturação emitida constante de E-Fatura está consistente com contabilidade, registando pequena diferença imaterial (825,21)”; e
g) Documentou no dossiê de auditoria uma comparação do rédito de prestação de serviços com os contratos celebrados com clientes, na qual se inclui o contrato celebrado entre a FIDEQUITY e a NOVA CIMANGOLA GESTÃO DE ATIVOS em 15 de setembro de 2017.

208. Em 28 de setembro de 2018, a FIDEQUITY e a NOVA CIMANGOLA GESTÃO DE ATIVOS celebraram um contrato em virtude do qual a primeira se obrigou a prestar à segunda “os serviços técnicos de administração e de gestão que sejam solicitados por esta sociedade no exercício da sua atividade, em particular no que respeita a (i) análises de novas oportunidades de negócio, (ii) aconselhamento em matérias de gestão ao nível dos ganhos de eficiência e aumentos de rentabilidade, (iii) racionalização do quadro de pessoal, (iv) planeamento societário e estratégico, e (v) identificação, análise e estruturação de fontes alternativas de financiamento de tesouraria”.

209. Em virtude do mencionado contrato, a NOVA CIMANGOLA GESTÃO DE ATIVOS comprometeu-se a pagar à FIDEQUITY uma remuneração global ilíquida de 265 000,00 €.

210. O contrato vigorava durante 1 ano, com início em 1 de outubro de 2018.

211. Em 31 de dezembro de 2018, o rédito de prestações de serviços da FIDEQUITY consistia em 1 369 056,00 €, dos quais 363 250,00 € eram referentes aos contratos celebrados com a NOVA CIMANGOLA GESTÃO DE ATIVOS em 15 de setembro de 2017 e em 28 de setembro de 2018.

212. O relatório e contas da NOVA CIMANGOLA GESTÃO DE ATIVOS, elaborado de acordo com o referencial contabilístico angolano, referente ao exercício findo em 31 de dezembro de 2018, não fazia referência à FIDEQUITY como parte relacionada, nem à prestação de serviços por esta entidade no âmbito dos contratos celebrados em 15 de setembro de 2017 e em 28 de setembro de 2018.

213. Por referência ao exercício findo em 31 de dezembro de 2018, em relação às operações subjacentes aos contratos celebrados entre a FIDEQUITY e a NOVA CIMANGOLA GESTÃO DE ATIVOS em 15 de setembro de 2017 e em 28 de setembro de 2018, a Arguida AFA:

a) Arquivou no dossiê de auditoria uma cópia dos contratos;
b) Documentou no dossiê de auditoria que a resposta ao pedido de confirmação de saldos da NOVA CIMANGOLA GESTÃO DE ATIVOS foi concordante (saldo nulo);
c) Documentou no dossiê de auditoria que um dos objetivos da auditoria consistia em verificar se “o valor das vendas e das prestações de serviços está registado no próprio período e não sobrevalorizado através de créditos ilegítimos relativos a vendas não facturadas ou serviços não prestados, mercadorias não expedidas ou falsa facturação e se o mesmo valor não está subvalorizado através do seu diferimento para períodos subsequentes”;
d) Documentou no dossiê de auditoria não ter identificado exceções na análise à evolução do rendimento, na análise a faturas de vendas já pagas pelo cliente e na análise à plenitude das divulgações;
e) Documentou no dossiê de auditoria a conclusão de que “[d]e acordo com a análise efetuada verificamos que as prestações de serviços tiveram um decréscimo de cerca de 48% comparativamente ao período anterior” e de que “[o] valor reconhecido de prestações de serviços encontra-se suportado por contratos de prestação de serviços com as seguintes entidades: Nova Cimangola II, SA; Nova Cimangola Gestão de Ativos, SA; Ciminvest, SA e Terra Peregrin, SA.”;
f) Documentou no dossiê de auditoria que “[f]oi testada a sequência numérica e de data da faturação emitida não havendo situações de exceção a salientar. O total da faturação emitida constante de E-Fatura está consistente com contabilidade, registando pequena diferença imaterial (4.751,00)”; e
g) Documentou no dossiê de auditoria um resumo dos contratos que deram origem ao reconhecimento do rédito em 2018, no qual se encontram incluídos os contratos celebrados entre a FIDEQUITY e a NOVA CIMANGOLA GESTÃO DE ATIVOS em 15 de setembro de 2017 e em 28 de setembro de 2018.

214. Em 15 de setembro de 2017, a FIDEQUITY e a NOVA CIMANGOLA II celebraram um contrato em virtude do qual a primeira se obrigou a prestar à segunda “os serviços técnicos de administração e de gestão que sejam solicitados por esta sociedade no exercício da sua atividade, em particular no que respeita a (i) análises de novas oportunidades de negócio, (ii) apoio na internacionalização, (iii) aconselhamento em matérias de gestão ao nível dos ganhos de eficiência e aumentos de rentabilidade, (iv) racionalização do quadro de pessoal, (v) planeamento societário e estratégico, e (vi) identificação, análise e estruturação de fontes alternativas de financiamento de tesouraria”.

215. Em virtude do mencionado contrato, a NOVA CIMANGOLA II comprometeu-se a pagar à FIDEQUITY um preço global anual ilíquido de 396 000,00 €.

216. O contrato vigorava durante 1 ano, com início em 1 de outubro de 2017.

217. Em 31 de dezembro de 2017, o rédito de prestações de serviços da FIDEQUITY consistia em 2 638 300,00 €, dos quais 99 000,00 € eram referentes ao contrato celebrado com a NOVA CIMANGOLA II em 15 de setembro de 2017.

218. Em 31 de dezembro de 2017, a FIDEQUITY tinha um saldo a receber da NOVA CIMANGOLA II, registado na rubrica “clientes”, no montante de 277 695,00 €.

219. O relatório e contas da NOVA CIMANGOLA II, elaborado de acordo com o referencial contabilístico angolano, referente ao exercício findo em 31 de dezembro de 2017, não fazia referência à FIDEQUITY como parte relacionada, nem à prestação de serviços por esta entidade no âmbito do contrato celebrado em 15 de setembro de 2017.

220. Por referência ao exercício findo em 31 de dezembro de 2017, em relação à operação subjacente ao contrato celebrado entre a FIDEQUITY e a NOVA CIMANGOLA II em 15 de setembro de 2017, a Arguida AFA:

a) Arquivou no dossiê de auditoria uma cópia do contrato; (PT “Contrato Fidequity e NCII (assinado)” integrado no dossiê de auditoria referente ao exercício findo em 31 de dezembro de 2017 da FIDEQUITY, a fls. 433-434(v))
b) Documentou no dossiê de auditoria que “[a] conta de clientes apresenta um saldo em conta-corrente, (…), sendo distribuído quase na sua totalidade pelos clientes (…) Nova Cimangola II (…). Verificamos a existência de contratos de prestação de serviços para a totalidade da faturação em causa”, que “[o]s saldos afetos aos Clientes (…) Nova Cimangola II (…), referem-se à faturação do período de out/17 a jun/18” e que foi obtida resposta de circularização de saldos concordante;
c) Arquivou no dossiê de auditoria a resposta concordante ao pedido de confirmação de saldos pela NOVA CIMANGOLA II;
d) Documentou no dossiê de auditoria que um dos objetivos da auditoria consistia em verificar se “o valor das vendas e das prestações de serviços está registado no próprio período e não sobrevalorizado através de créditos ilegítimos relativos a vendas não facturadas ou serviços não prestados, mercadorias não expedidas ou falsa facturação e se o mesmo valor não está subvalorizado através do seu diferimento para períodos subsequentes”;
e) Documentou no dossiê de auditoria não ter identificado exceções na análise à evolução do rendimento, na análise a faturas de vendas já pagas pelo cliente e na análise à plenitude das divulgações;
f) Documentou no dossiê de auditoria a conclusão de que “[d]e acordo com a análise efetuada verificamos que as prestações de serviços tiveram um decréscimo de cerca de 70% comparativamente ao período anterior” e de que “[o] valor das prestações de serviços encontra-se suportado por contratos de prestação de serviços, conforme descrição abaixo. (…) Em 15 setembro 2017 foram celebrados três novos contratos, com a Nova Cimangola I, Nova Cimangola II e Nova Cimangola Gestão de Ativos”;
g) Documentou no dossiê de auditoria que “[f]oi testada a sequência numérica e de data da faturação emitida não havendo situações de exceção a salientar. O total da faturação emitida constante de E-Fatura está consistente com contabilidade, registando pequena diferença imaterial (825,21)”; e
h) Documentou no dossiê de auditoria a comparação do rédito de prestação de serviços com os contratos celebrados com clientes, na qual se inclui o contrato celebrado entre a FIDEQUITY e a NOVA CIMANGOLA II em 15 de setembro de 2017.

221. Em 17 de dezembro de 2018, a FIDEQUITY e a NOVA CIMANGOLA II celebraram um contrato em virtude do qual a primeira se obrigou a prestar à segunda “os serviços técnicos de administração e de gestão que sejam solicitados por esta sociedade no exercício da sua atividade, em particular no que respeita a (i) análises de novas oportunidades de negócio, (ii) aconselhamento em matérias de gestão ao nível dos ganhos de eficiência e aumentos de rentabilidade, (iii) racionalização do quadro de pessoal, (iv) planeamento societário e estratégico, e (v) identificação, análise e estruturação de fontes alternativas de financiamento de tesouraria”.

222. Em virtude do mencionado contrato, a NOVA CIMANGOLA II comprometeu-se a pagar à FIDEQUITY uma remuneração global ilíquida de 265 000,00 €.

223. O contrato vigorava durante 1 ano, com início em 1 de outubro de 2018.

224. Em 31 de dezembro de 2018, o rédito de prestações de serviços da FIDEQUITY consistia em 1 369 056,00 €, dos quais 363 250,00 € eram referentes aos contratos celebrados com a NOVA CIMANGOLA II em 15 de setembro de 2017 e em 17 de dezembro de 2018.

225. Em 31 de dezembro de 2018, a FIDEQUITY não apresentava no respetivo documento de prestação de contas saldo a receber respeitante à NOVA CIMANGOLA II.

226. O relatório e contas da NOVA CIMANGOLA II, elaborado de acordo com o referencial contabilístico angolano, referente ao exercício findo em 31 de dezembro de 2018, não fazia referência à FIDEQUITY como parte relacionada, nem à prestação de serviços por esta entidade no âmbito dos contratos celebrados em 15 de setembro de 2017 e em 17 de dezembro de 2018.

227. Por referência ao exercício findo em 31 de dezembro de 2018, em relação à operação subjacente aos contratos celebrados entre a FIDEQUITY e a NOVA CIMANGOLA II em 15 de setembro de 2017 e em 17 de dezembro de 2018, a Arguida AFA:

a) Arquivou no dossiê de auditoria uma cópia dos contratos;
b) Documentou no dossiê de auditoria ter obtido resposta concordante por parte da NOVA CIMANGOLA II ao pedido de confirmação de saldos (saldo nulo);
c) Documentou no dossiê de auditoria que um dos objetivos da auditoria consistia em verificar se “o valor das vendas e das prestações de serviços está registado no próprio período e não sobrevalorizado através de créditos ilegítimos relativos a vendas não facturadas ou serviços não prestados, mercadorias não expedidas ou falsa facturação e se o mesmo valor não está subvalorizado através do seu diferimento para períodos subsequentes”;
d) Documentou no dossiê de auditoria não ter identificado exceções na análise à evolução do rendimento, na análise a faturas de vendas já pagas pelo cliente e na análise à plenitude das divulgações;
e) Documentou no dossiê de auditoria a conclusão de que “[d]e acordo com a análise efetuada verificamos que as prestações de serviços tiveram um decréscimo de cerca de 48% comparativamente ao período anterior” e que “[o] valor reconhecido de prestações de serviços encontra-se suportado por contratos de prestação de serviços com as seguintes entidades: Nova Cimangola II, SA; Nova Cimangola Gestão de Ativos, SA; Ciminvest, SA e Terra Peregrin, SA.”;
f) Documentou no dossiê de auditoria que “[f]oi testada a sequência numérica e de data da faturação emitida não havendo situações de exceção a salientar. O total da faturação emitida constante de E-Fatura está consistente com contabilidade, registando pequena diferença imaterial (4.751,00)”; e
g) Documentou no dossiê de auditoria um resumo dos contratos que deram origem ao reconhecimento do rédito em 2018, no qual se encontram incluídos os contratos celebrados entre a FIDEQUITY e a NOVA CIMANGOLA II em 15 de setembro de 2017 e em 28 de setembro de 2018.

228. Em 2 de maio de 2017, a FIDEQUITY e a WISE celebraram um contrato em virtude do qual a primeira se obrigou (i) a disponibilizar à segunda dos escritórios da FIDEQUITY aos consultores da WISE, e (ii) proceder à coordenação geral dos serviços no âmbito da consultoria a prestar ao Grupo Sonangol por Mário Filipe Moreira Leite da Silva.

229. Em virtude do mencionado contrato, a WISE comprometeu-se a pagar à FIDEQUITY, pelos serviços prestados até ao final de 2017, o montante de 1 010 200,00 € e, partir de 1 de janeiro de 2018, uma remuneração semestral correspondente a 252 550,00 €.

230. O contrato vigorava durante 1 ano, com início em 2 de maio de 2017.

231. Em 28 de julho de 2017, foi celebrado um acordo de cessão da posição contratual, em virtude do qual a WISE transmitiu a sua posição contratual à MATTER.

232. Em 22 de setembro de 2017, a FIDEQUITY e a ODYSSEY celebraram um contrato em virtude do qual a segunda se obrigou a prestar à primeira “o apoio na revisão do plano financeiro da sociedade Matter”, fazendo referência ao contrato celebrado em 2 de maio de 2017, entre a FIDEQUITY e a WISE, posteriormente sucedida na sua posição contratual pela MATTER.

233. Em virtude do mencionado contrato, a FIDEQUITY comprometeu-se a pagar à ODYSSEY, o valor global de 150 000,00 €, dos quais 75 000,00 € seriam pagos durante o mês de dezembro de 2017 e 75 000,00 € seriam pagos na conclusão dos trabalhos que se previa ocorrer durante o primeiro trimestre de 2018.

234. Em 31 de dezembro de 2017, a FIDEQUITY não apresentava no respetivo documento de prestação de contas qualquer saldo a pagar à ODYSSEY.

235. Em 15 de dezembro de 2017, a MATTER comunicou à FIDEQUITY a rescisão do contrato celebrado a partir de 15 de janeiro de 2018, invocando a decisão do Presidente da República Popular de Angola, tomada em 15 de novembro de 2017, de substituir os membros do conselho de administração da Sociedade Nacional de Combustíveis de Angola, Sonangol, E.P. (Sonangol).

236. Isabel dos Santos exercia funções de presidente do conselho de administração da Sonangol, tendo sido destituída do referido cargo em virtude de decisão do Presidente da República Popular de Angola.

237. Em 31 de dezembro de 2017, o rédito de prestações de serviços da FIDEQUITY consistia em 2 638 300,00 €, dos quais 1 010 200,00 € eram referentes ao contrato celebrado com a WISE / MATTER em 2 de maio de 2017.

238. Em 31 de dezembro de 2017, a FIDEQUITY tinha um saldo a receber da MATTER, registado na rubrica “clientes”, no montante de 1 010 200,00 €.

239. Por referência ao exercício findo em 31 de dezembro de 2017, em relação à operação subjacente ao contrato celebrado entre a FIDEQUITY e a WISE / MATTER em 2 de maio de 2017, a Arguida AFA:

a) Arquivou no dossiê de auditoria uma cópia do contrato;
b) Documentou no dossiê de auditoria que “[a] conta de clientes apresenta um saldo em conta-corrente, (…), sendo distribuído quase na sua totalidade pelos clientes (…) e Matter Business Solutions DMCC. Verificamos a existência de contratos de prestação de serviços para a totalidade da faturação em causa” e que “[n]o exercício foi também celebrado um contrato de prestação de serviços com a Matter Business Solutions, sendo o saldo referente aos serviços prestados em 2017, cuja fatura foi emitida em 28 dezembro 2017”;
c) Documentou no dossiê de auditoria que não obteve resposta da MATTER ao seu pedido de confirmação de saldos, mas que “(…) o saldo mais relevante, € 1.010.200,00 refere-se à Matter Business Solutions DMCC, regularizado em janeiro de 2018”, tendo concluído que “os procedimentos alternativos realizados foram satisfatórios para a totalidade dos saldos sem resposta”;
d) Documentou no dossiê de auditoria que um dos objetivos da auditoria consistia em verificar se “o valor das vendas e das prestações de serviços está registado no próprio período e não sobrevalorizado através de créditos ilegítimos relativos a vendas não facturadas ou serviços não prestados, mercadorias não expedidas ou falsa facturação e se o mesmo valor não está subvalorizado através do seu diferimento para períodos subsequentes”;
e) Documentou no dossiê de auditoria não ter identificado exceções na análise à evolução do rendimento, na análise a faturas de vendas já pagas pelo cliente e na análise à plenitude das divulgações;
f) Documentou no dossiê de auditoria a conclusão de que “[d]e acordo com a análise efetuada verificamos que as prestações de serviços tiveram um decréscimo de cerca de 70% comparativamente ao período anterior” e de que “[o] valor das prestações de serviços encontra-se suportado por contratos de prestação de serviços, conforme descrição abaixo. (…) Durante o exercício de 2017 a Fidequity prestou serviços de consultadoria à Wise Intelligence Solutions Limited, cujo contrato transitou para a Ironsea Consulting DMCC e cuja designação da entidade se alterou no decurso do ano de 2017 para Matter Business Solutions DMCC. Tendo em consideração que esta prestação de serviços não é recorrente, analisamos os gastos afetos ao mesmo e concluímos pela razoabilidade dos valores faturados”;
g) Documentou no dossiê de auditoria que “[f]oi testada a sequência numérica e de data da faturação emitida não havendo situações de exceção a salientar. O total da faturação emitida constante de E-Fatura está consistente com contabilidade, registando pequena diferença imaterial (825,21)”;
h) Documentou no dossiê de auditoria uma comparação entre os valores faturados à MATTER, em 2017, ao abrigo do contrato celebrado entre a FIDEQUITY e a WISE / MATTER em 2 de maio de 2017, e os gastos alegadamente incorridos, em 2016 e 2017, pela FIDEQUITY para cumprimento do mesmo. Para essa comparação considerou os seguintes gastos:
i. - 5 634,00 € por mês de “Fidequity housing”;
ii. - 36 727,00 € por mês como correspondendo a 85% da remuneração mensal de Mário Filipe Moreira Leite da Silva;
iii. - 2 489,00 € por mês como correspondendo a 70% da remuneração de Vanessa Ferreira Loureiro;
iv. - 75 000,00 € por ano a pagar à ODYSSEY, tendo sido apurados pela AFA dois valores de margem:
(i) -10% (margem negativa), considerando 12 meses de 2016 e 12 meses de 2017 para o cálculo
e (ii) 15%, considerando 6 meses de 2016 e 12 meses de 2017 para o cálculo.
i) Em resultado da verificação mencionada na alínea anterior, documentou a conclusão de que “[a]pós a análise dos valores dos custos afetos ao contrato em análise, que nos foram facultados pela Empresa, concluímos pela razoabilidade dos valores, pois entendemos que a afetação de recursos humanos está sobrevalorizada”; e
j) Documentou uma comparação do rédito de prestação de serviços com os contratos celebrados com clientes, na qual se inclui o contrato celebrado entre a FIDEQUITY e a WISE / MATTER em 2 de maio de 2017.

240. Em 31 de maio de 2018, a FIDEQUITY e a CIMINVEST celebraram um contrato em virtude do qual a primeira se obrigou a “assegurar à Ciminvest, através do fornecimento de recursos humanos adequados para o efeito, os serviços técnicos e jurídicos de aconselhamento estratégico sobre a eventual aquisição de uma participação societária num Projecto no estrangeiro, nomeadamente, na República Democrática do Congo, efectuando os necessários estudos de viabilidade, consultadoria jurídica e due diligences”.

241. Em virtude do mencionado contrato, a CIMINVEST comprometeu-se a pagar à FIDEQUITY o valor global de 265 000,00 €.

242. O contrato vigorava durante 4 meses.

243. Em 31 de dezembro de 2018, o rédito de prestações de serviços da FIDEQUITY consistia em 1 369 056,00 €, dos quais 265 000,00 € eram referentes ao contrato celebrado com a CIMINVEST em 31 de maio de 2018.

244. Em 31 de dezembro de 2018, a FIDEQUITY apresentava no respetivo documento de prestação de contas um saldo a pagar à CIMINVEST no montante de 65 450,00 €.

245. O relatório e contas da CIMINVEST, elaborado de acordo com o referencial contabilístico angolano, referente ao exercício findo em 31 de dezembro de 2018, não fazia referência à FIDEQUITY como parte relacionada, nem à prestação de serviços por esta entidade no âmbito do contrato celebrado em 31 de maio de 2018.

246. Por referência ao exercício findo em 31 de dezembro de 2018, em relação à operação subjacente ao contrato celebrado entre a FIDEQUITY e a CIMINVEST em 31 de maio de 2018, a Arguida AFA:

a) Arquivou no dossiê de auditoria uma cópia do contrato;
b) Documentou no dossiê de auditoria que um dos objetivos da auditoria consistia em verificar se “o valor das vendas e das prestações de serviços está registado no próprio período e não sobrevalorizado através de créditos ilegítimos relativos a vendas não facturadas ou serviços não prestados, mercadorias não expedidas ou falsa facturação e se o mesmo valor não está subvalorizado através do seu diferimento para períodos subsequentes”;
c) Documentou no dossiê de auditoria não ter identificado exceções na análise à evolução do rendimento, na análise a faturas de vendas já pagas pelo cliente e na análise à plenitude das divulgações;
d) Documentou no dossiê de auditoria a conclusão de que “[d]e acordo com a análise efetuada verificamos que as prestações de serviços tiveram um decréscimo de cerca de 48% comparativamente ao período anterior” e de que “[o] valor reconhecido de prestações de serviços encontra-se suportado por contratos de prestação de serviços com as seguintes entidades: Nova Cimangola II, SA; Nova Cimangola Gestão de Ativos, SA; Ciminvest, SA e Terra Peregrin, SA.”;
e) Documentou no dossiê de auditoria que “[f]oi testada a sequência numérica e de data da faturação emitida não havendo situações de exceção a salientar. O total da faturação emitida constante de E-Fatura está consistente com contabilidade, registando pequena diferença imaterial (4.751,00)”; e
f) Documentou no dossiê de auditoria um resumo dos contratos que deram origem ao reconhecimento do rédito em 2018, no qual se encontra incluído o contrato celebrado entre a FIDEQUITY e a CIMINVEST em 31 de maio de 2018.

247. Em 5 de junho de 2018, a FIDEQUITY e a TERRA PEREGRIN celebraram um contrato em virtude do qual a primeira se obrigou a assegurar a prestação dos serviços necessários, no âmbito do contrato que a TERRA PEREGRIN havia celebrado com a CIMINVEST para “obtenção de um empréstimo obrigacionista, nomeadamente, auxiliando no contacto, aconselhamento estratégico e negociação junto de Instituições de Crédito, efetuando os estudos referentes à maturidade, valor de subscrição e retorno para a tomada de decisão de investimento”.

248. Em virtude do mencionado contrato, a TERRA PEREGRIN comprometeu-se a pagar à FIDEQUITY o valor global de 235 000,00 €.

249. O contrato era válido até 20 de setembro de 2018.

250. Em 15 de julho de 2018, a FIDEQUITY e a TERRA PEREGRIN celebraram um contrato em virtude do qual a primeira se obrigou a assegurar a prestação dos serviços necessários, no âmbito dos contratos que a TERRA PEREGRIN havia celebrado com a NOVA CIMANGOLA e NOVA CIMANGOLA II para “aconselhamento estratégico especializado no que respeita ao estudo de alternativas societárias, estudos de consolidação de empresas em Angola e estudo de Internacionalização para mercados emergentes” e “aconselhamento estratégico especializado no que respeita a apoio na intermediação de compra de matérias primas e combustíveis, e no estudo para introdução de projectos de racionalização de combustíveis”, respetivamente.

251. Em virtude do mencionado contrato, a TERRA PEREGRIN comprometeu-se a pagar à FIDEQUITY o valor global de 250 000,00 €.

252. O contrato era válido por seis meses.

253. Em 31 de dezembro de 2018, o rédito de prestações de serviços da FIDEQUITY consistia em 1 369 056,00 €, dos quais 465 978,00 € eram referentes aos contratos celebrados com a TERRA PEREGRIN em 5 de junho de 2018 e 15 de julho de 2018.

254. Em 31 de dezembro de 2018, a FIDEQUITY apresentava no respetivo documento de prestação de contas um saldo a receber da TERRA PEREGRIN no montante de 13 146,00 €.

255. O relatório e contas da TERRA PEREGRIN, referente ao exercício findo em 31 de dezembro de 2018, fazia referência à FIDEQUITY como parte relacionada com a justificação de que “[a]s sociedades têm como acionistas de referência a Sra. Eng.ª Isabel dos Santos, detentora da totalidade do capital social da empresa-mãe, ou familiares próximos, e em comum os administradores Mário Silva (…)”.

256. O relatório e contas da TERRA PEREGRIN, referente ao exercício findo em 31 de dezembro de 2018, não fazia referência à prestação de serviços pela FIDEQUITY no âmbito dos contratos celebrados em 5 de junho de 2018 e 15 de julho de 2018.

257. Por referência ao exercício findo em 31 de dezembro de 2018, em relação às operações subjacentes aos contratos celebrados entre a FIDEQUITY e a TERRA PEREGRIN em 5 de junho de 2018 e 15 de julho de 2018, a Arguida AFA:

a) Arquivou no dossiê de auditoria uma cópia dos contratos;
b) Documentou no dossiê de auditoria que um dos objetivos da auditoria consistia em verificar se “o valor das vendas e das prestações de serviços está registado no próprio período e não sobrevalorizado através de créditos ilegítimos relativos a vendas não facturadas ou serviços não prestados, mercadorias não expedidas ou falsa facturação e se o mesmo valor não está subvalorizado através do seu diferimento para períodos subsequentes”;
c) Documentou no dossiê de auditoria não ter identificado exceções na análise à evolução do rendimento, na análise a faturas de vendas já pagas pelo cliente e na análise à plenitude das divulgações;
d) Documentou no dossiê de auditoria a conclusão de que “[d]e acordo com a análise efetuada verificamos que as prestações de serviços tiveram um decréscimo de cerca de 48% comparativamente ao período anterior” e de que “[o] valor reconhecido de prestações de serviços encontra-se suportado por contratos de prestação de serviços com as seguintes entidades: Nova Cimangola II, SA; Nova Cimangola Gestão de Ativos, SA; Ciminvest, SA e Terra Peregrin, SA”;
e) Documentou no dossiê de auditoria que “[f]oi testada a sequência numérica e de data da faturação emitida não havendo situações de exceção a salientar. O total da faturação emitida constante de E-Fatura está consistente com contabilidade, registando pequena diferença imaterial (4.751,00)”;
f) Documentou no dossiê de auditoria o resumo dos contratos que deram origem ao reconhecimento do rédito em 2018, no qual se encontram incluídos os contratos celebrados entre a FIDEQUITY e a TERRA PEREGRIN em 5 de junho de 2018 e 15 de julho de 2018.

Factos referentes aos deveres previstos na LCBCFT:

258. As operações subjacentes aos contratos celebrados entre a FIDEQUITY e a NOVA CIMANGOLA em 26 de setembro de 2014, 15 de setembro de 2017 e 27 de setembro de 2018, entre a FIDEQUITY e a NOVA CIMANGOLA GESTÃO DE ATIVOS em 15 de setembro de 2017 e 28 de setembro de 2018, entre a FIDEQUITY e a NOVA CIMANGOLA II em 15 de setembro de 2017 e 17 de setembro de 2018, entre a FIDEQUITY e a WISE / MATTER em 2 de maio de 2017, entre a FIDEQUITY e a CIMINVEST em 31 de maio de 2018 e entre a FIDEQUITY e a TERRA PEREGRIN em 5 de junho de 2018 e em 15 de julho de 2018 apresentavam as seguintes características:

a) A totalidade do rédito da FIDEQUITY nos exercícios financeiros findos em 31 de dezembro de 2015, 31 de dezembro de 2016, 31 de dezembro de 2017 e 31 de dezembro de 2018 adveio dos contratos celebrados com a NOVA CIMANGOLA, NOVA CIMANGOLA II, WISE / MATTER, CIMINVEST e TERRA PEREGRIN.

b) A subcontratação de serviços à STGW foi feita a um preço correspondente a menos de 2% do valor pago anualmente pela NOVA CIMANGOLA à FIDEQUITY e a 10% por referência ao preço decorrente do contato celebrado em 27 de setembro de 2018;

c) A subcontratação de serviços à ODYSSEY representa menos de 10% do rédito gerado pela FIDEQYUITY no âmbito dos serviços contratados pela WISE / MATTER;

d) Em 31 de dezembro de 2015, a FIDEQUITY dispunha de três administradores remunerados e dois trabalhadores dependentes. Em 31 de dezembro de 2016, a FIDEQUITY dispunha de três administradores remunerados e dois trabalhadores dependentes. Em 31 de dezembro de 2017, a FIDEQUITY dispunha de três administradores remunerados e três trabalhadores dependentes. Em 31 de dezembro de 2018, a FIDEQUITY dispunha de três administradores remunerados e dois trabalhadores dependentes. Os colaboradores da FIDEQUITY exerciam as funções de “assistente de administração” (contratado em 2006), de “economista” (contratado em 2011) e “contabilista certificado” (contratado em 2017, tendo cessado funções em novembro de 2018).

e) O administrador da FIDEQUITY Mário Filipe Leite da Silva exerceu igualmente funções de administração nas sociedades TERRA PEREGRIM, SANTORO FINANCE, SANTORO SGPS, T1000, NOS, UPSTAR, BANCO FOMENTO ANGOLA, NOVA CIMANGOLA e NOVA CIMANGOLA II;

f) O administrador da FIDEQUITY Vasco Pires Rites exerceu igualmente funções de administração/gerência nas sociedades SANTORO FINANCE, SANTORO SGPS, CREATAMBITIONS, BREE, YAKO, FOLLOWPANORAMA e BORN;

g) As sociedades NOVA CIMANGOLA, NOVA CIMANGOLA II, NOVA CIMANGOLA GESTÃO DE ATIVOS, WISE, MATTER, CIMINVEST e TERRA PEREGRIN eram partes relacionadas da FIDEQUITY;

h) A NOVA CIMANGOLA, a NOVA CIMANGOLA II, a NOVA CIMANGOLA GESTÃO DE ATIVOS, a CIMINVEST e a TERRA PEREGRIN são sociedades sediadas na República Popular de Angola cujos beneficiários efetivos eram Isabel dos Santos e/ou Sindika Dokolo.

259. As operações mencionadas apresentavam os seguintes elementos:

a) Uma evidente desproporção entre (i) o valor da subcontratação à STGW e à ODYSSEY e o valor recebido pela FIDEQUITY e (ii) os recursos humanos da FIDEQUITY e os recursos humanos necessários para o cumprimento dos contratos;

b) A totalidade do rédito da FIDEQUITY entre 2015 e 2018 adveio dos contratos celebrados com as mencionadas contrapartes e os fundos movimentados tiveram origem na República Popular de Angola;

c) Intervieram nas operações partes relacionadas.

260. Relativamente às operações subjacentes aos contratos celebrados entre a FIDEQUITY e a NOVA CIMANGOLA em 26 de setembro de 2014, 15 de setembro de 2017 e 27 de setembro de 2018, entre a FIDEQUITY e a NOVA CIMANGOLA GESTÃO DE ATIVOS em 15 de setembro de 2017 e 28 de setembro de 2018, entre a FIDEQUITY e a NOVA CIMANGOLA II em 15 de setembro de 2017 e 17 de setembro de 2018, entre a FIDEQUITY e a WISE / MATTER em 2 de maio de 2017, entre a FIDEQUITY e a CIMINVEST em 31 de maio de 2018 e entre a FIDEQUITY e a TERRA PEREGRIN em 5 de junho de 2018 e em 15 de julho de 2018, a Arguida AFA realizou os atos descritos nos pontos 174, 180, 188, 200, 207, 213, 220, 227, 239, 246 e 257 supra e, para além disso.

261. Em relação aos atos realizados pela Arguida verifica-se o seguinte:
a) A consulta dos contratos, a verificação de cópias de faturas, a verificação de pagamentos e a confirmação de saldos não permite concluir que (i) os serviços tenham sido, de facto, prestados, (ii) as obrigações previstas nos contratos tenham sido, de facto, cumpridas, (iii) tenha sido cumprida a finalidade económica descrita nos contratos, (iv) haja um objetivo económico subjacente às operações;

b) A Arguida não documentou nos dossiês de auditoria respeitantes aos exercícios findos em 31 de dezembro de 2015, 31 de dezembro de 2016, 31 de dezembro de 2017 e 31 de dezembro de 2018 a realização de qualquer procedimento adicional para verificar a existência de um objetivo económico subjacente às operações em causa, designadamente, (i) ter obtido ou consultado documentos que demonstrem trabalhos executados, (ii) ter questionado ou obtido prova junto da gerência relativamente a quem deu cumprimento aos contratos, (iii) ter questionado ou obtido prova junto da gerência sobre se quem se propunha a dar cumprimento aos contratos reunia as características técnicas e disponibilidade necessárias para tal, tendo em devida conta o contexto de grupo em que a Fidequity se insere, a carga global alocada a cada indivíduo afeto ao projeto e as características (experiência profissional e formação) dos recursos alocados, (iv) ter avaliado as atividades das sociedades NOVA CIMANGOLA, NOVA CIMANGOLA II, WISE / MATTER, CIMINVEST e TERRA PEREGRIN com objetivo de compreender a pertinência destes serviços e comprovar a sua ocorrência, por exemplo, avaliando se o objeto dos contratos estava consistente com as eventuais divulgações sobre a matéria constantes do relatório e contas daquelas entidades e (v) ter avaliado a razoabilidade dos valores subjacentes quer ao rédito quer aos gastos (e à respetiva margem), atendendo aos gastos que era necessário incorrer para dar cumprimento ao contrato, de forma a avaliar possíveis indícios de fraude.

262. (…).

263. A Arguida AFA atuou consciente e voluntariamente na prática dos factos descritos, os quais são factos próprios, em que interveio e participou.

264. A Arguida:

a) AFA sabia que:

i. Emitiu as certificações legais de contas da FIDEQUITY para os exercícios financeiros de 2015, 2016, 2017 e 2018, respetivamente, em 15 de março de 2016, 20 de março de 2017, 6 de abril de 2018 e 22 de março de 2019;

ii. As operações subjacentes aos contratos celebrados entre a FIDEQUITY e a NOVA CIMANGOLA em 26 de setembro de 2014, 15 de setembro de 2017 e 27 de setembro de 2018, entre a FIDEQUITY e a NOVA CIMANGOLA GESTÃO DE ATIVOS em 15 de setembro de 2017 e 28 de setembro de 2018, entre a FIDEQUITY e a NOVA CIMANGOLA II em 15 de setembro de 2017 e 17 de setembro de 2018, entre a FIDEQUITY e a WISE / MATTER em 2 de maio de 2017, entre a FIDEQUITY e a CIMINVEST em 31 de maio de 2018 e entre a FIDEQUITY e a TERRA PEREGRIN em 5 de junho de 2018 e em 15 de julho de 2018 apresentavam as seguintes características: a. A totalidade do rédito da FIDEQUITY nos exercícios financeiros findos em 31 de dezembro de 2015, 31 de dezembro de 2016, 31 de dezembro de 2017 e 31 de dezembro de 2018 adveio dos contratos celebrados com a NOVA CIMANGOLA, NOVA CIMANGOLA II, WISE / MATTER, CIMINVEST e TERRA PEREGRIN;
b. A subcontratação de serviços à STGW foi feita a um preço correspondente a menos de 2% do valor pago anualmente pela NOVA CIMANGOLA à FIDEQUITY e a 10% por referência ao preço decorrente do contato celebrado em 27 de setembro de 2018;
c. A subcontratação de serviços à ODYSSEY representava menos de 10% do rédito gerado pela FIDEQYUITY no âmbito dos serviços contratados pela WISE / MATTER;
d. Em 31 de dezembro de 2015, a FIDEQUITY dispunha de três administradores remunerados e dois trabalhadores dependentes. Em 31 de dezembro de 2016, a FIDEQUITY dispunha de três administradores remunerados e dois trabalhadores dependentes. Em 31 de dezembro de 2017, a FIDEQUITY dispunha de três administradores remunerados e três trabalhadores dependentes. Em 31 de dezembro de 2018, a FIDEQUITY dispunha de três administradores remunerados e dois trabalhadores dependentes. Os colaboradores da FIDEQUITY exerciam as funções de “assistente de administração” (contratado em 2006), de “economista” (contratado em 2011) e “contabilista certificado” (contratado em 2017, tendo cessado funções em novembro de 2018).
e. O administrador da FIDEQUITY Mário Filipe Leite da Silva exerceu igualmente funções de administração nas sociedades TERRA PEREGRIM, SANTORO FINANCE, SANTORO SGPS, T1000, NOS, UPSTAR, BANCO FOMENTO ANGOLA, NOVA CIMANGOLA e NOVA CIMANGOLA II;
f. O administrador da FIDEQUITY Vasco Pires Rites exerceu igualmente funções de administração/gerência nas sociedades SANTORO FINANCE, SANTORO SGPS, CREATAMBITIONS, BREE, YAKO, FOLLOWPANORAMA e BORN;
g. As sociedades NOVA CIMANGOLA, NOVA CIMANGOLA II, NOVA CIMANGOLA GESTÃO DE ATIVOS, WISE, MATTER, CIMINVEST e TERRA PEREGRIN eram partes relacionadas da FIDEQUITY;
h. A NOVA CIMANGOLA, a NOVA CIMANGOLA II, a NOVA CIMANGOLA GESTÃO DE ATIVOS, a CIMINVEST e a TERRA PEREFRIN eram sociedades sediadas na República Popular de Angola cujos beneficiários efetivos eram Isabel dos Santos e/ou Sindika Dokolo.

iii. Relativamente às operações subjacentes aos contratos celebrados entre a FIDEQUITY e a NOVA CIMANGOLA em 26 de setembro de 2014, 15 de setembro de 2017 e 27 de setembro de 2018, entre a FIDEQUITY e a NOVA CIMANGOLA GESTÃO DE ATIVOS em 15 de setembro de 2017 e 28 de setembro de 2018, entre a FIDEQUITY e a NOVA CIMANGOLA II em 15 de setembro de 2017 e 17 de setembro de 2018, entre a FIDEQUITY e a WISE / MATTER em 2 de maio de 2017, entre a FIDEQUITY e a CIMINVEST em 31 de maio de 2018 e entre a FIDEQUITY e a TERRA PEREGRIN em 5 de junho de 2018 e em 15 de julho de 2018, realizou os atos descritos nos pontos 174, 180, 188, 200, 207, 213, 220, 227, 239, 246 e 257 supra;

iv. A consulta dos contratos, a verificação de cópias de faturas, a verificação de pagamentos e a confirmação de saldos não permitiam concluir que (i) os serviços tenham sido, de facto, prestados, (ii) as obrigações previstas nos contratos tenham sido, de facto, cumpridas, (iii) tenha sido cumprida a finalidade económica descrita nos contratos, (iv) haja um objetivo económico subjacente às operações;

v. Não documentou nos dossiês de auditoria respeitantes aos exercícios findos em 31 de dezembro de 2015, 31 de dezembro de 2016, 31 de dezembro de 2017 e 31 de dezembro de 2018 a evidência de qualquer procedimento adicional para verificar a existência de um objetivo económico subjacente às operações em causa designadamente, (i) ter obtido ou consultado documentos que demonstrem trabalhos executados, (ii) ter questionado ou obtido prova junto da gerência relativamente a quem deu cumprimento aos contratos, (iii) ter questionado ou obtido prova junto da gerência sobre se quem se propunha a dar cumprimento aos contratos reunia as características técnicas e disponibilidade necessárias para tal, tendo em devida conta o contexto de grupo em que a FIDEQUITY se insere, a carga global alocada a cada indivíduo afeto ao projeto e as características (experiência profissional e formação) dos recursos alocados, (iv) ter avaliado as atividades das sociedades NOVA CIMANGOLA, NOVA CIMANGOLA II, WISE / MATTER, CIMINVEST e TERRA PEREGRIN com objetivo de compreender a pertinência destes serviços e comprovar a sua ocorrência, por exemplo, avaliando se o objeto dos contratos estava consistente com as eventuais divulgações sobre a matéria constantes do relatório e contas daquelas entidades e (v) ter avaliado a razoabilidade dos valores subjacentes quer ao rédito quer aos gastos (e à respetiva margem), atendendo aos gastos que era necessário incorrer para dar cumprimento ao contrato, de forma a avaliar possíveis indícios de fraude;

b) Representou como possível:

i. Que as operações mencionadas apresentavam elementos caracterizadores que as tornavam suscetíveis de poderem estar relacionadas com fundos ou outros bens provenientes de atividades criminosas ou que estivessem relacionadas com o financiamento do terrorismo, a) por causa da aparente inexistência de um objetivo económico ou de um fim lícito associado às operações, uma vez que existia uma evidente desproporção entre (i) o valor da subcontratação à STGW e à ODYSSEY e o valor recebido pela FIDEQUITY e (ii) os recursos humanos da FIDEQUITY e os recursos humanos necessários para o cumprimento dos contratos; b) por causa dos montantes e a origem dos fundos movimentados, uma vez que (i) a totalidade do rédito da FIDEQUITY entre 2015 e 2018 adveio dos contratos celebrados com as mencionadas contrapartes e (ii) os fundos movimentados tiveram origem na República Popular de Angola; c) e por causa da natureza, a atividade, o padrão operativo e o perfil dos intervenientes, porquanto (i) intervieram nas operações partes relacionadas e (ii) Isabel dos Santos e Sindika Dokolo eram, à data da prática dos factos, membros próximos da família de pessoas politicamente expostas.

ii. Que os atos por si realizados não lhe permitiram afastar os indícios de inexistência de um objetivo económico subjacente às operações em causa;

iii. Que não examinou com especial cuidado e atenção as operações subjacentes aos contratos celebrados entre a FIDEQUITY e a NOVA CIMANGOLA em 26 de setembro de 2014, 15 de setembro de 2017 e 27 de setembro de 2018, entre a FIDEQUITY e a NOVA CIMANGOLA GESTÃO DE ATIVOS em 15 de setembro de 2017 e 28 de setembro de 2018, entre a FIDEQUITY e a NOVA CIMANGOLA II em 15 de setembro de 2017 e 17 de setembro de 2018, entre a FIDEQUITY e a WISE / MATTER em 2 de maio de 2017, entre a FIDEQUITY e a CIMINVEST em 31 de maio de 2018 e entre a FIDEQUITY e a TERRA PEREGRIN em 5 de junho de 2018 e em 15 de julho de 2018.

265. A Arguida AFA conformou-se com a possibilidade referida, tendo consciência da ilicitude da sua conduta.

Factos referentes aos deveres de auditoria:

Factos referentes à auditoria realizada à informação financeira anual contida em documento de prestação de contas da FIDEQUITY relativo ao exercício findo em 31 de dezembro de 2016:

266. A Arguida AFA exerceu a atividade de auditoria à informação financeira anual contida em documento de prestação de contas da FIDEQUITY, relativo ao exercício findo a 31 de dezembro de 2016, cuja certificação legal de contas foi datada de 20 de março de 2017.

267. A Arguida emitiu a certificação legal de contas mencionada, nela formulando opinião sem reservas, nem ênfases, nos termos seguintes: “Em nossa opinião, as demonstrações financeiras anexas apresentam de forma verdadeira e apropriada, em todos os seus aspetos materiais, a posição financeira da Fidequity – Serviços de Gestão, S.A. em 31 de dezembro de 2016 e o seu desempenho financeiro e fluxos de caixa relativos ao ano findo naquela data, de acordo com as Normas Contabilísticas e de Relato Financeiro adotadas em Portugal através do Sistema de Normalização Contabilística”.

268. No documento de prestação de contas da FIDEQUITY relativo ao exercício findo em 31 de dezembro de 2016:

a) É apresentado um rédito decorrente da prestação de serviços no montante de 1 549 011,00 €;
b) É apresentado na rubrica “clientes” do ativo corrente o montante de 244 170,00 €;
c) No anexo às demonstrações financeiras, na nota “6. Partes relacionadas”, (i) a NOVA CIMANGOLA surge identificada como “[o]utras partes relacionadas”, (ii) encontra-se divulgado o saldo da NOVA CIMANGOLA e (iii) encontra-se divulgada a transação com a NOVA CIMANGOLA.

269. A totalidade do rédito era referente ao contrato celebrado entre a FIDEQUITY e a NOVA CIMANGOLA em 26 de setembro de 2014.

270. Na rubrica “clientes” do ativo corrente inclui-se o saldo a receber da NOVA CIMANGOLA no montante de 240 000,00 €.

271. A Arguida não obteve informação sobre outras transações realizadas com partes não relacionadas que pudessem servir de comparação nos termos e condições contratuais e operacionais com a transação subjacente ao contrato celebrado entre a FIDEQUITY e a NOVA CIMANGOLA em 26 de setembro de 2014.

272. (…)

273. Relativamente ao contrato celebrado entre a FIDEQUITY e a NOVA CIMANGOLA em 26 de setembro de 2014, a Arguida documentou, nos seus papéis de trabalho relativos ao exercício findo em 31 de dezembro de 2016, a realização de procedimentos de auditoria e a prova de auditoria obtida descritos no ponto 180 supra.

274. A Arguida não documentou nos seus papéis de trabalho relativos ao exercício findo em 31 de dezembro de 2016 a realização de procedimentos de auditoria e prova de auditoria obtida que lhe permita concluir (i) pelo efetivo objetivo e racionalidade económica do contrato e (ii) que a FIDEQUITY, individualmente ou em conjunto com a STGW, prestou efetivamente aqueles serviços.

275. A Arguida não documentou, designadamente:

a) ter obtido ou consultado documentos que demonstrem trabalhos executados;
b) ter questionado ou obtido prova junto da gerência relativamente a quem deu cumprimento aos contratos;
c) ter questionado ou obtido prova junto da gerência sobre se quem se propunha a dar cumprimento aos contratos reunia as características técnicas e disponibilidade necessárias para tal, tendo em devida conta o contexto de grupo em que a FIDEQUITY se insere, a carga global alocada a cada indivíduo afeto ao projeto e as características (experiência profissional e formação) dos recursos alocados; e
d) ter avaliado as atividades da sociedade NOVA CIMANGOLA com objetivo de compreender a pertinência destes serviços e comprovar a sua ocorrência, por exemplo, avaliando se o objeto dos contratos estava consistente com as eventuais divulgações sobre a matéria constantes do relatório e contas daquela entidade.

276. A Arguida não documentou nos seus papéis de trabalho relativos ao exercício findo em 31 de dezembro de 2016 a realização de procedimentos de auditoria e prova de auditoria obtida que lhe permita concluir pela razoabilidade dos valores subjacentes quer ao rédito quer aos gastos (e à respetiva margem), atendendo aos gastos que era necessário incorrer para dar cumprimento ao contrato, de forma a avaliar possíveis indícios de fraude.

277. (…)

278. No planeamento da auditoria ao exercício findo em 31 de dezembro de 2016 da FIDEQUITY, a Arguida:
a) avaliou o risco inerente como “baixo” com a seguinte fundamentação: “Procedimentos de auditoria com vista à emissão de CLC das contas do exercício de 2016, de base recorrente. A empresa foi constituída como suporte inicial aos investimentos em Portugal a realizar pelo casal Sindika Dokolo e Isabel dos Santos. Os réditos são fiavelmente mensuráveis, resultando de contratos anuais/plurianuais com entidades relacionadas e de (eventuais) juros de depósitos bancários, não se identificando quaisquer riscos”. Os gastos são normais e decorrem de remunerações e FSE, não tendo complexidade elevada nem apresentando dificuldades de enquadramento. Da análise recorrente não se têm detetado operações suscetíveis de revelar incertezas ou contingências. Pelo exposto consideramos baixo o risco inerente da empresa”
b) Avaliou o risco global de controlo como “baixo” com a seguinte fundamentação: “Os procedimentos de controlo definidos são fundamentais para uma metódica e eficiente conduta da atividade, incluindo a salvaguarda dos ativos, a precisão e plenitude dos registos contabilísticos, bem como a atempada preparação de informação financeira fidedigna. O controlo interno da sociedade resulta não de controlos específicos sobre transações, nomeadamente pela reduzida quantidade e complexidade das operações, assim como número de colaboradores, mas de um ambiente de controlo baseado na competência dos responsáveis pelas decisões, na filosofia e valores éticos implementados pela gestão, na intervenção dos diretores financeiro e administrativo. Com base nas indagações realizadas, consideramos abaixo do normal o risco de controlo. Por seu turno, o maior envolvimento da gestão de topo aumenta o risco de derrogação por parte deste órgão, o qual será tratado através de procedimentos de auditoria adicionais, nomeadamente substantivos”; e
c) Avaliou o risco de fraude como “globalmente baixo” com a seguinte fundamentação: “Não identificamos situações significativas de risco de fraude. Identificamos alguns fatores de risco não significativo, que avaliamos na generalidade como de baixa probabilidade de ocorrência. Em conclusão, consideramos que o risco de fraude ao nível da organização será globalmente baixo”.

279. A Arguida AFA atuou consciente e voluntariamente na prática dos factos descritos, os quais são factos próprios, em que interveio e participou.

280. A Arguido AFA:

a) Sabia que:
i. Exerceu a atividade de auditoria à informação financeira anual contida em documento de prestação de contas da FIDEQUITY, relativo ao exercício findo a 31 de dezembro de 2016, cuja certificação legal de contas foi datada de 20 de março de 2017;
ii. Emitiu a certificação legal de contas, nela formulando opinião sem reservas, nem ênfases, nos termos seguintes: “Em nossa opinião, as demonstrações financeiras anexas apresentam de forma verdadeira e apropriada, em todos os seus aspetos materiais, a posição financeira da Fidequity – Serviços de Gestão, S.A. em 31 de dezembro de 2016 e o seu desempenho financeiro e fluxos de caixa relativos ao ano findo naquela data, de acordo com as Normas Contabilísticas e de Relato Financeiro adotadas em Portugal através do Sistema de Normalização Contabilística”;
iii. No documento de prestação de contas da FIDEQUITY relativo ao exercício findo em 31 de dezembro de 2016, (i) é apresentado um rédito decorrente da prestação de serviços no montante de 1 549 011,00 €, (ii) é apresentado na rubrica “clientes” do ativo corrente o montante de 244 170,00 €, (iii) no anexo às demonstrações financeiras, na nota “6. Partes relacionadas”, (a) a NOVA CIMANGOLA surge identificada como “[o]utras partes relacionadas”, e (b) encontra-se divulgado o saldo da NOVA CIMANGOLA e (c) encontra-se divulgada a transação com a NOVA CIMANGOLA; (PT “Relatório de Contas Fidequity 2016” integrado no dossiê de auditoria referente ao exercício findo em 31 de dezembro de 2016 da FIDEQUITY, a fls. 225-247(v))
iv. A totalidade do rédito era referente ao contrato celebrado entre a FIDEQUITY e a NOVA CIMANGOLA em 26 de setembro de 2014;
v. Na rubrica “clientes” do ativo corrente inclui-se o saldo a receber da NOVA CIMANGOLA no montante de 240 000,00 €;
vi. Não obteve informação sobre outras transações realizadas com partes não relacionadas que pudessem servir de comparação nos termos e condições contratuais e operacionais com a transação subjacente ao contrato celebrado entre a FIDEQUITY e a NOVA CIMANGOLA em 26 de setembro de 2014;
vii. Relativamente ao contrato celebrado entre a FIDEQUITY e a NOVA CIMANGOLA em 26 de setembro de 2014, documentou, nos seus papéis de trabalho relativos ao exercício findo em 31 de dezembro de 2016, a realização de procedimentos de auditoria e a prova de auditoria obtida descritos no ponto 180 supra.
b) A AFA representou como possível que:
i. A transação subjacente ao contrato celebrado entre a FIDEQUITY e a NOVA CIMANGOLA em 26 de setembro de 2014 era uma transação suscetível de ser qualificada como não usual à luz da informação por si obtida durante o exercício da auditoria
(i) sobre a FIDEQUITY e do seu ambiente e
(ii) sobre transações realizadas noutras sociedades igualmente detidas por Isabel dos Santos e/ou Sindika Dokolo por si auditadas, designadamente na SANTORO FINANCE, SANTORO SGPS, FOLLOWPANORAMA, NIARA POWER, CREATAMBITIONS, TERRA PEREGRIN e SUPREME TREASURE;
ii. Não documentou nos seus papéis de trabalho relativos ao exercício findo em 31 de dezembro de 2016 a realização de procedimentos de auditoria e prova de auditoria obtida que lhe permita concluir
(i) pelo efetivo objetivo e racionalidade económica do contrato
e (ii) que a FIDEQUITY, individualmente ou em conjunto com a STGW, prestou efetivamente aqueles serviços;
iii. Não documentou nos seus papéis de trabalho relativos ao exercício findo em 31 de dezembro de 2016 a realização de procedimentos de auditoria e prova de auditoria obtida que lhe permita concluir pela razoabilidade dos valores subjacentes quer ao rédito quer aos gastos (e à respetiva margem), atendendo aos gastos que era necessário incorrer para dar cumprimento ao contrato, de forma a avaliar possíveis indícios de fraude;
iv. A informação que documentou nos seus papéis de trabalho referentes ao exercício findo a 31 de dezembro de 2016, não permite a um revisor/auditor experiente, sem conhecimento prévio da FIDEQUITY, e do trabalho desenvolvido pela Arguida, compreender a natureza, o âmbito/extensão e os resultados dos procedimentos de auditoria efetuados, e a prova de auditoria concretamente obtida por si para avaliar e concluir
i. Sobre a efetiva execução do contrato celebrado com a NOVA CIMANGOLA;
ii. Sobre a existência de um efetivo objetivo e racionalidade económica do contrato celebrado com a NOVA CIMANGOLA;
iii. Sobre se a justificação económica das transações sugere que possam ter sido celebradas para levar a efeito relato financeiro fraudulento ou esconder a apropriação indevida de ativos;
iv. Sobre se os termos das transações são consistentes com as explicações da gerência;
v. Sobre se o contrato e as operações nele descritas são conduzidas em termos equivalentes ao que aconteceria numa transação entre partes não relacionadas, tendo em consideração que estão em causa transações entre partes relacionadas;
vi. Sobre se os relacionamentos e transações com partes relacionadas identificadas foram apropriadamente contabilizados e divulgados de acordo com o referencial de relato financeiro aplicável;
vii. Sobre se os efeitos dos relacionamentos e transações com partes relacionadas permitem que as demonstrações financeiras estejam apresentadas de forma apropriada, em todos os aspetos materiais, ou deem uma imagem verdadeira e apropriada.

v. Não adotou um espírito crítico e uma atitude caracterizada pela dúvida na análise ao contrato celebrado entre a FIDEQUITY e a NOVA CIMANGOLA, não executando a auditoria com ceticismo profissional.

281. A Arguida AFA conformou-se com a referida possibilidade, tendo consciência da ilicitude da sua conduta.

Factos relativos à auditoria realizada à informação financeira anual contida em documento de prestação de contas da FIDEQUITY relativo ao exercício findo em 31 de dezembro de 2017:
282. A Arguida AFA exerceu a atividade de auditoria à informação financeira anual contida em documento de prestação de contas da FIDEQUITY, relativo ao exercício findo a 31 de dezembro de 2017, cuja certificação legal de contas foi datada de 6 de abril de 2018.

283. A Arguida emitiu a certificação legal de contas mencionada, nela formulando opinião sem reservas, nem ênfases, nos termos seguintes: “Em nossa opinião, as demonstrações financeiras anexas apresentam de forma verdadeira e apropriada, em todos os seus aspetos materiais, a posição financeira da Fidequity – Serviços de Gestão, S.A. em 31 de dezembro de 2017 e o seu desempenho financeiro e fluxos de caixa relativos ao ano findo naquela data, de acordo com as Normas Contabilísticas e de Relato Financeiro adotadas em Portugal através do Sistema de Normalização Contabilística”.

284. No documento de prestação de contas da FIDEQUITY relativo ao exercício findo em 31 de dezembro de 2017:

a) É apresentado um rédito decorrente da prestação de serviços no montante de 2 638 300,00 €;
b) É apresentado na rubrica “clientes” do ativo corrente o montante de 2 187 038,00 €;
c) No anexo às demonstrações financeiras, na nota “6. Partes relacionadas”, (i) a NOVA CIMANGOLA, a NOVA CIMANGOLA GESTÃO DE ATIVOS e a NOVA CIMANGOLA II surgem identificadas como “[o]utras partes relacionadas”, (ii) encontram-se divulgados os saldos da NOVA CIMANGOLA, da NOVA CIMANGOLA GESTÃO DE ATIVOS e da NOVA CIMANGOLA II, e (iii) encontram-se divulgadas as transações com a NOVA CIMANGOLA, a NOVA CIMANGOLA GESTÃO DE ATIVOS e com a NOVA CIMANGOLA II.

285. No valor do rédito incluem-se (i) 1 430 100,00 € referentes aos contratos celebrados entre a FIDEQUITY e a NOVA CIMANGOLA em 26 de setembro de 2014 e 15 de setembro de 2017, (ii) 99 000,00 € referentes ao contrato celebrado entre a FIDEQUITY e a NOVA CIMANGOLA GESTÃO DE ATIVOS em 15 de setembro de 2017; (iii) 99 000,00 € referentes ao contrato celebrado entre a FIDEQUITY e a NOVA CIMANGOLA II em 15 de setembro de 2017 e (iv) 1 010 200,00 € referentes ao contrato celebrado entre a FIDEQUITY e a WISE / MATTER em 2 de maio de 2017.

286. Na rubrica “clientes” do ativo corrente incluem-se saldos a receber (i) da NOVA CIMANGOLA no montante de 613 536,95 €, (ii) da NOVA CIMANGOLA GESTÃO DE ATIVOS no montante de 277 695,00 €, (iii) da NOVA CIMANGOLA II no montante de 277 695,00 € e (iv) da MATTER no montante de 1 010 200,00 €.

287. A Arguida não obteve informação sobre outras transações realizadas com partes não relacionadas que pudessem servir de comparação nos termos e condições contratuais e operacionais com as transações subjacentes aos contratos celebrados entre FIDEQUITY e a NOVA CIMANGOLA em 26 de setembro de 2014 e em 15 de setembro de 2017, entre FIDEQUITY e a NOVA CIMANGOLA GESTÃO DE ATIVOS em 15 de setembro de 2017, entre FIDEQUITY e a NOVA CIMANGOLA II em 15 de setembro de 2017 e entre FIDEQUITY e a WISE / MATTER em 2 de maio de 2017.

288. (…)

289. A FIDEQUITY não divulgou na nota “6. Partes Relacionadas” que a WISE e a MATTER eram partes relacionadas, nem os saldos e transações com a WISE e a MATTER que, no exercício financeiro findo em 31 de dezembro de 2017, foram de 1 010 200,00 €.

290. A Arguida não identificou, nos seus papéis de trabalho, a WISE e a MATTER como partes relacionadas da FIDEQUITY.

291. A Arguida não documentou, nos seus papéis de trabalho, a sua avaliação dos impactos sobre a opinião a refletir na certificação legal de contas decorrentes da não divulgação dos saldos e transações com a WISE e com MATTER e sobre o facto e o impacto, na opinião da Arguida, de a WISE, a MATTER e a FIDEQUITY serem partes relacionadas.

292. (…).

293. Relativamente aos contratos celebrados entre FIDEQUITY e a NOVA CIMANGOLA em 26 de setembro de 2014 e em 15 de setembro de 2017, entre FIDEQUITY e a NOVA CIMANGOLA GESTÃO DE ATIVOS em 15 de setembro de 2017, entre FIDEQUITY e a NOVA CIMANGOLA II em 15 de setembro de 2017 e entre FIDEQUITY e a WISE / MATTER em 2 de maio de 2017, a Arguida documentou, nos seus papéis de trabalho relativos ao exercício findo em 31 de dezembro de 2017, a realização de procedimentos de auditoria e a prova de auditoria obtida descritos nos pontos 188, 207, 220 e 239 supra.

294. A Arguida não documentou nos seus papéis de trabalho relativos ao exercício findo em 31 de dezembro de 2017 a realização de procedimentos de auditoria e prova de auditoria obtida que lhe permita concluir (i) pelo efetivo objetivo e racionalidade económica dos contratos e (ii) que a FIDEQUITY, individualmente ou em conjunto com a STGW ou com a ODYSSEY, prestou efetivamente aqueles serviços.

295. A Arguida nos seus papéis de trabalho relativos ao exercício findo em 31 de dezembro de 2017, designadamente:

a) ter obtido ou consultado documentos que demonstrem trabalhos executados;
b) ter questionado ou obtido prova junto da gerência relativamente a quem deu cumprimento aos contratos;
c) ter questionado ou obtido prova junto da gerência sobre se quem se propunha a dar cumprimento aos contratos reunia as características técnicas e disponibilidade necessárias para tal, tendo em devida conta o contexto de grupo em que a FIDEQUITY se insere, a carga global alocada a cada indivíduo afeto ao projeto e as características (experiência profissional e formação) dos recursos alocados; e
d) ter avaliado as atividades das sociedades NOVA CIMANGOLA, NOVA CIMANGOLA GESTÃO DE ATIVOS, NOVA CIMANGOLA II e a WISE / MATTER com objetivo de compreender a pertinência destes serviços e comprovar a sua ocorrência, por exemplo, avaliando se o objeto dos contratos estava consistente com as eventuais divulgações sobre a matéria constantes do relatório e contas daquela entidade.

296. A Arguida não documentou nos seus papéis de trabalho relativos ao exercício findo em 31 de dezembro de 2017 a realização de procedimentos de auditoria e prova de auditoria obtida que lhe permita concluir pela razoabilidade dos valores subjacentes quer ao rédito quer aos gastos (e à respetiva margem), atendendo aos gastos que era necessário incorrer para dar cumprimento aos contratos, de forma a avaliar possíveis indícios de fraude.

297. (…)
298. No planeamento da auditoria ao exercício findo em 31 de dezembro de 2017 da FIDEQUITY, a Arguida:

a) Avaliou o risco inerente como “baixo” com a seguinte fundamentação: “Procedimentos de auditoria com vista à emissão de CLC das contas do exercício de 2017, de base recorrente. A empresa foi constituída como suporte inicial aos investimentos em Portugal a realizar pelo casal Sindika Dokolo e Isabel dos Santos. Os réditos são fiavelmente mensuráveis, resultando de contratos anuais/plurianuais com entidades relacionadas e de (eventuais) juros de depósitos bancários, não se identificando quaisquer riscos”. Os gastos são normais e decorrem de remunerações e FSE, não tendo complexidade elevada nem apresentando dificuldades de enquadramento. Da análise recorrente não se têm detetado operações suscetíveis de revelar incertezas ou contingências. Pelo exposto consideramos baixo o risco inerente da empresa”;

b) Avaliou o risco global de controlo como “baixo” com a seguinte fundamentação: “Os procedimentos de controlo definidos são fundamentais para uma metódica e eficiente conduta da atividade, incluindo a salvaguarda dos ativos, a precisão e plenitude dos registos contabilísticos, bem como a atempada preparação de informação financeira fidedigna. O controlo interno da sociedade resulta não de controlos específicos sobre transações, nomeadamente pela reduzida quantidade e complexidade das operações, assim como número de colaboradores, mas de um ambiente de controlo baseado na competência dos responsáveis pelas decisões, na filosofia e valores éticos implementados pela gestão, na intervenção dos diretores financeiro e administrativo.
Com base nas indagações realizadas, consideramos abaixo do normal o risco de controlo. Por seu turno, o maior envolvimento da gestão de topo aumenta o risco de derrogação por parte deste órgão, o qual será tratado através de procedimentos de auditoria adicionais, nomeadamente substantivos”; e

c) Avaliou o risco de fraude como “globalmente baixo” com a seguinte fundamentação: “Não identificamos situações significativas de risco de fraude. Identificamos alguns fatores de risco não significativo, que avaliamos na generalidade como de baixa probabilidade de ocorrência. Em conclusão, consideramos que o risco de fraude ao nível da organização será globalmente baixo”.

299. A Arguida AFA atuou consciente e voluntariamente na prática dos factos descritos, os quais são factos próprios, em que interveio e participou.

300. A Arguida AFA:

a) Sabia que:
i. Exerceu a atividade de auditoria à informação financeira anual contida em documento de prestação de contas da FIDEQUITY, relativo ao exercício findo a 31 de dezembro de 2017, cuja certificação legal de contas foi datada de 6 de abril de 2018;
ii. Emitiu a certificação legal de contas mencionada, nela formulando opinião sem reservas, nem ênfases, nos termos seguintes: “Em nossa opinião, as demonstrações financeiras anexas apresentam de forma verdadeira e apropriada, em todos os seus aspetos materiais, a posição financeira da Fidequity – Serviços de Gestão, S.A. em 31 de dezembro de 2017 e o seu desempenho financeiro e fluxos de caixa relativos ao ano findo naquela data, de acordo com as Normas Contabilísticas e de Relato Financeiro adotadas em Portugal através do Sistema de Normalização Contabilística”;
iii. No documento de prestação de contas da FIDEQUITY relativo ao exercício findo em 31 de dezembro de 2017: (i) é apresentado um rédito decorrente da prestação de serviços no montante de 2 638 300,00 €, (ii) é apresentado na rubrica “clientes” do ativo corrente o montante de 2 187 038,00 €, (iii) o anexo às demonstrações financeiras, na nota “6. Partes relacionadas”, (a) a NOVA CIMANGOLA, a NOVA CIMANGOLA GESTÃO DE ATIVOS e a NOVA CIMANGOLA II surgem identificadas como “[o]utras partes relacionadas”, (b) encontram-se divulgados os saldos da NOVA CIMANGOLA, da NOVA CIMANGOLA GESTÃO DE ATIVOS e da NOVA CIMANGOLA II, e (c) encontram-se divulgadas as transações com a NOVA CIMANGOLA, a NOVA CIMANGOLA GESTÃO DE ATIVOS e com a NOVA CIMANGOLA II;
iv. No valor do rédito incluem-se (i) 1 430 100,00 € referentes aos contratos celebrados entre a FIDEQUITY e a NOVA CIMANGOLA em 26 de setembro de 2014 e 15 de setembro de 2017, (ii) 99 000,00 € referentes ao contrato celebrado entre a FIDEQUITY e a NOVA CIMANGOLA GESTÃO DE ATIVOS em 15 de setembro de 2017, (iii) 99 000,00 € referentes ao contrato celebrado entre a FIDEQUITY e a NOVA CIMANGOLA II em 15 de setembro de 2017 e (iv) 1 010 200,00 € referentes ao contrato celebrado entre a FIDEQUITY e a WISE / MATTER em 2 de maio de 2017;
v. Na rubrica “clientes” do ativo corrente incluem-se saldos a receber (i) da NOVA CIMANGOLA no montante de 613 536,95 €, (ii) da NOVA CIMANGOLA GESTÃO DE ATIVOS no montante de 277 695,00 €, (iii) da NOVA CIMANGOLA II no montante de 277 695,00 € e (iv) da MATTER no montante de 1 010 200,00 €;
vi. Não obteve informação sobre outras transações realizadas com partes não relacionadas que pudessem servir de comparação nos termos e condições contratuais e operacionais com as transações subjacentes aos contratos celebrados entre FIDEQUITY e a NOVA CIMANGOLA em 26 de setembro de 2014 e em 15 de setembro de 2017, entre FIDEQUITY e a NOVA CIMANGOLA GESTÃO DE ATIVOS em 15 de setembro de 2017, entre FIDEQUITY e a NOVA CIMANGOLA II em 15 de setembro de 2017 e entre FIDEQUITY e a WISE / MATTER em 2 de maio de 2017;
vii. Relativamente aos contratos celebrados entre FIDEQUITY e a NOVA CIMANGOLA em 26 de setembro de 2014 e em 15 de setembro de 2017, entre FIDEQUITY e a NOVA CIMANGOLA GESTÃO DE ATIVOS em 15 de setembro de 2017, entre FIDEQUITY e a NOVA CIMANGOLA II em 15 de setembro de 2017 e entre FIDEQUITY e a WISE / MATTER em 2 de maio de 2017, documentou, nos seus papéis de trabalho relativos ao exercício findo em 31 de dezembro de 2017, a realização de procedimentos de auditoria e a prova de auditoria obtida descritos nos pontos 188, 207, 220 e 239 supra.
viii. a FIDEQUITY não divulgou na nota “6. Partes Relacionadas” que a WISE e a MATTER eram partes relacionadas, nem os saldos e transações com a WISE e a MATTER que, no exercício financeiro findo em 31 de dezembro de 2017, foram de 1 010 200,00 €;
ix. não identificou, nos seus papéis de trabalho, a WISE e a MATTER como partes relacionadas da FIDEQUITY;
x. não documentou, nos seus papéis de trabalho, a sua avaliação dos impactos sobre a opinião a refletir na certificação legal de contas decorrentes da não divulgação dos saldos e transações com a WISE e com MATTER e sobre o facto e o impacto, na opinião da Arguida, de a WISE, a MATTER e a FIDEQUITY serem partes relacionadas;

b) Representou como possível que:

i. As transações subjacentes aos contratos celebrados entre FIDEQUITY e a NOVA CIMANGOLA em 26 de setembro de 2014 e em 15 de setembro de 2017, entre FIDEQUITY e a NOVA CIMANGOLA GESTÃO DE ATIVOS em 15 de setembro de 2017, entre FIDEQUITY e a NOVA CIMANGOLA II em 15 de setembro de 2017 e entre FIDEQUITY e a WISE / MATTER em 2 de maio de 2017 eram suscetíveis de ser qualificadas como não usuais à luz da informação por si obtida durante o exercício da auditoria (i) sobre a FIDEQUITY e do seu ambiente e (ii) sobre transações realizadas noutras sociedades igualmente detidas por Isabel dos Santos e/ou Sindika Dokolo por si auditadas, designadamente na SANTORO FINANCE, SANTORO SGPS, FOLLOWPANORAMA, NIARA POWER, T1000, CREATAMBITIONS, TERRA PEREGRIN, SUPREME TREASURE e BREE;
ii. A informação que documentou nos seus papéis de trabalho não permite a um revisor/auditor experiente, sem conhecimento prévio da auditada, e do trabalho desenvolvido pela Arguida, compreender a prova de auditoria concretamente obtida para demonstrar a sua avaliação dos impactos sobre a opinião a refletir na certificação legal de contas decorrentes da não divulgação dos saldos e transações com a WISE e com a MATTER e sobre o facto e o impacto, na opinião da Arguida, de a WISE, a MATTER e a FIDEQUITY serem partes relacionadas;
iii. Não documentou nos seus papéis de trabalho relativos ao exercício findo em 31 de dezembro de 2017 a realização de procedimentos de auditoria e prova de auditoria obtida que lhe permita concluir (i) pelo efetivo objetivo e racionalidade económica dos contratos e (ii) que a FIDEQUITY, individualmente ou em conjunto com a STGW ou com a ODYSSEY, prestou efetivamente aqueles serviços;
iv. Não documentou nos seus papéis de trabalho relativos ao exercício findo em 31 de dezembro de 2017 a realização de procedimentos de auditoria e prova de auditoria obtida que lhe permita concluir pela razoabilidade dos valores subjacentes quer ao rédito quer aos gastos (e à respetiva margem), atendendo aos gastos que era necessário incorrer para dar cumprimento aos contratos, de forma a avaliar possíveis indícios de fraude;
v. A informação que documentou nos seus papéis de trabalho referentes ao exercício findo a 31 de dezembro de 2017, não permite a um revisor/auditor experiente, sem conhecimento prévio da FIDEQUITY, e do trabalho desenvolvido pela Arguida, compreender a natureza, o âmbito/extensão e os resultados dos procedimentos de auditoria efetuados, e a prova de auditoria concretamente obtida pela Arguida AFA para avaliar e concluir: i. Sobre a efetiva execução dos contratos celebrados com a NOVA CIMANGOLA, a NOVA CIMANGOLA GESTÃO DE ATIVOS, a NOVA CIMANGOLA II e a WISE / MATTER;
ii. Sobre a existência de um efetivo objetivo e racionalidade económica dos contratos celebrados com a NOVA CIMANGOLA, a NOVA CIMANGOLA GESTÃO DE ATIVOS, a NOVA CIMANGOLA II e a WISE / MATTER;
iii. Sobre se a justificação económica das transações sugere que possam ter sido celebradas para levar a efeito relato financeiro fraudulento ou esconder a apropriação indevida de ativos;
iv. Sobre se os termos das transações são consistentes com as explicações da gerência;
v. Sobre se os contratos e as operações nele descritas são conduzidas em termos equivalentes ao que aconteceria numa transação entre partes não relacionadas, tendo em consideração que estão em causa transações entre partes relacionadas;
vi. Sobre se os relacionamentos e transações com partes relacionadas identificadas foram apropriadamente contabilizados e divulgados de acordo com o referencial de relato financeiro aplicável;
vii. Sobre se os efeitos dos relacionamentos e transações com partes relacionadas permitem que as demonstrações financeiras estejam apresentadas de forma apropriada, em todos os aspetos materiais, ou deem uma imagem verdadeira e apropriada.

vi. Não adotou um espírito crítico e uma atitude caracterizada pela dúvida na análise aos contratos celebrados entre a FIDEQUITY e a NOVA CIMANGOLA, entre a FIDEQUITY e a NOVA CIMANGOLA GESTÃO DE ATIVOS, entre a FIDEQUITY e a NOVA CIMANGOLA II e entre a FIDEQUITY e a WISE / MATTER, não executando a auditoria com ceticismo profissional.

301. A Arguida AFA conformou-se com a referida possibilidade, tendo consciência da ilicitude da sua conduta.
Factos relativos à auditoria realizada à informação financeira anual contida em documento de prestação de contas da FIDEQUITY relativo ao exercício findo em 31 de dezembro de 2018:

302. A Arguida AFA exerceu a atividade de auditoria à informação financeira anual contida em documento de prestação de contas da FIDEQUITY, relativo ao exercício findo a 31 de dezembro de 2018, cuja certificação legal de contas foi datada de 22 de março de 2019.

303. A Arguida emitiu a certificação legal de contas mencionada, nela formulando opinião sem reservas, nem ênfases, nos termos seguintes: “Em nossa opinião, as demonstrações financeiras anexas apresentam de forma verdadeira e apropriada, em todos os seus aspetos materiais, a posição financeira da Fidequity – Serviços de Gestão, S.A. em 31 de dezembro de 2018 e o seu desempenho financeiro e fluxos de caixa relativos ao ano findo naquela data, de acordo com as Normas Contabilísticas e de Relato Financeiro adotadas em Portugal através do Sistema de Normalização Contabilística”.

304. No documento de prestação de contas da FIDEQUITY relativo ao exercício findo em 31 de dezembro de 2018:

a) É apresentado um rédito decorrente da prestação de serviços no montante de 1 369 056,00 €;
b) É apresentado na rubrica “clientes” do ativo corrente o montante de 831 823,00 €;
c) É apresentado na rubrica “outras dívidas a pagar” do passivo corrente o montante de 1 063 055,00 €;
d) No anexo às demonstrações financeiras, na nota “6. Partes relacionadas”, (i) a NOVA CIMANGOLA, a NOVA CIMANGOLA GESTÃO DE ATIVOS e a NOVA CIMANGOLA II, a CIMINVEST e a TERRA PEREGRIN surgem identificadas como “[o]utras partes relacionadas”, (ii) encontram-se divulgados os saldos da NOVA CIMANGOLA, da NOVA CIMANGOLA GESTÃO DE ATIVOS, da NOVA CIMANGOLA II, da CIMINVEST e da TERRA PEREGRIN e (iii) encontram-se divulgadas as transações com a NOVA CIMANGOLA, a NOVA CIMANGOLA GESTÃO DE ATIVOS, a NOVA CIMANGOLA II, a CIMINVEST e com a TERRA PEREGRIN.

305. No valor do rédito incluem-se (i) 66 250,00 € referentes ao contrato celebrado entre a FIDEQUITY e a NOVA CIMANGOLA em 27 de setembro de 2018, (ii) 363 250,00 € referentes aos contratos celebrados entre a FIDEQUITY e a NOVA CIMANGOLA GESTÃO DE ATIVOS em 15 de setembro de 2017 e em 28 de setembro de 2018, (iii) 363 250,00 € referentes aos contratos celebrados entre a FIDEQUITY e a NOVA CIMANGOLA II em 15 de setembro de 2017 e em 17 de dezembro de 2018, (iv) 265 000,00 € referentes ao contrato celebrado entre a FIDEQUITY e a CIMINVEST em 31 de maio de 2018 e (v) 465 978,00 € referentes aos contratos celebrados entre a FIDEQUITY e a TERRA PEREGRIN em 5 de junho de 2018 e em 15 de julho de 2018.

306. Na rubrica “clientes” do ativo corrente inclui-se saldos a receber (i) da NOVA CIMANGOLA no montante de 823 912,00 € e (ii) da TERRA PEREGRIN no montante de 13 146,00 €.

307. Na rubrica “outras dívidas a pagar” do passivo corrente inclui-se um saldo a pagar à CIMINVEST no montante de 65 450,00 €.

308. A Arguida não obteve informação sobre outras transações realizadas com partes não relacionadas que pudessem servir de comparação nos termos e condições contratuais e operacionais com as transações subjacentes aos contratos celebrados entre a FIDEQUITY e a NOVA CIMANGOLA em 27 de setembro de 2018, a FIDEQUITY e a NOVA CIMANGOLA GESTÃO DE ATIVOS em 15 de setembro de 2017 e 28 de setembro de 2018, a FIDEQUITY e a NOVA CIMANGOLA II em 15 de setembro de 2017 e 17 de dezembro de 2018, a FIDEQUITY e a CIMINVEST em 31 de maio de 2018 e a FIDEQUITY e a TERRA PEREGRIN em 5 de junho de 2018 e 15 de julho de 2018.

309. (…).

310. (i) Relativamente aos contratos celebrados entre a FIDEQUITY e a NOVA CIMANGOLA em 27 de setembro de 2018, a FIDEQUITY e a NOVA CIMANGOLA GESTÃO DE ATIVOS em 15 de setembro de 2017 e 28 de setembro de 2018, a FIDEQUITY e a NOVA CIMANGOLA II em 15 de setembro de 2017 e 17 de dezembro de 2018, a FIDEQUITY e a CIMINVEST em 31 de maio de 2018 e a FIDEQUITY e a TERRA PEREGRIN em 5 de junho de 2018 e 15 de julho de 2018, a Arguida documentou, nos seus papéis de trabalho relativos ao exercício findo em 31 de dezembro de 2017, a realização de procedimentos de auditoria e a prova de auditoria obtida descritos nos pontos 200, 213, 227, 246 e 257 supra.

311. A Arguida não documentou nos seus papéis de trabalho relativos ao exercício findo em 31 de dezembro de 2018 a realização de procedimentos de auditoria e prova de auditoria obtida que lhe permita concluir (i) pelo efetivo objetivo e racionalidade económica do contrato e (ii) que a FIDEQUITY, individualmente ou em conjunto com a STGW, prestou efetivamente aqueles serviços.

312. A Arguida não documentou, designadamente:

a) ter obtido ou consultado documentos que demonstrem trabalhos executados;
b) ter questionado ou obtido prova junto da gerência relativamente a quem deu cumprimento aos contratos;
c) ter questionado ou obtido prova junto da gerência sobre se quem se propunha a dar cumprimento aos contratos reunia as características técnicas e disponibilidade necessárias para tal, tendo em conta o contexto de grupo em que a FIDEQUITY se insere, a carga global alocada a cada indivíduo afeto ao projeto e as características (experiência profissional e formação) dos recursos alocados; e
d) ter avaliado as atividades das sociedades NOVA CIMANGOLA, NOVA CIMANGOLA GESTÃO DE ATIVOS, NOVA CIMANGOLA II, CIMINVEST e TERRA PEREGRIN com objetivo de compreender a pertinência destes serviços e comprovar a sua ocorrência, por exemplo, avaliando se o objeto dos contratos estava consistente com as eventuais divulgações sobre a matéria constantes do relatório e contas daquelas entidades.

313. A Arguida não documentou nos seus papéis de trabalho relativos ao exercício findo em 31 de dezembro de 2018 a realização de procedimentos de auditoria e prova de auditoria obtida que lhe permita concluir pela razoabilidade dos valores subjacentes quer ao rédito quer aos gastos (e à respetiva margem), atendendo aos gastos que era necessário incorrer para dar cumprimento ao contrato, de forma a avaliar possíveis indícios de fraude.

314. A Arguida não documentou nos seus papéis de trabalho relativos ao exercício findo em 31 de dezembro de 2018 a realização de procedimentos de auditoria e prova de auditoria obtida que lhe permitisse ter compreendido os motivos subjacentes à não aprovação pelo Governo Angolano do contrato celebrado com a NOVA CIMANGOLA em 15 de setembro de 2017.

315. (…)

316. No planeamento da auditoria ao exercício findo em 31 de dezembro de 2018 da FIDEQUITY, a Arguida:

a) Avaliou o risco inerente como “baixo” com a seguinte fundamentação: “Procedimentos de auditoria com vista à emissão de CLC das contas do exercício de 2018, de base recorrente. A empresa foi constituída como suporte inicial aos investimentos em Portugal a realizar pelo casal Sindika Dokolo e Isabel dos Santos. Os réditos são fiavelmente mensuráveis, resultando de contratos anuais/plurianuais com entidades relacionadas e de (eventuais) juros de depósitos bancários, não se identificando quaisquer riscos”. Os gastos são normais e decorrem de remunerações e FSE, não tendo complexidade elevada nem apresentando dificuldades de enquadramento. Da análise recorrente não se têm detetado operações suscetíveis de revelar incertezas ou contingências. Pelo exposto consideramos baixo o risco inerente da empresa”
b) Avaliou o risco global de controlo como “baixo” com a seguinte fundamentação: “Os procedimentos de controlo definidos são fundamentais para uma metódica e eficiente conduta da atividade, incluindo a salvaguarda dos ativos, a precisão e plenitude dos registos contabilísticos, bem como a atempada preparação de informação financeira fidedigna. O controlo interno da sociedade não de controlos específicos sobre transações, nomeadamente pela reduzida quantidade e complexidade das operações, assim como número de colaboradores, mas de um ambiente de controlo baseado na competência dos responsáveis pelas decisões, na filosofia e valores éticos implementados pela gestão, na intervenção dos diretores financeiro e administrativo. Com base nas indagações realizadas, consideramos abaixo do normal o risco de controlo. Por seu turno, o maior envolvimento da gestão de topo aumenta o risco de derrogação por parte deste órgão, o qual será tratado através de procedimentos de auditoria adicionais, nomeadamente substantivos”; e
c) Avaliou o risco de fraude como “globalmente baixo” com a seguinte fundamentação: “Não identificamos situações significativas de risco de fraude. Identificamos alguns fatores de risco não significativo, que avaliamos na generalidade como de baixa probabilidade de ocorrência. Em conclusão, consideramos que o risco de fraude ao nível da organização será globalmente baixo”.

317. A Arguida AFA atuou consciente e voluntariamente na prática dos factos descritos, os quais são factos próprios, em que interveio e participou. Com efeito,

318. A Arguida AFA:

a) Sabia que:

i. Exerceu a atividade de auditoria à informação financeira anual contida em documento de prestação de contas da FIDEQUITY, relativo ao exercício findo a 31 de dezembro de 2018, cuja certificação legal de contas foi datada de 22 de março de 2019;
ii. Emitiu a certificação legal de contas, nela formulando opinião sem reservas, nem ênfases, nos termos seguintes: “Em nossa opinião, as demonstrações financeiras anexas apresentam de forma verdadeira e apropriada, em todos os seus aspetos materiais, a posição financeira da Fidequity – Serviços de Gestão, S.A. em 31 de dezembro de 2018 e o seu desempenho financeiro e fluxos de caixa relativos ao ano findo naquela data, de acordo com as Normas Contabilísticas e de Relato Financeiro adotadas em Portugal através do Sistema de Normalização Contabilística”;
iii. No documento de prestação de contas da FIDEQUITY relativo ao exercício findo em 31 de dezembro de 2018: (i) é apresentado um rédito decorrente da prestação de serviços no montante de 1 369 056,00 €, (ii) é apresentado na rubrica “clientes” do ativo corrente o montante de 831 823,00 €, (iii) é apresentado na rubrica “outras dívidas a pagar” do passivo corrente o montante de 1 063 055,00 €, e (iv) no anexo às demonstrações financeiras, na nota “6. Partes relacionadas”, a NOVA CIMANGOLA, a NOVA CIMANGOLA GESTÃO DE ATIVOS e a NOVA CIMANGOLA II, a CIMINVEST e a TERRA PEREGRIN surgem identificadas como “[o]utras partes relacionadas”, encontram-se divulgados os saldos da NOVA CIMANGOLA, da NOVA CIMANGOLA GESTÃO DE ATIVOS, da NOVA CIMANGOLA II, da CIMINVEST e da TERRA PEREGRIN e encontram-se divulgadas as transações com a NOVA CIMANGOLA, a NOVA CIMANGOLA GESTÃO DE ATIVOS, a NOVA CIMANGOLA II, a CIMINVEST e com a TERRA PEREGRIN;
iv. No valor do rédito incluem-se (i) 66 250,00 € referentes ao contrato celebrado entre a FIDEQUITY e a NOVA CIMANGOLA em 27 de setembro de 2018, (ii) 363 250,00 € referentes aos contratos celebrados entre a FIDEQUITY e a NOVA CIMANGOLA GESTÃO DE ATIVOS em 15 de setembro de 2017 e em 28 de setembro de 2018, (iii) 363 250,00 € referentes aos contratos celebrados entre a FIDEQUITY e a NOVA CIMANGOLA II em 15 de setembro de 2017 e em 17 de dezembro de 2018, (iv) 265 000,00 € referentes ao contrato celebrado entre a FIDEQUITY e a CIMINVEST em 31 de maio de 2018 e (v) 465 978,00 € referentes aos contratos celebrados entre a FIDEQUITY e a TERRA PEREGRIN em 5 de junho de 2018 e em 15 de julho de 2018;
v. Na rubrica “clientes” do ativo corrente inclui saldos a receber (i) da NOVA CIMANGOLA no montante de 823 912,00 € e (ii) da TERRA PEREGRIN no montante de 13 146,00 €;
vi. Na rubrica “outras dívidas a pagar” do passivo corrente inclui-se um saldo a pagar à CIMINVEST no montante de 65 450,00 €;
vii. Não obteve informação sobre outras transações realizadas com partes não relacionadas que pudessem servir de comparação nos termos e condições contratuais e operacionais com as transações subjacentes aos contratos celebrados entre a FIDEQUITY e a NOVA CIMANGOLA em 27 de setembro de 2018, a FIDEQUITY e a NOVA CIMANGOLA GESTÃO DE ATIVOS em 15 de setembro de 2017 e 28 de setembro de 2018, a FIDEQUITY e a NOVA CIMANGOLA II em 15 de setembro de 2017 e 17 de dezembro de 2018, a FIDEQUITY e a CIMINVEST em 31 de maio de 2018 e a FIDEQUITY e a TERRA PEREGRIN em 5 de junho de 2018 e 15 de julho de 2018;
viii. Relativamente aos contratos celebrados entre a FIDEQUITY e a NOVA CIMANGOLA em 27 de setembro de 2018, a FIDEQUITY e a NOVA CIMANGOLA GESTÃO DE ATIVOS em 15 de setembro de 2017 e 28 de setembro de 2018, a FIDEQUITY e a NOVA CIMANGOLA II em 15 de setembro de 2017 e 17 de dezembro de 2018, a FIDEQUITY e a CIMINVEST em 31 de maio de 2018 e a FIDEQUITY e a TERRA PEREGRIN em 5 de junho de 2018 e 15 de julho de 2018, documentou, nos seus papéis de trabalho relativos ao exercício findo em 31 de dezembro de 2017, a realização de procedimentos de auditoria e a prova de auditoria obtida descritos nos pontos 200, 213, 227, 246 e 257 supra;

b) Representou como possível que:

i. As transações subjacentes aos contratos celebrados entre a FIDEQUITY e a NOVA CIMANGOLA em 27 de setembro de 2018, a FIDEQUITY e a NOVA CIMANGOLA GESTÃO DE ATIVOS em 15 de setembro de 2017 e 28 de setembro de
2018, a FIDEQUITY e a NOVA CIMANGOLA II em 15 de setembro de 2017 e 17 de dezembro de 2018, a FIDEQUITY e a CIMINVEST em 31 de maio de 2018 e a FIDEQUITY e a TERRA PEREGRIN em 5 de junho de 2018 e 15 de julho de 2018 eram transações suscetíveis de ser qualificadas como não usuais à luz da informação por si obtida durante o exercício da auditoria (i) sobre a FIDEQUITY e do seu ambiente e (ii) sobre transações realizadas noutras sociedades igualmente detidas por Isabel dos Santos e/ou Sindika Dokolo por si auditadas, designadamente na SANTORO FINANCE, SANTORO SGPS, FOLLOWPANORAMA, NIARA POWER, T1000, HISTORICORNER, H33, CREATAMBITIONS, TERRA PEREGRIN, SUPREME TREASURE, BREE e KEIKO;
ii. Não documentou nos seus papéis de trabalho relativos ao exercício findo em 31 de dezembro de 2018 a realização de procedimentos de auditoria e prova de auditoria obtida que lhe permita concluir (i) pelo efetivo objetivo e racionalidade económica do contrato e (ii) que a FIDEQUITY, individualmente ou em conjunto com a STGW, prestou efetivamente aqueles serviços;
iii. Não documentou nos seus papéis de trabalho relativos ao exercício findo em 31 de dezembro de 2018 a realização de procedimentos de auditoria e prova de auditoria obtida que lhe permita concluir pela razoabilidade dos valores subjacentes quer ao rédito quer aos gastos (e à respetiva margem), atendendo aos gastos que era necessário incorrer para dar cumprimento ao contrato, de forma a avaliar possíveis indícios de fraude;
iv. Não documentou nos seus papéis de trabalho relativos ao exercício findo em 31 de dezembro de 2018 a realização de procedimentos de auditoria e prova de auditoria obtida que lhe permita ter compreendido os motivos subjacentes à não aprovação pelo Governo Angolano do contrato celebrado com a NOVA CIMANGOLA em 15 de setembro de 2017;
v. A informação que documentou nos seus papéis de trabalho referentes ao exercício findo a 31 de dezembro de 2018, não permite a um revisor/auditor experiente, sem conhecimento prévio da FIDEQUITY, e do trabalho desenvolvido pela Arguida, compreender a natureza, o âmbito/extensão e os resultados dos procedimentos de auditoria efetuados, e a prova de auditoria concretamente obtida pela Arguida AFA para avaliar e concluir:
▪ Sobre a efetiva execução dos contratos celebrados com a NOVA CIMANGOLA, a NOVA CIMANGOLA GESTÃO DE ATIVOS, a NOVA CIMANGOLA II, a CIMINVEST e a TERRA PEREGRIN;
▪ Sobre a existência de um efetivo objetivo e racionalidade económica dos contratos celebrados com a NOVA CIMANGOLA, a NOVA CIMANGOLA GESTÃO DE ATIVOS, a NOVA CIMANGOLA II, a CIMINVEST e a TERRA PEREGRIN;
▪ Sobre se a justificação económica das transações sugere que possam ter sido celebradas para levar a efeito relato financeiro fraudulento ou esconder a apropriação indevida de ativos;
▪ Sobre se os termos das transações são consistentes com as explicações da gerência;
▪ Sobre se os contratos e as operações nele descritas são conduzidas em termos equivalentes ao que aconteceria numa transação entre partes não relacionadas, tendo em consideração que estão em causa transações entre partes relacionadas;
▪ Sobre se os relacionamentos e transações com partes relacionadas identificadas foram apropriadamente contabilizados e divulgados de acordo com o referencial de relato financeiro aplicável;
▪ Sobre se os efeitos dos relacionamentos e transações com partes relacionadas permitem que as demonstrações financeiras estejam apresentadas de forma apropriada, em todos os aspetos materiais, ou deem uma imagem verdadeira e apropriada.
vi. Não adotou um espírito crítico e uma atitude caracterizada pela dúvida na análise aos contratos celebrados entre a FIDEQUITY e a NOVA CIMANGOLA, entre a FIDEQUITY e a NOVA CIMANGOLA GESTÃO DE ATIVOS, entre a FIDEQUITY e a NOVA CIMANGOLA II, entre a FIDEQUITY e a CIMINVEST e entre a FIDEQUITY e a TERRA PEREGRIN, não executando a auditoria com ceticismo profissional.

319. A Arguida AFA conformou-se com a referida possibilidade, tendo consciência da ilicitude da sua conduta.

Factos relativos à auditada SANTORO FINANCE:

320. Entre 2015 e 2018, o resumo do balanço e da demonstração dos resultados da SANTORO FINANCE foi o seguinte (valores em euros):

321. A materialidade global definida pela Arguida para os exercícios de 2015 a 2018 foi a seguinte (valores em euros):

322. Entre 2015 e 2018, os gastos com pessoal da SANTORO FINANCE foram os seguintes (valores em euros):

323. Em 31 de dezembro de 2015, a SANTORO FINANCE dispunha de dois administradores e três colaboradores.

324. Em 31 de dezembro de 2016, a SANTORO FINANCE dispunha de três administradores remunerados e seis colaboradores.

325. Em 31 de dezembro de 2017, a SANTORO FINANCE dispunha de três administradores remunerados e dez colaboradores.

326. Em 31 de dezembro de 2018, a SANTORO FINANCE dispunha de três administradores remunerados e treze colaboradores.

327. Entre 2015 e 2018, os gastos com fornecimentos e serviços externos da SANTORO FINANCE foram os seguintes (valores em euros)

328. O conjunto de operações descrito no presente capítulo envolveu a SANTORO FINANCE e as seguintes entidades:
NOVA CIMANGOLA;
NOVA CIMANGOLA II;
WISE;
MATTER;
Kento Holding Limited (KENTO); e
T1000.

329. (i) Conforme mencionado supra, (i) a NOVA CIMANGOLA é uma sociedade constituída ao abrigo da lei angolana, com sede em Luanda, (ii) a sociedade CIMINVEST detinha ações representativas de 58,93% do capital social da NOVA CIMANGOLA, (iii) a sociedade Dorsay, SGPS, S.A., detinha ações representativas de 30% do capital social da CIMINVEST, (iv) a sociedade SOCIP, S.A., detinha ações representativas de 70% do capital social da CIMINVEST, (v) Sindika Dokolo detinha ações representativas da totalidade do capital social da Dorsay, SGPS, S.A., (vi) Isabel dos Santos detinha ações representativas da totalidade do capital social da SOCIP, S.A., (vii) entre 2015 e 2018, Sindika Dokolo era membro do órgão de administração da NOVA CIMANGOLA, e (viii) entre 2015 e 2018, Mário Filipe Moreira Leite da Silva era membro do órgão de administração da NOVA CIMANGOLA.

330. Nos papéis de trabalho referentes aos exercícios findos em 31 de dezembro de 2015, 31 de dezembro de 2016, 31 de dezembro de 2017 e 31 de dezembro de 2018, a Arguida AFA documentou que a NOVA CIMANGOLA é parte relacionada da SANTORO FINANCE por ser uma sociedade que tem “como acionista de referência a Sra. Eng.ª Isabel dos Santos, detentora da totalidade do capital social da empresa-mãe, ou familiares próximos, e em comum [o Administrador] Mário Silva (…)”.

331. (ii) Conforme mencionado supra, (i) a NOVA CIMANGOLA II é uma sociedade constituída ao abrigo da lei angolana, com sede em Luanda, (ii) a NOVA CIMANGOLA detinha ações representativas de 99,9% do capital social da NOVA CIMANGOLA II, (iii) entre 2015 e 2018, Sindika era membro do órgão de administração da NOVA CIMANGOLA II, e (iv) entre 2015 e 2018, Mário Filipe Moreira Leite da Silva era membro do órgão de administração da NOVA CIMANGOLA II.

332. Nos papéis de trabalho referentes aos exercícios findos em 31 de dezembro de 2016, 31 de dezembro de 2017 e 31 de dezembro de 2018, a Arguida AFA documentou que a NOVA CIMANGOLA II é parte relacionada da SANTORO FINANCE por ser uma sociedade que tem “como acionista de referência a Sra. Eng.ª Isabel dos Santos, detentora da totalidade do capital social da empresa-mãe, ou familiares próximos, e em comum [o Administrador] Mário Silva (…)”.

333. (iii) Conforme mencionado supra, (i) a WISE é uma sociedade constituída ao abrigo da lei maltesa, com sede na República de Malta, (ii) a Wise Intelligence Solutions Holding Limited detinha ações representativas de 99,92% do capital social da WISE, (iii) Isabel dos Santos detinha ações representativas de 99% do capital social da Wise Intelligence Solutions Holding Limited, (iv) Sindika Dokolo detinha ações representativas de 1% do capital social da Wise Intelligence Solutions Holding Limited, e (v) entre 2015 e 2018, Mário Filipe Moreira Leite da Silva era membro do órgão de administração da WISE.

334. (iv) Conforme mencionado supra, (i) a MATTER é uma sociedade constituída ao abrigo da lei do Dubai, com sede no Dubai, (ii) Paula Carvalho Fidalgo das Neves Oliveira detinha ações representativas de 100% do capital social da MATTER, (iii) entre 2017 e 2018, Mário Filipe Moreira Leite da Silva era membro do órgão de administração da MATTER, e (iv) entre 2017 e 2018, Paula Carvalho Fidalgo das Neves Oliveira era membro do órgão de administração da MATTER.

335. Nos papéis de trabalho referentes aos exercícios findos em 31 de dezembro de 2017 e 31 de dezembro de 2018, a Arguida AFA documentou que a MATTER é parte relacionada da SANTORO FINANCE por ser uma sociedade que tem “como acionista de referência a Sra. Eng.ª Isabel dos Santos, detentora da totalidade do capital social da empresa-mãe, ou familiares próximos, e em comum [o Administrador] Mário Silva (…)”.

336. (v) A KENTO é uma sociedade constituída ao abrigo da lei maltesa, com sede na República de Malta.

337. Isabel dos Santos detinha ações representativas de 99% do capital social da KENTO.

338. Sindika Dokolo detinha ações representativas de 1% do capital social da KENTO.

339. Em 2018, Mário Filipe Moreira Leite da Silva era membro do órgão de administração da KENTO.

340. Nos papéis de trabalho referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2018, a Arguida AFA documentou que a KENTO é parte relacionada da SANTORO FINANCE por ser uma sociedade que tem “como acionista de referência a Sra. Eng.ª Isabel dos Santos, detentora da totalidade do capital social da empresa-mãe, ou familiares próximos, e em comum o Administrador Mário Silva”.

341. (vi) Conforme mencionado supra, (i) a T1000 é uma sociedade constituída ao abrigo da lei portuguesa, com sede em Lisboa, (ii) Isabel dos Santos detinha ações representativas da totalidade do capital social da T1000, e (iii) em 2018, Mário Filipe Moreira Leite da Silva era membro do órgão de administração da T1000.

342. Nos papéis de trabalho referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2018, a Arguida AFA documentou que a T1000 é parte relacionada da SANTORO FINANCE por ser uma sociedade que tem “como acionista de referência a Sra. Eng.ª Isabel dos Santos, detentora da totalidade do capital social da empresa-mãe, ou familiares próximos, e em comum o Administrador Mário Silva”.

343. (vii) Em 25 de setembro de 2014, a SANTORO FINANCE e a NOVA CIMANGOLA celebraram um contrato em virtude do qual a primeira se obrigou a prestar à segunda “os serviços técnicos de gestão e análise que sejam solicitados por esta sociedade no âmbito do seu plano de investimentos, em particular no que respeita a (i) elaboração, montagem e acompanhamento do plano de investimentos, (ii) definição da estrutura de capitais e acompanhamento da captação de capitais alheios, (iii) estruturação do financiamento do plano de investimento, (iv) planeamento industrial, (v) análise de potenciais alianças estratégicas, fusões e aquisições”.

344. Em virtude do mencionado contrato, a NOVA CIMANGOLA comprometeu-se a pagar à SANTORO FINANCE uma prestação mensal de 55 000,00 €.

345. O contrato vigorava entre 1 de outubro de 2014 e 30 de novembro de 2015.

346. (viii) Em 10 de novembro de 2015, a SANTORO FINANCE e a NOVA CIMANGOLA celebraram um aditamento ao contrato de 25 de setembro de 2014, em virtude do qual o prazo de vigência do contrato foi alargado para 31 de dezembro de 2015 e a remuneração global é de 64 171,12 €.

347. (ix) Em 15 de setembro de 2015, a SANTORO FINANCE e a NOVA CIMANGOLA celebraram um contrato em virtude do qual a primeira se obrigou a prestar à segunda “os serviços técnicos de gestão e análise que sejam solicitados por esta sociedade no âmbito do seu plano de investimentos, em particular no que respeita a (i) consultoria financeira na revisão do plano de negócios da empresa, (ii) elaboração de orçamentos e mapas de controlo de gestão, (iii) implantação dos projetos, coordenando e medindo resultados, (iv) redefinição da estrutura organizacional”.

348. Em virtude do mencionado contrato, a NOVA CIMANGOLA comprometeu-se a pagar à SANTORO FINANCE uma remuneração anual ilíquida de 200 000,00 €.

349. O contrato vigorava durante 1 ano, a partir de 1 de outubro de 2015.

350. (x) Em 1 de outubro de 2016, a SANTORO FINANCE e a NOVA CIMANGOLA celebraram um contrato em virtude do qual a primeira se obrigou a prestar à segunda “os serviços técnicos de gestão e análise que sejam solicitados por esta sociedade no âmbito do seu plano de investimentos, em particular no que respeita a (i) consultoria financeira na revisão do plano de negócios da empresa, (ii) elaboração de orçamentos e mapas de controlo de gestão, (iii) implantação dos projetos, coordenando e medindo resultados, (iv) redefinição da estrutura organizacional”.

351. Em virtude do mencionado contrato, a NOVA CIMANGOLA comprometeu-se a pagar à SANTORO FINANCE uma remuneração anual ilíquida de 385 000,00 €.

352. O contrato vigorava durante 1 ano, a partir de 1 de outubro de 2016.

353. Os contratos celebrados entre a SANTORO FINANCE e a NOVA CIMANGOLA em 25 de setembro de 2014, 10 de setembro de 2015, 15 de setembro de 2015 e 1 de outubro de 2016 geraram um rédito de prestação de serviços nas contas de 2015 e 2016 da SANTORO FINANCE de 643 587,12 € e 246 250,00 €, respetivamente.

354. (xi) Em 15 de setembro de 2017, a SANTORO FINANCE e a NOVA CIMANGOLA celebraram um contrato em virtude do qual a primeira se obrigou a prestar à segunda “os serviços técnicos de gestão e análise que sejam solicitados por esta sociedade no âmbito do seu plano de investimentos, em particular no que respeita a (i) consultoria financeira na revisão do plano de negócios da empresa, (ii) elaboração de orçamentos e mapas de controlo de gestão, (iii) implantação dos projetos, coordenando e medindo resultados, (iv) redefinição da estrutura organizacional”.

355. Em virtude do mencionado contrato, a NOVA CIMANGOLA comprometeu-se a pagar à SANTORO FINANCE uma remuneração anual ilíquida de 435 000,00 €.

356. O contrato vigorava durante 1 ano, a partir de 1 de outubro de 2017.

357. Em 31 de dezembro de 2017, o rédito de prestações de serviços da SANTORO FINANCE consistia em 1 528 757,00 €, dos quais 397 500,00 € eram referentes aos contratos celebrados com a NOVA CIMANGOLA em 1 de outubro de 2016 e 15 de setembro de 2017.

358. Em 31 de dezembro de 2017, a SANTORO FINANCE tinha um saldo a receber da NOVA CIMANGOLA no montante de 395 042,60 €.

359. O relatório e contas da NOVA CIMANGOLA, elaborado de acordo com as Normas Internacionais de Relato Financeiro (IASB), referente ao exercício findo em 31 de dezembro de 2017, não fazia referência à SANTORO FINANCE como parte relacionada, nem à prestação de serviços por esta entidade no âmbito dos contratos celebrados em 1 de outubro de 2016 e 15 de setembro de 2017.

360. (xii) Em 6 de outubro de 2017, a SANTORO FINANCE e a FPMI celebraram um contrato em virtude do qual a segunda se obrigou a prestar à primeira a elaboração do estudo sobre a sustentabilidade do modelo financeiro da NOVA CIMANGOLA, fazendo referência ao contrato celebrado em 15 de setembro de 2017, entre a SANTORO FINANCE e a NOVA CIMANGOLA.

361. O contrato previa que a entrega do estudo deveria ocorrer até 31 de março de 2018.

362. Em virtude do mencionado contrato, a SANTORO FINANCE comprometeu-se a pagar à FPMI, o valor global de 150 000,00 €, dos quais 75 000,00 € seriam pagos após a entrega do estudo preliminar e 75 000,00 € seriam pagos na entrega do estudo final.

363. Nas rúbricas de “trabalhos especializados” e “honorários” com o montante total de 256 531,86 € constante do relatório e contas da SANTORO FINANCE relativo ao exercício findo em 31 de dezembro de 2017, incluem-se 75 000,00 € faturados pela entidade FPMI relativamente à primeira parte do estudo sobre sustentabilidade do modelo financeiro da empresa NOVA CIMANGOLA.

364. A Arguida AFA documentou a análise do suporte documental para 54% do valor de trabalhos especializados e honorários.

365. Por referência ao exercício findo em 31 de dezembro de 2017, em relação às operações subjacentes aos contratos celebrados entre a SANTORO FINANCE e a NOVA CIMANGOLA em 1 de outubro de 2016 e 15 de setembro de 2017, a Arguida AFA:

a) Arquivou no dossiê de auditoria uma cópia dos contratos;

b) Arquivou no dossiê de auditoria o comprovativo do pedido do registo do contrato celebrado entre a SANTORO FINANCE e a NOVA CIMANGOLA em 1 de outubro de 2016 junto da Comissão de Avaliação de Contratos de Prestação de Serviços
e Assistência Técnica do Ministério da Economia da República Popular de Angola;

c) Arquivou no dossiê de auditoria, relativamente ao contrato celebrado entre a SANTORO FINANCE e a FPMI em 6 de outubro de 2017, uma declaração escrita por parte de Isabel dos Santos, datada de 12 de fevereiro de 2018, dirigida a Sérgio Paulo Esteves de Poças Falcão (na qualidade de representante da Arguida AFA), na qual consta o seguinte: “Em resposta ao solicitado, e como forma de sanar o eventual incumprimento dos procedimentos legais aplicáveis, informo que tenho conhecimento, e dei a minha expressa autorização, a que as sociedades Santoro Finance – Prestação de Serviços, S.A. (…) celebrassem com as sociedades Odyssey – Serviços de Gestão, Lda. e FPMI – Participações, Imobiliário e Gestão, Lda. controladas pelo Senhor Presidente do Conselho de Administração, Dr. Mário Silva, e esposa, contratos no valor global de € 300.000,00, relativos a diversos serviços de consultoria prestados e a prestar por aquelas sociedades, por considerar que não existe qualquer vantagem especial concedida nos referidos contratos ao Dr. Mário Silva e esposa”;

d) Documentou no dossiê de auditoria que “[a] FPMI é detida pelo Administrador Mário Silva. Apesar de as contas não mencionarem os negócios com os administradores, foi obtida da acionista Eng.ª Isabel dos Santos uma declaração em como expressou a sua autorização a que a Santoro Finance celebrasse com a Odyssey – Serviços de Gestão, Lda. (empresa também detida pelo Administrador Mário Silva) e FPMI – Participações Imobiliárias e Gestão, Lda., contratos no valor de € 300.000 relativos a serviços diversos. Em 2017 foram registados gastos de € 87.467 da FPMI”;

e) Documentou no dossiê de auditoria que “[f]oi solicitada a conformação externa de saldos em 31 dez 2017”, que “[f]oram recebidas respostas não concordantes da Nova Cimangola” e que “[d]a conciliação efetuada concluímos que (…) diferença corresponde à retenção na fonte de 6,5% efetuadas apenas na contabilidade da Santoro Finance”;

f) Documentou no dossiê de auditoria que um dos objetivos da auditoria consistia em verificar se “o valor das vendas e das prestações de serviços está registado no próprio período e não sobrevalorizado através de créditos ilegítimos relativos a vendas não facturadas ou serviços não prestados, mercadorias não expedidas ou falsa facturação e se o mesmo valor não está subvalorizado através do seu diferimento para períodos subsequentes”;

g) Documentou no dossiê de auditoria não ter identificado exceções na análise à evolução do rendimento, na análise a faturas de vendas já pagas pelo cliente e na análise à plenitude das divulgações;

h) Documentou no dossiê de auditoria a conclusão de que “[d]e acordo com a análise efetuada verificamos que as prestações de serviços tiveram um acréscimo de cerca de 100% comparativamente ao período anterior”, de que foi “[v]alidada a correta contabilização na conta 72” (por referência ao contrato celebrado entre a SANTORO FINANCE e a NOVA CIMANGOLA em 1 de outubro de 2016) e de que foi “[v]alidado o correto diferimento das faturas (conta 28)” (por referência ao contrato celebrado entre a SANTORO FINANCE e a NOVA CIMANGOLA em 15 de setembro de 2017);

i) Documentou no dossiê de auditoria que “[f]oi testada a sequência numérica e de data da faturação emitida não havendo situações de exceção a salientar. O total da faturação emitida constante de saft da faturação está de acordo com o valor contabilizado”; e

j) Documentou no dossiê de auditoria que no exercício findo em 31 de dezembro de 2017, na rubrica de gastos com trabalhos especializados, foram incluídos 75 000,00 € faturados pela FPMI respeitantes à “1.ª parte do estudo sobre a sustentabilidade do modelo financeiro da empresa Nova Cimangola, conforme contrato PS”.

366. (xiii) Em 27 de setembro de 2018, a SANTORO FINANCE e a NOVA CIMANGOLA celebraram um contrato em virtude do qual a primeira se obrigou a prestar à segunda “os serviços técnicos de gestão e análise que sejam solicitados por esta sociedade no âmbito do seu plano de investimentos, em particular no que respeita a (i) consultoria financeira na revisão do plano de negócios da empresa, (ii) elaboração de orçamentos e mapas de controlo de gestão, (iii) implantação dos projetos, coordenando e medindo resultados, (iv) redefinição da estrutura organizacional”.

367. Em virtude do mencionado contrato, a NOVA CIMANGOLA comprometeu-se a pagar à SANTORO FINANCE uma remuneração anual ilíquida de 265 000,00 €.

368. O contrato vigorava durante 1 ano, a partir de 1 de outubro de 2018.

369. Em 31 de dezembro de 2018, o rédito de prestações de serviços da SANTORO FINANCE consistia em 3 044 814,00 €, dos quais 392 500,00 € eram referentes aos contratos celebrados com a NOVA CIMANGOLA em 15 de setembro de 2017 e em 27 de setembro de 2018.

370. Em 31 de dezembro de 2018, a SANTORO FINANCE tinha um saldo a receber da NOVA CIMANGOLA no montante de 127 787,00 €.

371. O relatório e contas da NOVA CIMANGOLA, elaborado de acordo com o referencial contabilístico angolano, referente ao exercício findo em 31 de dezembro de 2018, não fazia referência à SANTORO FINANCE como parte relacionada, nem à prestação de serviços por esta entidade no âmbito dos contratos celebrados em 15 de setembro de 2017 e em 27 de setembro de 2018.

372. Na rubrica de “subcontratos” com o montante total de 321 735,00 € constante do relatório e contas da SANTORO FINANCE relativo ao exercício findo em 31 de dezembro de 2018, incluem-se 75 000,00 € faturados pela entidade FPMI relativamente serviços prestados por essa entidade sobre o “estudo sobre sustentabilidade do modelo financeiro da empresa Nova Cimangola”.

373. A Arguida AFA documentou a análise do suporte documental para 78% do valor dos subcontratos.

374. Por referência ao exercício findo em 31 de dezembro de 2018, em relação às operações subjacentes aos contratos celebrados entre a SANTORO FINANCE e a NOVA CIMANGOLA em 15 de setembro de 2017 e em 27 de setembro de 2018 e ao contrato celebrado entre a SANTORO FINANCE e a FPMI em 6 de outubro de 2017, a Arguida AFA:

a) Arquivou no dossiê de auditoria uma cópia dos contratos;

b) Arquivou no dossiê de auditoria o comprovativo do pedido do registo do contrato celebrado entre a SANTORO FINANCE e a NOVA CIMANGOLA em 27 de setembro de 2018 junto da Comissão de Avaliação de Contratos de Prestação de Serviços e Assistência Técnica do Ministério da Economia da República Popular de Angola;

c) Documentou no dossiê de auditoria que obteve a confirmação de saldos por parte da NOVA CIMANGOLA e que existiam “diferenças referentes à retenção de 6,5% de importo angolano”;

d) Documentou no dossiê de auditoria a seguinte referência: “Acompanhar em 2019 o saldo da Nova Cimangola que durante o exercício de 2018 efetuou pagamentos de € 368.937”;

e) Documentou no dossiê de auditoria que “[e]m 2018 foram celebrados outros contratos com (…), a Nova Cimangola (…) relativamente aos quais não foram emitidas quaisquer faturas em 2018 (e como tal não foram registas na conta de clientes). Não obstante confirmamos a correta especialização dos réditos referentes a 2018”;

f) Documentou no dossiê de auditoria que um dos objetivos da auditoria consistia em verificar se “o valor das vendas e das prestações de serviços está registado no próprio período e não sobrevalorizado através de créditos ilegítimos relativos a vendas não facturadas ou serviços não prestados, mercadorias não expedidas ou falsa facturação e se o mesmo valor não está subvalorizado através do seu diferimento para períodos subsequentes”;

g) Documentou no dossiê de auditoria não ter identificado exceções na análise à evolução do rendimento, na análise a faturas de vendas já pagas pelo cliente e na análise à plenitude das divulgações;

h) Documentou no dossiê de auditoria a conclusão de que “[d]e acordo com a análise efetuada verificamos que as prestações de serviços tiveram um acréscimo de cerca de 99% comparativamente ao período anterior” e de que “[e]ste acréscimo deve-se essencialmente aos contratos celebrados em 2018 (dos 12 contratos em vigor durante 2018, 10 foram celebrados em 2018)”;

i) Documentou no dossiê de auditoria um quadro com o resumo dos contratos que deram origem ao reconhecimento do rédito em 2018;

j) Documentou no dossiê de auditoria que “[f]oi testada a sequência numérica e de data da faturação emitida não havendo situações de exceção a salientar. O total da faturação emitida constante de SAFT da faturação está de acordo com o valor contabilizado na conta de serviços especializados e acréscimos de rendimentos”;

k) Documentou no dossiê de auditoria que os gastos com fornecimentos e serviços externos incluem o montante de 75 000,00 € faturados pela sociedade FPMI relativos à segunda e última parte do estudo sobre sustentabilidade do modelo financeiro da empresa NOVA CIMANGOLA; e

l) Documentou no dossiê de auditoria a conclusão de que “[t]al como em 2017, manteve-se em vigor o contrato de prestação de serviços da FPMI de 06/10/2017 referente a um estudo sobre sustentabilidade de um modelo financeiro da Nova Cimangola. Em 15/03/2018 for celebrado com a Odyssey – Serviços de Gestão Lda. um contrato de consultoria de análise da envolvente macroeconómica angolana e o mercado de telecomunicações angolano, de apoio ao contrato que a Santoro celebrou com a Kento Holding Limited em 01/03/2018. Ambas as sociedades são detidas pelo Administrador Mário Silva. Apesar de as contas não mencionarem os negócios dos administradores, foi obtida da acionista, Eng.ª Isabel dos Santos, uma declaração em como

expressou a sua autorização a que a Santoro Finance celebrasse com ambas as entidades contratos no valor de € 300.000 relativos a serviços diversos. Confirmamos que o acumulado dos gastos registados em 2017 e 2018 (cerca de € 238.000) não excede esse valor.”.

375. (xiv) Em 15 de setembro de 2015, a SANTORO FINANCE e a NOVA CIMANGOLA II celebraram um contrato em virtude do qual a primeira se obrigou a prestar à segunda “os serviços técnicos de gestão e análise que sejam solicitados por esta sociedade no âmbito do seu plano de investimentos, em particular no que respeita a (i) elaboração, montagem e acompanhamento do plano de investimentos, (ii) definição da estrutura de capitais e acompanhamento da captação de capitais alheios, (iii) estruturação do financiamento do plano de investimento, (iv) planeamento industrial, (v) identificação e seleção de fornecedores no âmbito do plano de investimentos e (vi) análise de potenciais alianças estratégicas, fusões e aquisições”.

376. Em virtude do mencionado contrato, a NOVA CIMANGOLA II comprometeu-se a pagar à SANTORO FINANCE um preço global anual ilíquido de 540 000,00 €.

377. O contrato vigorava durante 1 ano, a partir de 1 de outubro de 2015.

378. (xv) Em 1 de outubro de 2016, a SANTORO FINANCE e a NOVA CIMANGOLA II celebraram um contrato em virtude do qual a primeira se obrigou a prestar à segunda “os serviços técnicos de gestão e análise que sejam solicitados por esta sociedade no âmbito do seu plano de investimentos, em particular no que respeita a (i) elaboração, montagem e acompanhamento do plano de investimentos, (ii) definição da estrutura de capitais e acompanhamento da captação de capitais alheios, (iii) estruturação do financiamento do plano de investimento, (iv) planeamento industrial, (v) identificação e seleção de fornecedores no âmbito do plano de investimentos e (vi) análise de potenciais alianças estratégicas, fusões e aquisições”.

379. Em virtude do mencionado contrato, a NOVA CIMANGOLA II comprometeu-se a pagar à SANTORO FINANCE um preço global anual ilíquido de 450 000,00 €.

380. O contrato vigorava durante 1 ano, a partir de 1 de outubro de 2016.

381. Os contratos celebrados entre a SANTORO FINANCE e a NOVA CIMANGOLA em 15 de setembro de 2015 e 1 de outubro de 2016 geraram um rédito de prestação de serviços nas contas de 2015 e 2016 da SANTORO FINANCE de 135 000,00 € e 517 500,00 €, respetivamente.

382. (xvi) Em 15 de setembro de 2017, a SANTORO FINANCE e a NOVA CIMANGOLA II celebraram um contrato em virtude do qual a primeira se obrigou a prestar à segunda “os serviços técnicos de gestão e análise que sejam solicitados por esta sociedade no âmbito do seu plano de investimentos, em particular no que respeita a (i) elaboração, montagem e acompanhamento do plano de investimentos, (ii) definição da estrutura de capitais e acompanhamento da captação de capitais alheios, (iii) estruturação do financiamento do plano de investimento, (iv) planeamento industrial, (v) identificação e seleção de fornecedores no âmbito do plano de investimentos e (vi) análise de potenciais alianças estratégicas, fusões e aquisições”.

383. Em virtude do mencionado contrato, a NOVA CIMANGOLA II comprometeu-se a pagar à SANTORO FINANCE uma remuneração anual ilíquida de 435 000,00 €.

384. O contrato vigorava durante 1 ano, a partir de 1 de outubro de 2017.

385. Em 31 de dezembro de 2017, o rédito de prestações de serviços da SANTORO FINANCE consistia em 1 528 757,00 €, dos quais 446 250,00 € eram referentes aos contratos celebrados com a NOVA CIMANGOLA II em 1 de outubro de 2016 e 15 de setembro de 2017.

386. Em 31 de dezembro de 2017, a SANTORO FINANCE tinha um saldo a receber da NOVA CIMANGOLA II no montante de 587 005,00 €.

387. O relatório e contas da NOVA CIMANGOLA II, elaborado de acordo com o referencial contabilístico angolano, referente ao exercício findo em 31 de dezembro de 2017, não fazia referência à SANTORO FINANCE como parte relacionada, nem à prestação de serviços por esta entidade no âmbito dos contratos celebrados em 1 de outubro de 2016 e 15 de setembro de 2017.

388. Por referência ao exercício findo em 31 de dezembro de 2017, em relação às operações subjacentes aos contratos celebrados entre a SANTORO FINANCE e a NOVA CIMANGOLA II em 1 de outubro de 2016 e 15 de setembro de 2017, a Arguida AFA:

a) Arquivou no dossiê de auditoria uma cópia dos contratos;
b) Arquivou no dossiê de auditoria o comprovativo do pedido do registo do contrato celebrado entre a SANTORO FINANCE e a NOVA CIMANGOLA II em 1 de outubro de 2016 junto da Comissão de Avaliação de Contratos de Prestação de Serviços e Assistência Técnica do Ministério da Economia da República Popular de Angola;

c) Documentou no dossiê de auditoria que “[f]oi solicitada a confirmação externa de saldos em 31 dez 2017”, que “[f]oram recebidas respostas não concordantes da Nova Cimangola II” e que “[d]a conciliação efetuada concluímos que (…) diferença corresponde à retenção na fonte de 6,5% efetuadas apenas na contabilidade da Santoro Finance e faturas de nov 17 não contabilizadas pela Nova Cimangola II, SA em 2017. Apesar de não termos confirmado o pagamento das mesmas no início de 2017 [2018], quando questionados os serviços foi-nos comunicado que não existiram riscos de cobrança. Acompanhar em 2018”;

d) Documentou no dossiê de auditoria que um dos objetivos da auditoria consistia em verificar se “o valor das vendas e das prestações de serviços está registado no próprio período e não sobrevalorizado através de créditos ilegítimos relativos a vendas não facturadas ou serviços não prestados, mercadorias não expedidas ou falsa facturação e se o mesmo valor não está subvalorizado através do seu diferimento para períodos subsequentes”;

e) Documentou no dossiê de auditoria não ter identificado exceções na análise à evolução do rendimento, na análise a faturas de vendas já pagas pelo cliente e na análise à plenitude das divulgações;

f) Documentou no dossiê de auditoria a conclusão de que “[d]e acordo com a análise efetuada verificamos que as prestações de serviços tiveram um acréscimo de cerca de 100% comparativamente ao período anterior”, de que foi “[v]alidada a correta contabilização na conta 72” (por referência ao contrato celebrado entre a SANTORO FINANCE e a NOVA CIMANGOLA II em 1 de outubro de 2016) e de que foi “[v]alidado o correto diferimento das faturas (conta 28)” (por referência ao contrato celebrado entre a SANTORO FINANCE e a NOVA CIMANGOLA II em 15 de setembro de 2017); e

g) Documentou no dossiê de auditoria que “[f]oi testada a sequência numérica e de data da faturação emitida não havendo situações de exceção a salientar. O total da faturação emitida constante de saft da faturação está de acordo com o valor contabilizado”.

389. xvii) Em 30 de agosto de 2018, a SANTORO FINANCE e a NOVA CIMANGOLA II celebraram um contrato em virtude do qual a primeira se obrigou a prestar à segunda “os serviços técnicos de gestão e análise que sejam solicitados por esta sociedade no âmbito do seu plano de investimentos, em particular no que respeita a (i) elaboração, montagem e acompanhamento do plano de investimentos, (ii) definição da estrutura de capitais e acompanhamento da captação de capitais alheios, (iii) estruturação do financiamento do plano de investimento, (iv) planeamento industrial, (v) identificação e seleção de fornecedores no âmbito do plano de investimentos e (vi) análise de potenciais alianças estratégicas, fusões e aquisições”.

390. Em virtude do mencionado contrato, a NOVA CIMANGOLA II comprometeu-se a pagar à SANTORO FINANCE uma remuneração anual ilíquida de 265 000,00 €.

391. O contrato vigorava durante 1 ano, a partir de 1 de outubro de 2018.

392. Em 31 de dezembro de 2018, o rédito de prestações de serviços da SANTORO FINANCE consistia em 3 044 814,00 €, dos quais 392 500,00 € eram referentes aos contratos celebrados com a NOVA CIMANGOLA II em 15 de setembro de 2017 e em 30 de agosto de 2018.

393. Em 31 de dezembro de 2018, a SANTORO FINANCE tinha um saldo a receber da NOVA CIMANGOLA II no montante de 204 827,00 €.

394. O relatório e contas da NOVA CIMANGOLA II, elaborado de acordo com o referencial contabilístico angolano, referente ao exercício findo em 31 de dezembro de 2018, não fazia referência à SANTORO FINANCE como parte relacionada, nem à prestação de serviços por esta entidade no âmbito dos contratos celebrados em 15 de setembro de 2017 e 30 de agosto de 2018.

395. Por referência ao exercício findo em 31 de dezembro de 2018, em relação às operações subjacentes aos contratos celebrados entre a SANTORO FINANCE e a NOVA CIMANGOLA II em 15 de setembro de 2017 e em 30 de agosto de 2018, a Arguida AFA:

a) Arquivou no dossiê de auditoria uma cópia dos contratos;

b) Arquivou no dossiê de auditoria o comprovativo do pedido do registo do contrato celebrado entre a SANTORO FINANCE e a NOVA CIMANGOLA II em 30 de agosto de 2018 junto da Comissão de Avaliação de Contratos de Prestação de Serviços e Assistência Técnica do Ministério da Economia da República Popular de Angola;

c) Documentou no dossiê de auditoria que obteve a confirmação de saldos por parte da NOVA CIMANGOLA II e que existiam “diferenças referentes à retenção de 6,5% de imposto angolano”;

d) Documentou no dossiê de auditoria ter confirmado que “em janeiro de 2019 os saldos (…) da Nova Cimangola II se encontravam regularizados”;

e) Documentou no dossiê de auditoria que “[e]m 2018 foram celebrados outros contratos com (…), a Nova Cimangola II (…) relativamente aos quais não foram emitidas quaisquer faturas em 2018 (e como tal não foram registas na conta de clientes). Não obstante confirmamos a correta especialização dos réditos referentes a 2018”;

f) Documentou no dossiê de auditoria que um dos objetivos da auditoria consistia em verificar se “o valor das vendas e das prestações de serviços está registado no próprio período e não sobrevalorizado através de créditos ilegítimos relativos a vendas não facturadas ou serviços não prestados, mercadorias não expedidas ou falsa facturação e se o mesmo valor não está subvalorizado através do seu diferimento para períodos subsequentes”;

g) Documentou no dossiê de auditoria não ter identificado exceções na análise à evolução do rendimento, na análise a faturas de vendas já pagas pelo cliente e na análise à plenitude das divulgações;

h) Documentou no dossiê de auditoria a conclusão de que “[d]e acordo com a análise efetuada verificamos que as prestações de serviços tiveram um acréscimo de cerca de 99% comparativamente ao período anterior” e de que “[e]ste acréscimo deve-se essencialmente aos contratos celebrados em 2018 (dos 12 contratos em vigor durante 2018, 10 foram celebrados em 2018)”;

i) Documentou no dossiê de auditoria um quadro com o resumo dos contratos que deram origem ao reconhecimento do rédito em 2018; e

j) Documentou no dossiê de auditoria que “[f]oi testada a sequência numérica e de data da faturação emitida não havendo situações de exceção a salientar. O total da faturação emitida constante de SAFT da faturação está de acordo com o valor contabilizado na conta de serviços especializados e acréscimos de rendimentos”.

396. (xviii) Em 2 de maio de 2017, a SANTORO FINANCE e a WISE celebraram um contrato em virtude do qual a primeira se obrigou a prestar à segunda serviços de consultoria no âmbito do contrato que a WISE celebrou com a Sonangol.

397. Em virtude do mencionado contrato, a WISE comprometeu-se a pagar à SANTORO FINANCE o montante de 609 220,00 € por serviços prestados até ao final de 2017, sendo que a partir de 1 de janeiro de 2018 passava a ser devida uma remuneração semestral de 182 800,00 €.

398. (xix) Em 2 de maio de 2017, a SANTORO FINANCE e a MATTER celebraram um contrato em virtude do qual a primeira se obrigou a prestar à segunda apoio administrativo, financeiro e aos relacionamentos entre a MATTER, os seus clientes e entidades subcontratadas pela mesma.

399. Em virtude do mencionado contrato, a MATTER comprometeu-se a pagar à SANTORO FINANCE o montante de 75 790,00 € por serviços prestados até ao final de 2017, sendo que a partir de 1 de janeiro de 2018 passava a ser devida uma remuneração mensal de 6 890,00 €.

400. Em 28 de julho de 2017, foi celebrado um acordo de cessão da posição contratual, em virtude do qual a WISE transmitiu a sua posição contratual à MATTER.

401. Em 15 de dezembro de 2017, a MATTER comunicou à SANTORO FINANCE a rescisão do contrato celebrado a partir de 15 de janeiro de 2018, invocando a decisão do Presidente da República Popular de Angola, tomada em 15 de novembro de 2017, de substituir os membros do conselho de administração da Sonangol.

402. Em 31 de dezembro de 2017, o rédito de prestações de serviços da SANTORO FINANCE consistia em 1 528 757,00 €, dos quais 685 000,00 € eram referentes ao contrato celebrado com a WISE e a MATTER em 2 de maio de 2017.

403. Em 31 de dezembro de 2017, a SANTORO FINANCE tinha um saldo a receber da MATTER no montante de 685 010,00 €.

404. Por referência ao exercício findo em 31 de dezembro de 2017, em relação às operações subjacentes aos contratos celebrados entre a WISE e a MATTER em 2 de maio de 2017, a Arguida AFA:

a) Arquivou no dossiê de auditoria uma cópia dos contratos

b) Documentou no dossiê de auditoria que “[n]ão foi obtida resposta da Matter Business Solutions DMCC. Como procedimento alterativo, para além da análise do contrato de suporte à operação, confirmamos que o saldo foi regularizado por transferência bancária de 02 jan 18 recebida no EuroBic”;

c) Documentou no dossiê de auditoria que um dos objetivos da auditoria consistia em verificar se “o valor das vendas e das prestações de serviços está registado no próprio período e não sobrevalorizado através de créditos ilegítimos relativos a vendas não facturadas ou serviços não prestados, mercadorias não expedidas ou falsa facturação e se o mesmo valor não está subvalorizado através do seu diferimento para períodos subsequentes”;

d) Documentou no dossiê de auditoria não ter identificado exceções na análise à evolução do rendimento, na análise a faturas de vendas já pagas pelo cliente e na análise à plenitude das divulgações;

e) Documentou no dossiê de auditoria a conclusão de que “[d]e acordo com a análise efetuada verificamos que as prestações de serviços tiveram um acréscimo de cerca de 100% comparativamente ao período anterior” e de que “[e]m 02 mai 2017 foram celebrados dois contratos de serviços de consultoria a ser prestada pela Santoro Finance, um com a Wise Intelligence e outro com a Ironsea Consulting [anterior designação da MATTER], de apoio a serviços de consultoria que a Wise prestava ao Grupo Sonangol (com o suporte da Ironsea). Em 28 jul 2017 foi celebrado novo contrato entre a Santoro, Wise e Ironsea em que a Wise cede a posição contratual para a Ironsea. Tendo a Ironsea Consulting DMCC alterado a sua firma [para] Matter Business Consulting (em agosto de 2017), foi emitida em dezembro de 2017 uma fatura [à] Matter Business Consulting no âmbito deste contrato. Foi recebido, em finais de dez 17, ofício a terminar a prestação de serviços no âmbito destes contratos com efeitos a partir de 15 jan 2018”;

f) Documentou no dossiê de auditoria um quadro com o resumo dos contratos que deram origem ao reconhecimento do rédito em 2017; e
g) Documentou no dossiê de auditoria que “[f]oi testada a sequência numérica e de data da faturação emitida não havendo situações de exceção a salientar. O total da faturação emitida constante de saft da faturação está de acordo com o valor contabilizado”.

405. (xx) Em 2 de janeiro de 2018, a SANTORO FINANCE e a MATTER celebraram um contrato em virtude do qual a primeira se obrigou a prestar à segunda serviços de consultoria de comunicação, nomeadamente (a) desenvolver estratégias de comunicação, (b) implementar planos de comunicação, (c) editar informações para media tradicional, (d) design de marketing digital; (e) monitorizar a cobertura de media on e offline, (f) gerir sites e outras plataformas digitais, (g) realizar campanhas e analytics website, (h) gerir o relacionamento com parceiros especializados e (i) quaisquer outros serviços que possam ser considerados necessários.

406. Em virtude do mencionado contrato, a MATTER comprometeu-se a pagar à SANTORO FINANCE o valor mensal de 45 000,00 €.

407. O contrato vigorava durante 1 ano.

408. Em 1 de maio de 2018, a MATTER comunicou à SANTORO FINANCE a rescisão do contrato celebrado a partir de 31 de maio de 2018, invocando decisões internas de gestão.

409. Em 31 de dezembro de 2018, o rédito de prestações de serviços da SANTORO FINANCE consistia em 3 044 814,00 €, dos quais 225 000,00 € eram referentes ao contrato celebrado com a MATTER em 2 de janeiro de 2018.

410. Em 31 de dezembro de 2018, a SANTORO FINANCE não apresenta qualquer saldo com a MATTER.

411. Na rubrica de “subcontratos” com o montante total de 321 735,00 € constante do relatório e contas da SANTORO FINANCE relativo ao exercício findo em 31 de dezembro de 2018, incluem-se 101 050,00 € relativos a serviços prestados pela BORN – Branding & Activation, S.A. (BORN).

412. A Arguida AFA documentou a análise do suporte documental para 78% do valor dos subcontratos.

413. Por referência ao exercício findo em 31 de dezembro de 2018, em relação à operação subjacente ao contrato celebrado entre a SANTORO FINANCE e a MATTER em 2 de janeiro de 2018, a Arguida AFA:

a) Arquivou no dossiê de auditoria uma cópia do contrato;

b) Documentou no dossiê de auditoria que “[v]erificamos que os serviços prestados à (…) Matter Business Solutions DMCC, (…) encontram-se suportados por contratos de prestação de serviços”, que “[a]pesar do [sic] contrato ter validade de um ano, em maio de 2018 a Matter enviou uma carta à Santoro a informar que iriam cancelar os serviços a partir de 31/05/2018. No final do ano foi emitida uma NC referente às faturas emitidas relativamente ao período posterior a essa data”, que “obteve resposta concordante da Matter ao pedido de confirmação de saldos” e que verificou o recebimento de 685 010,00 € em 02/01/2018 e 225 000,00 € em 23/05/2018 através da consulta de extratos de conta no “Eurobic”, cuja cópia arquivou;

c) Documentou no dossiê de auditoria que um dos objetivos da auditoria consistia em verificar se “o valor das vendas e das prestações de serviços está registado no próprio período e não sobrevalorizado através de créditos ilegítimos relativos a vendas não facturadas ou serviços não prestados, mercadorias não expedidas ou falsa facturação e se o mesmo valor não está subvalorizado através do seu diferimento para períodos subsequentes”;

d) Documentou no dossiê de auditoria não ter identificado exceções na análise à evolução do rendimento, na análise a faturas de vendas já pagas pelo cliente e na análise à plenitude das divulgações;

e) Documentou no dossiê de auditoria a conclusão de que “[d]e acordo com a análise efetuada verificamos que as prestações de serviços tiveram um acréscimo de cerca de 99% comparativamente ao período anterior” e de que “[e]ste acréscimo deve-se essencialmente aos contratos celebrados em 2018 (dos 12 contratos em vigor durante 2018, 10 foram celebrados em 2018)”;

f) Documentou no dossiê de auditoria um quadro com o resumo dos contratos que deram origem ao reconhecimento do rédito em 2018;

g) Documentou no dossiê de auditoria que “[f]oi testada a sequência numérica e de data da faturação emitida não havendo situações de exceção a salientar. O total da faturação emitida constante de SAFT da faturação está de acordo com o valor contabilizado na conta de serviços especializados e acréscimos de rendimentos”;

h) Documentou no dossiê de auditoria que na rubrica de gastos com trabalhos especializados foram incluídos 101 050,00 € faturados pela BORN relativos a “produção de 4 vídeos com os conteúdos WarWick Univestity [sic] para veiculação em redes sociais”, “[r]elativo a conceção (…) e [p]rodução e coordenação. Resultado final: 1 filme de 5 min + 5 versões individuais de 1 min.” e “[corresponde] aos restantes 50% do orçamento total aprovado com a entrega final do projeto. Relacionada com a estratégia e conteúdos, [w]ebdesign e produção de [w]ebsite”;

i) Documentou no dossiê de auditoria ter verificado as faturas respeitantes à BORN; e

j) Documentou no dossiê de auditoria a conclusão de que “[o]s maiores movimentos correspondem a despesas (…) com desenvolvimento de plano de comunicações, design digital e websites, (Born Branding and Activation) no âmbito do contrato de serviços celebrado com a Matter Solutions DMCC (…)”.

414. (xxi) Em 1 de março de 2018, a SANTORO FINANCE e a KENTO celebraram um contrato em virtude do qual a primeira se obrigou a prestar à segunda serviços de consultoria de comunicação, nomeadamente análise de investimento, apresentação e negociação dos planos da ZOPT, SGPS, S.A. (ZOPT) junto de instituições financeiras e, para o efeito, a alocar um colaborador a tempo inteiro, que reunisse o conhecimento, competências e senioridade necessárias ao cumprimento do contrato.

415. Em virtude do mencionado contrato, a KENTO comprometeu-se a pagar à SANTORO FINANCE o valor mensal de 49 400,00 €.

416. O contrato vigorava durante 1 ano.

417. Em 15 de março de 2018, a SANTORO FINANCE e a ODYSSEY celebraram um contrato em virtude do qual a segunda se obrigou a prestar à primeira “o apoio na análise da envolvente macroeconómica da economia angolana, análise do mercado das telecomunicações em Angola e na identificação de iniciativas para a competitividade da futura FINISTAR”, fazendo referência ao contrato celebrado em 1 de março de 2018, entre a SANTORO FINANCE e a KENTO.

418. Em 31 de dezembro de 2018, o rédito de prestações de serviços da SANTORO FINANCE consistia em 3 044 814,00 €, dos quais 494 000,00 € eram referentes ao contrato celebrado com a KENTO em 1 de março de 2018.

419. Em 31 de dezembro de 2018, a SANTORO FINANCE tinha um saldo a receber da KENTO no montante de 444 600,00 €.

420. Na rubrica de “subcontratos” com o montante total de 321 735,00 € constante do relatório e contas da SANTORO FINANCE relativo ao exercício findo em 31 de dezembro de 2018, incluem-se 75 000,00 € relativos a serviços prestados pela ODYSSEY no âmbito do “projeto ZOPT”.

421. A Arguida AFA documentou no dossiê de auditoria a análise do suporte documental para 78% do valor dos subcontratos.

422. Por referência ao exercício findo em 31 de dezembro de 2018, em relação à operação subjacente ao contrato celebrado entre a SANTORO FINANCE e a KENTO em 1 de março de 2018, a Arguida AFA:

a) Arquivou no dossiê de auditoria uma cópia do contrato;

b) Documentou no dossiê de auditoria ter obtido a confirmação de saldos por parte da KENTO, ter verificado que “em janeiro de 2019 os saldos da Kento (…) se encontravam regularizados”, por consulta aos extratos bancários que permitiram confirmar o recebimento, através da conta bancária no “Eurobic”, de 444 600,00 €, em 9 de janeiro de 2019, e ter “[v]erifica[do] que os serviços prestados à Kento Holding Limited (…) encontram-se suportados por contratos de prestação de serviços”;

c) Documentou no dossiê de auditoria que um dos objetivos da auditoria consistia em verificar se “o valor das vendas e das prestações de serviços está registado no próprio período e não sobrevalorizado através de créditos ilegítimos relativos a vendas não facturadas ou serviços não prestados, mercadorias não expedidas ou falsa facturação e se o mesmo valor não está subvalorizado através do seu diferimento para períodos subsequentes”;

d) Documentou no dossiê de auditoria não ter identificado exceções na análise à evolução do rendimento, na análise a faturas de vendas já pagas pelo cliente e na análise à plenitude das divulgações;

e) Documentou no dossiê de auditoria a conclusão de que “[d]e acordo com a análise efetuada verificamos que as prestações de serviços tiveram um acréscimo de cerca de 99% comparativamente ao período anterior” e de que “[e]ste acréscimo deve-se essencialmente aos contratos celebrados em 2018 (dos 12 contratos em vigor durante 2018, 10 foram celebrados em 2018)”;

f) Documentou no dossiê de auditoria um quadro com o resumo dos contratos que deram origem ao reconhecimento do rédito em 2018; e

g) Documentou no dossiê de auditoria que “[f]oi testada a sequência numérica e de data da faturação emitida não havendo situações de exceção a salientar. O total da faturação emitida constante de SAFT da faturação está de acordo com o valor contabilizado na conta de serviços especializados e acréscimos de rendimentos”.

423. (xxii) Em 1 de fevereiro de 2018, a SANTORO FINANCE e a T1000 celebraram um contrato em virtude do qual a primeira se obrigou a prestar à segunda serviços de consultoria no âmbito do contrato que a T1000 havia celebrado com o Banco Fomento de Angola, S.A. (BFA) no âmbito de uma possível operação de mercado de capitais, incluindo, nomeadamente “(a) Participação nas reuniões de gestão e acompanhamento do projeto com os assessores selecionados para a montagem da Operação; (b) Análise comparativa de diversas alternativas de estruturação da Operação, detalhando os benefícios de cada uma e apresentando uma recomendação relativamente à mais adequada; (c) Preparação de documentação acessória à Operação, nomeadamente para apresentação da mesma a potenciais investidores; (d) Organização e acompanhamento da apresentação da Operação a potenciais investidores; (e) Apoio na validação das recomendações dos diversos assessores envolvidos na Operação; (g) Quaisquer outros que se mostrem necessários para assegurar a boa prestação dos serviços do BFA no âmbito da Operação, a que a T1000 se encontra adstrita”, prevendo-se que a SANTORO FINANCE alocasse um colaborador em tempo inteiro aos serviços subjacentes ao contrato.

424. Em virtude do mencionado contrato, a T1000 comprometeu-se a pagar à SANTORO FINANCE o valor mensal de 44 840,00 €.

425. O contrato vigorava durante doze meses.

426. (xxiii) Em 1 de março de 2018, a SANTORO FINANCE e a T1000 celebraram um aditamento ao contrato celebrado em 1 de fevereiro de 2018, em virtude do qual a primeira se obrigou a alocar dois colaboradores afetos em tempo inteiro aos serviços subjacentes ao contrato, passando a retribuição mensal devida pela T1000 a ser de 89 680,00 €.

427. (xxiv) Em 29 de março de 2018, a SANTORO FINANCE e a T1000 celebraram um contrato em virtude do qual a primeira se obrigou a prestar à segunda serviços de consultoria no âmbito do contrato que a T1000 havia celebrado com o BFA “para melhoria da gestão das actividades do cliente”, nomeadamente, “(a) Apoiar as áreas de organização e gestão das actividades relativas ao desenho e implementação da estratégia comercial; (b) Apoiar a estruturação das actividades de avaliação de projetos e gestão de financiamentos; (c) Apoiar as áreas de organização e gestão da função financeira; e (d) Apoiar as funções internas de organização e gestão das actividades de acompanhamento e recuperação de crédito”, prevendo-se que a SANTORO FINANCE alocasse “uma equipa com o know-how, competência e senioridade necessárias”.

428. Em virtude do mencionado contrato, a T1000 comprometeu-se a pagar à SANTORO FINANCE o valor global de 350 000,00 €.

429. O contrato vigorava durante nove meses.

430. (xxv) Em 18 de junho de 2018, a SANTORO FINANCE e a T1000 celebraram um contrato em virtude do qual a primeira se obrigou a prestar à segunda serviços de consultoria no âmbito do contrato que a T1000 havia celebrado com o BFA para “promoção comercial”, nomeadamente, “apoio técnico à função interna de gestão das redes comerciais de empresas particulares, designadamente à estruturação e coordenação das actividades de promoção e diversificação da acção comercial, tendo em conta as melhores práticas do setor”, prevendo-se que a SANTORO FINANCE alocasse “uma equipa com o know-how, competência e senioridade necessárias”.

431. Em virtude do mencionado contrato, a T1000 comprometeu-se a pagar à SANTORO FINANCE o valor global de 150 000,00 €.

432. O contrato vigorava durante seis meses.

433. Em 31 de dezembro de 2018, o rédito de prestações de serviços da SANTORO FINANCE consistia em 3 044 814,00 €, dos quais 1 486 480,00 € eram referentes aos contratos celebrados com a T1000 em 1 de fevereiro de 2018, 29 de março de 2018 e 18 de junho de 2018.

434. Em 31 de dezembro de 2018, a SANTORO FINANCE não apresentava qualquer saldo com a T1000.

435. O relatório e contas da T1000, referente ao exercício findo em 31 de dezembro de 2018, não fazia referência à SANTORO FINANCE como parte relacionada, nem à prestação de serviços por esta entidade no âmbito dos contratos celebrados em 1 de fevereiro de 2018, 1 de março de 2018, 29 de março de 2018 e 18 de junho de 2018.

436. Por referência ao exercício findo em 31 de dezembro de 2018, em relação às operações subjacentes aos contratos celebrados entre a SANTORO FINANCE e a T1000 em 1 de fevereiro de 2018, 1 de março de 2018, 29 de março de 2018 e 18 de junho de 2018, a Arguida AFA:

a) Arquivou no dossiê de auditoria uma cópia do contrato;

b) Documentou no dossiê de auditoria ter obtido uma resposta concordante por parte da T1000 ao pedido de confirmação de saldos, ter “[v]erifica[do] que os serviços prestados à (…) T1000 (…) encontram-se suportados por contratos de prestação de serviços”, que “[n]o dia 1/2/2018 foi assinado um contrato com a [T1000] e a 1/3/2018 existe um aditamento a esse contrato vigorando as novas cláusulas em referência a 1/2/2018. Nas novas cláusulas o valor mensal altera de € 44.840 para € 86.680”, que “[e]m 2018 foram celebrados outros contratos com a T1000 (…) relativamente aos quais não foram emitidas quaisquer faturas em 2018 (e como tal não foram registadas na conta de clientes). Não obstante confirmamos a correta especialização dos réditos referentes a 2018”, e que, através da consulta de extratos bancários, confirmou o recebimento de um total de 551 532,00 € da T1000, em 7 de dezembro de 2018, através do “Eurobic”; Documentou no dossiê de auditoria que um dos objetivos da auditoria consistia em verificar se “o valor das vendas e das prestações de serviços está registado no próprio período e não sobrevalorizado através de créditos ilegítimos relativos a vendas não facturadas ou serviços não prestados, mercadorias não expedidas ou falsa facturação e se o mesmo valor não está subvalorizado através do seu diferimento para períodos subsequentes”;

c) Documentou no dossiê de auditoria não ter identificado exceções na análise à evolução do rendimento, na análise a faturas de vendas já pagas pelo cliente e na análise à plenitude das divulgações;

d) Documentou no dossiê de auditoria a conclusão de que “[d]e acordo com a análise efetuada verificamos que as prestações de serviços tiveram um acréscimo de cerca de 99% comparativamente ao período anterior” e de que “[e]ste acréscimo deve-se essencialmente aos contratos celebrados em 2018

e) Documentou no dossiê de auditoria um quadro com o resumo dos contratos que deram origem ao reconhecimento do rédito em 2018; e

f) Documentou no dossiê de auditoria que “[f]oi testada a sequência numérica e de data da faturação emitida não havendo situações de exceção a salientar. O total da faturação emitida constante de SAFT da faturação está de acordo com o valor contabilizado na conta de serviços especializados e acréscimos de rendimentos”.

Factos relativos à auditoria realizada à informação financeira anual contida em documento de prestação de contas da SANTORO FINANCE relativo ao exercício findo em 31 de dezembro de 2017

437. A Arguida AFA exerceu a atividade de auditoria à informação financeira anual contida em documento de prestação de contas da SANTORO FINANCE, relativo ao exercício findo a 31 de dezembro de 2017, cuja certificação legal de contas foi datada de 16 de março de 2018.

438. A Arguida emitiu a certificação legal de contas, nela formulando opinião sem reservas, nem ênfases, nos termos seguintes: “Em nossa opinião, as demonstrações financeiras anexas apresentam de forma verdadeira e apropriada, em todos os seus aspetos materiais, a posição financeira da Santoro Finance – Prestação de Serviços, S.A. em 31 de dezembro de 2016 e o seu desempenho financeiro e fluxos de caixa relativos ao ano findo naquela data, de acordo com as Normas Contabilísticas e de Relato Financeiro adotadas em Portugal através do Sistema de Normalização Contabilística”.

439. No documento de prestação de contas da SANTORO FINANCE relativo ao exercício findo em 31 de dezembro de 2017:

a) É apresentado um rédito decorrente da prestação de serviços no montante de 1 528 757,00 €;
b) É apresentado na rubrica “clientes” do ativo corrente o montante de 1 668 914,00 €;
c) No anexo às demonstrações financeiras, na nota “6. Partes relacionadas”, (i) a NOVA CIMANGOLA, a NOVA CIMANGOLA II e a MATTER surgem identificadas como “[o]utras partes relacionadas”, (ii) encontram-se divulgados os saldos da NOVA CIMANGOLA, da NOVA CIMANGOLA II e da MATTER e (iii) encontram-se divulgadas as transações com a NOVA CIMANGOLA, com a NOVA CIMANGOLA II e com a MATTER.

440. No valor do rédito incluem-se (i) 397 497,00 € referentes aos contratos celebrados entre a SANTORO FINANCE e a NOVA CIMANGOLA em 1 de outubro de 2016 e 15 de setembro de 2017, (ii) 446 250,00 € referentes aos contratos celebrados entre a SANTORO FINANCE e a NOVA CIMANGOLA II em 1 de outubro de 2016 e 15 de setembro de 2017 e (iii) 685 010,00 € referentes ao contrato celebrado entre a SANTORO FINANCE e a WISE / MATTER em 2 de maio de 2017.

441. Na rubrica “clientes” do ativo corrente incluem-se saldos a receber (i) da NOVA CIMANGOLA no montante de 395 043,00 €, (ii) da NOVA CIMANGOLA II no montante de 587 005,00 € e (iii) da WISE / MATTER no montante de 685 010,00 €.

442. A Arguida não obteve informação sobre outras transações realizadas com partes não relacionadas que pudessem servir de comparação nos termos e condições contratuais e operacionais com as transações subjacentes aos contratos celebrados entre a SANTORO FINANCE e a NOVA CIMANGOLA em 1 de outubro de 2016 e 15 de setembro de 2017, entre a SANTORO FINANCE e a NOVA CIMANGOLA II em 1 de outubro de 2016 e 15 de setembro de 2017, e entre SANTORO FINANCE e a WISE / MATTER em 2 de maio de 2017.

443. (…)

444. (i) Relativamente aos contratos celebrados entre a SANTORO FINANCE e a NOVA CIMANGOLA em 1 de outubro de 2016 e 15 de setembro de 2017, entre a SANTORO FINANCE e a NOVA CIMANGOLA II em 1 de outubro de 2016 e 15 de setembro de 2017, e entre SANTORO FINANCE e a WISE / MATTER em 2 de maio de 2017, a Arguida documentou, nos seus papéis de trabalho relativos ao exercício findo em 31 de dezembro de 2017, a realização de procedimentos de auditoria e a prova de auditoria obtida descritos nos pontos 365, 388 e 404 supra.

445. A Arguida não documentou nos seus papéis de trabalho relativos ao exercício findo em 31 de dezembro de 2017 a realização de procedimentos de auditoria e prova de auditoria obtida que lhe permita concluir (i) pelo efetivo objetivo e racionalidade económica do contrato e (ii) que a SANTORO FINANCE, individualmente ou em conjunto com a FPMI, prestou efetivamente aqueles serviços.

446. A Arguida não documentou, designadamente:

a) ter obtido ou consultado documentos que demonstrem trabalhos executados;

b) ter questionado ou obtido prova junto da gerência relativamente a quem deu cumprimento aos contratos;

c) ter questionado ou obtido prova junto da gerência sobre se quem se propunha a dar cumprimento aos contratos reunia as características técnicas e disponibilidade necessárias para tal, tendo em devida conta o contexto de grupo em que a SANTORO FINANCE se insere, a carga global alocada a cada indivíduo afeto ao projeto e as características (experiência profissional e formação) dos recursos alocados; e

d) ter avaliado as atividades das sociedades NOVA CIMANGOLA, NOVA CIMANGOLA II e a WISE / MATTER com objetivo de compreender a pertinência destes serviços e comprovar a sua ocorrência, por exemplo, avaliando se o objeto dos contratos estava consistente com as eventuais divulgações sobre a matéria constantes do relatório e contas daquela entidade.

447. A Arguida não documentou nos seus papéis de trabalho relativos ao exercício findo em 31 de dezembro de 2017 a realização de procedimentos de auditoria e prova de auditoria obtida que lhe permitam concluir pela razoabilidade dos valores subjacentes quer ao rédito quer aos gastos (e à respetiva margem), atendendo aos gastos que era necessário incorrer para dar cumprimento ao contrato, de forma a avaliar possíveis indícios de fraude.

448. (…)

449. No planeamento da auditoria do exercício findo em 31 de dezembro de 2017 da SANTORO FINANCE, a Arguida consignou que:

a) Avaliou o risco inerente como “baixo” com a seguinte fundamentação: “Procedimentos de auditoria com vista à emissão de CLC das contas do exercício de 2017, de base recorrente. A empresa foi constituída para parquear a participação no BPI, cujo financiamento inicial foi obtido por empréstimos bancários da entidade vendedora (BCP), os quais foram integralmente liquidados por prestações suplementares e suprimentos não remunerados da empresa-mãe. O investimento no BPI foi entretanto alienado no início do ano, tendo os resultados sido registados no ano anterior por via da aplicação da norma dos ativos financeiros não disponíveis para venda (valorização pelo preço de venda líquido). Os réditos são fiavelmente mensuráveis, resultando de contratos anuais/plurianuais com entidade relacionada, não se identificando quaisquer riscos. Os gastos são normais e decorrem de remunerações e FSE, não tendo complexidade elevada nem apresentando dificuldades de enquadramento. Da análise recorrente não se têm detetado operações suscetíveis de revelar incertezas ou contingências. Pelo exposto consideramos baixo o risco inerente da empresa”;

b) Avaliou o risco global de controlo como “baixo” com a seguinte fundamentação: “Os procedimentos de controlo definidos são fundamentais para uma metódica e eficiente conduta da atividade, incluindo a salvaguarda dos ativos, a precisão e plenitude dos registos contabilísticos, bem como a atempada preparação de informação financeira fidedigna. O controlo interno da sociedade resulta não de controlos específicos sobre transações, nomeadamente pela reduzida quantidade e complexidade das operações, assim como número de colaboradores, mas de um ambiente de controlo baseado na competência dos responsáveis pelas decisões, na filosofia e valores éticos implementados pela gestão, na intervenção dos diretores financeiro e administrativo. Com base nas indagações realizadas, consideramos abaixo do normal o risco de controlo. Por seu turno, o maior envolvimento da gestão de topo aumenta o risco de derrogação por parte deste órgão, o qual será tratado através de procedimentos de auditoria adicionais, nomeadamente substantivos”; e

c) Avaliou o risco de fraude como “globalmente baixo” com a seguinte fundamentação: “Não identificamos situações significativas de risco de fraude. Identificamos alguns fatores de risco não significativo, que avaliamos na generalidade como de baixa probabilidade de ocorrência. Em conclusão, consideramos que o risco de fraude ao nível da organização será globalmente baixo”.

450. A Arguida AFA atuou consciente e voluntariamente na prática dos factos descritos, os quais são factos próprios, em que interveio e participou. Com efeito,

451. A Arguido AFA:
a) Sabia que:

i. Exerceu a atividade de auditoria à informação financeira anual contida em documento de prestação de contas da SANTORO FINANCE, relativo ao exercício findo a 31 de dezembro de 2017, cuja certificação legal de contas foi datada de 16 de março de 2018;
ii. Emitiu a certificação legal de contas, nela formulando opinião sem reservas, nem ênfases, nos termos seguintes: “Em nossa opinião, as demonstrações financeiras anexas apresentam de forma verdadeira e apropriada, em todos os seus aspetos materiais, a posição financeira da Santoro Finance – Prestação de Serviços, S.A. em 31 de dezembro de 2016 e o seu desempenho financeiro e fluxos de caixa relativos ao ano findo naquela data, de acordo com as Normas Contabilísticas e de Relato Financeiro adotadas em Portugal através do Sistema de Normalização Contabilística”;
iii. No documento de prestação de contas da SANTORO FINANCE relativo ao exercício findo em 31 de dezembro de 2017: (i) é apresentado um rédito decorrente da prestação de serviços no montante de 1 528 757,00 €, (ii) é apresentado na rubrica “clientes” do ativo corrente o montante de 1 668 914,00 €, (iii) no anexo às demonstrações financeiras, na nota “6. Partes relacionadas”, (i) a NOVA CIMANGOLA, a NOVA CIMANGOLA II e a MATTER surgem identificadas como “[o]utras partes relacionadas”, (ii) encontram-se divulgados os saldos da NOVA CIMANGOLA, da NOVA CIMANGOLA II e da MATTER e (iii) encontram-se divulgadas as transações com a NOVA CIMANGOLA, com a NOVA CIMANGOLA II e com a MATTER;
iv. No valor do rédito incluem-se (i) 397 497,00 € referentes aos contratos celebrados entre a SANTORO FINANCE e a NOVA CIMANGOLA em 1 de outubro de 2016 e 15 de setembro de 2017, (ii) 446 250,00 € referentes aos contratos celebrados entre a SANTORO FINANCE e a NOVA CIMANGOLA II em 1 de outubro de 2016 e 15 de setembro de 2017 e (iii) 685 010,00 € referentes ao contrato celebrado entre a SANTORO FINANCE e a WISE / MATTER em 2 de maio de 2017;
v. Na rubrica “clientes” do ativo corrente incluem-se saldos a receber (i) da NOVA CIMANGOLA no montante de 395 043,00 €, (ii) da NOVA CIMANGOLA II no montante de 587 005,00 € e (iii) da WISE / MATTER no montante de 685 010,00 €;
vi. Não obteve informação sobre outras transações realizadas com partes não relacionadas que pudessem servir de comparação nos termos e condições contratuais e operacionais com as transações subjacentes aos contratos celebrados entre a SANTORO FINANCE e a NOVA CIMANGOLA em 1 de outubro de 2016 e 15 de setembro de 2017, entre a SANTORO FINANCE e a NOVA CIMANGOLA II em 1 de outubro de 2016 e 15 de setembro de 2017, e entre SANTORO FINANCE e a WISE / MATTER em 2 de maio de 2017;
vii. Relativamente aos contratos celebrados entre a SANTORO FINANCE e a NOVA CIMANGOLA em 1 de outubro de 2016 e 15 de setembro de 2017, entre a SANTORO FINANCE e a NOVA CIMANGOLA II em 1 de outubro de 2016 e 15 de setembro de 2017, e entre SANTORO FINANCE e a WISE / MATTER em 2 de maio de 2017, documentou, nos seus papéis de trabalho relativos ao exercício findo em 31 de dezembro de 2017, a realização de procedimentos de auditoria e a prova de auditoria obtida descritos nos pontos 365, 388 e 404 supra;

b) Representou como possível que:

i. As transações subjacentes aos contratos celebrados entre a SANTORO FINANCE e a NOVA CIMANGOLA em 1 de outubro de 2016 e 15 de setembro de 2017, entre a SANTORO FINANCE e a NOVA CIMANGOLA II em 1 de outubro de 2016 e 15 de setembro de 2017, e entre SANTORO FINANCE e a WISE / MATTER em 2 de maio de 2017 eram suscetíveis de ser qualificadas como não usuais à luz da informação por si obtida durante o exercício da auditoria (i) sobre a SANTORO FINANCE e do seu ambiente e (ii) sobre transações realizadas noutras sociedades igualmente detidas por Isabel dos Santos e/ou Sindika Dokolo por si auditadas, designadamente na FIDEQUITY, SANTORO SGPS, FOLLOWPANORAMA, NIARA POWER, T1000, CREATAMBITIONS, TERRA PEREGRIN, SUPREME TREASURE e BREE;
ii. Não documentou nos seus papéis de trabalho relativos ao exercício findo em 31 de dezembro de 2017 a realização de procedimentos de auditoria e prova de auditoria obtida que lhe permita concluir (i) pelo efetivo objetivo e racionalidade económica do contrato e (ii) que a SANTORO FINANCE, individualmente ou em conjunto com a FPMI, prestou efetivamente aqueles serviços;
iii. Não documentou nos seus papéis de trabalho relativos ao exercício findo em 31 de dezembro de 2017 a realização de procedimentos de auditoria e prova de auditoria obtida que lhe permitam concluir pela razoabilidade dos valores subjacentes quer ao rédito quer aos gastos (e à respetiva margem), atendendo aos gastos que era necessário incorrer para dar cumprimento ao contrato, de forma a avaliar possíveis indícios de fraude;
iv. A informação que documentou nos seus papéis de trabalho referentes ao exercício findo a 31 de dezembro de 2017, não permite a um revisor/auditor experiente, sem conhecimento prévio da SANTORO FINANCE, e do trabalho desenvolvido pela Arguida, compreender a natureza, o âmbito/extensão e os resultados dos procedimentos de auditoria efetuados, e a prova de auditoria concretamente obtida pela Arguida AFA para avaliar e concluir:
• Sobre a efetiva execução dos contratos celebrados com a NOVA CIMANGOLA, a NOVA CIMANGOLA II e a WISE / MATTER;
• sobre a existência de um efetivo objetivo e racionalidade económica do contrato celebrado com a NOVA CIMANGOLA, a NOVA CIMANGOLA II e a WISE / MATTER;
• Sobre se a justificação económica das transações sugere que possam ter sido celebradas para levar a efeito relato financeiro fraudulento ou esconder a apropriação indevida de ativos;
• Sobre se os termos das transações são consistentes com as explicações da gerência;
• Sobre se o contrato e as operações nele descritas são conduzidas em termos equivalentes ao que aconteceria numa transação entre partes não relacionadas, tendo em consideração que estão em causa transações entre partes relacionadas;
• Sobre se os relacionamentos e transações com partes relacionadas identificadas foram apropriadamente contabilizados e divulgados de acordo com o referencial de relato financeiro aplicável;
• Sobre se os efeitos dos relacionamentos e transações com partes relacionadas permitem que as demonstrações financeiras estejam apresentadas de forma apropriada, em todos os aspetos materiais, ou deem uma imagem verdadeira e apropriada.

v. Não adotou um espírito crítico e uma atitude caracterizada pela dúvida na análise aos contratos celebrados entre a SANTORO FINANCE e a NOVA CIMANGOLA, entre a SANTORO FINANCE e a NOVA CIMANGOLA II e entre a SANTORO FINANCE e a WISE / MATTER, não executando a auditoria com ceticismo profissional.

452. A Arguida AFA conformou-se com a referida possibilidade, tendo agido com consciência da ilicitude da sua conduta.

Factos relativos à auditoria realizada à informação financeira anual contida em documento de prestação de contas da SANTORO FINANCE relativo ao exercício findo em 31 de dezembro de 2018

453. A Arguida AFA exerceu a atividade de auditoria à informação financeira anual contida em documento de prestação de contas da SANTORO FINANCE, relativo ao exercício findo a 31 de dezembro de 2018, cuja certificação legal de contas foi datada de 22 de março de 2019.

454. A Arguida emitiu a certificação legal de contas, nela formulando opinião sem reservas, nem ênfases, nos termos seguintes: “Em nossa opinião, as demonstrações financeiras anexas apresentam de forma verdadeira e apropriada, em todos os seus aspetos materiais, a posição financeira da Santoro Finance – Prestação de Serviços, S.A. em 31 de dezembro de 2018 e o seu desempenho financeiro e fluxos de caixa relativos ao ano findo naquela data, de acordo com as Normas Contabilísticas e de Relato Financeiro adotadas em Portugal através do Sistema de Normalização Contabilística”.

455. No documento de prestação de contas da SANTORO FINANCE relativo ao exercício findo em 31 de dezembro de 2018:
a) É apresentado um rédito decorrente da prestação de serviços no montante de 3 044 814,00 €;
b) É apresentado na rubrica “clientes” do ativo corrente o montante de 777 214,00 €;
c) No anexo às demonstrações financeiras, na nota “6. Partes relacionadas”, (i) a NOVA CIMANGOLA, a NOVA CIMANGOLA II, a MATTER, a KENTO e a T1000 surgem identificadas como “[o]utras partes relacionadas”, (ii) encontram-se divulgados os saldos da NOVA CIMANGOLA, da NOVA CIMANGOLA II, da MATTER, da KENTO e da T1000 e (iii) encontram-se divulgadas as transações com a NOVA CIMANGOLA, a NOVA CIMANGOLA II, a MATTER, a KENTO e com a T1000.

456. No valor do rédito incluem-se (i) 392 500,00 € referentes aos contratos celebrados entre a SANTORO FINANCE e a NOVA CIMANGOLA em 15 de setembro de 2017 e 27 de setembro de 2018, (ii) 392 500,00 € referentes aos contratos celebrados entre a SANTORO FINANCE e a NOVA CIMANGOLA II em 15 de setembro de 2017 e 30 de agosto de 2018, (iii) 225 000,00 € referentes ao contrato celebrado entre a SANTORO FINANCE e a WISE / MATTER em 2 de janeiro de 2018, (iv) 494 000,00 € referentes ao contrato celebrado entre a SANTORO FINANCE e a KENTO em 1 de março de 2018, e (v) 1 474 564,00 € referentes aos contratos celebrados entre a SANTORO FINANCE e a T1000 em 1 de fevereiro de 2018, 1 de março de 2018, 29 de março de 2018 e 18 de junho de 2018.

457. Na rubrica “clientes” do ativo corrente incluem-se saldos a receber (i) da NOVA CIMANGOLA no montante de 127 787,00 €, (ii) da NOVA CIMANGOLA II no montante de 204 827,00 € e (iii) da KENTO no montante de 444 600,00 €.

458. A Arguida não obteve informação sobre outras transações realizadas com partes não relacionadas que pudessem servir de comparação nos termos e condições contratuais e operacionais com as transações subjacentes aos contratos celebrados entre a SANTORO FINANCE e a NOVA CIMANGOLA em 15 de setembro de 2017 e em 27 de setembro de 2018, entre a SANTORO FINANCE e a NOVA CIMANGOLA II em 15 de setembro de 2017 e em 30 de agosto de 2018, entre a SANTORO FINANCE e a MATTER em 2 de janeiro de 2018, entre SANTORO FINANCE e a KENTO em 1 de março de 2018 e entre SANTORO FINANCE e a T1000 em 1 de fevereiro de 2018, 1 de março de 2018, 29 de março de 2018 e 18 de junho de 2018.

459. (…)

460. (i) Relativamente aos contratos celebrados entre a SANTORO FINANCE e a NOVA CIMANGOLA em 15 de setembro de 2017 e em 27 de setembro de 2018, entre a SANTORO FINANCE e a NOVA CIMANGOLA II em 15 de setembro de 2017 e em 30 de agosto de 2018, entre a SANTORO FINANCE e a MATTER em 2 de janeiro de 2018, entre SANTORO FINANCE e a KENTO em 1 de março de 2018 e entre SANTORO FINANCE e a T1000 em 1 de fevereiro de 2018, 1 de março de 2018, 29 de março de 2018 e 18 de junho de 2018, a Arguida documentou, nos seus papéis de trabalho relativos ao exercício findo em 31 de dezembro de 2018, a realização de procedimentos de auditoria e a prova de auditoria obtida descritos nos pontos 374, 395, 413, 422 e 436 supra.

461. A Arguida não documentou nos seus papéis de trabalho relativos ao exercício findo em 31 de dezembro de 2018 a realização de procedimentos de auditoria e prova de auditoria obtida que lhe permita concluir (i) pelo efetivo objetivo e racionalidade económica dos contratos e (ii) que a SANTORO FINANCE, individualmente ou em conjunto com a FPMI, prestou efetivamente aqueles serviços.

462. A Arguida não documentou, designadamente:
a) ter obtido ou consultado documentos que demonstrem trabalhos executados;
b) ter questionado ou obtido prova junto da gerência relativamente a quem deu cumprimento aos contratos;
c) ter questionado ou obtido prova junto da gerência sobre se quem se propunha a dar cumprimento aos contratos reunia as características técnicas e disponibilidade necessárias para tal, tendo em devida conta o contexto de grupo em que a SANTORO FINANCE se insere, a carga global alocada a cada indivíduo afeto ao projeto e as características (experiência profissional e formação) dos recursos alocados; e
d) ter avaliado as atividades das sociedades NOVA CIMANGOLA, NOVA CIMANGOLA II, WISE / MATTER, KENTO e T1000 com objetivo de compreender a pertinência destes serviços e comprovar a sua ocorrência, por exemplo, avaliando se o objeto dos contratos estava consistente com as eventuais divulgações sobre a matéria constantes do relatório e contas daquela entidade

463. A Arguida não documentou nos seus papéis de trabalho relativos ao exercício findo em 31 de dezembro de 2018 a realização de procedimentos de auditoria e prova de auditoria obtida que lhe permita concluir pela razoabilidade dos valores subjacentes quer ao rédito quer aos gastos (e à respetiva margem), atendendo aos gastos que era necessário incorrer para dar cumprimento ao contrato, de forma a avaliar possíveis indícios de fraude.

464. (…)

465. No planeamento da auditoria ao exercício findo em 31 de dezembro de 2018 da SANTORO FINANCE, no qual a Arguida consignou que

a) Avaliou o risco inerente como “baixo” com a seguinte fundamentação: “Procedimentos de auditoria com vista à emissão de CLC das contas do exercício de 2018, de base recorrente. Os réditos são fiavelmente mensuráveis, resultando de contratos anuais/plurianuais com entidades relacionadas, não se identificando quaisquer riscos. Os gastos são normais e decorrem de remunerações e FSE, não tendo complexidade elevada nem apresentando dificuldade de enquadramento. Da análise recorrente não se têm detetado operações suscetíveis de revelar incertezas ou contingências. Pelo exposto consideramos baixo o risco inerente da empresa”;

b) Avaliou o risco global de controlo como “baixo” com a seguinte fundamentação: “Os procedimentos de controlo definidos são fundamentais para uma metódica e eficiente conduta da atividade, incluindo a salvaguarda dos ativos, a precisão e plenitude dos registos contabilísticos, bem como a atempada preparação de informação financeira fidedigna. O controlo interno da sociedade resulta não de controlos específicos sobre transações, nomeadamente pela reduzida quantidade e complexidade das operações, assim como número de colaboradores, mas de um ambiente de controlo baseado na competência dos responsáveis pelas decisões, na filosofia e valores éticos implementados pela gestão, na intervenção dos diretores financeiro e administrativo. Com base nas indagações realizadas, consideramos abaixo do normal o risco de controlo. Por seu turno, o maior envolvimento da gestão de topo aumenta o risco de derrogação por parte deste órgão, o qual será tratado através de procedimentos de auditoria adicionais, nomeadamente substantivos”; e

c) Avaliou o risco de fraude como “globalmente baixo” com a seguinte fundamentação: “Não identificamos situações significativas de risco de fraude. Identificamos alguns fatores de risco não significativo, que avaliamos na generalidade como de baixa probabilidade de ocorrência. Em conclusão, consideramos que o risco de fraude ao nível da organização será globalmente baixo”. (iii) A Arguida AFA não adotou um espírito crítico e uma atitude caracterizada pela dúvida na análise aos contratos celebrados entre a SANTORO FINANCE e a NOVA CIMANGOLA, entre a SANTORO FINANCE e a NOVA CIMANGOLA II, entre a SANTORO FINANCE e a MATTER, entre a SANTORO FINANCE e a KENTO e entre a SANTORO FINANCE e a T1000, não executando a auditoria com ceticismo profissional.

466. A Arguida AFA atuou consciente e voluntariamente na prática dos factos descritos, os quais são factos próprios, em que interveio e participou.

467. A Arguido AFA:

a) Sabia que:

i. Exerceu a atividade de auditoria à informação financeira anual contida em documento de prestação de contas da SANTORO FINANCE, relativo ao exercício findo a 31 de dezembro de 2018, cuja certificação legal de contas foi datada de 22 de março de 2019;

ii. Emitiu a certificação legal de contas, nela formulando opinião sem reservas, nem ênfases, nos termos seguintes: “Em nossa opinião, as demonstrações financeiras anexas apresentam de forma verdadeira e apropriada, em todos os seus aspetos materiais, a posição financeira da Santoro Finance – Prestação de Serviços, S.A. em 31 de dezembro de 2018 e o seu desempenho financeiro e fluxos de caixa relativos ao ano findo naquela data, de acordo com as Normas Contabilísticas e de Relato Financeiro adotadas em Portugal através do Sistema de Normalização Contabilística”;
iii. No documento de prestação de contas da SANTORO FINANCE relativo ao exercício findo em 31 de dezembro de 2018: (i) é apresentado um rédito decorrente da prestação de serviços no montante de 3 044 814,00 €, (ii) é apresentado na rubrica “clientes” do ativo corrente o montante de 777 214,00 €, (iii) no anexo às demonstrações financeiras, na nota “6. Partes relacionadas”, (a) a NOVA CIMANGOLA, a NOVA CIMANGOLA II, a MATTER, a KENTO e a T1000 surgem identificadas como “[o]utras partes relacionadas”, (b) encontram-se divulgados os saldos da NOVA CIMANGOLA, da NOVA CIMANGOLA II, da MATTER, da KENTO e da T1000 e (c) encontram-se divulgadas as transações com a NOVA CIMANGOLA, a NOVA CIMANGOLA II, a MATTER, a KENTO e com a T1000;
iv. No valor do rédito incluem-se (i) 392 500,00 € referentes aos contratos celebrados entre a SANTORO FINANCE e a NOVA CIMANGOLA em 15 de setembro de 2017 e 27 de setembro de 2018, (ii) 392 500,00 € referentes aos contratos celebrados entre a SANTORO FINANCE e a NOVA CIMANGOLA II em 15 de setembro de 2017 e 30 de agosto de 2018, (iii) 225 000,00 € referentes ao contrato celebrado entre a SANTORO FINANCE e a WISE / MATTER em 2 de janeiro de 2018, (iv) 494 000,00 € referentes ao contrato celebrado entre a SANTORO FINANCE e a KENTO em 1 de março de 2018, e (v) 1 474 564,00 € referentes aos contratos celebrados entre a SANTORO FINANCE e a T1000 em 1 de fevereiro de 2018, 1 de março de 2018, 29 de março de 2018 e 18 de junho de 2018;
v. Na rubrica “clientes” do ativo corrente incluem-se saldos a receber (i) da NOVA CIMANGOLA no montante de 127 787,00 €, (ii) da NOVA CIMANGOLA II no montante de 204 827,00 € e (iii) da KENTO no montante de 444 600,00 €;
vi. Não obteve informação sobre outras transações realizadas com partes não relacionadas que pudessem servir de comparação nos termos e condições contratuais e operacionais com as transações subjacentes aos contratos celebrados entre a SANTORO FINANCE e a NOVA CIMANGOLA em 15 de setembro de 2017 e em 27 de setembro de 2018, entre a SANTORO FINANCE e a NOVA CIMANGOLA II em 15 de setembro de 2017 e em 30 de agosto de 2018, entre a SANTORO FINANCE e a MATTER em 2 de janeiro de 2018, entre SANTORO FINANCE e a KENTO em 1 de março de 2018 e entre SANTORO FINANCE e a T1000 em 1 de fevereiro de 2018, 1 de março de 2018, 29 de março de 2018 e 18 de junho de 2018;
vii. Relativamente aos contratos celebrados entre a SANTORO FINANCE e a NOVA CIMANGOLA em 15 de setembro de 2017 e em 27 de setembro de 2018, entre a SANTORO FINANCE e a NOVA CIMANGOLA II em 15 de setembro de 2017 e em 30 de agosto de 2018, entre a SANTORO FINANCE e a MATTER em 2 de janeiro de 2018, entre SANTORO FINANCE e a KENTO em 1 de março de 2018 e entre SANTORO FINANCE e a T1000 em 1 de fevereiro de 2018, 1 de março de 2018, 29 de março de 2018 e 18 de junho de 2018, documentou, nos seus papéis de trabalho relativos ao exercício findo em 31 de dezembro de 2018, a realização de procedimentos de auditoria e a prova de auditoria obtida descritos nos pontos 374, 395, 413, 422 e 436 supra;
b) Representou como possível que:
i. As transações subjacentes aos contratos celebrados entre a SANTORO FINANCE e a NOVA CIMANGOLA em 15 de setembro de 2017 e em 27 de setembro de 2018, entre a SANTORO FINANCE e a NOVA CIMANGOLA II em 15 de setembro de 2017 e em 30 de agosto de 2018, entre a SANTORO FINANCE e a MATTER em 2 de janeiro de 2018, entre SANTORO FINANCE e a KENTO em 1 de março de 2018 e entre SANTORO FINANCE e a T1000 em 1 de fevereiro de 2018, 1 de março de 2018, 29 de março de 2018 e 18 de junho de 2018 eram transações suscetíveis de ser qualificadas como não usuais à luz da informação obtida pela Arguida durante o exercício da auditoria (i) sobre a SANTORO FINANCE e do seu ambiente e (ii) sobre transações realizadas noutras sociedades igualmente detidas por Isabel dos Santos e/ou Sindika Dokolo auditadas pela Arguida, designadamente na FIDEQUITY, SANTORO SGPS, FOLLOWPANORAMA, NIARA POWER, T1000, HISTORICORNER, H33, CREATAMBITIONS, TERRA PEREGRIN, SUPREME TREASURE, BREE e KEIKO;
ii. Não documentou nos seus papéis de trabalho relativos ao exercício findo em 31 de dezembro de 2018 a realização de procedimentos de auditoria e prova de auditoria obtida que lhe permita concluir (i) pelo efetivo objetivo e racionalidade económica dos contratos e (ii) que a SANTORO FINANCE, individualmente ou em conjunto com a FPMI, prestou efetivamente aqueles serviços;
iii. Não documentou nos seus papéis de trabalho relativos ao exercício findo em 31 de dezembro de 2018 a realização de procedimentos de auditoria e prova de auditoria obtida que lhe permitisse concluir pela razoabilidade dos valores subjacentes quer ao rédito quer aos gastos (e à respetiva margem), atendendo aos gastos que era necessário incorrer para dar cumprimento ao contrato, de forma a avaliar possíveis indícios de fraude;
iv. A informação que documentou nos seus papéis de trabalho referentes ao exercício findo a 31 de dezembro de 2018, não permite a um revisor/auditor experiente, sem conhecimento prévio da SANTORO FINANCE, e do trabalho desenvolvido pela Arguida, compreender a natureza, o âmbito/extensão e os resultados dos procedimentos de auditoria efetuados, e a prova de auditoria concretamente obtida pela Arguida AFA para avaliar e concluir:
v. Sobre a efetiva execução dos contratos celebrados com a NOVA CIMANGOLA, NOVA CIMANGOLA II, WISE / MATTER, KENTO e T1000;
• Sobre a existência de um efetivo objetivo e racionalidade económica dos contratos celebrados com a NOVA CIMANGOLA, NOVA CIMANGOLA II, WISE / MATTER, KENTO e T1000;
• Sobre se a justificação económica das transações sugere que possam ter sido celebradas para levar a efeito relato financeiro fraudulento ou esconder a apropriação indevida de ativos;
• Sobre se os termos das transações são consistentes com as explicações da gerência;
• Sobre se o contrato e as operações nele descritas são conduzidas em termos equivalentes ao que aconteceria numa transação entre partes não relacionadas, tendo em consideração que estão em causa transações entre partes relacionadas;
• Sobre se os relacionamentos e transações com partes relacionadas identificadas foram apropriadamente contabilizados e divulgados de acordo com o referencial de relato financeiro aplicável;
• Sobre se os efeitos dos relacionamentos e transações com partes relacionadas permitem que as demonstrações financeiras estejam apresentadas de forma apropriada, em todos os aspetos materiais, ou deem uma imagem verdadeira e apropriada.
vi. Não adotou um espírito crítico e uma atitude caracterizada pela dúvida na análise aos contratos celebrados entre a SANTORO FINANCE e a NOVA CIMANGOLA, entre a SANTORO FINANCE e a NOVA CIMANGOLA II, entre a SANTORO FINANCE e a MATTER, entre a SANTORO FINANCE e a KENTO e entre a SANTORO FINANCE e a T1000, não executando a auditoria com ceticismo profissional.

468. A Arguida AFA conformou-se com a referida possibilidade, tendo agido com consciência da ilicitude da conduta.

Factos relativos à auditada SANTORO SGPS

469. Entre 2015 e 2018, o resumo do balanço da SANTORO SGPS foi o seguinte (valores em euros):

470. A materialidade global revista definida pela Arguida para os exercícios de 2015 a 2018 foi a seguinte (valores em euros):

471. O conjunto de operações constante do presente capítulo envolveu a SANTORO SGPS e as seguintes entidades:
Banco BIC Português, S.A. (BIC PT);
Banco BIC Namíbia Limited (BIC NAMÍBIA);
Banco BIC, S.A. (BIC AO);
Banco BIC Cabo Verde (BIV CV).

472. (i) O Banco BIC PT é uma instituição de crédito portuguesa, com sede em Lisboa.

473. Entre 2015 e 2018, a SANTORO SGPS detinha ações representativas de 25% do capital social do BIC PT.

474. Entre 2015 e 2018, a sociedade Finisantoro Holding Limited detinha ações representativas de 17,5% do capital social do BIC PT.

475. Isabel dos Santos detinha ações representativas de 99,95% do capital social da Finisantoro Holding Limited.

476. Sindika Dokolo detinha ações representativas de 0,05% do capital social da Finisantoro Holding Limited.

477. Nos papéis de trabalho referentes aos exercícios findos em 31 de dezembro de 2015, 31 de dezembro de 2016, 31 de dezembro de 2017 e 31 de dezembro de 2018 a Arguida AFA documentou que o BIC PT é parte relacionada da SANTORO SGPS em virtude da detenção de ações representativas de 25% do capital social dessa sociedade.

478. (ii) O Banco BIC NAMÍBIA é uma instituição de crédito namibiana, com sede na Namíbia.

479. Entre 2015 e 2018, a SANTORO SGPS detinha ações representativas de 1,25% do capital social do BIC NAMÍBIA.

480. Entre 2015 e 2018, a sociedade BIC Namíbia Holdings Limited (BIC NAMÍBIA HOLDINGS) detinha ações representativas de 95% do capital social do BIC NAMÍBIA.

481. Entre 2015 e 2018, a SANTORO SGPS detinha ações representativas de 25% do capital social da sociedade BIC NAMÍBIA HOLDINGS.

482. Entre 2015 e 2018, a sociedade Finisantoro Holding Limited detinha ações representativas de 0,875 % do capital social do BIC NAMÍBIA.

483. Nos papéis de trabalho referentes aos exercícios findos em 31 de dezembro de 2016, 31 de dezembro de 2017 e 31 de dezembro de 2018 a Arguida AFA documentou que o BIC NAMÍBIA é parte relacionada da SANTORO SGPS em virtude da “participação direta e indireta no Banco BIC Namíbia Limited [que] ascende a 25%”.

484. (iii) O Banco BIC AO é uma instituição de crédito angolana, com sede em Luanda.

485. Isabel dos Santos detinha uma participação de 42,50 % no capital social do BIC AO.

486. Isabel dos Santos era membro do órgão de administração do BIC AO.

487. (iv) O Banco BIC CV é uma instituição de crédito cabo-verdiana, com sede em Cabo Verde.

488. Em 2016, a SANTORO SGPS detinha ações representativas de 25% do capital social do BIC CV.

489. Em 2016, a Finisantoro Holding Limited detinha ações representativas de 17,5% do capital social do BIC CV.

490. (v) Em 29 de junho de 2016, foi realizado um aumento de capital de 340 416 000,00 €, subscrito por todos os acionistas do BIC PT na proporção das respetivas participações.

491. A SANTORO SGPS adquiriu ações no âmbito do aumento de capital no BIC PT, no montante de 17 503 450,00 €, correspondentes à proporção da sua participação.

492. Por referência ao exercício findo em 31 de dezembro de 2016, em relação à operação subjacente ao aumento de capital realizado em 29 de junho de 2016 pelo BIC PT, a Arguida AFA:

a) Documentou no dossiê de auditoria que foi realizado um “[a]umento de capital social, na proporção das participações, no valor de 17.503.450 €, integralmente realizado no período” e que “[o] referido aumento foi financiado pela acionista através de reforço de suprimentos (€ 14.950.070) e pelo recebimento de dividendos do BIC Cabo Verde (€ 2.553.380)”;
b) Documentou no dossiê de auditoria ter consultado as divulgações no relatório e contas relativo ao exercício findo em 31 de dezembro de 2016 do BIC PT relativas ao aumento de capital;
c) Documentou no dossiê de auditoria ter verificado que a participação pela SANTORO SGPS no aumento de capital do BIC PT foi efetuada mediante (i) suprimentos prestados pela acionista e (ii) a utilização de dividendos provenientes do BIC CV;
d) Arquivou no dossiê de auditoria uma declaração do Banco BIC AO de transferência de 14 950 070,00 € para o BIC PT, por instrução de Isabel dos Santos, para a realização do capital subscrito pela SANTORO SGPS junto do BIC PT;
e) Arquivou o contrato de suprimento, datado de 28 de junho de 2016, celebrado entre a SANTORO SGPS e Isabel dos Santos, por 14 950 070,00 € para que a SANTORO SGPS participasse no aumento de capital do BIC PT, o qual previa que Isabel dos Santos ou uma entidade em seu nome transferisse o montante diretamente para o BIC PT;
f) Arquivou no dossiê de auditoria o extrato bancário que evidencia recebimento dos dividendos do BIC CV e a transferência do mesmo valor para aumento de capital no BIC PT.

493. (vi) Em 2015, a SANTORO SGPS adquiriu ações representativas de 25% do capital social da sociedade BIC NAMÍBIA HOLDINGS e realizou prestações suplementares nessa sociedade, pelo valor global correspondente a 4 400 361,28 €.

494. Em 2015, a SANTORO SGPS adquiriu ações representativas de 1,25% do capital social do Banco BIC NAMÍBIA, pelo valor de 231 597,96 €.

495. O investimento de 4 400 361,28 € e de 231 597,96 € foi integralmente financiado por Isabel dos Santos.

496. Por referência ao exercício findo em 31 de dezembro de 2016, em relação à operação subjacente ao investimento no BIC NAMÍBIA e no BIC NAMÍBIA HOLDINGS, a Arguida AFA:

a) Documentou no dossiê de auditoria que “[n]o exercício anterior, a sociedade subscreveu uma participação em duas sociedades de direito namibiano, mas cujo reflexo apenas foi reconhecido no período. O valor das subscrições iniciais é imaterial. (…) O atraso no reconhecimento esteve, para além da materialidade, associado ao facto de aguardarem autorização para início da atividade bancária, a qual apenas foi obtida em 2016”;
b) Documentou no dossiê de auditoria que (i) o investimento no BIC NAMÍBIA HOLDINGS reflete a subscrição de 25% do capital (250$00 NAD) e prestações suplementares (71 249 750$00 NAD) que, à data, correspondeu a 4 400 261,28 €, totalmente financiados por Isabel dos Santos e que (ii) o investimento de 1,25% no BIC NAMÍBIA reflete a subscrição de capital social por 231 597,96 € (3 750 000$00 NAD) totalmente financiados por Isabel dos Santos;
i. Documentou no dossiê de auditoria ter verificado: o registo do BIC NAMÍBIA em 13 de julho de 2015;
ii) a declaração do BIC NAMÍBIA, em 30 de junho de 2016, a confirmar a subscrição do capital e a detenção de 1,25% do capital por parte da SANTORO FINANCE;
iii) o registo de aumento de capital em 17 de maio de 2016, junto do Ministério da Finanças da República da Namíbia;
iv) a divulgação do relatório e contas de 2015 do BIC NAMÍBIA, como evento subsequente, da obtenção de licença em 31 de maio de 2016, para o exercício da atividade bancária;
v) certificados, datados de 19 de abril de 2016, de propriedade das ações do BIC NAMÍBIA que evidenciam que o BIC NAMÍBIA HOLDINGS detém 285 000 000 ações representativas de 95% do capital social do BIC NAMÍBIA, que a FINISANTORO detém 2 625 000 ações representativas do capital social do BIC NAMÍBIA e que a SANTORO SGPS detém 3 750 000 ações representativas do capital social do BIC NAMÍBIA;
vi) o livro de registo de ações do BIC NAMÍBIA;
vii) uma declaração do BIC NAMÍBIA, datada de 12 de maio de 2017, de recebimento, através do “First National Bank of Namíbia” de 300 000 000$00 NAD para realização do seu capital social, tendo tal montante tido origem em transferências do BIC PT (350 000$00 NAD), do BIC CV (3 000 000$00 NAD) e do BIC AO (remanescente);
viii) extratos bancários que evidenciam que os valores provenientes do BIC PT e BIC CV foram transferidos para o “First National Bank of Namíbia” e que os valores provenientes do BIC AO foram transferidos para o Bank Windhoek Limited;
c) Arquivou no dossiê de auditoria cópias dos documentos mencionados na alínea anterior
d) Arquivou no dossiê de auditoria uma carta, datada de 17 de julho de 2017, do BIC AO para a SANTORO SGPS em que declara que procedeu à transferência de 71 250 000$00 NAD para o BIC NAMÍBIA HOLDINGS e de 3 750 000$00 NAD para o BIC NAMÍBIA, ao longo de 2015 e 2016, em representação da SANTORO SGPS, por instruções de Isabel dos Santos, para realização e reforço dos fundos próprios daquelas entidades;
e) Arquivou no dossiê de auditoria o contrato de suprimento celebrado entre a SANTORO SGPS e Isabel dos Santos, datado de 17 de julho de 2017, através do qual Isabel dos Santos declara que procedeu diretamente à realização do capital do BIC NAMÍBIA HOLDINGS em nome e por conta da SANTORO SGPS, cujo contravalor, à taxa de câmbio do dia, correspondia a 4 400 361,28 €.

Dos factos relativos aos deveres previstos na LCBCFT

Das características da operação subjacente à participação da SANTORO SGPS no aumento de capital realizado em 2016 no BIC PT

497. (i) A operação subjacente à participação da SANTORO SGPS no aumento de capital realizado em 2016 no BIC PT, por 17 503 450,00 €, no âmbito da qual ocorreu um financiamento por suprimentos de Isabel dos Santos, no valor de 14 950 070,00 € e pelo recebimento de dividendos do BIC CV, no valor de 2 553 380,00 €, apresentava as seguintes características:

a) O montante decorrente dos suprimentos de Isabel dos Santos necessário para a participação da SANTORO SGPS no aumento do capital social do BIC PT não foi transferido para qualquer conta de que a SANTORO SGPS fosse titular;
b) Os montantes transferidos tiveram origem na República Popular de Angola e na República de Cabo Verde;
c) A transferência foi feita através do BIC AO;
d) Isabel dos Santos exercia influência significativa sobre o BIC PT e sobre o BIC AO em virtude da sua participação indiretamente detida nessas entidades.

498. A operação mencionada apresentava os seguintes elementos caracterizadores:

a) O montante necessário para a participação da SANTORO SGPS no aumento de capital do BIC PT não foi transferido para uma conta de que a SANTORO SGPS fosse titular;
b) A aquisição de ações foi efetuada através do montante de 17 503 450,00 € e os fundos tiveram como origem a República Popular de Angola e a República de Cabo Verde;
c) Intervieram na operação partes relacionadas.

499. Relativamente à operação subjacente à participação da SANTORO SGPS no aumento de capital realizado em 2016 no BIC PT, por 17 503 450,00 €, a Arguida AFA realizou os atos descritos no ponto 492 supra.

500. Os atos realizados pela Arguida, no que respeita à origem dos fundos, traduziram-se na verificação da saída e entrada dos fundos em contas bancárias em instituições nas quais Isabel dos Santos exercia influência significativa ou na obtenção de declarações dessas instituições a indicar que procederam à transferência ou que receberam os montantes.

501. (…)

Das características da operação subjacente à participação da SANTORO SGPS no aumento de capital realizado em 2016 no BIC NAMÍBIA:

502. (ii) A operação subjacente ao investimento da SANTORO SGPS no BIC NAMÍBIA e no BIC NAMÍBIA HOLDINGS, no âmbito da qual ocorreu um financiamento por Isabel dos Santos, no valor total de 4 631 959,24 €, apresentava as seguintes características:

a) O investimento da SANTORO SGPS no BIC NAMÍBIA e no BIC NAMÍBIA HOLDINGS iniciou-se em 2015, porém não foi exposto em atas dos órgãos sociais da SANTORO SGPS, não foi divulgado no relatório e contas da SANTORO SGPS em 2015, nem os valores envolvidos tiveram reflexo na sua contabilidade;
b) Isabel dos Santos fez chegar ao BIC NAMÍBIA e ao BIC NAMÍBIA HOLDINGS os montantes necessários à participação pela SANTORO SGPS no capital daquelas;
c) O montante necessário para a participação da SANTORO SGPS no capital social do BIC NAMÍBIA LIMITED e ao BIC NAMÍBIA HOLDING não foi transferido para qualquer conta de que a SANTORO SGPS fosse titular;
d) Foi celebrado em 2017 um contrato de suprimento entre Isabel dos Santos e a SANTORO SGPS a respeito de transferências bancárias ocorridas em 2015 e 2016 no montante de 4 400 361,28 €;
e) Os montantes transferidos tiveram origem República Popular de Angola e na República de Cabo Verde e como destino a República da Namíbia;
f) Isabel dos Santos exercia influência significativa sobre o BIC PT, sobre o BIC AO, sobre o BIC CV e sobre o BIC NAMÍBIA em virtude da sua participação indiretamente detida nessas entidades.

503. A operação mencionada apresentava os seguintes elementos caracterizadores:
a) O montante necessário para o investimento da SANTORO SGPS no BIC NAMÍBIA e no BIC NAMÍBIA HOLDINGS não foi transferido para uma conta de que a SANTORO SGPS fosse titular, tal investimento não foi exposto em atas dos órgãos sociais da SANTORO SGPS, não foi divulgado no relatório e contas dessa entidade, nem tiveram reflexo na sua contabilidade e foi celebrado em 2017 um contrato de suprimento relativo a transferências bancárias ocorridas em 2015 e 2016;
b) O investimento nas referidas sociedades foi efetuado através do montante de total de 4 631 959,24 € e os fundos tiveram como origem a República Popular de Angola e a República de Cabo Verde e como destino a República da Namíbia;
c) Intervieram na operação partes relacionadas.

504. Relativamente à operação subjacente ao investimento da SANTORO SGPS no Banco BIC NAMÍBIA LIMITED e no BIC NAMÍBIA HOLDINGS, a Arguida AFA realizou os atos descritos no ponto 496 supra.

505. Os atos realizados pela Arguida, no que respeita à origem dos fundos, traduziram-se na verificação da saída e entrada dos fundos em contas bancárias em instituições nas quais Isabel dos Santos exercia influência significativa ou na obtenção de declarações dessas instituições a indicar que procederam à transferência ou que receberam os montantes.

506. (…)

507. A Arguida AFA atuou consciente e voluntariamente na prática dos factos descritos, os quais são factos próprios, em que interveio e participou.

508. A Arguida AFA:

a) Sabia que: i- A operação subjacente à participação da SANTORO SGPS no aumento de capital realizado em 2016 no BIC PT, por 17 503 450,00 €, no âmbito da qual ocorreu um financiamento por suprimentos de Isabel dos Santos, no valor de 14 950 070,00 € e pelo recebimento de dividendos do BIC CV, no valor de 2 553 380,00 €, apresentava as seguintes características: i. O montante decorrente dos suprimentos de Isabel dos Santos necessário para a participação da SANTORO SGPS no aumento do capital social do BIC PT não foi transferido para qualquer conta de que a SANTORO SGPS fosse titular, não permitindo compreender a origem daqueles fundos;
ii. Os montantes transferidos tiveram origem na República Popular de Angola e na República de Cabo Verde;
iii. A transferência foi feita através do BIC AO;
iv. Isabel dos Santos exercia influência significativa sobre o BIC PT e sobre o BIC AO em virtude da sua participação indiretamente detida nessas entidades;

ii- Relativamente à operação subjacente à participação da SANTORO SGPS no aumento de capital realizado em 2016 no BIC PT, por 17 503 450,00 €, realizou os atos descritos no ponto 492 supra;
iii- A operação subjacente ao investimento da SANTORO SGPS no BIC NAMÍBIA e no BIC NAMÍBIA HOLDINGS, no âmbito da qual ocorreu um financiamento por Isabel dos Santos, no valor total de 4 631 959,24 €, apresentava as seguintes características: i. i-O investimento da SANTORO SGPS no BIC NAMÍBIA e no BIC NAMÍBIA HOLDINGS iniciou-se em 2015, porém não foi exposto em atas dos órgãos sociais da SANTORO SGPS, não foi divulgado no relatório e contas da SANTORO SGPS em 2015, nem os valores envolvidos tiveram reflexo na sua contabilidade;
ii -Isabel dos Santos fez chegar ao BIC NAMÍBIA e ao BIC NAMÍBIA HOLDINGS os montantes necessários à participação pela SANTORO SGPS no capital daquelas;
iii. O montante necessário para a participação da SANTORO SGPS no capital social do BIC NAMÍBIA LIMITED e ao BIC NAMÍBIA HOLDING não foi transferido para qualquer conta de que a SANTORO SGPS fosse titular, não permitindo compreender a origem daqueles fundos;
iv. Foi celebrado em 2017 um contrato de suprimento entre Isabel dos Santos e a SANTORO SGPS a respeito de transferências bancárias ocorridas em 2015 e 2016 no montante de 4 400 361,28 €;
v-Os montantes transferidos tiveram origem na República Popular de Angola e na República de Cabo Verde e como destino a República da Namíbia;
vi- Isabel dos Santos exercia influência significativa sobre o BIC PT, sobre o BIC AO, sobre o BIC CV e sobre o BIC NAMÍBIA em virtude da sua participação indiretamente detida nessas entidades.
iv- Relativamente à operação subjacente ao investimento da SANTORO SGPS no Banco BIC NAMÍBIA LIMITED e no BIC NAMÍBIA HOLDINGS, realizou os atos descritos no ponto 496 supra.

b) Representou como possível que:

i- A operação relativa ao aumento de capital do Banco BIC PT mencionada apresentava elementos caracterizadores que a tornavam suscetível de poder estar relacionada com fundos ou outros bens provenientes de atividades criminosas ou que estivessem relacionadas com o terrorismo, a saber: i. A atipicidade da conduta, uma vez que o montante necessário para a participação da SANTORO SGPS no aumento de capital do BIC PT não foi transferido para uma conta de que a SANTORO SGPS fosse titular;
ii. O montante e a origem dos fundos movimentados, uma vez que (i) a aquisição de ações foi efetuada através do montante de 17 503 450,00 € e (ii) os fundos tiveram como origem a República Popular de Angola e a República de Cabo Verde;
iii. A natureza, a atividade, o padrão operativo e o perfil dos intervenientes, porquanto (i) intervieram na operação partes relacionadas, e (ii) Isabel dos Santos era, à data da prática dos factos, membro próximo da família de pessoa politicamente exposta.
ii- Os atos por si realizados quanto a tal operação não lhe permitiram concluir pela origem e licitude dos fundos subjacente à operação em causa, porquanto se traduziram na verificação da saída e entrada dos fundos em contas bancárias em instituições nas quais Isabel dos Santos exercia influencia significativa ou na obtenção de declarações dessas instituições a indicar que procederam à transferência ou que receberam os montantes;
iii- Não obstante os elementos caracterizadores da operação em apreço – máxime, (i) a atipicidade da conduta, (ii) o montante e a origem dos fundos movimentados e (iii) a natureza, a atividade, o padrão operativo e o perfil dos intervenientes – não examinou com especial cuidado e atenção a operação subjacente à participação da SANTORO SGPS no aumento de capital realizado em 2016 no BIC PT, por 17 503 450,00 €;
iv- A operação subjacente ao investimento da SANTORO SGPS no BIC NAMÍBIA e no BIC NAMÍBIA HOLDINGS, no âmbito da qual ocorreu um financiamento por Isabel dos Santos, no valor total de 4 631 959,24 €,apresentava elementos caracterizadores que a tornavam suscetível de poder estar relacionada com fundos ou outros bens provenientes de atividades criminosas ou que estivessem relacionadas com o terrorismo, a saber: i. A atipicidade da conduta, uma vez que (i) o montante necessário para o investimento da SANTORO SGPS no BIC NAMÍBIA e no BIC NAMÍBIA HOLDINGS não foi transferido para uma conta de que a SANTORO SGPS fosse titular, (ii) tal investimento não foi exposto em atas dos órgãos sociais da SANTORO SGPS, não foi divulgado no relatório e contas dessa entidade, nem tiveram reflexo na sua contabilidade e (iii) foi celebrado em 2017 um contrato de suprimento relativo a transferências bancárias ocorridas em 2015 e 2016;
ii. O montante e a origem dos fundos movimentados, uma vez que (i) o investimento nas referidas sociedades foi efetuado através do montante de total de 4 631 959,24 € e (ii) os fundos tiveram como origem a República Popular de Angola e a República de Cabo Verde e como destino a República da Namíbia;
iii. A natureza, a atividade, o padrão operativo e o perfil dos intervenientes, porquanto (i) intervieram na operação partes relacionadas, e (ii) Isabel dos Santos era, à data da prática dos factos, membro próximo da família de pessoa politicamente exposta.
v- Os atos por si realizados não lhe permitiram concluir pela origem e licitude dos fundos subjacente à operação em causa, porquanto se traduziram na verificação da saída e entrada dos fundos em contas bancárias em instituições nas quais Isabel dos Santos exercia influencia significativa ou na obtenção de declarações dessas instituições a indicar que procederam à transferência ou que receberam os montantes;
vi- Não obstante os elementos caracterizadores da operação em apreço – máxime, (i) a atipicidade da conduta, (ii) o montante, a origem e o destino dos fundos movimentados e (iii) a natureza, a atividade, o padrão operativo e o perfil dos intervenientes – não examinou com especial cuidado e atenção a operação subjacente ao investimento da SANTORO SGPS no BIC NAMÍBIA e no BIC NAMÍBIA HOLDINGS, no âmbito da qual ocorreu um financiamento por Isabel dos Santos, no valor total de 4 631 959,24 €.

509. A Arguida AFA conformou-se com as possibilidades referidas, tendo agido com consciência da ilicitude da sua conduta.

Factos relativos à auditada FOLLOWPANORAMA

510. Entre 2016 e 2018, o resumo do balanço e da demonstração dos resultados da FOLLOWPANORAMA foi o seguinte (valores em euros):

511. A materialidade global revista definida pela Arguida para os exercícios de 2016 a 2018 foi a seguinte (valores em euros):

512. Em 31 de dezembro de 2018, a FOLLOWPANORAMA dispunha de um administrador e quatro colaboradores, admitidos em 9 de maio de 2018, 14 de maio de 2018 e 1 de junho de 2018, com as funções de designer gráfico, designer industrial e gestora de projetos.

513. Entre 2017 e 2018, os gastos com fornecimentos e serviços externos da FOLLOWPANORAMA foram os seguintes (valores em euros):

514. O conjunto de operações constante das secções seguintes envolveu a FOLLOWPANORAMA e as seguintes entidades:
MAG-NEW, Lda. (MAG-NEW);
ESPAÇOS ANGOLA, S.A. (ESPAÇOS ANGOLA);
MOOD – Agência de Publicidade, Lda. (MOOD); e
PRODACTION – Sociedade Angolana de Impressão, Lda. (PRODACTION).

515. (i) A MAG-NEW é uma entidade constituída ao abrigo da lei angolana, com sede em Luanda, e cujo objeto social corresponde a “entre outros, agência de publicidade e comunicação especializada em investigação, planificação e comercialização de tempo e espaço publicitários, atividades de consultoria, orientação e assistência operacional às empresas ou a organismos na área dos mídia”.

516. Em 2017 e 2018, Carlos Manuel Morais era gerente da MAG-NEW.

517. Nos papéis de trabalho referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2018, a Arguida AFA documentou que a MAG-NEW é parte relacionada da FOLLOWPANORAMA por existir entre elas um administrador comum.

518. (ii) A ESPAÇOS ANGOLA é uma entidade constituída ao abrigo da lei angolana, com sede em Luanda, e cujo objeto social corresponde a “entre outros, na produção e comercialização de material publicitário e promocional de qualquer natureza permitida por lei e, de quaisquer produtos e serviços afins e/ou de suporte a esta atividade”.

519. Em 2017 e 2018, Carlos Manuel Morais era gerente da ESPAÇOS ANGOLA.

520. Nos papéis de trabalho referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2018, a Arguida AFA documentou que a ESPAÇOS ANGOLA é parte relacionada da FOLLOWPANORAMA por existir entre elas um administrador comum.

521. (iii) A MOOD é uma entidade constituída ao abrigo da lei angolana, com sede em Luanda, e cujo objeto social corresponde a “entre outros, agência de publicidade, agência de comunicação institucional e relações públicas e de atividades de consultoria, orientação e assistência operacional às empresas ou a organismos na área da publicidade”.

522. Em 2017 e 2018, Carlos Manuel Morais era gerente da MOOD.

523. Nos papéis de trabalho referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2018, a Arguida AFA documentou que a MOOD é parte relacionada da FOLLOWPANORAMA por existir entre elas um administrador comum.

524. (iv) A PRODACTION é uma entidade constituída ao abrigo da lei angolana, com sede em Luanda, e cujo objeto social corresponde a “entre outros, na produção e impressão de suportes de comunicação rígidos e flexíveis, criação de campanhas publicitárias de ponto de venda e implementação de eventos publicitários”.

525. Em 2017 e 2018, Carlos Manuel Morais era gerente da PRODACTION.

526. Nos papéis de trabalho referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2018, a Arguida AFA documentou que a PRODACTION é parte relacionada da FOLLOWPANORAMA por existir entre elas um administrador comum.

527. (v) Em 29 de setembro de 2017, a FOLLOWPANORAMA e a ESPAÇOS ANGOLA celebraram um contrato em virtude do qual a primeira se obrigou a prestar à segunda os serviços de “a) Licenciamento de software; b) Consultoria informática; c) Serviços de alojamento de servidores, contas de e-mail, backup; d) Compra e venda de espaço ou tempo publicitário internacionais; e) Serviços de marketing digital; f) Serviços de publicidade digital e g) Serviços de assistência técnica”.

528. Em virtude do mencionado contrato, a ESPAÇOS ANGOLA comprometeu-se a pagar à FOLLOWPANORAMA o valor correspondente aos serviços que fossem efetivamente solicitados e prestados, os quais na sua totalidade não podiam exceder o valor máximo global de USD 400 000$00.

529. O contrato vigorava entre 1 de outubro de 2017 e 31 de dezembro de 2018.

530. (vi) Em 29 de setembro de 2017, a FOLLOWPANORAMA e a MAG-NEW celebraram um contrato em virtude do qual a primeira se obrigou a prestar à segunda os serviços de “a) Licenciamento de software; b) Consultoria informática; c) Serviços de alojamento de servidores, contas de e-mail, backup; d) Compra e venda de espaço ou tempo publicitário internacionais; e) Serviços de marketing digital; f) Serviços de publicidade digital e g) Serviços de assistência técnica”.

531. Em virtude do mencionado contrato, a MAG-NEW comprometeu-se a pagar à FOLLOWPANORAMA o valor correspondente aos serviços que fossem efetivamente solicitados e prestados, os quais na sua totalidade não podiam exceder o valor máximo global de USD 400 000$00.

532. O contrato vigorava entre 1 de outubro de 2017 e 31 de dezembro de 2018.

533. (vii) Em 29 de setembro de 2017, a FOLLOWPANORAMA e a PRODACTION celebraram um contrato em virtude do qual a primeira se obrigou a prestar à segunda os serviços de “a) Licenciamento de software; b) Consultoria informática; c) Serviços de alojamento de servidores, contas de e-mail, backup; d) Compra e venda de espaço ou tempo publicitário internacionais; e) Serviços de marketing digital; f) Serviços de publicidade digital e g) Serviços de assistência técnica”.

534. Em virtude do mencionado contrato, a PRODACTION comprometeu-se a pagar à FOLLOWPANORAMA o valor correspondente aos serviços que fossem efetivamente solicitados e prestados, os quais na sua totalidade não podiam exceder o valor máximo global de USD 350 000$00.

535. O contrato vigorava entre 1 de outubro de 2017 e 31 de dezembro de 2018.

536. (viii) Em 16 de julho de 2018, a FOLLOWPANORAMA e a MOOD celebraram um contrato em virtude do qual a primeira se obrigou a prestar à segunda os serviços de “a) Licenciamento de software; b) Consultoria informática; c) Serviços de alojamento de servidores, contas de e-mail, backup; d) Compra e venda de espaço ou tempo publicitário internacionais; e) Serviços de marketing digital; f) Serviços de publicidade digital e g) Serviços de assistência técnica”.

537. Em virtude do mencionado contrato, a MOOD comprometeu-se a pagar à FOLLOWPANORAMA o valor correspondente aos serviços que fossem efetivamente solicitados e prestados, os quais na sua totalidade não podiam exceder o valor máximo global de USD 275 000$00.

538. O contrato vigorava entre 16 de julho de 2018 e 31 de dezembro de 2018.

539. Em 31 de dezembro de 2018, o rédito da FOLLOWPANORAMA consistia em 1 334 833,55 €, dos quais 498 583,96 € eram referentes a vendas (399 475,14 € com partes relacionadas) e 836 249,59 € eram referentes a prestações de serviços (425 691,13 € com partes relacionadas).

540. Em 31 de dezembro de 2018, o rédito da FOLLOWPANORAMA proveniente de transações com partes relacionadas consistia em 825 166,27 €, dos quais 291 392,13 € eram relativos a operações com a ESPAÇOS ANGOLA, 312 503,88 € eram relativos a operações com a PRODACTION, 168 785,00 € eram relativos a operações com a MOOD e 52 485,26 € eram relativos a operações com a MAG NEW.

541. Por referência ao exercício findo em 31 de dezembro de 2018, em relação ao rédito proveniente de operações com partes relacionadas (incluindo o rédito decorrente dos contratos celebrados entre a FOLLOWPANORAMA e a ESPAÇOS ANGOLA, entre a FOLLOWPANORAMA e a MAG-NEW, entre a FOLLOWPANORAMA e a PRODACTION e entre a FOLLOWPANORAMA e a MOOD), a Arguida AFA:

a) Documentou no dossiê de auditoria que “[o]s contratos de prestações de serviços com as partes relacionadas celebrados em outubro de 2017 tiveram um maior impacto no período em análise. No período em análise verificámos o acréscimo significativo do volume de negócios, que pelos contratos associados às prestações de serviços a entidades relacionadas quer pela angariação de novos negócios de publicidade e eventos publicitários relativos a marcas internacionais. Da análise efetuada ao corte de operações, uma vez que a empresa não faz gestão física dos seus inventários porque as mercadorias são expedidas diretamente dos fornecedores para os clientes e, como tal, não utiliza GR, confrontamos se as compras do período deram origem a vendas no mesmo período. Não foi identificado nenhum erro no corte de operações. Avaliamos a razoabilidade do valor faturado por conta das prestações de serviços subjacentes aos contratos celebrados no ano anterior e no ano em análise com partes relacionadas, concluindo-se que os valores estão de acordo com as cláusulas contratuais negociadas. Não foram identificadas exceções na análise efetuada”;
b) Documentou no dossiê de auditoria ter verificado, para 5 faturas de vendas ocorridas ao longo do exercício, que existia comprovativo da expedição das mercadorias para a República Popular de Angola;
c) Arquivou no dossiê de auditoria cópia das faturas emitidas pela FOLLOWPANORAMA e cópia dos documentos emitidos pela República Popular de Angola relativos à importação das mercadorias;
d) Documentou no dossiê de auditoria, para concluir sobre o correto corte de operações, (i) ter verificado uma fatura de fornecedor registada em 31 de dezembro de 2018 que respeitava a compras ocorridas ainda em 2018 e (ii) ter verificado duas faturas registadas em janeiro de 2019 para assegurar que não respeitavam a compras de 2018.
e) Documentou no dossiê de auditoria ter apurado a margem bruta gerada pela FOLLOWPANORAMA relativamente às duas faturas registadas em janeiro de 2019;
f) Documentou no dossiê de auditoria ter avaliado o cumprimento dos limites contratuais estabelecidos em cada um dos contratos celebrados entre a FOLLOWPANORAMA e a ESPAÇOS ANGOLA, entre a FOLLOWPANORAMA e a MAG-NEW, entre a FOLLOWPANORAMA e a PRODACTION e entre a FOLLOWPANORAMA e a MOOD, comparando os valores de prestações de serviços faturados no exercício, por parte relacionada, com os limites estabelecidos nos contratos;
g) Documentou no dossiê de auditoria que, em 31 de dezembro de 2018, a FOLLOWPANORAMA tinha os seguintes saldos a receber: 168 785,00 € da MOOD, 144 990,00 € da ESPAÇOS ANGOLA, 58 573,00 € da PRODACTION e 40 749,00 € da MAG-NEW, o que era representativo de 81% do total da rubrica de clientes com referência àquela data;
h) Documentou no dossiê de auditoria ter obtido confirmação externa de saldos por parte da MOOD, ESPAÇOS ANGOLA, PRODACTION e MAG-NEW através de extratos já trabalhados pela Arguida;
i) Documentou no dossiê de auditoria, a respeito da análise dos saldos de clientes, que “[n]os casos em que as respostas não eram concordantes concluímos que os itens em conciliação diziam respeito a pagamentos em trânsito e despesas referentes a direitos aduaneiros pagos pelos clientes (entidades relacionadas). Contudo, a Followpanorama não considera que este débito deva ser assumido pela Empresa mas sim pelo cliente. Este facto será considerado na Declaração de Responsabilidade uma vez que, de acordo com as informações obtidas, este valor não configura um risco de cobrabilidade visto tratar-se de uma entidade relacionada e como tal, a situação será resolvida atempadamente.”

542. No âmbito da avaliação sobre o cumprimento dos limites contratuais estabelecidos em cada um dos contratos celebrados entre a FOLLOWPANORAMA e a ESPAÇOS ANGOLA, entre a FOLLOWPANORAMA e a MAG-NEW, entre a FOLLOWPANORAMA e a PRODACTION e entre a FOLLOWPANORAMA e a MOOD, a Arguida considerou valores que não eram concordantes com os registos contabilísticos da FOLLOWPANORAMA ou com o detalhe das prestações de serviços por cliente.

543. (ix) Em 31 de dezembro de 2018, os gastos com a subcontratação totalizaram 490 281,75 €, representando um aumento de 489.543,35 € face ao período homólogo.

544. Em 31 de dezembro de 2018, os gastos com a subcontratação de serviços à MAG NEW consistiram em 390 599,68 €.

545. Por referência ao exercício findo em 31 de dezembro de 2018, em relação aos gastos com subcontratos nesse exercício, a Arguida AFA:
a) Documentou no dossiê de auditoria que “[o] aumento ocorrido no volume de negócios está em linha com o aumento ocorrido em subcontratos e trabalhos especializados. Procedemos à análise documental de uma amostra significativa da rubrica. Não detetamos exceções significativas”;
b) Documentou no dossiê de auditoria, para uma amostra, a natureza do gasto e ter verificado o seu registo contabilístico;
c) Documentou no dossiê de auditoria ter concluído que “[p]rocedemos à análise de uma amostra significativa da rubrica não se tendo verificado exceções a reportar. Como procedimento alternativo, cruzamos os fornecedores que apresentavam valor superior com o ficheiro e-fatura e concluímos pela correta contabilização no período”;
d) Documentou no dossiê de auditoria ter obtido doze faturas relativas à promoção de campanhas publicitárias realizadas em espaços promocionais na República Popular de Angola, faturadas pela MAG-NEW que totalizam 322 807,14 €;
e) Documentou no dossiê de auditoria que o “formalismo legal” e a contabilização estavam ambos cumpridos/corretos para o total das doze faturas da MAG-NEW selecionadas para análise.

Dos factos relativos aos deveres de auditoria

Da auditoria realizada à informação financeira anual contida em documento de prestação de contas da FOLLOWPANORAMA relativo ao exercício findo em 31 de dezembro de 2018

546. A Arguida AFA exerceu a atividade de auditoria à informação financeira anual contida em documento de prestação de contas da FOLLOWPANORAMA, relativo ao exercício findo a 31 de dezembro de 2018, cuja certificação legal de contas foi datada de 10 de junho de 2019.

547. A Arguida emitiu a certificação legal de contas, nela formulando opinião sem reservas, nem ênfases, nos termos seguintes: “Em nossa opinião, as demonstrações financeiras anexas estão preparadas, em todos os aspectos materiais, de acordo com a Norma Contabilística para Microentidades adotada em Portugal através do Sistema de Normalização Contabilística”.

548. No documento de prestação de contas da FOLLOWPANORAMA relativo ao exercício findo em 31 de dezembro de 2018:

a) É apresentado um rédito decorrente da prestação de serviços no montante de 1 334 833,55 €;
b) É apresentado um gasto com fornecimentos e serviços externos de 729 924,00 €.

549. No valor do rédito incluem-se (i) 291 392,13 € referentes a operações com a ESPAÇOS ANGOLA, (ii) 312 503,88 € são referentes a operações com a PRODACTION, (iii) 168 785,00 € são referentes a operações com a MOOD e (iv) 52 485,26 € são referentes a operações com a MAG NEW.

550. Nos gastos com fornecimentos e serviços externos incluem-se gastos decorrentes da subcontratação de serviços à MAG-NEW no montante de 390 599,68 €.

551. A Arguida não obteve informação sobre outras transações realizadas com partes não relacionadas que pudessem servir de comparação nos termos e condições contratuais e operacionais com as transações subjacentes aos contratos celebrados entre a FOLLOWPANORAMA e a ESPAÇOS ANGOLA em 29 de setembro de 2017, entre a FOLLOWPANORAMA e a MAG-NEW em 29 de setembro de 2017, entre a FOLLOWPANORAMA e a PRODACTION em 29 de setembro de 2017, entre a FOLLOWPANORAMA e a MOOD em 16 de julho de 2018 e à subcontratação de serviços à MAG-NEW.

552. (…)

553. (i) Relativamente aos contratos celebrados entre a FOLLOWPANORAMA e a ESPAÇOS ANGOLA em 29 de setembro de 2017, entre a FOLLOWPANORAMA e a MAG-NEW em 29 de setembro de 2017, entre a FOLLOWPANORAMA e a PRODACTION em 29 de setembro de 2017 e entre a FOLLOWPANORAMA e a MOOD em 16 de julho de 2018, a Arguida documentou, nos seus papéis de trabalho relativos ao exercício findo em 31 de dezembro de 2018, a realização de procedimentos de auditoria e a prova de auditoria obtida descritos no ponto 541 supra.

554. A Arguida não documentou nos seus papéis de trabalho relativos ao exercício findo em 31 de dezembro de 2018 a realização de procedimentos de auditoria e prova de auditoria obtida que lhe permita concluir que a FOLLOWPANORAMA prestou efetivamente aqueles serviços.

555. A Arguida não documentou, designadamente:

a) ter obtido ou consultado documentos que demonstrem trabalhos executados;
b) ter questionado ou obtido prova junto da gerência relativamente a quem deu cumprimento aos contratos;
c) ter questionado ou obtido prova junto da gerência sobre se quem se propunha a dar cumprimento aos contratos reunia as características técnicas e disponibilidade necessárias para tal, tendo em devida conta o contexto de grupo em que a FOLLOWPANORAMA se insere, a carga global alocada a cada indivíduo afeto ao projeto e as características (experiência profissional e formação) dos recursos alocados;
e
d) ter avaliado as atividades das sociedades MAG NEW, da PRODACTION, da MOOD e da ESPAÇOS ANGOLA com objetivo de compreender a pertinência destes serviços e comprovar a sua ocorrência, por exemplo, avaliando se o objeto dos contratos estava consistente com as eventuais divulgações sobre a matéria constantes do relatório e contas daquela entidade.

556. A Arguida não documentou nos seus papéis de trabalho relativos ao exercício findo em 31 de dezembro de 2018 a realização de procedimentos de auditoria e prova de auditoria obtida que lhe permita concluir pela razoabilidade dos valores subjacentes quer ao rédito quer aos gastos, atendendo aos gastos que era necessário incorrer ou que foram incorridos para dar cumprimento ao contrato, de forma a avaliar possíveis indícios de fraude.

557. (…)

558. (ii) Relativamente à subcontratação de serviços à MAG-NEW no exercício findo em 31 de dezembro de 2018, a Arguida documentou, nos seus papéis de trabalho relativos a tal exercício, a realização de procedimentos de auditoria e a prova de auditoria obtida descritos no ponto 545 supra.

559. A Arguida não documentou nos seus papéis de trabalho relativos ao exercício findo em 31 de dezembro de 2018 a realização de procedimentos de auditoria e prova de auditoria obtida que lhe permitisse concluir que a MAG NEW prestou efetivamente aqueles serviços.

560. A Arguida não documentou, designadamente:

a) ter obtido ou consultado documentos que demonstrem trabalhos executados;
b) ter relacionado os gastos referentes a promoção publicitária, reconhecidos na rubrica de “subcontratos”, com o rédito da FOLLOWPANORAMA; e
c) ter identificado os clientes ou compreendido os trabalhos da FOLLOWPANORAMA que deram origem àquela subcontratação com objetivo de compreender a pertinência destes serviços e comprovar a sua ocorrência.

561. A Arguida não documentou nos seus papéis de trabalho relativos ao exercício findo em 31 de dezembro de 2018 a realização de procedimentos de auditoria e prova de auditoria obtida que lhe permita concluir pela razoabilidade dos valores subjacentes aos gastos (e à margem efetiva gerada pela FOLLOWPANORAMA após refaturação dos mesmos aos seus clientes), de forma a avaliar possíveis indícios de fraude.

562. (…)

563. No planeamento da auditoria ao exercício findo em 31 de dezembro de 2018 da FOLLOWPANORAMA, no qual a Arguida consignou que:

a) Avaliou o risco inerente como “alto” com a seguinte fundamentação: “Procedimentos de auditoria com vista à emissão de CLC das contas do exercício de 2018. Considerando o risco do mercado alvo (Angola) e a falta de comprovação dos acionistas últimos, entendemos como alto o risco inerente”;

b) Avaliou o risco global de controlo como “médio” com a seguinte fundamentação: “Os procedimentos de controlo definidos são fundamentais para uma metódica e eficiente conduta da atividade, incluindo a salvaguarda dos ativos, a precisão e plenitude dos registos contabilísticos, bem como a atempada preparação de informação financeira fidedigna. O controlo interno da sociedade resulta não de controlos específicos sobre transações, nomeadamente pela reduzida quantidade e complexidade das operações, assim como número de colaboradores, mas de um ambiente de controlo baseado na competência dos responsáveis pelas decisões, na filosofia e valores éticos implementados pela gestão. Com base nas indagações realizadas, consideramos abaixo do normal o risco de controlo. No entanto, atendendo ao facto de o mercado expetável de atuação ser o mercado angolano, consideramos médio o risco de controlo futuro. Por seu turno, o maior envolvimento da gestão de topo aumenta o risco de derrogação por parte deste órgão, o qual será tratado através de procedimentos de auditoria adicionais, nomeadamente substantivos”; e

c) Avaliou o risco de fraude como “globalmente baixo” com a seguinte fundamentação: “Não obstante a materialização dos riscos de fraude nos réditos, continuamos sem identificar situações significativas de risco de fraude. Identificamos situações significativas de risco de fraude. Identificamos alguns fatores de risco não significativo, que avaliamos na generalidade como de baixa probabilidade de ocorrência. Em conclusão, consideramos que o risco de fraude ao nível da organização será globalmente baixo”.

564. A Arguida AFA atuou consciente e voluntariamente na prática dos factos descritos, os quais são factos próprios, em que interveio e participou.

565. A Arguido AFA:

a) Sabia que:

i. Exerceu a atividade de auditoria à informação financeira anual contida em documento de prestação de contas da FOLLOWPANORAMA, relativo ao exercício findo a 31 de dezembro de 2018, cuja certificação legal de contas foi datada de 10 de junho de 2019;
ii. Emitiu a certificação legal de contas, nela formulando opinião sem reservas, nem ênfases, nos termos seguintes: “Em nossa opinião, as demonstrações financeiras anexas estão preparadas, em todos os aspectos materiais, de acordo com a Norma Contabilística para Microentidades adotada em Portugal através do Sistema de Normalização Contabilística”;
iii. No documento de prestação de contas da FOLLOWPANORAMA relativo ao exercício findo em 31 de dezembro de 2018: (i) é apresentado um rédito decorrente da prestação de serviços no montante de 1 334 833,55 €, e (ii) é apresentado um gasto com fornecimentos e serviços externos de 729 924,00 €;
iv. No valor do rédito incluem-se (i) 291 392,13 € referentes a operações com a ESPAÇOS ANGOLA, (ii) 312 503,88 € referentes a operações com a PRODACTION, (iii) 168 785,00 € referentes a operações com a MOOD e (iv) 52 485,26 € referentes a operações com a MAG NEW;
v. Nos gastos com fornecimentos e serviços externos incluem-se gastos decorrentes da subcontratação de serviços à MAG-NEW no montante de 390 599,68 €;
vi. Não obteve informação sobre outras transações realizadas com partes não relacionadas que pudessem servir de comparação nos termos e condições contratuais e operacionais com as transações subjacentes aos contratos celebrados entre a FOLLOWPANORAMA e a ESPAÇOS ANGOLA em 29 de setembro de 2017, entre a FOLLOWPANORAMA e a MAG-NEW em 29 de setembro de 2017, entre a FOLLOWPANORAMA e a PRODACTION em 29 de setembro de 2017, entre a FOLLOWPANORAMA e a MOOD em 16 de julho de 2018 e à subcontratação de serviços à MAG-NEW;
vii. Relativamente aos contratos celebrados entre a FOLLOWPANORAMA e a ESPAÇOS ANGOLA em 29 de setembro de 2017, entre a FOLLOWPANORAMA e a MAG-NEW em 29 de setembro de 2017, entre a FOLLOWPANORAMA e a PRODACTION em 29 de setembro de 2017 e entre a FOLLOWPANORAMA e a MOOD em 16 de julho de 2018, documentou, nos seus papéis de trabalho relativos ao exercício findo em 31 de dezembro de 2018, a realização de procedimentos de auditoria e a prova de auditoria obtida descritos no ponto 541 supra;
viii. Relativamente à subcontratação de serviços à MAG-NEW no exercício findo em 31 de dezembro de 2018, documentou, nos seus papéis de trabalho relativos a tal exercício, a realização de procedimentos de auditoria e a prova de auditoria obtida descritos no ponto 545 supra;

b) Representou como possível que:

i. As transações subjacentes aos contratos celebrados entre a FOLLOWPANORAMA e a ESPAÇOS ANGOLA em 29 de setembro de 2017, entre a FOLLOWPANORAMA e a MAG-NEW em 29 de setembro de 2017, entre a FOLLOWPANORAMA e a PRODACTION em 29 de setembro de 2017, entre a FOLLOWPANORAMA e a MOOD em 16 de julho de 2018 e à subcontratação de serviços à MAG-NEW eram transações suscetíveis de ser qualificadas como não usuais à luz da informação por si obtida durante o exercício da auditoria (i) sobre a FOLLOWPANORAMA e do seu ambiente e (ii) sobre transações realizadas noutras sociedades igualmente detidas por Isabel dos Santos e/ou Sindika Dokolo por si auditadas, designadamente na FIDEQUITY, SANTORO FINANCE, SANTORO SGPS, NIARA POWER, T1000, HISTORICORNER, H33, CREATAMBITIONS, TERRA PEREGRIN, SUPREME TREASURE, BREE e KEIKO;
ii. Não documentou nos seus papéis de trabalho relativos ao exercício findo em 31 de dezembro de 2018 a realização de procedimentos de auditoria e prova de auditoria obtida que lhe permita concluir que a FOLLOWPANORAMA prestou efetivamente aqueles serviços;
iii. Não documentou nos seus papéis de trabalho relativos ao exercício findo em 31 de dezembro de 2018 a realização de procedimentos de auditoria e prova de auditoria obtida que lhe permita concluir pela razoabilidade dos valores subjacentes quer ao rédito quer aos gastos, atendendo aos gastos que era necessário incorrer ou que foram incorridos para dar cumprimento ao contrato, de forma a avaliar possíveis indícios de fraude;
iv. A informação que a Arguida AFA documentou nos seus papéis de trabalho referentes ao exercício findo a 31 de dezembro de 2018, não permite a um revisor/auditor experiente, sem conhecimento prévio da FOLLOWPANORAMA, e do trabalho desenvolvido pela Arguida, compreender a natureza, o âmbito/extensão e os resultados dos procedimentos de auditoria efetuados, e a prova de auditoria concretamente obtida pela Arguida AFA para avaliar e concluir: a. Sobre a efetiva execução dos contratos celebrados entre a FOLLOWPANORAMA e a ESPAÇOS ANGOLA, entre a FOLLOWPANORAMA e a MAG-NEW, entre a FOLLOWPANORAMA e a PRODACTION e entre a FOLLOWPANORAMA e a MOOD;
b. Sobre se a justificação económica das transações sugere que possam ter sido celebradas para levar a efeito relato financeiro fraudulento ou esconder a apropriação indevida de ativos;
c. Sobre se os termos das transações são consistentes com as explicações da gerência;
d. Sobre se os contratos e as operações neles descritas são conduzidas em termos equivalentes ao que aconteceria numa transação entre partes não relacionadas, tendo em consideração que estão em causa transações entre partes relacionadas;
e. Sobre se os relacionamentos e transações com partes relacionadas identificadas foram apropriadamente contabilizados;
f. Sobre se os efeitos dos relacionamentos e transações com partes relacionadas permitem que as demonstrações financeiras estejam apresentadas de forma apropriada, em todos os aspetos materiais, ou deem uma imagem verdadeira e apropriada
v. Não documentou nos seus papéis de trabalho relativos ao exercício findo em 31 de dezembro de 2018 a realização de procedimentos de auditoria e prova de auditoria obtida que lhe permita concluir que a MAG NEW prestou efetivamente aqueles serviços;
vi. Não documentou nos seus papéis de trabalho relativos ao exercício findo em 31 de dezembro de 2018 a realização de procedimentos de auditoria e prova de auditoria obtida que lhe permita concluir pela razoabilidade dos valores subjacentes aos gastos (e à margem efetiva gerada pela FOLLOWPANORAMA após refaturação dos mesmos aos seus clientes), de forma a avaliar possíveis indícios de fraude;
vii. A informação que documentou nos seus papéis de trabalho referentes ao exercício findo a 31 de dezembro de 2018, não permite a um revisor/auditor experiente, sem conhecimento prévio da FOLLOWPANORAMA, e do trabalho desenvolvido pela Arguida, compreender a natureza, o âmbito/extensão e os resultados dos procedimentos de auditoria efetuados, e a prova de auditoria concretamente obtida pela Arguida AFA para avaliar e concluir: i. i-Sobre a efetiva execução do contrato celebrado entre a FOLLOWPANORAMA e a MAG-NEW;
ii- Sobre se a justificação económica das transações sugere que possam ter sido celebradas para levar a efeito relato financeiro fraudulento ou esconder a apropriação indevida de ativos;
iii- Sobre se os termos das transações são consistentes com as explicações da gerência;
iv- Sobre se os contratos e as operações neles descritas são conduzidas em termos equivalentes ao que aconteceria numa transação entre partes não relacionadas, tendo em consideração que estão em causa transações entre partes relacionadas;
v- Sobre se os relacionamentos e transações com partes relacionadas identificadas foram apropriadamente contabilizados;

b. Sobre se os efeitos dos relacionamentos e transações com partes relacionadas permitem que as demonstrações financeiras estejam apresentadas de forma apropriada, em todos os aspetos materiais, ou deem uma imagem verdadeira e apropriada.
viii. Não adotou um espírito crítico e uma atitude caracterizada pela dúvida na análise aos contratos celebrados entre a FOLLOWPANORAMA e a ESPAÇOS ANGOLA, entre a FOLLOWPANORAMA e a MAG-NEW, entre a FOLLOWPANORAMA e a PRODACTION e entre a FOLLOWPANORAMA e a MOOD e à subcontratação de serviços à MAG-NEW, não executando a auditoria com ceticismo profissional.

566. A Arguida AFA conformou-se com a referida possibilidade, tendo consciência da ilicitude da sua conduta.

Factos relativos à auditada NIARA POWER

567. Entre 2015 e 2018, o resumo do balanço e da demonstração dos resultados da NIARA POWER foi o seguinte (valores em euros):

568. A materialidade global definida pela Arguida para os exercícios de 2015 a 2018 foi a seguinte (valores em euros):

569. Foi dada como não provada a factualidade constante do ponto 569 da Acusação].

570. Em 2015, a NIARA POWER dispunha de dois administradores e seis trabalhadores com as funções de técnico de contabilidade, jurista, técnico de serviços externos, secretária e técnico de contas.

571. Em 2016, a NIARA POWER dispunha de dois administradores e seis trabalhadores com as funções de técnico de contabilidade, jurista, técnico de serviços externos, secretária e técnico de contas.

572. Em 2017, a NIARA POWER dispunha de dois administradores e seis trabalhadores com as funções de técnico de contabilidade, jurista, técnico de serviços externos, secretária e técnico de contas.

573. Em 2018, a NIARA POWER dispunha de dois administradores e seis trabalhadores com as funções de técnico de contabilidade, jurista, técnico de serviços externos, secretária e técnico de contas.

574. [Foi dada como não provada a factualidade constante do ponto 574 da Acusação].

575. O conjunto de operações constantes do presente subcapítulo envolveu a NIARA POWER e a Efacec Engenharia e Sistemas, S.A. (EFACEC ENGENHARIA).

576. A EFACEC ENGENHARIA é uma sociedade sediada na Maia, Portugal.

577. A sociedade Efacec Power Solutions, SGPS, S.A. (EPS) detinha a totalidade das ações representativas do capital social da EFACEC ENGENHARIA.

578. Desde 23 de outubro de 2015, a sociedade Winterfell 2 Limited (WINTERFELL 2) detinha 41 525 275 ações representativas de 72,63% do capital social e dos direitos de voto da EPS.

579. A sociedade WINTERFELL 2 é uma sociedade sediada na República de Malta.

580. A sociedade Winterfell Industries Limited (WINTERFELL INDUSTRIES) detinha a totalidade das ações representativas do capital social da WINTERFELL 2.

581. A sociedade ESDE – E.P., com sede na República Popular de Angola, detinha ações representativas de 16% do capital social da WINTERFELL INDUSTRIES.

582. A sociedade NIARA SGPS, detinha ações representativas de 84% do capital social da WINTERFELL INDUSTRIES.

583. À data da prática dos factos, Isabel dos Santos era representante legal da WINTERFELL 2 e da WINTERFELL INDUSTRIES.

584. À data da prática dos factos, Mário Filipe Moreira Leite da Silva era representante legal da WINTERFELL 2 e da WINTERFELL INDUSTRIES.

585. Nos papéis de trabalho referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2015, a Arguida AFA documentou que as sociedades EFACEC ENGENHARIAS e WINTERFELL INDUSTRIES eram partes relacionadas da NIARA POWER por serem sociedades que “têm como acionista de referência a Sra. Eng.ª Isabel dos Santos, detentora da totalidade do capital social da empresa-mãe, ou familiares próximos, ou têm Administrador comum Mário Silva (Fidequity e Winterfell) ou Carlos Teixeira (Sirius)”.

586. Nos papéis de trabalho referentes aos exercícios findos em 31 de dezembro de 2016, 31 de dezembro de 2017 e 31 de dezembro de 2018, a Arguida AFA documentou que a sociedade EFACEC ENGENHARIAS era parte relacionada da NIARA POWER por ser uma sociedade que “t[em] como acionista de referência a Sra. Eng.ª Isabel dos Santos, detentora da totalidade do capital social da empresa-mãe, ou familiares próximos, ou t[em] Administrador comum Mário Silva (Fidequity) ou Carlos Teixeira (Sirius)”.

587. (i) Em 29 de novembro de 2013, a NIARA POWER e a sociedade China Gezhouba Group Limited (CGGC) celebraram um contrato de fornecimento de equipamento e prestação de serviços relacionados com a reabilitação e reforço de potência respeitante ao projeto de aproveitamento hidroelétrico da barragem de Luachimo, na República Popular de Angola (projeto LUACHIMO).

588. O contrato celebrado entre a NIARA POWER e a CGGC escora-se no contrato público adjudicado à CGGC pelo Ministério de Energias e Águas da República Popular de Angola (MINEA) para o projeto LUACHIMO, o qual previa a prestação de serviços relacionados com o fornecimento, transporte, instalação e a comissão de grupos de geradores e equipamento hidromecânico e automações tal como previsto no volume I, tomo 3.2. (BOQ.3 – geradores e equipamento hidromecânico) e no volume I tomo 3.3 (BOQ.4 – instalações elétricas e automação) do contrato público.

589. No contrato celebrado entre a NIARA POWER e a CGGC afirmava-se que a NIARA POWER tinha participado na negociação do contrato público celebrado entre a CGGC e o MINEA relativamente aos trabalhos e serviços relacionados com o BOQ.3 e BOQ.4

590. Em virtude do contrato celebrado entre a NIARA POWER e a CGGC, a primeira obrigou-se a prestar serviços relacionados com o fornecimento, transporte, instalação e a comissão dos equipamentos e a executar os trabalhos especificados no BOQ.3 e no BOQ.4, mediante a subcontratação da EFACEC ENGENHARIA.

591. Em virtude do mencionado contrato, a CGGC comprometeu-se a pagar à NIARA POWER o preço de USD 111 395 107$80.

592. Em virtude do mencionado contrato, a CGGC comprometeu-se a contratar a NOVA CIMANGOLA para a compra e venda de cimento para a realização dos trabalhos.

593. (ii) Em 4 de dezembro de 2013, a NIARA POWER e a EFACEC ENGENHARIA celebraram um contrato em virtude do qual a segunda se obrigou a prestar serviços relacionados com o fornecimento, transporte, instalação e a comissão dos equipamentos e a executar os trabalhos especificados no BOQ.3 e no BOQ.4, bem como no documento denominando “EFACEC’s Technical proposal for BOQ3 and BOQ4” sujeito a aprovação por parte do MINEA.

594. O contrato celebrado entre a NIARA POWER e a EFACEC ENGENHARIA tem por referência o contrato celebrado entre a NIARA POWER e a CGGC e, consequentemente, o contrato celebrado entre a CGGC e o MINEA, respeitante ao projeto LUACHIMO.

595. Em virtude do mencionado contrato, a NIARA POWER comprometeu-se a pagar um preço total de USD 82 998 885$00.

596. No preço do contrato incluíam-se USD 8 386 926$00 suportados conjuntamente pela NIARA POWER e pela EFACEC ENGENHARIA respeitantes a serviços complementares.

597. No exercício findo em 31 de dezembro de 2015, e na sequência dos contratos celebrados entre a NIARA POWER e a CGGC em 29 de novembro de 2013 e entre NIARA POWER e a EFACEC ENGENHARIA em 4 de dezembro de 2013, a NIARA POWER reconheceu (i) um recebimento por parte da CGGC no montante de USD 10 089 425$50 (9 267 448,21 €) e (ii) um adiantamento efetuado à EFACEC ENGENHARIA no montante de USD 7 380 000$00 (6 778 726,62 €).

598. Por referência ao exercício findo em 31 de dezembro de 2015, em relação às operações subjacentes aos contratos entre a NIARA POWER e a CGGC em 29 de novembro de 2013 e entre NIARA POWER e a EFACEC ENGENHARIA em 4 de dezembro de 2013, a Arguida AFA:

a) Arquivou no dossiê de auditoria uma cópia dos contratos;
b) Arquivou no dossiê de auditoria uma fatura emitida pela NIARA POWER à CGGC, em 2 de novembro de 2015, a título de “adiantamento parcial ao abrigo do ponto 2.1 da cláusula 11.º do contrato”, no montante de USD 10 089 425$50 (9 267 448,21 €);
c) Arquivou no dossiê de auditoria uma “fatura proforma” emitida pela EFACEC ENGENHARIA de 30 de dezembro de 2015, no valor de USD 7 380 000$00 (6 778 726,62 €);
d) Arquivou no dossiê de auditoria um extrato da conta junto do Banco BIC PT que evidencia o recebimento proveniente da CGGC, em 12 de novembro de 2015, e o pagamento à EFACEC ENGENHARIA, em 18 de dezembro de 2015;
e) Arquivou no dossiê de auditoria um extrato de conta da EFACEC ENGENHARIA como correspondendo à confirmação de saldos por parte daquela entidade e documentou ter procedido à reconciliação da mesma.

599. (iii) Em 1 de junho de 2016, o MINEA, a CGGC, a NIARA SGPS e a sociedade COBA CONSULTORES DE ENGENHARIA, S.A. (COBA) celebraram um contrato no qual, por referência ao contrato celebrado entre a CGGC e o MINEA respeitante ao projeto LUACHIMO, (i) a MINEA autorizou que o montante de USD 2 450 000$00 previsto no contrato a título de contingências seja utilizado e a correspondente fatura seja emitida pela CGGC e (ii) a NIARA SGPS se comprometeu a pagar USD 1 050 000$00 e 1 400 000$00 à COBA, os quais constituem um acréscimo aos valores dos trabalhos objeto do contrato celebrado entre a NIARA POWER e a CGGC.

600. (iv) Em 4 de julho de 2016, o MINEA, a CGGC, a NIARA SGPS e a sociedade SOAPRO - FISCALIZAÇÃO, S.A. (SOAPRO) celebraram um contrato no qual, por referência ao contrato celebrado entre a CGGC e o MINEA respeitante ao projeto LUACHIMO, (i) a MINEA autorizou que do montante incluído no contrato a título de contingências uma parte seja utilizada para pagamento à SOAPRO e a correspondente fatura seja emitida pela CGGC e (ii) a NIARA SGPS se comprometeu a pagar a quantia em Kwanzas correspondente a USD 686 974$05 no prazo de 10 dias contados da celebração do contrato e a pagar a quantia em Kwanzas equivalente a USD 915 965$40 quando assim for solicitado pelo MINEA, os quais constituem um acréscimo aos valores dos trabalhos objeto do contrato celebrado entre a NIARA POWER e a CGGC.

601. (v) Em 9 de dezembro de 2016, a NIARA POWER e a CGGC celebraram um contrato em virtude do qual a primeira se obrigou a prestar serviços de assistência e consultoria, bem como trabalhos relacionados com a instalação e montagem de equipamentos e com diligências alfandegárias e fiscais relativos aos trabalhos respeitantes ao BOQ.3 e BOQ.4 estabelecidos no contrato celebrado entre a CGGC e o MINEA relativo ao projeto LUACHIMO.

602. O mencionado contrato substituiu quaisquer outros contratos celebrados entre as partes ou entre as partes e terceiros relativos ao objeto do contrato.

603. Em virtude do mencionado contrato, a CGGC comprometeu-se a pagar à NIARA POWER o preço de USD 29 208 182$00.

604. Em virtude do mencionado contrato, a CGGC comprometeu-se a contratar a NOVA CIMANGOLA para a compra e venda de cimento para a realização dos trabalhos.

605. (vi) Em 9 de dezembro de 2016, a EFACEC ENGENHARIA e a CGGC celebraram um contrato em virtude do qual a primeira se obrigou a prestar serviços relacionados com o fornecimento, transporte, instalação e a comissão dos equipamentos e a executar os trabalhos especificados no BOQ.3 e no BOQ.4 estabelecidos no contrato celebrado entre a CGGC e o MINEA relativo ao projeto LUACHIMO.

606. O mencionado contrato substituiu quaisquer outros contratos celebrados entre as partes ou entre as partes e terceiros relativos ao objeto do contrato.

607. Em virtude do mencionado contrato, a CGGC comprometeu-se a pagar à EFACEC ENGENHARIA o preço de USD 82 186 926$00.

608. Em virtude do mencionado contrato, a CGGC comprometeu-se a contratar a NOVA CIMANGOLA para a compra e venda de cimento para a realização dos trabalhos.

609. Conjuntamente, os contratos celebrados em 9 de dezembro de 2016 celebrados entre a CGGC e a NIARA POWER e entre a CGGC e a EFACEC ENGENHARIA impunham à CGGC o pagamento de um preço total de USD 111 395 108$00.

610. Por referência ao exercício findo em 31 de dezembro de 2016, em relação às operações subjacentes aos contratos entre a NIARA POWER e a CGGC em 29 de novembro de 2013 e 9 de dezembro de 2016, entre NIARA POWER e a EFACEC ENGENHARIA em 4 de dezembro de 2013 e entre a EFACEC ENGENHARIA e a CGGC, a Arguida AFA:

a) Arquivou no dossiê de auditoria (i) uma cópia do contrato celebrado entre a NIARA POWER e a CGGC em 9 de dezembro de 2016, (ii) uma cópia do contrato celebrado entre a CGGC e a EFACEC ENGENHARIA em 9 de dezembro de 2016, (iii) uma cópia do contrato celebrado entre o MINEA, a CGGC, a NIARA SGPS e a COBA em 1 de junho de 2016 e (iii) uma cópia do contrato celebrado entre o MINEA, a CGGC, a NIARA SGPS e a SOAPRO em 4 de junho de 2016;
b) Arquivou no dossiê de auditoria cópia da fatura emitida pela NIARA POWER à CGGC, em 5 de maio de 2016, a título de adiantamento parcial no âmbito do contrato celebrado em 29 de novembro de 2013, no montante de USD 5 505 844$00;
c) Relativamente aos contratos celebrados entre o MINEA, a CGGC, a NIARA SGPS e a COBA e entre o MINEA, a CGGC, a NIARA SGPS e a SOAPRO:
i-Arquivou no dossiê de auditoria dois extratos bancários da conta da NIARA POWER junto do Banco BIC PT que evidenciam (i) o pagamento parcial efetuado pela CGGC durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2016, no valor de USD 1 736 965$39 a título de contingências pelos atrasos no arranque do projeto LUACHIMO e (ii) os pagamentos efetuados pela NIARA POWER durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2016 às sociedades COBA (USD 450 000$00 e USD 600 000$00) e SOAPRO (USD 686 974$05);
ii- Arquivou no dossiê de auditoria cópia de duas faturas emitidas em 24 de maio de 2016 e 1 de junho de 2016, pela NIARA POWER à CGGC a título de contingências e serviços de engenharia solicitados pelo MINEA, nos montantes de, respetivamente, USD 2 450 000$00 e USD 686 974$05.

611. Por referência ao exercício findo em 31 de dezembro de 2017, em relação às operações subjacentes aos contratos entre a NIARA POWER e a CGGC em 29 de novembro de 2013 e 9 de dezembro de 2016, entre NIARA POWER e a EFACEC ENGENHARIA em 4 de dezembro de 2013 e entre a EFACEC ENGENHARIA e a CGGC, a Arguida AFA:

a) Arquivou no dossiê de auditoria um extrato do banco BIC, que evidencia a entrada de USD 1 671 772$54, na conta bancária da NIARA POWER, com data-valor de 05/07/2017;
b) Sobre as contas a receber, documentou no dossiê de auditoria (i) que o valor recebido pela NIARA POWER de USD 1 671 772$54 constitui “Recebimento da CGGC”, (ii) que “o valor recebido da CGGC foi comunicado ao Banco de Portugal via COPE”, (iii) que “após atualização cambial, o saldo em 31 dez 2017 era composto” pelo adiantamento à EFACEC ENGENHARIA em 2016, pelas faturas emitidas em 2016, deduzido do valor recebido em 03 de novembro de 2016 e 05 de julho de 2017;
c) Documentou no dossiê de auditoria ter pedido confirmação de saldos à CGGC, não tendo sido obtida resposta e que, “apesar de não termos obtido resposta de circularização do terceiro, consideramos o saldo validado através da análise efetuada à % de acabamento do contrato Luachimo. Ver análise em conjunto do contrato e saldos inerentes. Sem exceções a reportar”;
d) Relativo aos saldos em diferimentos, documentou no dossiê de auditoria que “no período a sociedade transferiu para rendimentos o valor correspondente a 5% do contrato celebrado com a CGGC no valor de 1.217.717,92 euros” e que em 31 de dezembro de 2017 o saldo era composto pelas faturas emitidas pela NIARA POWER em 02 de janeiro de 2016 e 05 de maio de 2016, deduzido dos 1 217 717,92 € reconhecidos como rédito no ano (e atualizado a taxa de câmbio aplicável em 31 de dezembro de 2017);
e) Sobre o rédito, documentou no dossiê de auditoria (i) que o rédito de 1 217 717,92 € correspondia a 5% do valor contratualizado a respeito da barragem do Luachimo (USD 1 460 409$00), (ii) ter solicitado “esclarecimentos à sociedade sobre o valor reconhecido como rendimento o qual deveria ter como base o grau de acabamento da obra. A sociedade forneceu o mapa anexo que inclui os custos suportados com as obras Luachimo, e ainda despesas suportadas para celebração de um novo contrato para uma nova barragem em Caculo Cabaça” e (iii) ter concluído o seguinte: “Analisando os custos acumulados incorridos e previstos para o projeto Luachimo, consideramos excessiva a consideração da percentagem utilizada (5%) para reconhecimento dos réditos referentes a esse contrato, uma vez que a % de acabamento evidenciada no mapa fornecido é de apenas 1,58%, a que corresponderia um reconhecimento de rédito de cerca de € 366.738. Por sua vez, quanto aos réditos a reconhecer sobre os gastos incorridos no projeto Caculo Cabaça, foi referido pela Gerência que os mesmos iriam ser repassados com uma margem de 20% para uma outra sociedade que iria contratualizar o projeto. Considerando então os réditos corretos dos projetos Luachimo (€ 366.738) e Caculo Cabaça (€ 747.867) apurou-se um excesso de cerca de € 103.113 de reconhecimento de réditos, valor que fica abaixo da materialidade, mas a ser considerado nas DF’s ajustadas”;
f) Arquivou no dossiê de auditoria um mapa justificativo do rédito reconhecido no exercício findo em 31 de dezembro de 2017 que inclui (i) o detalhe, por naturezas, de gastos a incorrer pela NIARA POWER com o projeto LUACHIMO que, para o período total da vigência do contrato, ascendem a 11 760 828,00 €, (ii) o apuramento da margem do projeto para a NIARA POWER (correspondente a 39,3%, excluindo as taxas alfandegárias), (iii) o detalhe de gastos, por natureza, incorridos pela NIARA POWER com o projeto LUACHIMO, entre 2014 e 2017, correspondentes a 185 609,00 € (viagens, eventos e serviços prestados por advogados), (iv) os gastos incorridos e os gastos totais esperados para o projeto LUACHIMO para determinar o grau de acabamento e o apuramento do rédito proveniente deste projeto, o que corresponde a 366 738,00 €, em 31 de dezembro de 2017, (v) gastos incorridos pela NIARA POWER, por naturezas, entre 2015 e 2017 (sem estimativa para daí em diante) com o projeto “Caculo Cabaça”, que ascendem a 623 222,00 € até 31 de dezembro de 2017 e (vi) considerando os gastos incorridos acrescidos de uma margem de 20%, o apuramento do rédito para a NIARA POWER com o projeto “Caculo Cabaça” correspondente a EUR 747 867,00 €.

612. Por referência ao exercício findo em 31 de dezembro de 2018, em relação às operações subjacentes aos contratos celebrados entre a NIARA POWER e a CGGC em 29 de novembro de 2013 e 9 de dezembro de 2016, entre NIARA POWER e a EFACEC ENGENHARIA em 4 de dezembro de 2013 e entre a EFACEC ENGENHARIA e a CGGC, a Arguida AFA:

a) A respeito dos saldos a receber de clientes, documentou no dossiê de auditoria que (i) o “saldo do cliente provém de faturação de exercícios anteriores devidamente contratualizada em acordo assinado a 29/nov/2013”, (ii) no exercício se verificou o recebimento de USD 686 924$66 da CGGC, (iii) “o valor recebido da CGGC foi comunicado ao Banco de Portugal via COPE”; e (iv) “após atualização cambial, o saldo em 31 dez 2018 era composto por” pelo adiantamento à EFACEC ENGENHARIA em 2016, pelas faturas emitidas em 2016, deduzido do valor recebido em 03 de novembro de 2016, 05 de julho de 2017 e 25 de abril de 2018;
b) Arquivou no dossiê de auditoria um extrato do banco BIC que evidencia a entrada de USD 686 924$66 com data-valor de 25 de abril de 2018 (movimento em 04 de maio de 2018) e a saída de USD 686 974$05 com data-valor de 23 de maio de 2018;
c) Arquivou no dossiê de auditoria uma mensagem de correio eletrónico de um assistente comercial do banco BIC, em 27 de abril de 2018, dirigido a três endereços de correio eletrónico com o domínio “@fidequity.pt” e um com o domínio “@arkaimadeira.pt”, a solicitar a disponibilização de informação de “documentação de suporte ao crédito da transferência” tendo por ordenante a CGGC e beneficiário a NIARA POWER por USD 686 934$05;
d) Documentou no dossiê de auditoria ter pedido confirmação de saldos à CGGC, não tendo sido obtida resposta, e que “apesar de não termos obtido resposta de circularização do terceiro, consideramos o saldo validado através da análise efetuada à % de acabamento do contrato Luachimo. Ver análise em conjunto do contrato e saldos inerentes”;
e) Relativo aos saldos em diferimentos, documentou no dossiê de auditoria que “no exercício a sociedade transferiu para gastos por penalidade contratual o valor correspondente de 771.691,90 euros” e que em 31 de dezembro de 2018 o saldo era composto pelas faturas emitidas pela NIARA POWER em 02 de janeiro de 2016 e 05 de maio de 2016, deduzido dos 1 217 717,92 € reconhecidos como rédito em 2017 e pela reversão de 771 691,90 € do rédito reconhecido em 2017 (e atualizado a taxa de câmbio aplicável em 31/12/2018); e
f) Documentou no dossiê de auditoria que a NIARA POWER reconheceu, na rubrica de perdas contratuais, o montante de 771 691,90 €, com referência a 31 de dezembro de 2018, o qual resulta das anulações (i) do excesso de rédito reconhecido em 2017 no montante de EUR 23 852,00 €, resultante do projeto LUACHIMO e (ii) do rédito reconhecido em 2017 inerente ao projeto “Caculo Cabaça”, no montante de 747 866,78 €.

Dos factos relativos aos deveres previstos na LCBCFT:

613. As operações subjacentes aos contratos celebrados entre a NIARA POWER e a CGGC, em 29 de novembro de 2013, entre a NIARA POWER e a EFACEC ENGENHARIA, em 4 de dezembro de 2013, e entre a NIARA POWER e a CGGC, em 9 de dezembro de 2016 apresentavam as seguintes características:

a) A NIARA POWER foi constituída no final de 2013 e entre 2015 e 2018, não apresentava atividade para além da relacionada com o projeto LUACHIMO, pelo que as demonstrações financeiras da NIARA POWER referentes aos exercícios compreendidos entre 2015 e 2018 refletem, essencialmente, os impactos da sua participação no projeto LUACHIMO. Com efeito: i. i-Em 31 de dezembro de 2015, a totalidade do montante refletido na rubrica “Inventários” (que equivale a USD 7 380 000$00) respeita a um adiantamento, efetuado pela NIARA POWER à EFACEC ENGENHARIA, no âmbito da subcontratação de trabalhos àquela entidade efetuada pela NIARA POWER no âmbito do projeto LUACHIMO;
ii- Em 31 de dezembro de 2015, o saldo da rubrica “Adiantamentos de clientes”, reflete o adiantamento recebido pela NIARA POWER da CGGC, no montante de 9 267 448,21 € (USD 10 089 452$50), no âmbito do projeto LUACHIMO;
iii- O saldo da rubrica de “Clientes”, no período compreendido entre os exercícios financeiros de 2016 a 2018, é totalmente justificado pelos montantes a receber da CGGC no âmbito do projeto LUACHIMO;
iv- O saldo da rubrica de “Outros créditos a receber”, no período compreendido entre 2016 e 2018, reflete os pagamentos por conta, efetuados pela NIARA POWER, a favor das entidades COBA e SOAPRO, resultantes de contratos celebrados, durante o exercício de 2016, no âmbito do projeto LUACHIMO, para pagamento a título de contingência pelos atrasos no início do mesmo;
v- Os montantes faturados pela NIARA POWER à CGGC ao abrigo dos contratos mencionados na subalínea anterior, foram refletidos nas contas da NIARA POWER na rubrica “Outras dívidas a pagar”;
vi- O saldo da rubrica “Diferimentos”, reconhecido no balanço da NIARA POWER, no período compreendido entre 2016 e 2018, corresponde às faturas emitidas pela NIARA POWER e não pagas pela CGGC, resultantes do contrato celebrado entre a NIARA POWER e a CGGC;
vii- No exercício financeiro de 2017, a NIARA POWER reconheceu rédito no montante de 1 217 717,92 €, que resulta do reconhecimento da percentagem de acabamento do projeto LUACHIMO (cuja percentagem de acabamento ascendia em 2017 a 1,58%) e o novo projeto designado “Caculo Cabaça”; e
viii- As rubricas de “Outros rendimentos” e “Outros gastos”, nos exercícios financeiros de 2015 a 2018, refletem as diferenças cambiais resultantes das transações efetuadas no âmbito dos contratos celebrados no âmbito do projeto LUACHIMO.
b) Entre 2015 e 2018, a NIARA POWER dispunha de seis colaboradores, dos quais cinco eram remunerados com 240,00 € mensais e um era remunerado com 2 000,00 € mensais, que exerciam funções de natureza administrativa, de apoio logístico e legal;

c) Os membros dos órgãos sociais da NIARA POWER não eram remunerados;

d) O conteúdo dos contratos celebrados entre a NIARA POWER e a CGGC, entre a CGGC e a EFACEC ENGENHARIA e entre a NIARA POWER e a EFACEC ENGENHARIA não permite compreender a que corresponde o efetivo contributo da NIARA POWER nem, consequentemente, a racionalidade económica subjacente à participação da NIARA POWER nos mencionados contratos para justificar uma margem de ganho expectável de, pelo menos, 7.615.056,46 dólares;

e) A circunstância de a CGGC se obrigar contratar a NOVA CIMANGOLA para a compra e venda de cimento para a realização dos trabalhos, entidade controlada por Isabel dos Santos;

f) Em 2017 foram considerados custos com um projeto “Caculo Cabaça” do qual a NIARA POWER não é parte para justificar o rédito reconhecido ao abrigo do projeto LUACHIMO;

g) Em 2017 foram registados gastos com fornecimentos e serviços externos nas contas da entidade que não têm relação com a atividade exercida, como é o caso de deslocações, estadas e serviços prestados por advogados nos montantes de 183 739,96 € e 115 298,05 €;

h) Ainda que as relações contratuais se tenham iniciado em 2013, apenas no final de 2015 a NIARA POWER emite a fatura à CGGC para obter o adiantamento e efetua o correspondente adiantamento à EFACEC ENGENHARIA, coincidentemente com a aquisição de controlo da EFACEC EPS e, consequentemente, da EFACEC ENGENHARIA por parte de Isabel dos Santos;

i) Isabel dos Santos é beneficiária efetiva da NIARA POWER;

j) Os fundos transacionados no âmbito das operações em apreço têm a República Popular de Angola como país de origem.

614. Em relação à soperações descritas verifica-se que:

a) a NIARA POWER, entre 2015 e 2018, não apresentava atividade para além da relacionada com o projeto LUACHIMO, o conteúdo dos contratos entre a NIARA POWER e a CGGC e entre a NIARA POWER e a EFACEC não permite compreender a que corresponde a margem de ganho expectável de, pelo menos, 7.615.056,46 dólares da NIARA POWER, a CGGC obrigou-se a contratar a NOVA CIMANGOLA, em 2017 foram considerados custos com o projeto “Caculo Cabaça” do qual a NIARA POWER não é parte para justificar o rédito reconhecido ao abrigo do projeto LUACHIMO, em 2017 foram registados gastos com fornecimentos e serviços externos nas contas da entidade que não têm relação com a atividade exercida e a NIARA POWER emite a fatura à CGGC e efetua o correspondente adiantamento à EFACEC apenas no final de 2015, coincidentemente com a aquisição de controlo da EFACEC EPS por parte de Isabel dos Santos;
b) o conteúdo dos contratos entre a NIARA POWER e a CGGC e entre a NIARA POWER e a EFACEC não permite compreender a margem de ganho expectável de, pelo menos, 7.615.056,46 dólares, existia uma evidente desproporção entre os recursos humanos da NIARA POWER e os recursos humanos necessários para o cumprimento dos contratos e os recursos humanos da NIARA POWER apresentavam remunerações anormalmente baixas;
c) a NIARA POWER, entre 2015 e 2018, não apresentava atividade para além da relacionada com o projeto LUACHIMO, pelo que as demonstrações financeiras refletem os impactos da sua participação nesse projeto e (ii) os fundos movimentados tiveram origem na República Popular de Angola.
615. Relativamente às operações subjacentes aos contratos celebrados entre a NIARA POWER e a CGGC, em 29 de novembro de 2013, entre a NIARA POWER e a EFACEC ENGENHARIA, em 4 de dezembro de 2013, e entre a NIARA POWER e a CGGC, em 9 de dezembro de 2016, a Arguida AFA realizou os atos descritos nos pontos 598, 610, 611 e 612 supra.

616. Quanto aos atos realizados verifica-se o seguinte:

a) A consulta dos contratos, a verificação de cópias de faturas e a verificação de extratos bancários não permite concluir que (i) os serviços tenham sido, de facto, prestados, (ii) as obrigações previstas nos contratos tenham sido, de facto, cumpridas, (iii) tenha sido cumprida a finalidade económica descrita nos contratos, (iv) haja um objetivo económico subjacente às operações;

b) A Arguida não documentou nos dossiês de auditoria respeitantes aos exercícios findos em 31 de dezembro de 2015, 31 de dezembro de 2016, 31 de dezembro de 2017 e 31 de dezembro de 2018 a evidência de qualquer procedimento adicional para verificar a existência de um objetivo económico subjacente à margem de ganho expectável de, pelo menos, 7.615.056,46 dólares, designadamente, (i) ter questionado ou obtido prova junto da gerência tendente a avaliar esta margem de ganho (ii) ter obtido ou consultado documentos que lhe permitissem compreender efetivamente o papel a desempenhar pela NIARA POWER no projeto LUACHIMO justificativo da referida margem de ganho, (iii) ter analisado a razoabilidade dos adiantamentos recebidos e pagos no âmbito do projeto LUACHIMO, (iv) ter questionado ou obtido prova junto da gerência quanto à evolução do projeto em ordem a compreender se no decorrer dos exercícios financeiros em apreço tinham sido executados trabalhos por parte da NIARA POWER e, em caso de não ter sido, sobre as razões subjacentes à inexistência de trabalhos realizados, (v) ter questionado ou obtido prova junto da gerência tendente a avaliar a razoabilidade dos valores subjacentes ao projeto, atendendo aos gastos que era necessário a NIARA POWER incorrer para cumprimento das suas obrigações, (vi) ter questionado ou obtido prova junto da gerência tendente a avaliar a razoabilidade dos pressupostos que sustentam o plano de negócios inerente aos mapas de gastos incorridos, para efeitos de validação dos valores aí contidos para e para conclusão sobre a correção e plenitude do rédito e das perdas contratuais, de forma a poder avaliar possíveis indícios de fraude.

617. (…).

618. A Arguida AFA atuou consciente e voluntariamente na prática dos factos descritos, os quais são factos próprios, em que interveio e participou.

619. A Arguido AFA:

a) Sabia que: a. As operações subjacentes aos contratos celebrados entre a NIARA POWER e a CGGC, em 29 de novembro de 2013, entre a NIARA POWER e a EFACEC ENGENHARIA, em 4 de dezembro de 2013, e entre a NIARA POWER e a CGGC, em 9 de dezembro de 2016 apresentavam as seguintes características: i. A NIARA POWER foi constituída no final de 2013 e entre 2015 e 2018 não apresentava atividade para além da relacionada com o projeto LUACHIMO, pelo que as demonstrações financeiras da NIARA POWER referentes aos exercícios compreendidos entre 2015 e 2018 refletem, essencialmente, os impactos da sua participação no projeto LUACHIMO. ii- Entre 2015 e 2018, a NIARA POWER dispunha de seis colaboradores, dos quais cinco eram remunerados com 240,00 € mensais e um era remunerado com 2 000,00 € mensais, que exerciam funções de natureza administrativa, de apoio logístico e legal;
ii. Os membros dos órgãos sociais da NIARA POWER não eram remunerados;
iii. A circunstância de a CGGC se obrigar contratar a NOVA CIMANGOLA para a compra e venda de cimento para a realização dos trabalhos, entidade controlada por Isabel dos Santos;
iv. Em 2017 foram considerados custos com um projeto “Caculo Cabaça” do qual a NIARA POWER não é parte para justificar o rédito reconhecido ao abrigo do projeto LUACHIMO;
v. Em 2017 foram registados gastos com fornecimentos e serviços externos nas contas da entidade que não têm relação com a atividade exercida, como é o caso de deslocações, estadas e serviços prestados por advogados nos montantes de 183 739,96 € e 115 298,05 €;

b. Ainda que as relações contratuais se tenham iniciado em 2013, apenas no final de 2015 a NIARA POWER emite a fatura à CGGC para obter o adiantamento e efetua o correspondente adiantamento à EFACEC ENGENHARIA, coincidentemente com a aquisição de controlo da EFACEC EPS e, consequentemente, da EFACEC ENGENHARIA por parte de Isabel dos Santos;
c. Isabel dos Santos é beneficiária efetiva da NIARA POWER;
d. Os fundos transacionados no âmbito das operações em apreço têm a República Popular de Angola como país de origem.
e. Relativamente às operações subjacentes aos contratos celebrados entre a NIARA POWER e a CGGC, em 29 de novembro de 2013, entre a NIARA POWER e a EFACEC ENGENHARIA, em 4 de dezembro de 2013, e entre a NIARA POWER e a CGGC, em 9 de dezembro de 2016, realizou os atos descritos nos pontos 598, 610, 611 e 612 supra.
b) Representou como possível que:
a. O conteúdo dos contratos celebrados entre a NIARA POWER e a CGGC, entre a CGGC e a EFACEC ENGENHARIA e entre a NIARA POWER e a EFACEC ENGENHARIA não permite compreender a racionalidade económica subjacente à participação da NIARA POWER nos mencionados contratos para justificar uma margem de ganho expectável de, pelo menos, 7.615.056,46 dólares;
b. As operações mencionadas apresentavam elementos caracterizadores que as tornavam suscetíveis de poderem estar relacionadas com fundos ou outros bens provenientes de atividades criminosas ou que estivessem relacionadas com o financiamento do terrorismo, a saber: i. A complexidade, invulgaridade e atipicidade das operações, uma vez que (i) a NIARA POWER, entre 2015 e 2018, não apresentava atividade para além da relacionada com o projeto LUACHIMO, (ii) o conteúdo dos contratos entre a NIARA POWER e a CGGC e entre a NIARA POWER e a EFACEC não permite compreender a que corresponde o contributo da NIARA POWER para justificar uma margem de ganho expectável de, pelo menos, 7.615.056,46 dólares , (iii) a CGGC se obrigou a contratar a NOVA CIMANGOLA, (iv) em 2017 foram considerados custos com o projeto “Caculo Cabaça” do qual a NIARA POWER não é parte para justificar o rédito reconhecido ao abrigo do projeto LUACHIMO, (vi) em 2017 foram registados gastos com fornecimentos e serviços externos nas contas da entidade que não têm relação com a atividade exercida e (vii) a NIARA POWER emite a fatura à CGGC e efetua o correspondente adiantamento à EFACEC apenas no final de 2015, coincidentemente com a aquisição de controlo da EFACEC EPS por parte de Isabel dos Santos;
ii. A aparente inexistência de um objetivo económico ou de um fim lícito associado à margem de ganho expectável de, pelo menos, 7.615.056,46 dólares, uma vez que (i) o conteúdo dos contratos entre a NIARA POWER e a CGGC e entre a NIARA POWER e a EFACEC não permite compreender a que corresponde o efetivo contributo da NIARA POWER que justifique essa margem de ganho expectável, (ii) existia uma evidente desproporção entre os recursos humanos da NIARA POWER e os recursos humanos necessários para o cumprimento dos contratos e (iii) os recursos humanos da NIARA POWER apresentavam remunerações anormalmente baixas;
iii. Os montantes e a origem dos fundos movimentados, uma vez que (i) a NIARA POWER, entre 2015 e 2018, não apresentava atividade para além da relacionada com o projeto LUACHIMO, pelo que as demonstrações financeiras refletem os impactos da sua participação nesse projeto e (ii) os fundos movimentados tiveram origem na República Popular de Angola;
iv. A natureza, a atividade, o padrão operativo e o perfil dos intervenientes, porquanto Isabel dos Santos era, à data da prática dos factos, membro próximo da família de pessoas politicamente expostas.

c. A consulta dos contratos, a verificação de cópias de faturas e a verificação de extratos bancários não permite concluir que (i) os serviços tenham sido, de facto, prestados, (ii) as obrigações previstas nos contratos tenham sido, de facto, cumpridas, (iii) tenha sido cumprida a finalidade económica descrita nos contratos, (iv) haja um objetivo económico subjacente às operações;
d. Não documentou nos dossiês de auditoria respeitantes aos exercícios findos em 31 de dezembro de 2015, 31 de dezembro de 2016, 31 de dezembro de 2017 e 31 de dezembro de 2018 a evidência de qualquer procedimento adicional para verificar a existência de um objetivo económico subjacente às operações em causa, designadamente, (i) ter questionado ou obtido prova junto da gerência tendente a avaliar os motivos subjacentes ao envolvimento da NIARA POWER no projeto LUACHIMO, (ii) ter obtido ou consultado documentos que lhe permitissem compreender efetivamente o papel a desempenhar pela NIARA POWER no projeto LUACHIMO para justificar uma margem de ganho expectável de, pelo menos, 7.615.056,46 dólares, (iii) ter analisado a razoabilidade dos adiantamentos recebidos e pagos no âmbito do projeto LUACHIMO, (iv) ter questionado ou obtido prova junto da gerência quanto à evolução do projeto em ordem a compreender se no decorrer dos exercícios financeiros em apreço tinham sido executados trabalhos por parte da NIARA POWER e, em caso de não ter sido, sobre as razões subjacentes à inexistência de trabalhos realizados, (v) ter questionado ou obtido prova junto da gerência tendente a avaliar a razoabilidade dos valores subjacentes ao projeto, atendendo aos gastos que era necessário a NIARA POWER incorrer para cumprimento das suas obrigações, (vi) ter questionado ou obtido prova junto da gerência tendente a avaliar a razoabilidade dos pressupostos que sustentam o plano de negócios inerente aos mapas de gastos incorridos, para efeitos de validação dos valores aí contidos e para conclusão sobre a correção e plenitude do rédito e das perdas contratuais, de forma a poder avaliar possíveis indícios de fraude;
e. Os atos por si realizados não lhe permitiram afastar os indícios de inexistência de um objetivo económico subjacente às operações em causa;
f. Não obstante os elementos caracterizadores das operações em apreço – descritos não examinou com especial cuidado e atenção as operações subjacentes aos contratos celebrados entre a NIARA POWER e a CGGC, em 29 de novembro de 2013, entre a NIARA POWER e a EFACEC ENGENHARIA, em 4 de dezembro de 2013, e entre a NIARA POWER e a CGGC, em 9 de dezembro de 2016.

620. A Arguida AFA conformou-se com a possibilidade referida, tendo consciência da ilicitude da sua conduta.

Dos factos relativos aos deveres de auditoria:

Da auditoria realizada à informação financeira anual contida em documento de prestação de contas da NIARA POWER relativo ao exercício findo em 31 de dezembro de 2016
621. A Arguida AFA exerceu a atividade de auditoria à informação financeira anual contida em documento de prestação de contas da NIARA POWER, relativo ao exercício findo a 31 de dezembro de 2016, cujo relatório de auditoria foi datado de 17 de março de 2017.

622. A Arguida emitiu o relatório de auditoria, nele formulando opinião sem reservas, nem ênfases, nos termos seguintes: “Em nossa opinião, as demonstrações financeiras anexas apresentam de forma verdadeira e apropriada, em todos os seus aspetos materiais, a posição financeira da Niara Power, Lda. em 31 de dezembro de 2016 e o seu desempenho financeiro e fluxos de caixa relativos ao ano findo naquela data, de acordo com as Normas Contabilísticas e de Relato Financeiro adotadas em Portugal através do Sistema de Normalização Contabilística”.

623. No documento de prestação de contas da NIARA POWER relativo ao exercício findo em 31 de dezembro de 2016:
• -Não é apresentado rédito;
• -É apresentado na rubrica “clientes” do ativo corrente o montante de 13 552 646,08 €;
• -É apresentado na rubrica “outros créditos a receber” do ativo corrente o montante de 1 647 827,63 €;
• -É apresentado na rubrica “diferimentos” do passivo corrente o montante de 14 794 910,44 €;
• -É apresentado na rubrica “outras dívidas a pagar” do passivo corrente o montante de 2 985 638,50 €;
• -É apresentado na rubrica “outros rendimentos” na demonstração de resultados por naturezas o montante de 958 353,82 €;
• -É apresentado na rubrica “outros gastos” na demonstração de resultados por naturezas o montante de – 967 600,17 €;

624. O saldo da rubrica “clientes” do ativo corrente é totalmente justificado pelos montantes a receber da CGGC, no âmbito do projeto LUACHIMO.

625. O saldo da rubrica “outros créditos a receber” do ativo corrente reflete os pagamentos por conta, efetuados pela NIARA POWER, a favor das entidades COBA e SOAPRO, resultantes de contratos celebrados, durante o exercício de 2016, no âmbito do projeto LUACHIMO, para pagamento a título de contingência pelos atrasos no início do mesmo.

626. O saldo da rubrica “diferimentos” do passivo corrente reflete os montantes correspondentes às faturas emitidas pela NIARA POWER e não pagas pela CGGC, resultantes do contrato celebrado entre a NIARA POWER e a CGGC.

627. O saldo da rubrica “outras dívidas a pagar” do passivo corrente reflete os montantes faturados pela NIARA POWER à CGGC ao abrigo dos contratos celebrados, durante o exercício de 2016, no âmbito do projeto LUACHIMO.

628. O saldo das rubricas “outros rendimentos” e “outros gastos” constantes da demonstração de resultados por naturezas refletem as diferenças cambiais resultantes das transações efetuadas no âmbito dos contratos celebrados no âmbito do projeto LUACHIMO.

629. A Arguida não obteve informação sobre outras transações realizadas com partes não relacionadas que pudessem servir de comparação nos termos e condições contratuais e operacionais com as transações subjacentes aos contratos celebrados no âmbito do projeto LUACHIMO.

630. (…)

631. (i) Relativamente aos contratos celebrados no âmbito do projeto LUACHIMO, a Arguida documentou, nos seus papéis de trabalho relativos ao exercício findo em 31 de dezembro de 2016, a realização de procedimentos de auditoria e a prova de auditoria obtida descritos no ponto 610 supra.

632. A Arguida não documentou nos seus papéis de trabalho relativos ao exercício findo em 31 de dezembro de 2016 a realização de procedimentos de auditoria e prova de auditoria obtida que lhe permita concluir (i) pelo efetivo objetivo e racionalidade económica dos contratos para justificar uma margem de ganho expectável de, pelo menos, 7.615.056,46 dólares (ii) que a NIARA POWER tinha direito aos ativos apresentados na rubrica de “clientes” e “outros créditos a receber” (e que os correspondentes passivos, apresentados em “outras dívidas a pagar” e “diferimentos”, lhe eram exigíveis).

633. A Arguida não documentou, designadamente:

a) ter questionado ou obtido prova junto da gerência tendente a concluir sobre os motivos subjacentes ao envolvimento da NIARA POWER no projeto LUACHIMO sobre a racionalidade económica subjacente à participação da NIARA POWER para justificar uma margem de ganho expectável de, pelo menos, 7.615.056,46 dólares;
b) ter obtido ou consultado documentos que lhe permitissem compreender, efetivamente, o papel a desempenhar pela NIARA POWER no projeto LUACHIMO para justificar uma margem de ganho expectável de, pelo menos, 7.615.056,46 dólares;
c) ter questionado ou obtido prova junto da gerência quanto à evolução do projeto em ordem a compreender se no decorrer do exercício financeiro em apreço tinham sido executados trabalhos por parte da NIARA POWER e, em caso de não ter sido, sobre as razões subjacentes à inexistência de trabalhos realizados;
d) ter questionado ou obtido prova junto da gerência tendente a avaliar a razoabilidade dos valores subjacentes ao projeto, atendendo aos gastos que era necessário a NIARA POWER incorrer para cumprimento das suas obrigações.

634. (…)

635. No planeamento da auditoria ao exercício findo em 31 de dezembro de 2016 da NIARA POWER:

a) Avaliou o risco inerente como “médio” com a seguinte fundamentação: “Procedimentos de auditoria com vista à emissão de Relatório de Auditoria das contas do exercício de 2016, de base recorrente. A empresa foi constituída para suporte operacional de projetos conjuntos com o grupo Efacec, a desenvolver em Angola. Os réditos são fiavelmente mensuráveis, resultando de contratos anuais/plurianuais; todavia, o seu reconhecimento pelo método da % de acabamento envolve alguma dose de incerteza por via das estimativas exigidas ao seu cálculo (totais de réditos e gastos).
Os gastos resultam de subcontratos e pessoal, podendo revestir alguma complexidade dada a natureza das operações. Pelo exposto consideramos médio o risco inerente da empresa”;

b) Avaliou o risco global de controlo como “baixo” com a seguinte fundamentação: “Os procedimentos de controlo definidos são fundamentais para uma metódica e eficiente conduta da atividade, incluindo a salvaguarda dos ativos, a precisão e plenitude dos registos contabilísticos, bem como a atempada preparação de informação financeira fidedigna. O controlo interno da sociedade resulta não de controlos específicos sobre transações, nomeadamente pela reduzida quantidade e complexidade das operações, assim como número de colaboradores, mas de um ambiente de controlo baseado na competência dos responsáveis pelas decisões, na filosofia e valores éticos implementados pela gestão, na intervenção dos diretores financeiro e administrativo. Com base nas indagações realizadas, consideramos abaixo do normal o risco de controlo. Por seu turno, o maior envolvimento da gestão de topo aumenta o risco de derrogação por parte deste órgão, o qual será tratado através de procedimentos de auditoria adicionais, nomeadamente substantivos”; e

c) Avaliou o risco de fraude como “globalmente baixo” com a seguinte fundamentação: “Não identificamos situações significativas de risco de fraude. Identificamos alguns fatores de risco não significativo, que avaliamos na generalidade como de baixa probabilidade de ocorrência. Em todos os casos identificados, constatamos que o impacto material será reduzido. Em conclusão, consideramos que o risco de fraude ao nível da organização será globalmente baixo”.

636. A Arguida AFA atuou consciente e voluntariamente na prática dos factos descritos, os quais são factos próprios, em que interveio e participou.

637. A Arguido AFA:
Sabia que:
a) Exerceu a atividade de auditoria à informação financeira anual contida em documento de prestação de contas da NIARA POWER, relativo ao exercício findo a 31 de dezembro de 2016, cujo relatório de auditoria foi datado de 17 de março de 2017.
b) Emitiu o relatório de auditoria, nele formulando opinião sem reservas, nem ênfases, nos termos seguintes: “Em nossa opinião, as demonstrações financeiras anexas apresentam de forma verdadeira e apropriada, em todos os seus aspetos materiais, a posição financeira da Niara Power, Lda. em 31 de dezembro de 2016 e o seu desempenho financeiro e fluxos de caixa relativos ao ano findo naquela data, de acordo com as Normas Contabilísticas e de Relato Financeiro adotadas em Portugal através do Sistema de Normalização Contabilística”.
c) No documento de prestação de contas da NIARA POWER relativo ao exercício findo em 31 de dezembro de 2016: (i) não é apresentado rédito, (ii) é apresentado na rubrica “clientes” do ativo corrente o montante de 13 552 646,08 €, (iii) é apresentado na rubrica “outros créditos a receber” do ativo corrente o montante de 1 647 827,63 €, (iv) é apresentado na rubrica “diferimentos” do passivo corrente o montante de 14 794 910,44 €, (v) é apresentado na rubrica “outras dívidas a pagar” do passivo corrente o montante de 2 985 638,50 €, (vi) é apresentado na rubrica “outros rendimentos” na demonstração de resultados por naturezas o montante de 958 353,82 €, e (vii) é apresentado na rubrica “outros gastos” na demonstração de resultados por naturezas o montante de – 967 600,17 €;
d) O saldo da rubrica “clientes” do ativo corrente é totalmente justificado pelos montantes a receber da CGGC, no âmbito do projeto LUACHIMO;
e) O saldo da rubrica “outros créditos a receber” do ativo corrente reflete os pagamentos por conta, efetuados pela NIARA POWER, a favor das entidades COBA e SOAPRO, resultantes de contratos celebrados, durante o exercício de 2016, no âmbito do projeto LUACHIMO, para pagamento a título de contingência pelos atrasos no início do mesmo;
f) O saldo da rubrica “diferimentos” do passivo corrente reflete os montantes correspondentes às faturas emitidas pela NIARA POWER e não pagas pela CGGC, resultantes do contrato celebrado entre a NIARA POWER e a CGGC;
g) O saldo da rubrica “outras dívidas a pagar” do passivo corrente reflete os montantes faturados pela NIARA POWER à CGGC ao abrigo dos contratos celebrados, durante o exercício de 2016, no âmbito do projeto LUACHIMO;
h) O saldo das rubricas “outros rendimentos” e “outros gastos” constantes da demonstração de resultados por naturezas refletem as diferenças cambiais resultantes das transações efetuadas no âmbito dos contratos celebrados no âmbito do projeto LUACHIMO;
i) Não obteve informação sobre outras transações realizadas com partes não relacionadas que pudessem servir de comparação nos termos e condições contratuais e operacionais com as transações subjacentes aos contratos celebrados no âmbito do projeto LUACHIMO;
j) Relativamente aos contratos celebrados no âmbito do projeto LUACHIMO, documentou, nos seus papéis de trabalho relativos ao exercício findo em 31 de dezembro de 2016, a realização de procedimentos de auditoria e a prova de auditoria obtida descritos no ponto 610 supra;
Representou como possível que:
k) As transações subjacentes aos contratos celebrados no âmbito do projeto LUACHIMO eram transações suscetíveis de ser qualificadas como não usuais à luz da informação por si obtida durante o exercício da auditoria (i) sobre a NIARA POWER e do seu ambiente e (ii) sobre transações realizadas noutras sociedades igualmente detidas por Isabel dos Santos e/ou Sindika Dokolo por si auditadas, designadamente na FIDEQUITY, SANTORO FINANCE, SANTORO SGPS, FOLLOWPANORAMA, CREATAMBITIONS, TERRA PEREGRIN e SUPREME TREASURE;
l) Não documentou nos seus papéis de trabalho relativos ao exercício findo em 31 de dezembro de 2016 a realização de procedimentos de auditoria e prova de auditoria obtida que lhe permita concluir (i) pelo efetivo objetivo e racionalidade económica dos contratos para justificar uma margem de ganho expectável de, pelo menos, 7.615.056,46 dólares (ii) que a NIARA POWER tinha direito aos ativos apresentados na rubrica de “clientes” e “outros créditos a receber” (e que os correspondentes passivos, apresentados em “outras dívidas a pagar” e “diferimentos”, lhe eram exigíveis);
m) A informação que documentou nos seus papéis de trabalho referentes ao exercício findo a 31 de dezembro de 2016, não permite a um revisor/auditor experiente, sem conhecimento prévio da NIARA POWER, e do trabalho desenvolvido pela Arguida, compreender a natureza, o âmbito/extensão e os resultados dos procedimentos de auditoria efetuados, e a prova de auditoria concretamente obtida pela Arguida AFA para avaliar e concluir: a. Sobre a efetiva execução do contrato celebrado com a CGGC;
b. Sobre a existência de um efetivo objetivo e racionalidade económica do contrato celebrado com a CGGC para justificar uma margem de ganho expectável de, pelo menos, 7.615.056,46 dólares;
c. Sobre se a justificação económica das transações sugere que possam ter sido celebradas para levar a efeito relato financeiro fraudulento ou esconder a apropriação indevida de ativos.
n) Não adotou um espírito crítico e uma atitude caracterizada pela dúvida na análise aos contratos celebrados no âmbito do projeto LUACHIMO, não executando a auditoria com ceticismo profissional.

638. A Arguida AFA conformou-se com a possibilidade referida, tendo agido com consciência da ilicitude da sua conduta.

Da auditoria realizada à informação financeira anual contida em documento de prestação de contas da NIARA POWER relativo ao exercício findo em 31 de dezembro de 2017

639. A Arguida AFA exerceu a atividade de auditoria à informação financeira anual contida em documento de prestação de contas da NIARA POWER, relativo ao exercício findo a 31 de dezembro de 2017, cujo relatório de auditoria foi datado de 16 de março de 2018.

640. A Arguida emitiu o relatório de auditoria, nele formulando opinião sem reservas, nem ênfases, nos termos seguintes: “Em nossa opinião, as demonstrações financeiras anexas apresentam de forma verdadeira e apropriada, em todos os seus aspetos materiais, a posição financeira da Niara Power, Lda. em 31 de dezembro de 2017 e o seu desempenho financeiro e fluxos de caixa relativos ao ano findo naquela data, de acordo com as Normas Contabilísticas e de Relato Financeiro adotadas em Portugal através do Sistema de Normalização Contabilística”.

641. No documento de prestação de contas da NIARA POWER relativo ao exercício findo em 31 de dezembro de 2017:
a) É apresentado um rédito decorrente da prestação de serviços no montante de 1 217 717,92 €;
b) É apresentado na rubrica “clientes” do ativo corrente o montante de 10 517 896,09 €;
c) É apresentado na rubrica “outros créditos a receber” do ativo corrente o montante de 1 539 800,99 €;
d) É apresentado na rubrica “diferimentos” do passivo corrente o montante de 11 785 963,48 €;
e) É apresentado na rubrica “outras dívidas a pagar” do passivo corrente o montante de 2 626 134,77 €;
f) É apresentado na rubrica “outros rendimentos” na demonstração de resultados por naturezas o montante de 2 153 857,63 €;
g) É apresentado na rubrica “outros gastos” na demonstração de resultados por naturezas o montante de – 2 083 962,83 €;

642. O saldo da rubrica “clientes” do ativo corrente é totalmente justificado pelos montantes a receber da CGGC, no âmbito do projeto LUACHIMO.

643. O saldo da rubrica “outros créditos a receber” do ativo corrente reflete os pagamentos por conta, efetuados pela NIARA POWER, a favor das entidades COBA e SOAPRO, resultantes de contratos celebrados, durante o exercício de 2017, no âmbito do projeto LUACHIMO, para pagamento a título de contingência pelos atrasos no início do mesmo.

644. O saldo da rubrica “diferimentos” do passivo corrente reflete os montantes correspondentes às faturas emitidas pela NIARA POWER e não pagas pela CGGC, resultantes do contrato celebrado entre a NIARA POWER e a CGGC.

645. O saldo da rubrica “outras dívidas a pagar” do passivo corrente reflete os montantes faturados pela NIARA POWER à CGGC ao abrigo dos contratos celebrados, durante o exercício de 2016, no âmbito do projeto LUACHIMO.

646. O saldo das rubricas “outros rendimentos” e “outros gastos” constantes da demonstração de resultados por naturezas refletem as diferenças cambiais resultantes das transações efetuadas no âmbito dos contratos celebrados no âmbito do projeto LUACHIMO.

647. A Arguida não obteve informação sobre outras transações realizadas com partes não relacionadas que pudessem servir de comparação nos termos e condições contratuais e operacionais com as transações subjacentes aos contratos celebrados no âmbito do projeto LUACHIMO.

648. (…)

649. (i) Relativamente aos contratos celebrados no âmbito do projeto LUACHIMO, a Arguida documentou, nos seus papéis de trabalho relativos ao exercício findo em 31 de dezembro de 2017, a realização de procedimentos de auditoria e a prova de auditoria obtida descritos no ponto 611 supra.

650. A Arguida não documentou nos seus papéis de trabalho relativos ao exercício findo em 31 de dezembro de 2017 a realização de procedimentos de auditoria e prova de auditoria obtida que lhe permita concluir (i) pelo efetivo objetivo e racionalidade económica do contrato para justificar uma margem de ganho expectável de, pelo menos, 7.615.056,46 dólares e (ii) que a NIARA POWER tinha direito aos ativos apresentados na rubrica de “clientes” e “outros créditos a receber” (e que os correspondentes passivos, apresentados em “outras dívidas a pagar” e “diferimentos”, lhe eram exigíveis) e (iii) que a NIARA POWER prestou efetivamente, no exercício, os serviços inerentes ao rédito apresentado na demonstração dos resultados.

651. A Arguida não documentou, designadamente:

a) ter questionado ou obtido prova junto da gerência tendente a concluir sobre os motivos subjacentes ao envolvimento da NIARA POWER no projeto LUACHIMO para justificar uma margem de ganho expectável de, pelo menos, 7.615.056,46 dólares:
b) ter obtido ou consultado documentos que lhe permitissem compreender, efetivamente, o papel a desempenhar pela NIARA POWER no projeto LUACHIMO para justificar uma margem de ganho expectável de, pelo menos, 7.615.056,46 dólares;
c) ter analisado a razoabilidade dos adiantamentos recebidos e pagos no âmbito do projeto LUACHIMO;
d) ter questionado ou obtido prova junto da gerência quanto à evolução do projeto em ordem a compreender se no decorrer do exercício financeiro em apreço tinham sido executados trabalhos por parte da NIARA POWER e, em caso de não ter sido, sobre as razões subjacentes à inexistência de trabalhos realizados;
e) ter questionado ou obtido prova junto da gerência tendente a avaliar a razoabilidade dos valores subjacentes ao projeto, atendendo aos gastos que era necessário a NIARA POWER incorrer para cumprimento das suas obrigações;
f) ter questionado ou obtido prova junto da gerência tendente a avaliar a razoabilidade dos pressupostos que sustentam o plano de negócios inerente aos mapas de gastos incorridos, para efeitos de validação dos valores aí contidos e para conclusão sobre a correção e plenitude do rédito, de forma a poder avaliar possíveis indícios de fraude.

652. A Arguida não documentou nos seus papéis de trabalho relativos ao exercício findo em 31 de dezembro de 2017 a realização de procedimentos de auditoria e prova de auditoria obtida que lhe permita concluir pela razoabilidade dos valores subjacentes quer ao rédito quer aos gastos (e à respetiva margem), atendendo aos gastos que era necessário incorrer para dar cumprimento ao contrato, de forma a avaliar possíveis indícios de fraude.

653. (…)

654. No planeamento da auditoria ao exercício findo em 31 de dezembro de 2017 da NIARA POWER, porquanto:

a) Avaliou o risco inerente como “médio” com a seguinte fundamentação: “Procedimentos de auditoria com vista à emissão de Relatório de Auditoria das contas do exercício de 2017, de base recorrente. A empresa foi constituída para suporte operacional de projetos conjuntos com o grupo Efacec, a desenvolver em Angola. Os réditos são fiavelmente mensuráveis, resultando de contratos anuais/plurianuais; todavia, o seu reconhecimento pelo método da % de acabamento envolve alguma dose de incerteza por via das estimativas exigidas ao seu cálculo (totais de réditos e gastos). Os gastos resultam de subcontratos e pessoal, podendo revestir alguma complexidade dada a natureza das operações. Pelo exposto consideramos médio o risco inerente da empresa”;

b) Avaliou o risco global de controlo como “baixo” com a seguinte fundamentação: “Os procedimentos de controlo definidos são fundamentais para uma metódica e eficiente conduta da atividade, incluindo a salvaguarda dos ativos, a precisão e plenitude dos registos contabilísticos, bem como a atempada preparação de informação financeira fidedigna. O controlo interno da sociedade resulta não de controlos específicos sobre transações, nomeadamente pela reduzida quantidade e complexidade das operações, assim como número de colaboradores, mas de um ambiente de controlo baseado na competência dos responsáveis pelas decisões, na filosofia e valores éticos implementados pela gestão, na intervenção dos diretores financeiro e administrativo. Com base nas indagações realizadas, consideramos abaixo do normal o risco de controlo. Por seu turno, o maior envolvimento da gestão de topo aumenta o risco de derrogação por parte deste órgão, o qual será tratado através de procedimentos de auditoria adicionais, nomeadamente substantivos”; e

c) Avaliou o risco de fraude como “globalmente baixo” com a seguinte fundamentação: “Não identificamos situações significativas de risco de fraude. Identificamos alguns fatores de risco não significativo, que avaliamos na generalidade como de baixa probabilidade de ocorrência. Em todos os casos identificados, constatamos que o impacto material será reduzido. Em conclusão, consideramos que o risco de fraude ao nível da organização será globalmente baixo”.

655. A Arguida AFA atuou consciente e voluntariamente na prática dos factos descritos, os quais são factos próprios, em que interveio e participou.

656. A Arguido AFA:
Sabia que:
a) Exerceu a atividade de auditoria à informação financeira anual contida em documento de prestação de contas da NIARA POWER, relativo ao exercício findo a 31 de dezembro de 2017, cujo relatório de auditoria foi datado de 16 de março de 2018;
b) Emitiu o relatório de auditoria, nele formulando opinião sem reservas, nem ênfases, nos termos seguintes: “Em nossa opinião, as demonstrações financeiras anexas apresentam de forma verdadeira e apropriada, em todos os seus aspetos materiais, a posição financeira da Niara Power, Lda. em 31 de dezembro de 2017 e o seu desempenho financeiro e fluxos de caixa relativos ao ano findo naquela data, de acordo com as Normas Contabilísticas e de Relato Financeiro adotadas em Portugal através do Sistema de Normalização Contabilística”;
c) No documento de prestação de contas da NIARA POWER relativo ao exercício findo em 31 de dezembro de 2017: (i) é apresentado um rédito decorrente da prestação de serviços no montante de 1 217 717,92 €, (ii) é apresentado na rubrica “clientes” do ativo corrente o montante de 10 517 896,09 €, (iii) é apresentado na rubrica “outros créditos a receber” do ativo corrente o montante de 1 539 800,99 €, (iv) é apresentado na rubrica “diferimentos” do passivo corrente o montante de 11 785 963,48 €, (v) é apresentado na rubrica “outras dívidas a pagar” do passivo corrente o montante de 2 626 134,77 €, (vi) é apresentado na rubrica “outros rendimentos” na demonstração de resultados por naturezas o montante de 2 153 857,63 €, (vii) é apresentado na rubrica “outros gastos” na demonstração de resultados por naturezas o montante de – 2 083 962,83 €;
d) O saldo da rubrica “clientes” do ativo corrente é totalmente justificado pelos montantes a receber da CGGC, no âmbito do projeto LUACHIMO;
e) O saldo da rubrica “outros créditos a receber” do ativo corrente reflete os pagamentos por conta, efetuados pela NIARA POWER, a favor das entidades COBA e SOAPRO, resultantes de contratos celebrados, durante o exercício de 2017, no âmbito do projeto LUACHIMO, para pagamento a título de contingência pelos atrasos no início do mesmo;
f) O saldo da rubrica “diferimentos” do passivo corrente reflete os montantes correspondentes às faturas emitidas pela NIARA POWER e não pagas pela CGGC, resultantes do contrato celebrado entre a NIARA POWER e a CGGC;
g) O saldo da rubrica “outras dívidas a pagar” do passivo corrente reflete os montantes faturados pela NIARA POWER à CGGC ao abrigo dos contratos celebrados, durante o exercício de 2016, no âmbito do projeto LUACHIMO;
h) O saldo das rubricas “outros rendimentos” e “outros gastos” constantes da demonstração de resultados por naturezas refletem as diferenças cambiais resultantes das transações efetuadas no âmbito dos contratos celebrados no âmbito do projeto LUACHIMO;
i) Não obteve informação sobre outras transações realizadas com partes não relacionadas que pudessem servir de comparação nos termos e condições contratuais e operacionais com as transações subjacentes aos contratos celebrados no âmbito do projeto LUACHIMO;

j) Relativamente aos contratos celebrados no âmbito do projeto LUACHIMO, documentou, nos seus papéis de trabalho relativos ao exercício findo em 31 de dezembro de 2017, a realização de procedimentos de auditoria e a prova de auditoria obtida descritos no ponto 611 supra.
Representou que:
k) As transações subjacentes aos contratos celebrados no âmbito do projeto LUACHIMO eram transações suscetíveis de ser qualificadas como não usuais à luz da informação por si obtida durante o exercício da auditoria (i) sobre a NIARA POWER e do seu ambiente e (ii) sobre transações realizadas noutras sociedades igualmente detidas por Isabel dos Santos e/ou Sindika Dokolo por si auditadas, designadamente na FIDEQUITY, SANTORO FINANCE, SANTORO SGPS, FOLLOWPANORAMA, T1000, CREATAMBITIONS, TERRA PEREGRIN, SUPREME TREASURE e BREE;
l) Não documentou nos seus papéis de trabalho relativos ao exercício findo em 31 de dezembro de 2017 a realização de procedimentos de auditoria e prova de auditoria obtida que lhe permita concluir (i) pelo efetivo objetivo e racionalidade económica do contrato para justificar uma margem de ganho expectável de, pelo menos, 7.615.056,46 dólares e (ii) que a NIARA POWER tinha direito aos ativos apresentados na rubrica de “clientes” e “outros créditos a receber” (e que os correspondentes passivos, apresentados em “outras dívidas a pagar” e “diferimentos”, lhe eram exigíveis) e (iii) que a NIARA POWER prestou efetivamente, no exercício, os serviços inerentes ao rédito apresentado na demonstração dos resultados;
m) Não documentou nos seus papéis de trabalho relativos ao exercício findo em 31 de dezembro de 2017 a realização de procedimentos de auditoria e prova de auditoria obtida que lhe permita concluir pela razoabilidade dos valores subjacentes quer ao rédito quer aos gastos (e à respetiva margem), atendendo aos gastos que era necessário incorrer para dar cumprimento ao contrato, de forma a avaliar possíveis indícios de fraude;
n) A informação que documentou nos seus papéis de trabalho referentes ao exercício findo a 31 de dezembro de 2017, não permite a um revisor/auditor experiente, sem conhecimento prévio da NIARA POWER, e do trabalho desenvolvido pela Arguida, compreender a natureza, o âmbito/extensão e os resultados dos procedimentos de auditoria efetuados, e a prova de auditoria concretamente obtida pela Arguida AFA para avaliar e concluir: i. i-Sobre a efetiva execução do contrato celebrado com a CGGC;
ii-Sobre a existência de um efetivo objetivo e racionalidade económica do contrato celebrado com a CGGC para justificar uma margem de ganho expectável de, pelo menos, 7.615.056,46 dólares;
iii- Sobre se a justificação económica das transações sugere que possam ter sido celebradas para levar a efeito relato financeiro fraudulento ou esconder a apropriação indevida de ativos.

o) Não adotou um espírito crítico e uma atitude caracterizada pela dúvida na análise aos contratos celebrados no âmbito do projeto LUACHIMO, não executando a auditoria com ceticismo profissional.

657. A Arguida conformou-se com a referida possibilidade, tendo consciência da ilicitude da sua conduta.

Da auditoria realizada à informação financeira anual contida em documento de prestação de contas da NIARA POWER relativo ao exercício findo em 31 de dezembro de 2018

658. A Arguida AFA exerceu a atividade de auditoria à informação financeira anual contida em documento de prestação de contas da NIARA POWER, relativo ao exercício findo a 31 de dezembro de 2018, cujo relatório de auditoria foi datado de 24 de maio de 2019.

659. A Arguida emitiu o relatório de auditoria, nele formulando opinião sem reservas, nem ênfases, nos termos seguintes: “Em nossa opinião, as demonstrações financeiras anexas apresentam de forma verdadeira e apropriada, em todos os seus aspetos materiais, a posição financeira da Niara Power, Lda. em 31 de dezembro de 2018 e o seu desempenho financeiro e fluxos de caixa relativos ao ano findo naquela data, de acordo com as Normas Contabilísticas e de Relato Financeiro adotadas em Portugal através do Sistema de Normalização Contabilística”.

660. No documento de prestação de contas da NIARA POWER relativo ao exercício findo em 31 de dezembro de 2018:

a) Não é apresentado rédito;
b) É apresentado na rubrica “clientes” do ativo corrente o montante de 10 416 715,05 €;
c) É apresentado na rubrica “outros créditos a receber” do ativo corrente o montante de 2 257 947,93 €;
d) É apresentado na rubrica “diferimentos” do passivo corrente o montante de 13 116 587,97 €;
e) É apresentado na rubrica “outras dívidas a pagar” do passivo corrente o montante de 2 749 838,10 €;
f) É apresentado na rubrica “outros rendimentos” na demonstração de resultados por naturezas o montante de 726 540,16 €;
g) É apresentado na rubrica “outros gastos” na demonstração de resultados por naturezas o montante de – 1 481 222,29 €;

661. O saldo da rubrica “clientes” do ativo corrente é totalmente justificado pelos montantes a receber da CGGC, no âmbito do projeto LUACHIMO.

662. O saldo da rubrica “outros créditos a receber” do ativo corrente reflete os pagamentos por conta, efetuados pela NIARA POWER, a favor das entidades COBA e SOAPRO, resultantes de contratos celebrados, durante o exercício de 2016, no âmbito do projeto LUACHIMO, para pagamento a título de contingência pelos atrasos no início do mesmo.

663. O saldo da rubrica “diferimentos” do passivo corrente reflete os montantes correspondentes às faturas emitidas pela NIARA POWER e não pagas pela CGGC, resultantes do contrato celebrado entre a NIARA POWER e a CGGC.

664. O saldo da rubrica “outras dívidas a pagar” do passivo corrente reflete os montantes faturados pela NIARA POWER à CGGC ao abrigo dos contratos celebrados, durante o exercício de 2018, no âmbito do projeto LUACHIMO.

665. O saldo das rubricas “outros rendimentos” e “outros gastos” constantes da demonstração de resultados por naturezas refletem as diferenças cambiais resultantes das transações efetuadas no âmbito dos contratos celebrados no âmbito do projeto LUACHIMO.

666. A Arguida não obteve informação sobre outras transações realizadas com partes não relacionadas que pudessem servir de comparação nos termos e condições contratuais e operacionais com as transações subjacentes aos contratos celebrados no âmbito do projeto LUACHIMO.

667. (…).

668. (i) Relativamente aos contratos celebrados no âmbito do projeto LUACHIMO, a Arguida documentou, nos seus papéis de trabalho relativos ao exercício findo em 31 de dezembro de 2018, a realização de procedimentos de auditoria e a prova de auditoria obtida descritos no ponto 612 supra.

669. A Arguida não documentou nos seus papéis de trabalho relativos ao exercício findo em 31 de dezembro de 2018 a realização de procedimentos de auditoria e prova de auditoria obtida que lhe permita concluir pelo efetivo objetivo e racionalidade económica dos contratos para justificar uma margem de ganho expectável de, pelo menos, 7.615.056,46 dólares.

670. A Arguida não documentou, designadamente:
a) ter questionado ou obtido prova junto da gerência tendente a concluir sobre os motivos subjacentes ao envolvimento da NIARA POWER no projeto LUACHIMO para justificar uma margem de ganho expectável de, pelo menos, 7.615.056,46 dólares:
b) ter obtido ou consultado documentos que lhe permitissem compreender, efetivamente, o papel a desempenhar pela NIARA POWER no projeto LUACHIMO para justificar uma margem de ganho expectável de, pelo menos, 7.615.056,46 dólares;
c) ter analisado a razoabilidade dos adiantamentos recebidos e pagos no âmbito do projeto LUACHIMO;
d) ter questionado ou obtido prova junto da gerência quanto à evolução do projeto em ordem a compreender se no decorrer do exercício financeiro em apreço tinham sido executados trabalhos por parte da NIARA POWER e, em caso de não ter sido, sobre as razões subjacentes à inexistência de trabalhos realizados;
e) ter questionado ou obtido prova junto da gerência tendente a avaliar a razoabilidade dos valores subjacentes ao projeto, atendendo aos gastos que era necessário a NIARA POWER incorrer para cumprimento das suas obrigações;
f) ter questionado ou obtido prova junto da gerência tendente a avaliar a razoabilidade dos pressupostos que sustentam o plano de negócios inerente aos mapas de gastos incorridos, para efeitos de validação dos valores aí contidos para e para conclusão sobre a correção e plenitude do rédito e das perdas contratuais, de forma a poder avaliar possíveis indícios de fraude.

671. A Arguida não documentou nos seus papéis de trabalho relativos ao exercício findo em 31 de dezembro de 2018 a realização de procedimentos de auditoria e prova de auditoria obtida que lhe permita concluir pela razoabilidade dos valores subjacentes quer ao rédito, quer aos gastos (e à respetiva margem), atendendo aos gastos que era necessário incorrer para dar cumprimento ao contrato.

672. (…)

673. No planeamento da auditoria ao exercício findo em 31 de dezembro de 2018 da NIARA POWER:
a) Avaliou o risco inerente como “médio” com a seguinte fundamentação: “Procedimentos de auditoria com vista à emissão de Relatório de Auditoria das contas do exercício de 2018, de base recorrente. A empresa foi constituída para suporte operacional de projetos conjuntos com o grupo Efacec, a desenvolver em Angola. Os réditos são fiavelmente mensuráveis, resultando de contratos anuais/plurianuais; todavia, o seu reconhecimento pelo método da % de acabamento envolve alguma dose de incerteza por via das estimativas exigidas ao seu cálculo (totais de réditos e gastos). Os gastos resultam de subcontratos e pessoal, podendo revestir alguma complexidade dada a natureza das operações. Pelo exposto consideramos médio o risco inerente da empresa”;
b) Avaliou o risco global de controlo como “baixo” com a seguinte fundamentação: “Os procedimentos de controlo definidos são fundamentais para uma metódica e eficiente conduta da atividade, incluindo a salvaguarda dos ativos, a precisão e plenitude dos registos contabilísticos, bem como a atempada preparação de informação financeira fidedigna. O controlo interno da sociedade resulta não de controlos específicos sobre transações, nomeadamente pela reduzida quantidade e complexidade das operações, assim como número de colaboradores, mas de um ambiente de controlo baseado na competência dos responsáveis pelas decisões, na filosofia e valores éticos implementados pela gestão, na intervenção dos diretores financeiro e administrativo. Com base nas indagações realizadas, consideramos abaixo do normal o risco de controlo. Por seu turno, o maior envolvimento da gestão de topo aumenta o risco de derrogação por parte deste órgão, o qual será tratado através de procedimentos de auditoria adicionais, nomeadamente substantivos”; e
c) Avaliou o risco de fraude como “globalmente baixo” com a seguinte fundamentação: “Não identificamos situações significativas de risco de fraude. Identificamos alguns fatores de risco não significativo, que avaliamos na generalidade como de baixa probabilidade de ocorrência. Em todos os casos identificados, constatamos que o impacto material será reduzido. Em conclusão, consideramos que o risco de fraude ao nível da organização será globalmente baixo”.
674. A Arguida AFA atuou consciente e voluntariamente na prática dos factos descritos, os quais são factos próprios, em que interveio e participou. Com efeito,

675. A Arguido AFA:
Sabia que:
a) Exerceu a atividade de auditoria à informação financeira anual contida em documento de prestação de contas da NIARA POWER, relativo ao exercício findo a 31 de dezembro de 2018, cujo relatório de auditoria foi datado de 24 de maio de 2019;

b) Emitiu o relatório de auditoria mencionado, nele formulando opinião sem reservas, nem ênfases, nos termos seguintes: “Em nossa opinião, as demonstrações financeiras anexas apresentam de forma verdadeira e apropriada, em todos os seus aspetos materiais, a posição financeira da Niara Power, Lda. em 31 de dezembro de 2018 e o seu desempenho financeiro e fluxos de caixa relativos ao ano findo naquela data, de acordo com as Normas Contabilísticas e de Relato Financeiro adotadas em Portugal através do Sistema de Normalização Contabilística”;

c) No documento de prestação de contas da NIARA POWER relativo ao exercício findo em 31 de dezembro de 2018: (i) não é apresentado rédito, (ii) é apresentado na rubrica “clientes” do ativo corrente o montante de 10 416 715,05 €, (iii) é apresentado na rubrica “outros créditos a receber” do ativo corrente o montante de 2 257 947,93 €, (iv) é apresentado na rubrica “diferimentos” do passivo corrente o montante de 13 116 587,97 €, (v) é apresentado na rubrica “outras dívidas a pagar” do passivo corrente o montante de 2 749 838,10 €, (vi) é apresentado na rubrica “outros rendimentos” na demonstração de resultados por naturezas o montante de 726 540,16 €, e (vii) é apresentado na rubrica “outros gastos” na demonstração de resultados por naturezas o montante de – 1 481 222,29 €;
d) O saldo da rubrica “clientes” do ativo corrente é totalmente justificado pelos montantes a receber da CGGC, no âmbito do projeto LUACHIMO;
e) O saldo da rubrica “outros créditos a receber” do ativo corrente reflete os pagamentos por conta, efetuados pela NIARA POWER, a favor das entidades COBA e SOAPRO, resultantes de contratos celebrados, durante o exercício de 2016, no âmbito do projeto LUACHIMO, para pagamento a título de contingência pelos atrasos no início do mesmo;
f) O saldo da rubrica “diferimentos” do passivo corrente reflete os montantes correspondentes às faturas emitidas pela NIARA POWER e não pagas pela CGGC, resultantes do contrato celebrado entre a NIARA POWER e a CGGC;
g) O saldo da rubrica “outras dívidas a pagar” do passivo corrente reflete os montantes faturados pela NIARA POWER à CGGC ao abrigo dos contratos celebrados, durante o exercício de 2018, no âmbito do projeto LUACHIMO;
h) O saldo das rubricas “outros rendimentos” e “outros gastos” constantes da demonstração de resultados por naturezas refletem as diferenças cambiais resultantes das transações efetuadas no âmbito dos contratos celebrados no âmbito do projeto LUACHIMO;
i) Não obteve informação sobre outras transações realizadas com partes não relacionadas que pudessem servir de comparação nos termos e condições contratuais e operacionais com as transações subjacentes aos contratos celebrados no âmbito do projeto LUACHIMO;
j) Relativamente aos contratos celebrados entre a NIARA POWER e a CGGC em 29 de novembro de 2013 e 9 de dezembro de 2016, e entre NIARA POWER e a EFACEC ENGENHARIA em 4 de dezembro de 2013, documentou, nos seus papéis de trabalho relativos ao exercício findo em 31 de dezembro de 2018, a realização de procedimentos de auditoria e a prova de auditoria obtida descritos no ponto 612 supra.
Representou como possível que:
k) As transações subjacentes aos contratos celebrados no âmbito do projeto LUACHIMO eram transações suscetíveis de ser qualificadas como não usuais à luz da informação por si obtida pela Arguida durante o exercício da auditoria (i) sobre a NIARA POWER e do seu ambiente e (ii) sobre transações realizadas noutras sociedades igualmente detidas por Isabel dos Santos e/ou Sindika Dokolo por si auditadas, designadamente na FIDEQUITY, SANTORO FINANCE, SANTORO SGPS, FOLLOWPANORAMA, T1000, HISTORICORNER, H33, CREATAMBITIONS, TERRA PEREGRIN, SUPREME TREASURE, BREE e KEIKO;
l) Não documentou nos seus papéis de trabalho relativos ao exercício findo em 31 de dezembro de 2018 a realização de procedimentos de auditoria e prova de auditoria obtida que lhe permita concluir pelo efetivo objetivo e racionalidade económica dos contratos para justificar uma margem de ganho expectável de, pelo menos, 7.615.056,46 dólares;
m) Não documentou nos seus papéis de trabalho relativos ao exercício findo em 31 de dezembro de 2018 a realização de procedimentos de auditoria e prova de auditoria obtida que lhe permita concluir pela razoabilidade dos valores subjacentes quer ao rédito quer aos gastos (e à respetiva margem), atendendo aos gastos que era necessário incorrer para dar cumprimento ao contrato;
n) A informação que documentou nos seus papéis de trabalho referentes ao exercício findo a 31 de dezembro de 2018, não permite a um revisor/auditor experiente, sem conhecimento prévio da NIARA POWER, e do trabalho desenvolvido pela Arguida, compreender a natureza, o âmbito/extensão e os resultados dos procedimentos de auditoria efetuados, e a prova de auditoria concretamente obtida pela Arguida AFA para avaliar e concluir:
i-Sobre a efetiva execução do contrato celebrado com a CGGC;
ii- Sobre a existência de um efetivo objetivo e racionalidade económica do contrato celebrado com a CGGC para justificar uma margem de ganho expectável de, pelo menos, 7.615.056,46 dólares;
iii- Sobre se a justificação económica das transações sugere que possam ter sido celebradas para levar a efeito relato financeiro fraudulento ou esconder a apropriação indevida de ativos.

o) Não adotou um espírito crítico e uma atitude caracterizada pela dúvida na análise aos contratos celebrados no âmbito do projeto LUACHIMO, não executando a auditoria com ceticismo profissional.

676. A Arguida AFA conformou-se com a possibilidade referida, tendo agido com consciência da ilicitude da sua conduta.

Factos relativos à auditada T1000:

677. Em 2017 e 2018, o resumo do balanço e da demonstração dos resultados da T1000 foi o seguinte (valores em euros):

678. A materialidade global definida pela Arguida para os exercícios de 2017 e 2018 foi a seguinte (valores em euros):

679. Em 31 de dezembro de 2017, a T1000 dispunha de 2 administradores não remunerados e quinze colaboradores.

680. Em 31 de dezembro de 2018, a T1000 dispunha de 2 administradores não remunerados e doze colaboradores.

681. Entre 2017 e 2018, os gastos com pessoal da T1000 foram os seguintes (valores em euros):

682. Entre 2017 e 2018, os gastos com fornecimentos e serviços externos da T1000 foram os seguintes (valores em euros):

683. O conjunto de operações constante do presente capítulo envolveram a T1000 e as seguintes entidades:
Banco Fomento Angola, S.A. (BFA); e SANTORO FINANCE
684. (i) O BFA é uma instituição de crédito angolana, com sede em Luanda.

685. Em 2017 e 2018, a sociedade Unitel, S.A. detinha ações representativas de 51,9% do capital social do BFA.

686. Em 2017 e 2018, a sociedade Vitadel Ltd. detinha ações representativas de 25% do capital social da Unitel, S.A

687. Em 2017 e 2018, Isabel dos Santos detinha ações representativas da totalidade do capital social da Vitadel, Ltd.

688. Em 2017 e 2018, Mário Filipe Moreira Leite da Silva era membro do órgão de administração do BFA.

689. Em 2017, Isabel dos Santos era membro do órgão de administração do BFA.

690. Em 2017 e 2018, António Domingues era membro do órgão de administração do BFA.

691. Nos papéis de trabalho referentes aos exercícios findos em 31 de dezembro de 2017 e 31 de dezembro de 2018, a Arguida AFA documentou que o BFA é parte relacionada da T1000 por ser uma sociedade que “tem como acionista de referência a Eng.ª Isabel dos Santos, ou familiares próximos, e o Dr. Mário Silva, administrador comum”.

692. (ii) Conforme mencionado supra, (i) a SANTORO FINANCE é uma sociedade portuguesa, com sede em Lisboa, em 2017 e 2018, as ações representativas do capital social da SANTORO FINANCE eram integralmente detidas pela SANTORO SGPS, (iii) em 2017 e 2018, a totalidade do capital social da SANTORO SGPS era detida por Isabel dos Santos, (iv) em 2017 e 2018, Mário Filipe Moreira Leite da Silva era membro do órgão de administração da SANTORO FINANCE.

693. Nos papéis de trabalho referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2018, a Arguida AFA documentou que a SANTORO FINANCE é parte relacionada da T1000 por ser uma sociedade que “tem como acionista de referência a Eng.ª Isabel dos Santos, ou familiares próximos, e o Dr. Mário Silva, administrador comum”.

694. (iii) Em 10 de agosto de 2017, a T1000 e o BFA celebraram um contrato de desenvolvimento de software e suporte tecnológico em virtude do qual a primeira se obrigou a prestar ao segundo “determinadas soluções tecnológicas e serviços de assistência especializados, e a transmitir ao Cliente informações técnicas e comerciais (Know-how) na medida do que se mostrar necessário no âmbito dos mesmos e tendo em vista a boa organização e o bom funcionamento da atividade do cliente”.

695. Em virtude do mencionado contrato, o BFA comprometeu-se a pagar à T1000 o preço global de 2 462 400,00 €.

696. O contrato vigorava durante 1 ano, a partir de 10 de agosto de 2017.

697. Em 31 de dezembro de 2017, o rédito da T1000 consistia em 957 600,00 €, totalmente decorrente do contrato celebrado entre o BFA e a T1000 em 10 de agosto de 2017.

698. Por referência ao exercício findo em 31 de dezembro de 2017, em relação ao contrato celebrado entre o BFA e a T1000 em 10 de agosto de 2017, a Arguida AFA:
a) Arquivou no dossiê de auditoria uma cópia do contrato;
b) Documentou no dossiê de auditoria que a 31 de dezembro de 2017 a T1000 não tinha qualquer saldo a receber do BFA e que enviou um pedido de confirmação de saldos com referência a 31 de dezembro de 2017, o qual “respondeu concordantemente”;
c) Arquivou no dossiê de auditoria cópia da resposta do BFA ao pedido de confirmação de saldos;
d) Documentou no dossiê de auditoria a conclusão de que “ [o] valor das prestações de serviços encontra-se suportado por contrato (…) com o Banco Fomento Angola, S.A. Este contrato, produz efeitos desde 10 de agosto de 2017 e mantém-se em vigor por 12 meses. Contempla um valor global de 2.462.400€, sendo 30% pago no momento da assinatura do contrato e o restante em quatro prestações trimestrais.”;
e) Documentou no dossiê de auditoria que “[f]oi testada a sequência numérica e de data da faturação emitida não havendo situações de exceção a salientar. O total da faturação emitida constante do E-Fatura está consistente com contabilidade, sem qualquer diferença registada”;
f) Documentou no dossiê de auditoria ter verificado as duas faturas emitidas pela T1000 subjacentes ao contrato, emitidas em 06 de setembro de 2017 e 07 de dezembro de 2017 por 738 720,00 € e 430 920,00 €, respetivamente.
g) Arquivou no dossiê de auditoria um extrato do mês de dezembro da conta junto do Banco BIC PT que evidencia a transferência de 430 020,00 € em 20 de dezembro de 2017 por parte do BFA; e
h) Documentou no dossiê de auditoria o recálculo do valor do rédito, tendo em consideração o número de dias decorridos entre a data do contrato e 31/12/2017. (PT “U.1.1_Faturação_vs_contratos_2017” integrado no dossiê de auditoria referente ao exercício findo em 31 de dezembro de 2017 da T1000, a fls. 2848)

699. (iv) Em 2 de janeiro de 2018, a T1000 e o BFA celebraram um contrato de prestação de serviços de consultoria e apoio técnico em virtude do qual a primeira se obrigou a prestar ao segundo “determinados serviços técnicos especializados indispensáveis para assegurar a melhoria da gestão das atividades do Cliente em áreas nucleares da sua actividade. Estes serviços de apoio às funções internas do Cliente, incluem a transmissão ao Cliente de informações técnicas e comerciais (know-how) na medida do que se mostrar necessário no âmbito dos mesmos, e tendo em vista a boa organização e o bom funcionamento da actividade do Cliente”.

700. A T1000 comprometeu-se a alocar “11 técnicos especializados com o mínimo de 5 anos de experiência em funções equivalentes às que se pretende sejam prestadas ao Cliente”.

701. Em virtude do mencionado contrato, o BFA comprometeu-se a pagar à T1000 o preço global de 275 000,00 €.

702. O contrato vigorava durante 1 ano, a partir de 2 de janeiro de 2018.

703. (v) Em 2 de janeiro de 2018, a T1000 e o BFA celebraram um contrato de prestação de serviços de apoio logístico em virtude do qual a primeira se obrigou a prestar ao segundo “determinados serviços de apoio logístico para assegurar a gestão das actividades do Cliente no que se tange a trabalhadores que se devam deslocar a Portugal, bem como a consultores e terceiros prestadores de serviços de apoio técnico contratados pelo Cliente, sedeados fora de Angola”.

704. Em virtude do mencionado contrato, o BFA comprometeu-se a pagar à T1000 o preço global de 296 280,00 €.

705. O contrato vigorava durante 1 ano, a partir de 2 de janeiro de 2018.

706. (vi) Em 1 de fevereiro de 2018, a T1000 e o BFA celebraram um contrato em virtude do qual a primeira se obrigou a prestar ao segundo “determinados serviços de consultoria para prestar assistência na preparação e estruturação da Operação. Estes Serviços de apoio à Operação incluem a transmissão ao Cliente de informações técnicas especializadas (know-how), na medida do que se mostrar necessário no âmbito dos mesmos, e tendo em vista a boa organização e o sucesso da Operação”.

707. No mencionado contrato, consignava-se que “o Cliente está a considerar uma possível operação que poderá passar pela abertura do seu capital ao público e/ou a outros investidores institucionais e a cotação em bolsa de acções representativas de parte do seu capital social”, nisso consistindo a “operação”.

708. Em virtude do mencionado contrato, o BFA comprometeu-se a pagar à T1000 o preço mensal de 44 840,00 €.

709. O contrato vigorava durante 1 ano, a partir de 2 de fevereiro de 2018.

710. (vii) Em 8 de outubro de 2018, a T1000 e o BFA celebraram um aditamento ao contrato de desenvolvimento de software e suporte tecnológico de 10 de agosto de 2017, em virtude do qual as partes prorrogaram o contrato por um período de 12 meses contados a partir do termo do contrato primitivo, mediante o pagamento do valor global de 1 500 000,00 €.

711. Em 31 de dezembro de 2018, a totalidade do rédito da T1000 relativo aos contratos celebrados em 10 de agosto de 2017, 2 de janeiro de 2018, 1 de fevereiro de 2018 e 8 de outubro de 2018, consistiu em 3 152 653,00 €.

712. Por referência ao exercício findo em 31 de dezembro de 2018, em relação aos contratos celebrados entre o BFA e a T1000 em 10 de agosto de 2017, 2 de janeiro de 2018, 1 de fevereiro de 2018 e 8 de outubro de 2018, a Arguida AFA:
a) Arquivou no dossiê de auditoria uma cópia dos contratos;
b) Documentou no dossiê de auditoria que, a 31 de dezembro de 2018, a T1000 tinha um saldo a receber do BFA no montante de 676 519,45 €, que “[f]oi solicitada a confirmação externa de saldo ao referido cliente a 31 dez 2018, o qual respondeu com uma pequena diferença, que conciliámos” e que “[à] data da emissão deste relatório, 632.645 euros do saldo do cliente a 31 dez 2018, haviam sido já recebidos pela T1000”;
c) Arquivou no dossiê de auditoria cópia da resposta do BFA ao pedido de confirmação de saldos e a conciliação do exposto na resposta do BFA com o refletido na contabilidade da T1000;
d) Arquivou no dossiê de auditoria extratos que evidenciam dezasseis “Comunicações de operações e posições com o exterior” (“COPE”) ao Banco de Portugal relativas a entradas de dinheiro com origem na República Popular de Angola entre 29 de fevereiro e 13 de dezembro de 2018, no montante total de 2 130 761,00 €;
e) Arquivou no dossiê de auditoria os extratos bancários que evidenciam todos os movimentos na conta da T1000 junto do Banco BIC PT no exercício findo em 31 de dezembro de 2018, nos quais as entradas de fluxo financeiro tratadas na contabilidade da T1000 como recebimento do BFA encontram-se identificadas como “Ord. Pag. Estrangeiro OPE (…)”;
f) Documentou no dossiê de auditoria a conclusão de que “[o] valor das prestações de serviços encontra-se suportado por quatro novos contratos com o Banco de Fomento Angola, S.A., bem como pelo contrato que já produz efeitos desde 10 de agosto de 2017 e que se manteve até agosto 2018” e de que “[o]s novos contratos, representam um valor global de 2.609.360€, contemplam prestação de serviços de desenvolvimento de software e suporte tecnológico, prestação de serviços de consultoria no âmbito de uma operação de mercados de capitais, serviços de apoio técnico especializado e serviços de apoio logístico”;
g) Documentou no dossiê de auditoria que “[f]oi testada a sequência numérica e de data da faturação emitida não havendo situações de exceção a salientar. O total da faturação emitida constante do E-Fatura está consistente com contabilidade, sem qualquer diferença registada”.
h) Documentou no dossiê de auditoria (i) a verificação de que a faturação emitida ao BFA estava em conformidade com o que constava nos contratos, (ii) a verificação de que a contabilidade refletia o tempo decorrido de cada contrato, e (iii) um resumo de cada um dos contratos.

713. (viii) Em 1 de fevereiro de 2018, a SANTORO FINANCE e a T1000 celebraram um contrato em virtude do qual a primeira se obrigou a prestar à segunda serviços de consultoria no âmbito do contrato que a T1000 havia celebrado com o BFA em 2 de fevereiro de 2018, relativo a uma possível operação no âmbito do mercado de capitais, prevendo-se que a SANTORO FINANCE alocasse um colaborador em tempo inteiro aos serviços subjacentes ao contrato.

714. Em virtude do mencionado contrato, a T1000 comprometeu-se a pagar à SANTORO FINANCE o valor mensal de 44 840,00 €.

715. O contrato vigorava durante doze meses.

716. (ix) Em 1 de março de 2018, a SANTORO FINANCE e a T1000 celebraram um aditamento ao contrato celebrado em 1 de fevereiro de 2018, em virtude do qual a primeira se obrigou a alocar dois colaboradores afetos em tempo inteiro aos serviços subjacentes ao contrato, passando a retribuição mensal devida pela T1000 a ser de 89 680,00 €.

717. (x) Em 29 de março de 2018, a SANTORO FINANCE e a T1000 celebraram um contrato em virtude do qual a primeira se obrigou a prestar à segunda serviços de consultoria no âmbito do contrato que a T1000 havia celebrado com o BFA “para melhoria da gestão das actividades do cliente”, prevendo-se que a SANTORO FINANCE alocasse “uma equipa com o know-how, competência e senioridade necessárias”.

718. Em virtude do mencionado contrato, a T1000 comprometeu-se a pagar à SANTORO FINANCE o valor global de 350 000,00 €.

719. O contrato vigorava durante nove meses.

720. (xi) Em 18 de junho de 2018, a SANTORO FINANCE e a T1000 celebraram um contrato em virtude do qual a primeira se obrigou a prestar à segunda serviços de consultoria no âmbito do contrato que a T1000 havia celebrado com o BFA para “promoção comercial”, prevendo-se que a SANTORO FINANCE alocasse “uma equipa com o know-how, competência e senioridade necessárias”.

721. Em virtude do mencionado contrato, a T1000 comprometeu-se a pagar à SANTORO FINANCE o valor global de 150 000,00 €.

722. O contrato vigorava durante seis meses.

723. Por referência ao exercício findo em 31 de dezembro de 2018, em relação aos contratos celebrados entre a SANTORO FINANCE e a T1000 em 1 de fevereiro de 2018, 1 de março de 2018, 29 de março de 2018 e 18 de junho de 2018, a Arguida AFA:
a) Arquivou no dossiê de auditoria uma cópia dos contratos;
b) Documentou no dossiê de auditoria ter verificado o registo de gastos correspondentes ao 1 474 564,00 € na rubrica subcontratos relativos aos contratos celebrados entre a SANTORO FINANCE e a T1000 em 1 de fevereiro de 2018, 1 de março de 2018, 29 de março de 2018 e 18 de junho de 2018;
c) Documentou no dossiê de auditoria a análise de fornecimentos e serviços externos e as seguintes conclusões relativas aos gastos decorrentes dos contratos com a SANTORO FINANCE:
d) Quanto ao montante de 448 400,00 €, referente ao fornecedor SANTORO FINANCE, formulou o seguinte: “FT n.º 1/16 emitida a 28/11/2018. Descritivo: Conforme clausula 2º do contrato celebrado em 01/02/2018 e ref. aos serviços prestados de fev a nov 2018. IVA 23%. + Especialização do mês de dezembro de 2018.”;
ii) Quanto ao montante de 44 840,00 €, referente ao fornecedor SANTORO FINANCE, formulou o seguinte “FT n.º 1/16 emitida a 28/11/2018. Descritivo: Conforme clausula 2º do contrato celebrado em 01/02/2018 e ref. aos serviços prestados de fev a nov 2018. IVA 23%. + Especialização do mês de dezembro de 2018.”;
iii) Quanto ao montante de 493 240,00 €, referente ao fornecedor SANTORO FINANCE, formulou o seguinte “Contrato 1/2/2018 – aditamento 1/3/2018 – Serviços de consultoria no âmbito da operação de mercado de capitais – Detalhe na folha «subcontratos»”;
iv) Quanto ao montante de 138 084,11 €, referente ao fornecedor SANTORO FINANCE, formulou o seguinte “Contrato 18/6/2018 – Serviços de consultoria e apoio técnico à função interna de gestão das redes comerciais de empresas e particulares – Contabilidade considerou erroneamente que o final do contrato seria 16/01/2019, pelo que especializou o proporcional (11.915,89€). Detalhe na folha «subcontratos»”; e
v) Quanto ao montante de 350 000,00 €, referente ao fornecedor SANTORO FINANCE, formulou o seguinte “Contrato 29/3/2018 – Serviços técnicos de consultoria. Detalhe na folha de «subcontratos»”.
e) Documentou no dossiê de auditoria um quadro com o resumo dos contratos celebrados com a SANTORO FINANCE, do qual consta a descrição do objeto do contrato, valor global, termos de pagamento, montante em gasto em 2018 e 2019, valor faturado em 2018 e o valor especializado em 2018.

Factos relativos aos deveres previstos na LCBCFT:

724. As operações subjacentes aos contratos celebrados entre a T1000 e o BFA em 10 de agosto de 2017, 2 de janeiro de 2018, 1 de fevereiro de 2018 e 8 de outubro de 2018 e entre a T1000 e a SANTORO FINANCE em 1 de fevereiro de 2018, 29 de março de 2018 e 18 de junho de 2018 apresentavam as seguintes características:
a) Os montantes recebidos pela T1000 do BFA e pagos pela T1000 à SANTORO FINANCE eram movimentados através da conta bancária da T1000 junto do Banco BIC PT, entidade na qual Isabel dos Santos detinha participações que lhe conferiam influência significativa;
b) Os serviços prestados pela T1000 centravam-se exclusivamente num único cliente (o BFA) e subcontratados a uma entidade controlada por Isabel dos Santos (a SANTORO FINANCE);
c) A data da constituição da T1000, em 14 de julho de 2017, coincide temporalmente com (i) a obtenção de controlo do BFA por parte da Unitel, no início de 2017, e com (ii) a assunção de funções de administração do BFA, em junho de 2017, por parte de Mário Filipe Moreira Leite da Silva (igualmente presidente do conselho de administração da T1000 e da SANTORO FINANCE), de Isabel dos Santos (igualmente beneficiária efetiva da T1000 e da SANTORO FINANCE) e de António Domingues (igualmente colaborador da T1000);
d) Entre 2017 e 2018, a T1000 dispunha, respetivamente, de 15 e 12 colaboradores, e a SANTORO FINANCE dispunha, respetivamente, de 10 e 13 colaboradores, sendo que:
i)O contrato celebrado entre a T1000 e o BFA em 10 de agosto de 2017 exigia a alocação de 12 colaboradores com conhecimentos técnicos especializados;
ii) O contrato celebrado entre a T1000 e o BFA em 2 de janeiro de 2018 exigia a alocação de 11 colaboradores com conhecimentos técnicos especializados;
iii) O contrato celebrado entre a T1000 e o BFA, subcontratado em 1 de fevereiro de 2018 pela T1000 à SANTORO FINANCE exigia a alocação de
2 colaboradores com conhecimentos técnicos especializados;
iv) O relatório e contas relativo ao exercício findo em 2018 da SANTORO FINANCE evidenciava serviços prestados a outras partes relacionadas que geraram maior valor de rédito do que o gerado pelos serviços prestados à T1000, exigindo, consequentemente, a alocação de colaborados a tais serviços;
e) O contrato celebrado entre a T1000 e o BFA em 10 de agosto de 2017 previa uma estimativa de horas e um preço hora-colaborador correspondente a 100,00€;
f) [Foi dada como não provada a factualidade constante da alínea f) do ponto 724 da Acusação]
g) [Foi dada como não provada a factualidade constante da alínea g) do ponto 724 da Acusação]
h) [Foi dada como não provada a factualidade constante da alínea h) do ponto 724 da Acusação]
i) Isabel dos Santos é beneficiária efetiva da T1000 e da SANTORO FINANCE;
j) Os fundos transacionados no âmbito das operações em apreço têm a República Popular de Angola como país de origem.

725. Em relação às operações mencionadas verifica-se o seguinte:
a) os serviços prestados pela T1000 centravam-se exclusivamente num único cliente (o BFA) e subcontratados a uma entidade controlada por Isabel dos Santos (a SANTORO FINANCE), e a data da constituição da T1000, em 14 de julho de 2017, coincide temporalmente com (a) a obtenção de controlo do BFA por parte da Unitel, no início de 2017, e com (b) a assunção de funções de administração do BFA, em junho de 2017, por parte de Mário Filipe Moreira Leite da Silva (igualmente presidente do conselho de administração da T1000 e da SANTORO FINANCE), de Isabel dos Santos (igualmente beneficiária efetiva da T1000 e da SANTORO FINANCE) e de António Domingues;
b) existia uma evidente desproporção entre os recursos humanos da T1000 e da SANTORO FINANCE e os recursos humanos necessários para o cumprimento dos contratos;
c) os serviços prestados pela T1000 centravam-se exclusivamente num único cliente, e (ii) os fundos movimentados tiveram origem na República Popular de Angola;
d) intervieram nas operações partes relacionadas.

726. Relativamente às operações subjacentes aos contratos celebrados entre a T1000 e o BFA em 10 de agosto de 2017, 2 de janeiro de 2018, 1 de fevereiro de 2018 e 8 de outubro de 2018 e entre a T1000 e a SANTORO FINANCE em 1 de fevereiro de 2018, 29 de março de 2018 e 18 de junho de 2018, a Arguida AFA realizou os atos descritos nos pontos 698, 712 e 723 supra.

727. Quanto aos atos realizados pela Arguida verifica-se o seguinte:
a) A consulta dos contratos, a verificação de cópias de faturas e a verificação de extratos bancários não permite concluir que
(i) os serviços tenham sido, de facto, prestados,
(ii) as obrigações previstas nos contratos tenham sido, de facto, cumpridas,
(iii) tenha sido cumprida a finalidade económica descrita nos contratos,
(iv) haja um objetivo económico subjacente às operações;
b) A constatação da existência de um quadro de pessoal da auditada não permite concluir que o mesmo tenha sido utilizado ou reunisse as condições necessárias para o cumprimento das obrigações emergentes dos contratos celebrados entre a T1000 e o BFA;
c) A Arguida não documentou nos dossiês de auditoria respeitantes aos exercícios findos em 31 de dezembro de 2017 e 31 de dezembro de 2018 a evidência de qualquer procedimento adicional para verificar a existência de um objetivo económico subjacente às operações em causa e para concluir que a T1000 e/ou a SANTORO FINANCE prestaram efetivamente os serviços previstos nos contratos, designadamente:
i)ter obtido ou consultado documentos que lhe permitissem verificar se as condições contratuais estavam a ser cumpridas no âmbito da subcontratação da SANTORO FINANCE e se, no conjunto, a T1000 e a SANTORO FINANCE dispunham dos recursos com as capacidades e disponibilidade necessárias para o cumprimento das obrigações contratuais;
ii) ter efetuado uma avaliação às margens geradas pela T1000 decorrente de cada contrato para a avaliar se existiu sobre faturação por parte da T1000 ao BFA e/ou pela SANTORO FINANCE à T1000, de forma a aferir se existiam indícios de fraude;
iii) ter procurado compreender qual o papel efetivo da T1000 e da SANTORO FINANCE no cumprimento de cada um dos contratos de forma a compreender se efetivamente existia substância económica que justificava a margem gerada por cada uma;
iv) ter obtido ou consultado documentos que demonstrem trabalhos executados;
v) ter questionado ou obtido prova junto da gerência relativamente a quem deu cumprimento aos contratos;
vi) ter questionado ou obtido prova junto da gerência para avaliar se os colaboradores da T1000 e da SANTORO FINANCE reuniam as características previstas nos contratos e a disponibilidade necessárias ao seu cumprimento, tendo em devida conta o contexto de grupo em que a T1000 e a SANTORO FINANCE se inseriam, a carga global alocada a cada indivíduo afeto a cada projeto e as características (experiência profissional e formação) dos mesmos;
vii) ter avaliado as atividades da T1000, da SANTORO FINANCE e do BFA com o objetivo de compreender a pertinência destes serviços e comprovar a sua ocorrência;
viii) ter avaliado a pertinência da intermediação por parte da T1000 para a execução de serviços ao BFA por parte da SANTORO FINANCE;
ix) ter avaliado a razoabilidade das margens geradas com cada contrato, atendendo aos gastos incorridos e ao papel efetivo da T1000 e da SANTORO FINANCE no cumprimento dos mesmos.

728. (…).

729. A Arguida AFA atuou consciente e voluntariamente na prática dos factos descritos, os quais são factos próprios, em que interveio e participou.

730. A Arguida AFA:
Sabia que:
a) Relativamente às operações subjacentes aos contratos celebrados entre a T1000 e o BFA em 10 de agosto de 2017, 2 de janeiro de 2018, 1 de fevereiro de 2018 e 8 de outubro de 2018 e entre a T1000 e a SANTORO FINANCE em 1 de fevereiro de 2018, 29 de março de 2018 e 18 de junho de 2018, realizou os atos descritos nos pontos 698, 712 e 723 supra;
b) As operações subjacentes aos contratos celebrados entre a T1000 e o BFA em 10 de agosto de 2017, 2 de janeiro de 2018, 1 de fevereiro de 2018 e 8 de outubro de 2018 e entre a T1000 e a SANTORO FINANCE em 1 de fevereiro de 2018, 29 de março de 2018 e 18 de junho de 2018 apresentavam as seguintes características:
i)Os montantes recebidos pela T1000 do BFA e pagos pela T1000 à SANTORO FINANCE eram movimentados através da conta bancária da T1000 junto do Banco BIC PT, entidade na qual Isabel dos Santos detinha participações que lhe conferiam influência significativa;
ii) Os serviços prestados pela T1000 centravam-se exclusivamente num único cliente (o BFA) e subcontratados a uma entidade controlada por Isabel dos Santos (a SANTORO FINANCE);
iii) A data da constituição da T1000, em 14 de julho de 2017, coincide temporalmente com (i) a obtenção de controlo do BFA por parte da Unitel, no início de 2017, e com (ii) a assunção de funções de administração do BFA, em junho de 2017, por parte de Mário Filipe Moreira Leite da Silva (igualmente presidente do conselho de administração da T1000 e da SANTORO FINANCE), de Isabel dos Santos
(igualmente beneficiária efetiva da T1000 e da SANTORO FINANCE) e de António Domingues (igualmente colaborador da T1000);

iv) Entre 2017 e 2018, a T1000 dispunha, respetivamente, de 15 e 13 colaboradores, e a SANTORO FINANCE dispunha, respetivamente, de 10 e 13 colaboradores, sendo que:

v. O contrato celebrado entre a T1000 e o BFA em 10 de agosto de 2018 exigia a alocação de 12 colaboradores com conhecimentos técnicos especializados;

vi. - O contrato celebrado entre a T1000 e o BFA em 2 de janeiro de 2018 exigia a alocação de 11 colaboradores com conhecimentos técnicos especializados;

vii. - O contrato celebrado entre a T1000 e o BFA, subcontratado em 1 de fevereiro de 2018 pela T1000 à SANTORO FINANCE exigia a alocação de 2 colaboradores com conhecimentos técnicos especializados;

viii. - O relatório e contas relativo ao exercício findo em 2018 da SANTORO FINANCE evidenciava serviços prestados a outras partes relacionadas que geraram maior valor de rédito do que o gerado pelos serviços prestados à T1000;

ix. O contrato celebrado entre a T1000 e o BFA em 10 de agosto de 2017 previa uma estimativa de horas e um preço hora-colaborador correspondente a 100,00€; (PT “U.1.1.1_Contrato_BFA_T1000_10082017” integrado no dossiê de auditoria referente ao exercício findo em 31 de dezembro de 2017 da T1000, a fls. 2849-2853)

x. [Foi dada como não provada a factualidade constante da subalínea vi) da alínea a) do ponto 730 da Acusação]

xi.[Foi dada como não provada a factualidade constante da subalínea vii) da alínea a) do ponto 730 da Acusação]

xii. [Foi dada como não provada a factualidade constante da subalínea viii) da alínea a) do ponto 730 da Acusação]
xiii. Isabel dos Santos é beneficiária efetiva da T1000 e da SANTORO FINANCE;

xiv. Os fundos transacionados no âmbito das operações em apreço têm a República Popular de Angola como país de origem.
Representou como possível que:
c) As operações mencionadas apresentavam elementos caracterizadores que as tornavam suscetíveis de poderem estar relacionadas com fundos ou outros bens provenientes de atividades criminosas ou que estivessem relacionadas com o financiamento do terrorismo, a saber: a. complexidade, invulgaridade e atipicidade das operações, uma vez que (i) os serviços prestados pela T1000 centravam-se exclusivamente num único cliente (o BFA) e subcontratados a uma entidade controlada por Isabel dos Santos (a SANTORO FINANCE), e (ii) a data da constituição da T1000, em 14 de julho de 2017, coincide temporalmente com (a) a obtenção de controlo do BFA por parte da Unitel, no início de 2017, e com (b) a assunção de funções de administração do BFA, em junho de 2017, por parte de Mário Filipe Moreira Leite da Silva (igualmente presidente do conselho de administração da T1000 e da SANTORO FINANCE), de Isabel dos Santos (igualmente beneficiária efetiva da T1000 e da SANTORO FINANCE) e de António Domingues (igualmente colaborador da T1000);
b. A aparente inexistência de um objetivo económico ou de um fim lícito associado às operações, uma vez que existia uma evidente desproporção entre os recursos humanos da T1000 e da SANTORO FINANCE e os recursos humanos necessários para o cumprimento dos contratos
c. Os montantes e a origem dos fundos movimentados, uma vez que (i) os serviços prestados pela T1000 centravam-se exclusivamente num único cliente, e (ii) os fundos movimentados tiveram origem na República Popular de Angola;
d. A natureza, a atividade, o padrão operativo e o perfil dos intervenientes, porquanto (i) intervieram nas operações partes relacionadas e (ii) Isabel dos Santos era, à data da prática dos factos, membro próximo da família de pessoas politicamente expostas.
d) A consulta dos contratos, a verificação de cópias de faturas e a verificação de extratos bancários não permite concluir que (i) os serviços tenham sido, de facto, prestados, (ii) as obrigações previstas nos contratos tenham sido, de facto, cumpridas, (iii) tenha sido cumprida a finalidade económica descrita nos contratos, (iv) haja um objetivo económico subjacente às operações;
e) A constatação da existência de um quadro de pessoal da auditada não permite concluir que o mesmo tenha sido utilizado ou reunisse as condições necessárias para o cumprimento das obrigações emergentes dos contratos celebrados entre a T1000 e o BFA;
f) A Arguida não documentou nos dossiês de auditoria respeitantes aos exercícios findos em 31 de dezembro de 2017 e 31 de dezembro de 2018 a evidência de qualquer procedimento adicional para verificar a existência de um objetivo económico subjacente às operações em causa e para concluir que a T1000 e/ou a SANTORO FINANCE prestaram efetivamente os serviços previstos nos contratos;
g) Os atos por si realizados não lhe permitiram afastar os indícios de inexistência de um objetivo económico subjacente às operações em causa.
h) Não obstante os elementos caracterizadores das operações em apreço – máxime, (i) a complexidade, a invulgaridade e a atipicidade das operações, (ii) a aparente inexistência de um objetivo económico ou de um fim lícito associado às operações, (iii) o montante e a origem dos fundos movimentados e (iv) a natureza, a atividade, o padrão operativo e o perfil dos intervenientes – não examinou com especial cuidado e atenção as operações subjacentes contratos celebrados entre a T1000 e o BFA em 10 de agosto de 2017, 2 de janeiro de 2018, 1 de fevereiro de 2018 e 8 de outubro de 2018 e entre a T1000 e a SANTORO FINANCE em 1 de fevereiro de 2018, 29 de março de 2018 e 18 de junho de 2018.

731. A Arguida AFA conformou-se com a referida possibilidade, tendo agido com consciência da ilicitude da sua conduta.

Dos factos relativos aos deveres de auditoria:

Da auditoria realizada à informação financeira anual contida em documento de prestação de contas da T1000 relativo ao exercício findo em 31 de dezembro de 2017:

732. A Arguida AFA exerceu a atividade de auditoria à informação financeira anual contida em documento de prestação de contas da T1000, relativo ao exercício findo a 31 de dezembro de 2017, cuja certificação legal de contas foi datada de 16 de março de 2018.

733. A Arguida emitiu a certificação legal de contas, nela formulando opinião sem reservas, nem ênfases, nos termos seguintes: “Em nossa opinião, as demonstrações financeiras anexas apresentam de forma verdadeira e apropriada, em todos os seus aspetos materiais, a posição financeira da T1000 – Serviços de Gestão e Tecnologia, S.A., em 31 de dezembro de 2017 e o seu desempenho financeiro e fluxos de caixa relativos ao ano findo naquela data, de acordo com as Normas Contabilísticas e de Relato Financeiro adotadas em Portugal através do Sistema de Normalização Contabilística”.

734. No documento de prestação de contas da T1000 relativo ao exercício findo em 31 de dezembro de 2017:
a) É apresentado um rédito decorrente da prestação de serviços de 957 600,00 €;
b) Não são apresentados saldos a receber rubrica “clientes” do ativo corrente;

735. A totalidade do rédito era referente ao contrato celebrado entre T1000 e o BFA em 10 de agosto de 2017.

736. A Arguida não obteve informação sobre outras transações realizadas com partes não relacionadas que pudessem servir de comparação nos termos e condições contratuais e operacionais com a transação subjacente ao contrato celebrado entre T1000 e o BFA em 10 de agosto de 2017.

737. (…)

738. (i) A T1000 não divulgou na nota “6. Partes Relacionadas” que era parte relacionada do BFA, nem os saldos e transações com o BFA

739. A Arguida identificou, nos seus papéis de trabalho, o BFA como parte relacionada da T1000 e as respetivas transações entre a T1000 e o BFA.

740. A Arguida identificou que a T1000 não divulgou na nota “6. Partes Relacionadas” que era parte relacionada do BFA, nem os saldos e transações com o BFA.

741. A Arguida não documentou, nos seus papéis de trabalho, a sua avaliação dos impactos sobre a opinião a refletir na certificação legal de contas decorrentes da não divulgação dos saldos e transações com o BFA e sobre o facto e o impacto, na opinião da Arguida, de o BFA e o T1000 serem partes relacionadas.

742. (…)

743. (ii) Relativamente ao contrato celebrado entre T1000 e o BFA em 10 de agosto de 2017, a Arguida documentou, nos seus papéis de trabalho relativos ao exercício findo em 31 de dezembro de 2017, a realização de procedimentos de auditoria e a prova de auditoria obtida descritos no ponto 698 supra.

744. A Arguida não documentou nos seus papéis de trabalho relativos ao exercício findo em 31 de dezembro de 2017 a realização de procedimentos de auditoria e prova de auditoria obtida que lhe permita concluir (i) pelo efetivo objetivo e racionalidade económica do contrato e (ii) que a T1000 prestou efetivamente aqueles serviços.

745. A Arguida não documentou, designadamente:
a) ter obtido ou consultado documentos que demonstrem trabalhos executados;
b) ter questionado ou obtido prova junto da gerência relativamente a quem deu cumprimento aos contratos;
c) ter questionado ou obtido prova junto da gerência sobre se quem se propunha a dar cumprimento aos contratos reunia as características técnicas e disponibilidade necessárias para tal, tendo em devida conta o contexto de grupo em que a T1000 se insere, a carga global alocada a cada indivíduo afeto ao projeto e as características (experiência profissional e formação) dos recursos alocados; e
d) ter avaliado as atividades da T1000 e do BFA com o objetivo de compreender a pertinência destes serviços e comprovar a sua ocorrência.

746. A Arguida não documentou nos seus papéis de trabalho relativos ao exercício findo em 31 de dezembro de 2017 a realização de procedimentos de auditoria e prova de auditoria obtida que lhe permita concluir pela razoabilidade dos valores subjacentes quer ao rédito quer aos gastos (e à respetiva margem), atendendo aos gastos que era necessário incorrer para dar cumprimento ao contrato, de forma a avaliar possíveis indícios de fraude.

747. (…)

748. No planeamento da auditoria ao exercício findo em 31 de dezembro de 2017 da T1000, a Recorrente consignou que:
a) Avaliou o risco inerente como “baixo” com a seguinte fundamentação: “Procedimentos de auditoria com vista à emissão de CLC das contas do exercício de 2017, de base recorrente. A empresa foi constituída para prestar serviços especializados ao banco angolano BFA. Os réditos são fiavelmente mensuráveis, resultando de contratos anuais/plurianuais com entidades relacionadas e de (eventuais) juros de depósitos bancários, não se identificando quaisquer riscos. Os gastos são normais e decorrem de remunerações e FSE, não tendo complexidade elevada nem apresentando dificuldades de enquadramento. Da análise recorrente não se têm detetado operações suscetíveis de revelar incertezas ou contingências. Pelo exposto consideramos baixo o risco inerente da empresa”;
b) Avaliou o risco global de controlo como “baixo” com a seguinte fundamentação: “Os procedimentos de controlo definidos são fundamentais para uma metódica e eficiente conduta da atividade, incluindo a salvaguarda dos ativos, a precisão e plenitude dos registos contabilísticos, bem como a atempada preparação de informação financeira fidedigna. O controlo interno da sociedade resulta não de controlos específicos sobre transações, nomeadamente pela reduzida quantidade e complexidade das operações, assim como número de colaboradores, mas de um ambiente de controlo baseado na competência dos responsáveis pelas decisões, na filosofia e valores éticos implementados pela gestão, na intervenção dos diretores financeiro e administrativo. Com base nas indagações realizadas, consideramos abaixo do normal o risco de controlo. Por seu turno, o maior envolvimento da gestão de topo aumenta o risco de derrogação por parte deste órgão, o qual será tratado através de procedimentos de auditoria adicionais, nomeadamente substantivos”; e
c) Avaliou o risco de fraude como “globalmente baixo” com a seguinte fundamentação: “Não identificamos situações significativas de risco de fraude. Identificamos alguns fatores de risco não significativo, que avaliamos na generalidade como de baixa probabilidade de ocorrência. Em conclusão, consideramos que o risco de fraude ao nível da organização será globalmente baixo”.
749. A Arguida AFA atuou consciente e voluntariamente na prática dos factos descritos, os quais são factos próprios, em que interveio e participou.

750. A Arguido AFA:
Sabia que:
a) Exerceu a atividade de auditoria à informação financeira anual contida em documento de prestação de contas da T1000, relativo ao exercício findo a 31 de dezembro de 2017, cuja certificação legal de contas foi datada de 16 de março de 2018;
b) Emitiu a certificação legal de contas, nela formulando opinião sem reservas, nem ênfases, nos termos seguintes: “Em nossa opinião, as demonstrações financeiras anexas apresentam de forma verdadeira e apropriada, em todos os seus aspetos materiais, a posição financeira da T1000 – Serviços de Gestão e Tecnologia, S.A., em 31 de dezembro de 2017 e o seu desempenho financeiro e fluxos de caixa relativos ao ano findo naquela data, de acordo com as Normas Contabilísticas e de Relato Financeiro adotadas em Portugal através do Sistema de Normalização Contabilística”;
c) No documento de prestação de contas da T1000 relativo ao exercício findo em 31 de dezembro de 2017: (i) é apresentado um rédito de 957 600,00 €, (ii) não são apresentados saldos a receber rubrica “clientes” do ativo corrente e (iii) no anexo às demonstrações financeiras, na nota “6. Partes relacionadas”, não é identificada a existência de transações com partes relacionadas;
d) A totalidade do rédito era referente ao contrato celebrado entre T1000 e o BFA em 10 de agosto de 2017;
e) Não obteve informação sobre outras transações realizadas com partes não relacionadas que pudessem servir de comparação nos termos e condições contratuais e operacionais com a transação subjacente ao contrato celebrado entre T1000 e o BFA em 10 de agosto de 2017;
f) A T1000 não divulgou na nota “6. Partes Relacionadas” que era parte relacionada, nem os saldos e transações com o BFA;
g) Identificou, nos seus papéis de trabalho, o BFA como parte relacionada da T1000 e as respetivas transações entre a T1000 e o BFA;
h) Identificou que a T1000 não divulgou na nota “6. Partes Relacionadas” que era parte relacionada do BFA, nem os saldos e transações com o BFA;
i) Não documentou, nos seus papéis de trabalho, a sua avaliação dos impactos sobre a opinião a refletir na certificação legal de contas decorrentes da não divulgação dos saldos e transações com o BFA e sobre o facto e o impacto, na opinião da Arguida, de o BFA e o T1000 serem partes relacionadas;
j) Relativamente ao contrato celebrado entre T1000 e o BFA em 10 de agosto de 2017, documentou, nos seus papéis de trabalho relativos ao exercício findo em 31 de dezembro de 2017, a realização de procedimentos de auditoria e a prova de auditoria obtida descritos no ponto 698 supra.
Representou como possível que:
k) A transação subjacente ao contrato celebrado entre T1000 e o BFA em 10 de agosto de 2017 era uma transação suscetível de ser qualificada como não usual à luz da informação por si obtida durante o exercício da auditoria (i) sobre a T1000 e do seu ambiente e (ii) sobre transações realizadas noutras sociedades igualmente detidas por Isabel dos Santos e/ou Sindika Dokolo por si auditadas, designadamente na FIDEQUITY, SANTORO FINANCE, SANTORO SGPS, FOLLOWPANORAMA, NIARA POWER, CREATAMBITIONS, TERRA PEREGRIN, SUPREME TREASURE e BREE;
l) A informação que documentou nos seus papéis de trabalho não permite a um revisor/auditor experiente, sem conhecimento prévio da auditada, e do trabalho desenvolvido pela Arguida, compreender a natureza, o âmbito/extensão e os resultados dos procedimentos de auditoria efetuados, e a prova de auditoria concretamente obtida para demonstrar a sua avaliação dos impactos sobre a opinião a refletir na certificação legal de contas decorrentes da não divulgação dos saldos e transações com o BFA e sobre o facto e o impacto, na opinião da Arguida, de a a T1000 e o BFA serem partes relacionadas;
m) Não documentou nos seus papéis de trabalho relativos ao exercício findo em 31 de dezembro de 2017 a realização de procedimentos de auditoria e prova de auditoria obtida que lhe permita concluir (i) pelo efetivo objetivo e racionalidade económica do contrato e (ii) que a T1000 prestou efetivamente aqueles serviços;
n) Não documentou nos seus papéis de trabalho relativos ao exercício findo em 31 de dezembro de 2017 a realização de procedimentos de auditoria e prova de auditoria obtida que lhe permita concluir pela razoabilidade dos valores subjacentes quer ao rédito quer aos gastos (e à respetiva margem), atendendo aos gastos que era necessário incorrer para dar cumprimento ao contrato, de forma a avaliar possíveis indícios de fraude;
o) A informação que a Arguida AFA documentou nos seus papéis de trabalho referentes ao exercício findo a 31 de dezembro de 2017, não permite a um revisor/auditor experiente, sem conhecimento prévio da T1000, e do trabalho desenvolvido pela Arguida, compreender a natureza, o âmbito/extensão e os resultados dos procedimentos de auditoria efetuados, e a prova de auditoria concretamente obtida pela Arguida AFA para avaliar e concluir: 1. i)Sobre a efetiva execução do contrato celebrado com o BFA;
2. ii) Sobre a existência de um efetivo objetivo e racionalidade económica do contrato celebrado com o BFA;
3. iii) Sobre se a justificação económica das transações sugere que possam ter sido celebradas para levar a efeito relato financeiro fraudulento ou esconder a apropriação indevida de ativos;
4. iv) Sobre se os termos das transações são consistentes com as explicações da gerência;
5. v) Sobre se o contrato e as operações nele descritas são conduzidas em termos
equivalentes ao que aconteceria numa transação entre partes não relacionadas, tendo em consideração que estão em causa transações entre partes relacionadas;
6. vi) Sobre se os relacionamentos e transações com partes relacionadas identificadas foram apropriadamente contabilizados e divulgados de acordo com o referencial de relato financeiro aplicável;
7. vii) Sobre se os efeitos dos relacionamentos e transações com partes relacionadas permitem que as demonstrações financeiras estejam apresentadas de forma apropriada, em todos os aspetos materiais, ou deem uma imagem verdadeira e apropriada.
p) Não adotou um espírito crítico e uma atitude caracterizada pela dúvida na análise ao contrato celebrados entre a T1000 e o BFA, não executando a auditoria com ceticismo profissional.

751. A Arguida AFA conformou-se com a possibilidade referida, tendo agido com consciência da ilicitude da sua conduta.

Da auditoria realizada à informação financeira anual contida em documento de prestação de contas da T1000 relativo ao exercício findo em 31 de dezembro de 2018

752. A Arguida AFA exerceu a atividade de auditoria à informação financeira anual contida em documento de prestação de contas da T1000, relativo ao exercício findo a 31 de dezembro de 2018, cuja certificação legal de contas foi datada de 22 de março de 2019.

753. A Arguida emitiu a certificação legal de contas, nela formulando opinião sem reservas, nem ênfases, nos termos seguintes: “Em nossa opinião, as demonstrações financeiras anexas apresentam de forma verdadeira e apropriada, em todos os seus aspetos materiais, a posição financeira da T1000 – Serviços de Gestão e Tecnologia, S.A., em 31 de dezembro de 2018 e o seu desempenho financeiro e fluxos de caixa relativos ao ano findo naquela data, de acordo com as Normas Contabilísticas e de Relato Financeiro adotadas em Portugal através do Sistema de Normalização Contabilística”.

754. No documento de prestação de contas da T1000 relativo ao exercício findo em 31 de dezembro de 2018:
a) É apresentado um rédito decorrente da prestação de serviços de 3 152 653,00 €;
b) É apresentado na rubrica “clientes” do ativo corrente o montante de 676 519,00 €;
c) É apresentado na rubrica “fornecimentos e serviços externos” da demonstração de resultados por naturezas o montante de - 1 818 270,00 €.

755. A totalidade do rédito era referente aos contratos celebrados entre o BFA e a T1000 em 10 de agosto de 2017, 2 de janeiro de 2018, 1 de fevereiro de 2018 e 8 de outubro de 2018.

756. A totalidade do saldo a receber incluído na rubrica “clientes” do ativo corrente era referente aos contratos celebrados entre o BFA e a T1000 em 10 de agosto de 2017, 2 de janeiro de 2018, 1 de fevereiro de 2018 e 8 de outubro de 2018.

757. Na rubrica “fornecimentos e serviços externos” da demonstração de resultados por naturezas incluem-se gastos decorrentes da subcontratação de serviços à SANTORO FINANCE no montante de 1 474 564,00 €.

758. A Arguida não obteve informação sobre outras transações realizadas com partes não relacionadas que pudessem servir de comparação nos termos e condições contratuais e operacionais com as transações subjacentes aos contratos celebrados entre o BFA e a T1000 em 10 de agosto de 2017, 2 de janeiro de 2018, 1 de fevereiro de 2018 e 8 de outubro de 2018, e aos contratos celebrados entre a SANTORO FINANCE e a T1000 em 1 de fevereiro de 2018, 1 de março de 2018, 29 de março de 2018 e 18 de junho de 2018.

759. (…)

760. (i) A T1000 não divulgou na nota “6. Partes Relacionadas” que era parte relacionada, nem os saldos e transações com o BFA e com a SANTORO FINANCE.

761. A Arguida identificou, nos seus papéis de trabalho, o BFA e a SANTORO FINANCE como partes relacionadas da T1000 e as respetivas transações entre a T1000 e o BFA e a T1000 e a SANTORO FINANCE.

762. A Arguida identificou que a T1000 não divulgou na nota “6. Partes Relacionadas” que era parte relacionada do BFA e da SANTORO FINANCE, nem os saldos e transações com o BFA e com a SANTORO FINANCE.

763. A Arguida não documentou, nos seus papéis de trabalho, a sua avaliação dos impactos sobre a opinião a refletir na certificação legal de contas decorrentes da não divulgação dos saldos e transações com o BFA e com a SANTORO FINANCE e sobre o facto e o impacto, na opinião da Arguida, de o BFA, a SANTORO FINANCE e o T1000 serem partes relacionadas.

764. (…)

765. (ii) Relativamente aos contratos celebrados entre o BFA e a T1000 em 10 de agosto de 2017, 2 de janeiro de 2018, 1 de fevereiro de 2018 e 8 de outubro de 2018, a Arguida documentou, nos seus papéis de trabalho relativos ao exercício findo em 31 de dezembro de 2018, a realização de procedimentos de auditoria e a prova de auditoria obtida descritos no ponto 712 supra.

766. A Arguida não documentou nos seus papéis de trabalho relativos ao exercício findo em 31 de dezembro de 2018 a realização de procedimentos de auditoria e prova de auditoria obtida que lhe permita concluir (i) pelo efetivo objetivo e racionalidade económica do contrato e (ii) que a T1000 prestou efetivamente aqueles serviços.

767. A Arguida não documentou, designadamente:
a) ter obtido ou consultado documentos que demonstrem trabalhos executados;
b) ter questionado ou obtido prova junto da gerência relativamente a quem deu cumprimento aos contratos;
c) ter questionado ou obtido prova junto da gerência sobre se quem se propunha a dar cumprimento aos contratos reunia as características técnicas e disponibilidade necessárias para tal, tendo em devida conta o contexto de grupo em que a T1000 se insere, a carga global alocada a cada indivíduo afeto ao projeto e as características (experiência profissional e formação) dos recursos alocados;
d) ter avaliado possíveis contingências contratuais por incumprimento contratual, caso a T1000 não cumprisse as suas obrigações; e
e) ter avaliado as atividades da T1000 e do BFA com o objetivo de compreender a pertinência destes serviços e comprovar a sua ocorrência.

768. A Arguida não documentou nos seus papéis de trabalho relativos ao exercício findo em 31 de dezembro de 2017 a realização de procedimentos de auditoria e prova de auditoria obtida que lhe permita concluir pela razoabilidade dos valores subjacentes quer ao rédito quer aos gastos (e à respetiva margem), atendendo aos gastos que era necessário incorrer para dar cumprimento aos contratos, de forma a avaliar possíveis indícios de fraude.

769. A Arguida não documentou nos seus papéis de trabalho relativos ao exercício findo em 31 de dezembro de 2018 a realização de procedimentos de auditoria e prova de auditoria obtida que lhe permita concluir sobre o impacto na sua opinião relativamente ao facto de não ter sido divulgado no relatório e contas da T1000 referente ao exercício findo em 31 de dezembro de 2018 o rédito e os gastos decorrentes dos contratos entre a T1000 e o BFA.

770. (…)

771. (iii) Relativamente aos contratos celebrados entre a SANTORO FINANCE e a T1000 em 1 de fevereiro de 2018, 1 de março de 2018, 29 de março de 2018 e 18 de junho de 2018, a Arguida documentou, nos seus papéis de trabalho relativos ao exercício findo em 31 de dezembro de 2018, a realização de procedimentos de auditoria e a prova de auditoria obtida descritos no ponto 723 supra.

772. A Arguida não documentou nos seus papéis de trabalho relativos ao exercício findo em 31 de dezembro de 2018 a realização de procedimentos de auditoria e prova de auditoria obtida que lhe permita concluir (i) pelo efetivo objetivo e racionalidade económica do contrato e (ii) que a SANTORO FINANCE prestou efetivamente aqueles serviços.

773. A Arguida não documentou, designadamente:
a) ter obtido ou consultado documentos que demonstrem trabalhos executados;
b) ter questionado ou obtido prova junto da gerência relativamente a quem deu cumprimento aos contratos;
c) ter questionado ou obtido prova junto da gerência sobre se os colaboradores da SANTORO FINANCE reuniam as características previstas no contrato e a disponibilidade necessárias ao seu cumprimento, tendo em devida conta o contexto de grupo em que a T1000 e a SANTORO FINANCE se inserem, a carga global alocada a cada indivíduo afeto ao projeto e as características (experiência profissional e formação) dos recursos alocados;
d) ter avaliado as atividades da T1000, da SANTORO FINANCE e do BFA com o objetivo de compreender a pertinência destes serviços e comprovar a sua ocorrência; e
e) ter avaliado a pertinência da intermediação por parte da T1000 para a execução de serviços ao BFA por parte da SANTORO FINANCE.

774. A Arguida não documentou nos seus papéis de trabalho relativos ao exercício findo em 31 de dezembro de 2018 a realização de procedimentos de auditoria e prova de auditoria obtida que lhe permita concluir pela razoabilidade dos valores subjacentes quer ao rédito quer aos gastos (e à respetiva margem), atendendo aos gastos que era necessário incorrer para dar cumprimento aos contratos, de forma a avaliar possíveis indícios de fraude.

775. A Arguida não documentou nos seus papéis de trabalho relativos ao exercício findo em 31 de dezembro de 2018 a realização de procedimentos de auditoria e prova de auditoria obtida que lhe permita concluir sobre o impacto na sua opinião relativamente ao facto de não ter sido divulgado no relatório e contas da T1000 referente ao exercício findo em 31 de dezembro de 2018 o rédito e os gastos decorrentes dos contratos entre a T1000 e a SANTORO FINANCE.

776. (…)

777. No planeamento da auditoria ao exercício findo em 31 de dezembro de 2018 da T1000, no qual o auditor consignou que:
a) Avaliou o risco inerente como “baixo” com a seguinte fundamentação: “Procedimentos de auditoria com vista à emissão de CLC das contas do exercício de 2018, de base recorrente. A empresa foi constituída para prestar serviços especializados ao banco angolano BFA. Os réditos são fiavelmente mensuráveis, resultando de contratos anuais/plurianuais com entidades relacionadas e de (eventuais) juros de depósitos bancários, não se identificando quaisquer riscos. Os gastos são normais e decorrem de remunerações e FSE, não tendo complexidade elevada nem apresentando dificuldades de enquadramento. Da análise recorrente não se têm detetado operações suscetíveis de revelar incertezas ou contingências. Pelo exposto consideramos baixo o risco inerente da empresa”;
b) Avaliou o risco global de controlo como “baixo” com a seguinte fundamentação: “Os procedimentos de controlo definidos são fundamentais para uma metódica e eficiente conduta da atividade, incluindo a salvaguarda dos ativos, a precisão e plenitude dos registos contabilísticos, bem como a atempada preparação de informação financeira fidedigna. O controlo interno da sociedade resulta não de controlos específicos sobre transações, nomeadamente pela reduzida quantidade e complexidade das operações, assim como número de colaboradores, mas de um ambiente de controlo baseado na competência dos responsáveis pelas decisões, na filosofia e valores éticos implementados pela gestão, na intervenção dos diretores financeiro e administrativo. Com base nas indagações realizadas, consideramos abaixo do normal o risco de controlo. Por seu turno, o maior envolvimento da gestão de topo aumenta o risco de derrogação por parte deste órgão, o qual será tratado através de procedimentos de auditoria adicionais, nomeadamente substantivos”; e
c) Avaliou o risco de fraude como “globalmente baixo” com a seguinte fundamentação: “Não identificamos situações significativas de risco de fraude. Identificamos alguns fatores de risco não significativo, que avaliamos na generalidade como de baixa probabilidade de ocorrência. Em conclusão, consideramos que o risco de fraude ao nível da organização será globalmente baixo”.

778. A Arguida AFA atuou consciente e voluntariamente na prática dos factos descritos, os quais são factos próprios, em que interveio e participou.

779. A Arguido AFA:
Sabia que:
a) Exerceu a atividade de auditoria à informação financeira anual contida em documento de prestação de contas da T1000, relativo ao exercício findo a 31 de dezembro de 2018, cuja certificação legal de contas foi datada de 22 de março de 2019;
b) Emitiu a certificação legal de contas mencionada, nela formulando opinião sem reservas, nem ênfases, nos termos seguintes: “Em nossa opinião, as demonstrações financeiras anexas apresentam de forma verdadeira e apropriada, em todos os seus aspetos materiais, a posição financeira da T1000 – Serviços de Gestão e Tecnologia, S.A., em 31 de dezembro de 2018 e o seu desempenho financeiro e fluxos de caixa relativos ao ano findo naquela data, de acordo com as Normas Contabilísticas e de Relato Financeiro adotadas em Portugal através do Sistema de Normalização Contabilística”;
c) No documento de prestação de contas da T1000 relativo ao exercício findo em 31 de dezembro de 2018: (i) é apresentado um rédito decorrente da prestação de serviços de 3 152 653,00 €, (ii) é apresentado na rubrica “clientes” do ativo corrente o montante de 676 519,00 €, e (iii) é apresentado na rubrica “fornecimentos e serviços externos” da demonstração de resultados por naturezas o montante de - 1 818 270,00 €;
d) A totalidade do rédito era referente aos contratos celebrados entre o BFA e a T1000 em 10 de agosto de 2017, 2 de janeiro de 2018, 1 de fevereiro de 2018 e 8 de outubro de 2018;
e) A totalidade do saldo a receber incluído na rubrica “clientes” do ativo corrente era referente aos contratos celebrados entre o BFA e a T1000 em 10 de agosto de 2017, 2 de janeiro de 2018, 1 de fevereiro de 2018 e 8 de outubro de 2018;
f) Na rubrica “fornecimentos e serviços externos” da demonstração de resultados por naturezas incluem-se gastos decorrentes da subcontratação de serviços à SANTORO FINANCE no montante de 1 474 564,00 €;
g) Não obteve informação sobre outras transações realizadas com partes não relacionadas que pudessem servir de comparação nos termos e condições contratuais e operacionais com as transações subjacentes aos contratos celebrados entre o BFA e a T1000 em 10 de agosto de 2017, 2 de janeiro de 2018, 1 de fevereiro de 2018 e 8 de outubro de 2018, e aos contratos celebrados entre a SANTORO FINANCE e a T1000 em 1 de fevereiro de 2018, 1 de março de 2018, 29 de março de 2018 e 18 de junho de 2018;
h) A T1000 não divulgou na nota “6. Partes Relacionadas” que era parte relacionada, nem os saldos e transações com o BFA e com a SANTORO FINANCE;
i) Identificou, nos seus papéis de trabalho, o BFA e a SANTORO FINANCE como partes relacionadas da T1000 e as respetivas transações entre a T1000 e o BFA e a T1000 e a SANTORO FINANCE;
j) Identificou que a T1000 não divulgou na nota “6. Partes Relacionadas” que era parte relacionada do BFA e da SANTORO FINANCE, nem os saldos e transações com o BFA e com a SANTORO FINANCE;
k) Não documentou, nos seus papéis de trabalho, a sua avaliação dos impactos sobre a opinião a refletir na certificação legal de contas decorrentes da não divulgação dos saldos e transações com o BFA e com a SANTORO FINANCE e sobre o facto e o impacto, na opinião da Arguida, de o BFA, a SANTORO FINANCE e o T1000 serem partes relacionadas;
l) Relativamente aos contratos celebrados entre a SANTORO FINANCE e a T1000 em 1 de fevereiro de 2018, 1 de março de 2018, 29 de março de 2018 e 18 de junho de 2018, documentou, nos seus papéis de trabalho relativos ao exercício findo em 31 de dezembro de 2018, a realização de procedimentos de auditoria e a prova de auditoria obtida descritos no ponto 723 supra;
Representou como possível que:
m) As transações subjacentes aos contratos celebrados entre o BFA e a T1000 em 10 de agosto de 2017, 2 de janeiro de 2018, 1 de fevereiro de 2018 e 8 de outubro de 2018, e aos contratos celebrados entre a SANTORO FINANCE e a T1000 em 1 de fevereiro de 2018, 1 de março de 2018, 29 de março de 2018 e 18 de junho de 2018 eram transações suscetíveis de ser qualificadas como não usuais à luz da informação por si obtida durante o exercício da auditoria (i) sobre a T1000 e do seu ambiente e (ii) sobre transações realizadas noutras sociedades igualmente detidas por Isabel dos Santos e/ou Sindika Dokolo por si auditadas, designadamente na FIDEQUITY, SANTORO FINANCE, SANTORO SGPS, FOLLOWPANORAMA, NIARA POWER, HISTORICORNER, H33, CREATAMBITIONS, TERRA PEREGRIN, SUPREME TREASURE, BREE e KEIKO;
n) A informação que documentou nos seus papéis de trabalho não permite a um revisor/auditor experiente, sem conhecimento prévio da auditada, e do trabalho desenvolvido pela Arguida, compreender a natureza, o âmbito/extensão e os resultados dos procedimentos de auditoria efetuados, e a prova de auditoria concretamente obtida para demonstrar a sua avaliação dos impactos sobre a opinião a refletir na certificação legal de contas decorrentes da não divulgação dos saldos e transações com o BFA e com a SANTORO FINANCE e sobre o facto e o impacto, na opinião da Arguida, de a T1000, a SANTORO FINANCE e o BFA serem partes relacionadas;
o) Relativamente aos contratos celebrados entre o BFA e a T1000 em 10 de agosto de 2017, 2 de janeiro de 2018, 1 de fevereiro de 2018 e 8 de outubro de 2018, documentou, nos seus papéis de trabalho relativos ao exercício findo em 31 de dezembro de 2018, a realização de procedimentos de auditoria e a prova de auditoria obtida descritos no ponto 712 supra;
p) Não documentou nos seus papéis de trabalho relativos ao exercício findo em 31 de dezembro de 2018 a realização de procedimentos de auditoria e prova de auditoria obtida que lhe permita concluir (i) pelo efetivo objetivo e racionalidade económica do contrato e (ii) que a T1000 prestou efetivamente aqueles serviços;
q) Não documentou nos seus papéis de trabalho relativos ao exercício findo em 31 de dezembro de 2017 a realização de procedimentos de auditoria e prova de auditoria obtida que lhe permita concluir pela razoabilidade dos valores subjacentes quer ao rédito quer aos gastos (e à respetiva margem), atendendo aos gastos que era necessário incorrer para dar cumprimento aos contratos, de forma a avaliar possíveis indícios de fraude;
r) Não documentou nos seus papéis de trabalho relativos ao exercício findo em 31 de dezembro de 2018 a realização de procedimentos de auditoria e prova de auditoria obtida que lhe permita concluir sobre o impacto na sua opinião relativamente ao facto de não ter sido divulgado no relatório e contas da T1000 referente ao exercício findo em 31 de dezembro de 2018 o rédito e os gastos decorrentes dos contratos entre a T1000 e o BFA;
s) A informação que documentou nos seus papéis de trabalho referentes ao exercício findo a 31 de dezembro de 2018, não permite a um revisor/auditor experiente, sem conhecimento prévio da T1000, e do trabalho desenvolvido pela Arguida, compreender a natureza, o âmbito/extensão e os resultados dos procedimentos de auditoria efetuados, e a prova de auditoria concretamente obtida pela Arguida AFA para avaliar e concluir: i. i)Sobre a efetiva execução dos contratos celebrados com o BFA;
ii) Sobre a existência de um efetivo objetivo e racionalidade económica dos contratos celebrados com o BFA;
iii) Sobre se a justificação económica das transações sugere que possam ter sido celebradas para levar a efeito relato financeiro fraudulento ou esconder a apropriação indevida de ativos;
iv) Sobre se os termos das transações são consistentes com as explicações da gerência;
v) Sobre se os contratos e as operações neles descritas são conduzidas em termos equivalentes ao que aconteceria numa transação entre partes não relacionadas, tendo em consideração que estão em causa transações entre partes relacionadas;
vi) Sobre se os relacionamentos e transações com partes relacionadas identificadas foram apropriadamente contabilizados e divulgados de acordo com o referencial de relato financeiro aplicável;
vii) Sobre se os efeitos dos relacionamentos e transações com partes relacionadas permitem que as demonstrações financeiras estejam apresentadas de forma apropriada, em todos os aspetos materiais, ou deem uma imagem verdadeira e apropriada.
t) Não documentou nos seus papéis de trabalho relativos ao exercício findo em 31 de dezembro de 2018 a realização de procedimentos de auditoria e prova de auditoria obtida que lhe permita concluir (i) pelo efetivo objetivo e racionalidade económica do contrato e (ii) que a SANTORO FINANCE prestou efetivamente aqueles serviços;
u) Não documentou nos seus papéis de trabalho relativos ao exercício findo em 31 de dezembro de 2018 a realização de procedimentos de auditoria e prova de auditoria obtida que lhe permita concluir pela razoabilidade dos valores subjacentes quer ao rédito quer aos gastos (e à respetiva margem), atendendo aos gastos que era necessário incorrer para dar cumprimento aos contratos, de forma a avaliar possíveis indícios de fraude;
v) Não documentou nos seus papéis de trabalho relativos ao exercício findo em 31 de dezembro de 2018 a realização de procedimentos de auditoria e prova de auditoria obtida que lhe permita concluir sobre o impacto na sua opinião relativamente ao facto de não ter sido divulgado no relatório e contas da T1000 referente ao exercício findo em 31 de dezembro de 2018 o rédito e os gastos decorrentes dos contratos entre a T1000 e a SANTORO FINANCE;
w) A informação que a Arguida AFA documentou nos seus papéis de trabalho referentes ao exercício findo a 31 de dezembro de 2018, não permite a um revisor/auditor experiente, sem conhecimento prévio da T1000, e do trabalho desenvolvido pela Arguida, compreender a natureza, o âmbito/extensão e os resultados dos procedimentos de auditoria efetuados, e a prova de auditoria concretamente obtida pela Arguida AFA para avaliar e concluir:
i)Sobre a efetiva execução dos contratos celebrados com a SANTORO FINANCE;
ii) Sobre a existência de um efetivo objetivo e racionalidade económica dos contratos celebrados com a SANTORO FINANCE;
iii) Sobre se a justificação económica das transações sugere que possam ter sido celebradas para levar a efeito relato financeiro fraudulento ou esconder a apropriação indevida de ativos;
iv. Sobre se os termos das transações são consistentes com as explicações da gerência;
v. Sobre se os contratos e as operações neles descritas são conduzidas em termos equivalentes ao que aconteceria numa transação entre partes não relacionadas, tendo em consideração que estão em causa transações entre partes relacionadas;
vi. Sobre se os relacionamentos e transações com partes relacionadas identificadas foram apropriadamente contabilizados e divulgados de acordo com o referencial de relato financeiro aplicável;
vii) Sobre se os efeitos dos relacionamentos e transações com partes relacionadas permitem que as demonstrações financeiras estejam apresentadas de forma apropriada, em todos os aspetos materiais, ou deem uma imagem verdadeira e apropriada.
x) Não adotou um espírito crítico e uma atitude caracterizada pela dúvida na análise aos contratos celebrados entre a T1000 e o BFA e entre a T1000 e a SANTORO FINANCE, não executando a auditoria com ceticismo profissional.

780. A Arguida AFA conformou-se com a possibilidade referida, tendo agido com consciência da ilicitude da sua conduta.

Factos relativos às auditadas HISTORICORNER e H33:

781. Em 2018, o resumo do balanço e da demonstração dos resultados da HISTORICORNER foi o seguinte (valores em euros):

782. Em 2018, o resumo do balanço e da demonstração dos resultados da H33 foi o seguinte (valores em euros):

783. A materialidade global revista definida pela Arguida para o exercício de 2018 foi de 5 000,00 € relativamente à HISTORICORNER e 2 500,00 € relativamente à H33.

784. (i) O conjunto de operações constante do presente capítulo envolveram as seguintes entidades:
BIC PT; BIV CV.
785. Conforme mencionado supra, (i) o Banco BIC PT é uma instituição de crédito portuguesa, com sede em Lisboa, (ii) em 2018, a SANTORO SGPS detinha ações representativas de 25% do capital social do BIC PT, (iii) em 2018, a sociedade Finisantoro Holding Limited detinha ações representativas de 17,5% do capital social do BIC PT, (iv) Isabel dos Santos detinha ações representativas de 99,95% do capital social da Finisantoro Holding Limited, (v) Sindika Dokolo detinha ações representativas de 0,05% do capital social da Finisantoro Holding Limited.

786. Conforme mencionado supra, o Banco BIC CV é uma instituição de crédito cabo-verdiana, com sede em Cabo Verde.

787. Em 2018, a SANTORO SGPS detinha ações representativas de 25% do capital social do BIC CV.

788. (ii) A HISTORICORNER é uma sociedade por quotas matriculada na Conservatória do Registo Comercial de Lisboa sob o n.º 515014427, com o capital social de 50.000,00 €, representado, à data da constituição, em 23 de julho de 2018, por duas quotas de 49.999,00 € e de 1,00 €.

789. À data da constituição da sociedade HISTORICORNER, Inês Corrêa Pinto da Costa detinha a quota de 1,00 € representativa do capital social da HISTORICORNER.

790. À data da constituição da sociedade HISTORICORNER, Vasco Pires Rites detinha a quota de 49.999,00 € representativa do capital social da HISTORICORNER.

791. Por contrato celebrado em 24 de julho de 2018, Inês Corrêa Pinto da Costa cedeu a Vasco Pires Rites a quota de 1,00 € representativa do capital social da HISTORICORNER.

792. Por contrato celebrado em 24 de julho de 2018, Vasco Pires Rites cedeu as quotas representativas do capital social da HISTORICORNER a Isabel dos Santos.

793. Por referência ao exercício findo em 31 de dezembro de 2018, em relação à conclusão sobre o valor do capital próprio da HISTORICORNER e composição dos sócios em 31 de dezembro de 2018, a Arguida AFA:
a) Arquivou no dossiê de auditoria um pedido de transferência para uma conta bancária da HISTORICORNER junto do Banco BIC PT por parte de Isabel dos Santos, com data-valor de 24 de julho de 2018, a partir de uma conta pessoal de Isabel dos Santos junto do Banco BIC CV, no montante de 12 500 000,00 € para a “realização de capital de quota em sociedade e prestações suplementares”;
b) Documentou no dossiê de auditoria ter verificado os contratos de cessão de quotas celebrados em 24 de julho de 2018;
c) Documentou no dossiê de auditoria ter verificado os registos de atos societários junto da Conservatória do Registo Comercial;
d) Documentou no dossiê de auditoria ter verificado a entrada de capital transferido por Isabel dos Santos a partir da sua conta junto do Banco BIC CV.

794. (iii) A H33 é uma sociedade por quotas matriculada na Conservatória do Registo Comercial de Lisboa sob o n.º 501643940, com o capital social de 20.974,79 €, representado por 7 quotas.

795. Por contratos celebrados em 26 de julho de 2018, a HISTORICORNER adquiriu a totalidade das quotas representativas do capital social da sociedade H33.

796. Por referência ao exercício findo em 31 de dezembro de 2018, em relação à aquisição HISTORICORNER da totalidade das quotas representativas do capital social da sociedade H33, a Arguida AFA:
a) Arquivou no dossiê de auditoria as cartas de informação de transmissão de quotas, a utilizar para efeitos de registo de ato societário junto da Conservatória do Registo Comercial;
b) Arquivou no dossiê de auditoria os contratos de cessão de quotas da H33 por Jorge Nogueira Vaz, Maria Valle Teixeira e José Mello e Faro à HISTORICORNER, pelo montante total de 12 100 000,00 € (4 650 000,00 € para Jorge Nogueira Vaz, Maria Valle Teixeira e Maria Teresa Tavares Nogueira do Valle Teixeira e 2 800 000,00 € para José Mello e Faro);
c) Arquivou no dossiê de auditoria um extrato do Banco BIC PT que evidencia o recebimento em 24 de julho de 2018 de 12 500 000,00 € e o pagamento em 25 de julho de 2018 de 12 100 000,00 € repartidos por cinco cheques bancários;
d) Arquivou no dossiê de auditoria uma “declaração de depósito”, datada de 26 de julho de 2018, em que António Moura Portugal, identificado como advogado da sociedade ABBC – Azevedo Neves, Benjamim Mendes, Carvalho & Associados, Advogados, SP, RL, se constitui, até à entrega de garantias bancárias, fiel depositário de dois cheques bancários emitidos pelo Banco BIC PT pelo montante de 605 000,00 € cada a favor de Jorge Manuel Tavares Nogueira Vaz e Maria Teresa Tavares Nogueira do Valle Teixeira;
e) Documentou no dossiê de auditoria ter verificado que o valor da participação registada nas contas da HISTORICORNER, por 12 212 213,00 € respeitava ao valor da aquisição das quotas da H33 acrescido de impostos subjacentes ao processo de aquisição e que a valorização pelo custo estava em conformidade com a aplicação da “norma contabilística para microentidades”;
f) Arquivou no dossiê de auditoria extratos do portal das finanças que evidenciam os valores pagos a título de imposto de selo e impostos sobre transmissão de imóveis;
g) Arquivou no dossiê de auditoria um relatório de avaliação do imóvel detido pela H33, que atribui ao mesmo um valor de 12 400 000,00 €;
h) Documentou no dossiê de auditoria ter avaliado a inexistência de indícios de imparidades subjacentes à participação na H33 tendo em consideração a avaliação por perito independente ao imóvel que constitui o principal ativo da H33.

797. iv) No dossiê de auditoria às contas da H33 referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2018, a Arguida AFA documentou o seguinte: “Empresa adquirida no exercício com perspetiva de remodelação de imóvel na zona de Lisboa; o referido imóvel mantém um contrato de arrendamento em vigor sobre uma das frações (1.º esq.) que se espera vir a rescindir. Por sua vez, os anteriores sócios possuem um contrato de comodato, a título gratuito, pelo prazo de ano a contar da data da venda das quotas (26 julho 2018) sobre grande parte das restantes frações.”.

798. Por referência ao exercício findo em 31 de dezembro de 2018, em relação ao imóvel da H33, a Arguida AFA:
a) Documentou no dossiê de auditoria o seguinte: “No período ocorreram as seguintes operações: aquisição das quotas da sociedade Vaztur [posteriormente designada H33] em 26 de julho de 2018; manutenção de apenas um dos contratos de arrendamento em vigor com esta sociedade nessa data; revogação de todos os restantes contratos de arrendamento e regularização de valores em aberto pelos anteriores sócios; revogação de todos os contratos de prestação de serviços e regularização de valores em aberto pelos anteriores sócios; celebração de contratos de comodato, a título gratuito, com os anteriores sócios e/ou respetivas empresas com o prazo de um ano a contar da data da transmissão das quotas de utilização dos espaços anteriormente arrendados; assunção [sic] dos valores pendentes na contabilidade à data da aquisição das quotas ela nova empresa-mãe, Historicorner; redenominação da sociedade de Vaztur para H33”;
b) Documentou no dossiê de auditoria ter verificado que “[n]o seguimento dos contratos de cessão de quotas celebrados em 26 de julho de 2018 com os anteriores sócios da empresa ficou acordado que: os anteriores sócios promoveram a revogação dos demais contratos, com exceção do contrato com Gabriel Rodrigues Oliveira Santos, garantido que o imóvel se encontra livre de quaisquer pessoas, bens e/ou animais; cessação de todos os contratos de prestação de serviços de fornecedores, declarando as contrapartes nada ter a haver; inexistência de dívidas da sociedade à AT ou SS”;
c) Arquivou no dossiê de auditoria as cadernetas prediais que demonstram que a H33 é proprietária do imóvel;
d) Arquivou no dossiê de auditoria a avaliação efetuada ao imóvel por perito avaliador de imóveis que atribui ao imóvel o valor de 12 410 000,00 €, com a data de referência de 28 de dezembro de 2018 e datada de 21 de junho de 2019, concluindo pela inexistência de imparidades a registar nas contas da H33;
e) Arquivou no dossiê de auditoria cópia dos contratos de comodato, datados de 26 de julho de 2018, que conferem o direito à utilização do imóvel, a título gratuito, aos anteriores detentores das quotas da H33 até 25 de julho de 2019; (PT “Contrato de Comodato entre VAZTUR e Jorge Nogueira Vaz” integrado no dossiê de auditoria referente ao exercício findo em 31 de dezembro de 2018 da H33, a fls. 3202-3204(v); e
f) Arquivou no dossiê de auditoria cópia das cartas datadas de 26 de julho de 2018 dos fornecedores Construgeste – Projetos de Construção Civil, Lda. e Resultados Simples, Lda., a confirmar o término da prestação de serviços por aquelas entidades à H33 e nada ter a receber da mesma.
799. No dossiê de auditoria às contas da H33 referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2018, a Arguida AFA documentou que dos objetivos da auditoria consistia em “avaliar a existência de consultas de mercado a vários fornecedores e o acompanhamento das obras a fim de avaliar a sua substância económica”.

Dos factos relativos aos deveres previstos na LCBCFT

800. A operação subjacente à constituição da HISTORICORNER e subsequente aquisição das quotas da H33 através de fundos provenientes de Isabel dos Santos apresentava as seguintes características:
a) Os montantes recebidos pela HISTORICORNER provinham de uma conta bancária de Isabel dos Santos junto do Banco BIC Cabo Verde com destino a uma conta da HISTORICORNER junto do Banco BIC PT, ambas entidades nas quais Isabel dos Santos detinha participações que lhe conferiam influência significativa;
b) A HISTORICORNER foi constituída três dias antes da aquisição das quotas da H33, o seu único investimento;
c) As quotas da HISTORICORNER foram cedidas a Isabel dos Santos um dia depois da sua constituição;
d) Atendendo à existência dos contratos de comodato, o imóvel não estaria disponível para realizar potenciais investimentos no curto prazo (até 25.07.2019);
e) Existiam três sócios com quotas idênticas, mas dois sócios receberam um valor superior (4 650 000,00 €) ao do terceiro (2 800 000,00 €) e ainda beneficiaram dos contratos de comodato do imóvel, no âmbito da cessão de quotas da H33;
f) A operação relacionava-se com o setor imobiliário;
g) Isabel dos Santos é beneficiária efetiva da HISTORICORNER;
h) Os fundos transacionados no âmbito das operações em apreço têm a República de Cabo Verde como país de origem.

801. Em relação às operações descritas verifica-se o seguinte:
a) a HISTORICORNER foi constituída três dias antes da aquisição das quotas da H33, o seu único investimento, as quotas da HISTORICORNER foram cedidas um dia depois da sua constituição e a operação relaciona-se com o setor imobiliário;
b) [Foi dada como não provada a factualidade constante da alínea b) do ponto 801 da Acusação]
c) Existiu uma transferência de 12 500 000,00 € no âmbito da operação, e (ii) os fundos movimentados tiveram origem na República de Cabo Verde.

802. Relativamente à operação subjacente à constituição da HISTORICORNER e subsequente aquisição das quotas da H33 através de fundos provenientes de Isabel dos Santos, a Arguida AFA realizou os atos descritos nos pontos 793, 796 e 798 supra.

803. Quanto aos atos realizados verifica-se o seguinte:
a) A consulta de extratos bancários de entidades nas quais Isabel dos Santos exerce uma influência significativa não permite concluir sobre a licitude dos fundos envolvidos na operação;
b) A Arguida não documentou no dossiê de auditoria às contas da HISTORICORNER respeitante ao exercício findo 31 de dezembro de 2018 a evidência de qualquer procedimento adicional para concluir pela origem dos fundos utilizados na aquisição das quotas da H33, designadamente, ter indagado a gerência ou a acionista e/ou obtido ou consultado documentos que lhe permitissem compreender a proveniência dos fundos utlizados na realização do capital social e das prestações suplementares da HISTORICORNER.

804. (…)

805. A Arguida AFA atuou consciente e voluntariamente na prática dos factos descritos, os quais são factos próprios, em que interveio e participou.

806. A Arguida AFA:
Sabia que:
a) Relativamente à operação subjacente à constituição da HISTORICORNER e subsequente aquisição das quotas da H33 através de fundos provenientes de Isabel dos Santos, realizou os atos descritos nos pontos 793, 796 e 798 supra;
b) A operação subjacente à constituição da HISTORICORNER e subsequente aquisição das quotas da H33 através de fundos provenientes de Isabel dos Santos apresentava as seguintes características: i. i)Os montantes recebidos pela HISTORICORNER provinham de uma conta bancária de Isabel dos Santos junto do Banco BIC Cabo Verde com destino a uma conta da HISTORICORNER junto do Banco BIC PT, ambas entidades nas quais Isabel dos Santos detinha participações que lhe conferiam influência significativa;
ii) A HISTORICORNER foi constituída três dias antes da aquisição das quotas da H33, o seu único investimento;
iii) As quotas da HISTORICORNER foram cedidas a Isabel dos Santos um dia depois da sua constituição;
iv) Atendendo à existência dos contratos de comodato, o imóvel não estaria disponível para realizar potenciais investimentos no curto prazo;
v) Existiam três sócios com quotas idênticas, mas dois sócios receberam um valor superior (4 650 000,00 €) ao do terceiro (2 800 000,00 €) e ainda beneficiaram dos contratos de comodato do imóvel, no âmbito da cessão de quotas da H33;
vi) A operação relacionava-se com o setor imobiliário;
vii) Isabel dos Santos é beneficiária efetiva da HISTORICORNER;
viii) Os fundos transacionados no âmbito das operações em apreço têm a República de Cabo Verde como país de origem.
Representou como possível que:
c) A operação mencionada apresentava elementos caracterizadores que a tornava suscetível de poder estar relacionada com fundos ou outros bens provenientes de atividades criminosas ou que estivesse relacionada com o financiamento do terrorismo, a saber: i. i)A natureza, complexidade, invulgaridade e atipicidade da operação, uma vez que (i) a HISTORICORNER foi constituída um dia antes da aquisição das quotas da H33, o seu único investimento, (ii) as quotas da HISTORICORNER foram cedidas um dia depois da sua constituição, (iii) a operação relaciona-se com o setor imobiliário;
ii. Foi dada como não provada a factualidade constante da subalínea ii)
iii. iOs montantes e a origem dos fundos movimentados, uma vez que (i) existiu uma transferência de 12 500 000,00 € no âmbito da operação, e os fundos movimentados tiveram origem na República de Cabo Verde;
iv) A natureza, a atividade, o padrão operativo e o perfil dos intervenientes, porquanto Isabel dos Santos era, à data da prática dos factos, membro próximo da família de pessoas politicamente expostas.
d) A consulta de extratos bancários de entidades nas quais Isabel dos Santos exerce uma influência significativa não permite concluir sobre a licitude dos fundos envolvidos na operação;
e) Não documentou no dossiê de auditoria às contas da HISTORICORNER respeitante ao exercício findo 31 de dezembro de 2018 a evidência de qualquer procedimento adicional para concluir pela origem dos fundos utilizados na aquisição das quotas da H33;
f) Os atos por si realizados não lhe permitiram concluir pela origem dos fundos utilizados na aquisição das quotas da H33;
g) Não obstante os elementos caracterizadores da operação em apreço não examinou com especial cuidado e atenção a operação subjacente à constituição da HISTORICORNER e subsequente aquisição das quotas da H33 através de fundos provenientes de Isabel dos Santos.

807. A Arguida AFA conformou-se com a possibilidade referida, tendo consciência da ilicitude da sua conduta.

Dos factos relativos aos deveres de auditoria

808. [Foi dada como não provada a factualidade constante do ponto 808 da Acusação].

809. [Foi dada como não provada a factualidade constante do ponto 809 da Acusação].

810. [Foi dada como não provada a factualidade constante do ponto 810 da Acusação]

811. [Foi dada como não provada a factualidade constante do ponto 811 da Acusação]

812. [Foi dada como não provada a factualidade constante do ponto 812 da Acusação]

813. [Foi dada como não provada a factualidade constante do ponto 813 da Acusação]

814. [Foi dada como não provada a factualidade constante do ponto 814 da Acusação]

815. [Foi dada como não provada a factualidade constante do ponto 815 da Acusação]

816. [Foi dada como não provada a factualidade constante do ponto 816 da Acusação]

817. [Foi dada como não provada a factualidade constante do ponto 817 da Acusação]

818. [Foi dada como não provada a factualidade constante do ponto 818 da Acusação]

819. [Foi dada como não provada a factualidade constante do ponto 819 da Acusação]

820. [Foi dada como não provada a factualidade constante do ponto 820 da Acusação]

821. [Foi dada como não provada a factualidade constante do ponto 821 da Acusação]

Factos relativos à auditada CREATAMBITIONS

822. Entre 2015 e 2018, o resumo do balanço e da demonstração dos resultados da CREATAMBITIONS foi o seguinte (valores em euros):

823. A materialidade global definida pela Arguida para os exercícios de 2015 a 2018 foi a seguinte (valores em euros):

824. O conjunto de operações constante do presente capítulo envolveu a CREATAMBITIONS e as seguintes entidades:
Contidis, Lda. (CONTIDIS);
Conticash, Lda. (CONTICASH);
Alcea Holding Limited (ALCEA);
Africo Retail International DMCC (ARI).

825. (i) A CONTIDIS é uma sociedade com sede na República Popular de Angola.

826. Sindika Dokolo detinha ações representativas de 10% do capital social da CONTIDIS.

827. A sociedade Condis Sociedade de Distribuição Angola, S.A. detinha ações representativas de 90% do capital social da CONTIDIS.

828. Isabel dos Santos e Sindika Dokolo controlavam a sociedade Condis Sociedade de Distribuição Angola, S.A..

829. Entre 2016 e 2018, Miguel Maria Bragança Cunha Osório Araújo era membro do órgão de administração da CONTIDIS.

830. Entre 2016 e 2018, João Paulo Chico Cardoso Seara era membro do órgão de administração da CONTIDIS.

831. Nos papéis de trabalho referentes aos exercícios findos em 31 de dezembro de 2015, 31 de dezembro de 2016, 31 de dezembro de 2017 e 31 de dezembro de 2018, a Arguida AFA documentou que a CONTIDIS é parte relacionada da CREATAMBITION por serem sociedades que “têm como acionista de referência a Sra. Eng.ª Isabel dos Santos, detentora da totalidade do capital social da empresa-mãe, ou familiares próximos, e Administradores comuns”.

832. (ii) A CONTICASH é uma sociedade com sede na República Popular de Angola

833. Entre 2016 e 2018, Miguel Maria Bragança Cunha Osório Araújo era membro do órgão de administração da CONTICASH.

834. Entre 2016 e 2018, João Paulo Chico Cardoso Seara era membro do órgão de administração da CONTICASH.

835. Nos papéis de trabalho referentes aos exercícios findos em 31 de dezembro de 2016, 31 de dezembro de 2017 e 31 de dezembro de 2018, a Arguida AFA documentou que a CONTICASH é parte relacionada da CREATAMBITIONS por terem “como acionista de referência a Sra. Isabel dos Santos, detentora do capital social da empresa-mãe ou familiares próximos e administradores comuns”.

836. (iii) A ALCEA é uma sociedade com sede na República de Malta.

837. À data dos factos que constituem o objeto do presente processo de contraordenação, a sociedade Saguaro Management detinha a totalidade das ações representativas do capital social da ALCEA

838. A sociedade Saguaro Management tem sede na República da Maurícia.

839. À data dos factos que constituem o objeto do presente processo de contraordenação, a ALCEA era representada por Jorge Manuel Brito Pereira.

840. Jorge Manuel Brito Pereira exercia igualmente funções na WISE, NOS, SGPS, S.A., EFACEC ENGENHARIA e no Banco EUROBIC.

841. (iv) A ARI é uma sociedade com sede no Emirado do Dubai.

842. À data dos factos que constituem o objeto do presente processo de contraordenação, a ARI era representada por Vasco Pires Rites.

843. Nos papéis de trabalho referentes aos exercícios findos em 31 de dezembro de 2017 e 31 de dezembro de 2018, a Arguida AFA documentou que a ARI é parte relacionada da CREATAMBITION por serem sociedades que “têm como acionista de referência a Sra. Eng.ª Isabel dos Santos, detentora da totalidade do capital social da empresa-mãe, ou familiares próximos, e Administradores comuns”.

844. (v) Em 18 de agosto de 2016, a CREATAMBITIONS realizou uma transferência bancária para a ALCEA no montante de 1 000 000,00 €.

845. Em 5 de dezembro de 2016, a CREATAMBITIONS recebeu uma transferência bancária com o descritivo “TRF. P/O ALCEA HOLDING LIMITED” no montante de 1 000 000,00 €.

846. Por referência ao exercício findo em 31 de dezembro de 2016, em relação à operação subjacente ao empréstimo da CREATAMBITIONS à ALCEA, a Arguida AFA:
a) Documentou que “[p]ela análise efetuada verificamos que foi indevidamente utilizada a conta 2681600000 – Acionistas – Empréstimos – Outros para registar um empréstimo de curta duração (de 18ago2016 a 05dez2016) concedido à empresa Alcea Holding que, sendo entidade relacionada, não é acionista da empresa;
b) Arquivou o extrato do Banco BIC de agosto de 2016 com evidência da transferência bancária de 1 000 000,00 € a favor da ALCEA;
c) Arquivou o extrato bancário do Millennium BCP de dezembro de 2016 com evidência da entrada de 1 000 000,00 € cujo ordenante é a ALCEA;
d) Documentou ter analisado a operação e concluído que “[p]ela análise efetuada verificamos que foi indevidamente utilizada a conta 2681600000 – Acionistas – Empréstimos – Outros para registar um empréstimo concedido à empresa Alcea Holding que, sendo entidade relacionada, não é acionista da empresa. Esta operação não se encontra suportada por contrato” e que “verificamos ainda a reclassificação deste saldo para uma conta da Contidis (outras operações, 2783200001) sem que tenha sido obtida evidência de justificação para esta reclassificação. Não obstante, o valor foi reembolsado a 05dez2016. Validamos os movimentos financeiros”.

847. (vi) Em 31 de julho de 2017, a CREATAMBITIONS e a CONTIDIS celebraram um contrato em virtude do qual a primeira se obrigou a prestar à segunda “serviços técnicos de consultoria técnica e especializada, os quais deverão abranger as seguintes áreas: a) logística, b) financeira, c) jurídica, d) recursos humanos, e) marketing e f) gestão.”.

848. Em virtude do mencionado contrato, a CONTIDIS comprometeu-se a pagar à CREATAMBITIONS o valor global de 520 000,00 €.

849. O contrato vigorava entre 31 de julho de 2017 e 31 de julho de 2018.

850. (vii) Em 31 de julho de 2017, a CREATAMBITIONS e a CONTICASH celebraram um contrato em virtude do qual a primeira se obrigou a prestar à segunda “serviços técnicos de consultoria técnica e especializada, os quais deverão abranger as seguintes áreas: a) logística, b) financeira, c) jurídica, d) recursos humanos, e) marketing e f) gestão.”.

851. Em virtude do mencionado contrato, a CONTIDIS comprometeu-se a pagar à CREATAMBITIONS o valor global de 520 000,00 €.

852. O contrato vigorava entre 31 de julho de 2017 e 31 de julho de 2018.

853. Em 31 de dezembro de 2017, o rédito de prestações de serviços da CREATAMBITIONS consistia em 7 377 821,00 €, dos quais 1 040 000,00 € eram referentes aos contratos celebrados com a CONTIDIS e com a CONTICASH em 31 de julho de 2017.

854. Por referência ao exercício findo em 31 de dezembro de 2017, em relação aos gastos relativos a fornecimentos e serviços externos, a Arguida AFA:
a) Na rubrica de serviços especializados, documentou tratar-se de (i) 1 767 924,76 € referentes a gastos de management fee, que consiste na imputação de gastos com salários e outros da CONTIDIS à CREATAMBITIONS, conforme acordo de redébito de custos, (ii) 35 141,33 € referentes a honorários não especificados e (iii) serviços de inspeção de mercadorias, necessários à exportação dos bens no montante de 398 783,85 €;
b) Na rubrica de deslocações e estadas: i)Documentou tratar-se de “[e]ncargos essencialmente associados a gastos de exportação (fretes, seguros e outros encargos inerentes) sendo que pela análise documental identifica-se um peso significativo do fornecedor Olicargo Transitários (7.273.454,56 euros)”; ii) Documentou a análise à refaturação destes gastos a clientes na República Popular de Angola (CONTIDIS e CONTICASH) de gastos de exportação com fretes e seguros a qual consistiu na comparação dos montantes de gastos (incluídos nesta rubrica) com os valores de rédito refletidos na rubrica “72 – Prestação de serviços” e na identificação da margem bruta gerada pela CREATAMBITIONS no âmbito deste serviço;
c) Na rubrica de serviços diversos, documentou tratar-se de (i) 37 292,93 € referentes a comunicações e (ii) 30 656,11 € referentes a “[r]endas de imóveis, para contrato de 5 anos de jul de 2016 a jul de 2021. Saldo relativo ao gasto do exercício”.

855. Por referência ao exercício findo em 31 de dezembro de 2017, em relação ao rédito de prestação de serviços, a Arguida AFA:
a) Relativamente ao montante de 1 040 000,00 € registado numa conta de rédito de prestação de serviços denominada “7213100000 - Serv.Assist.téc. Est”, documentou a seguinte conclusão: “Prestação de serviços de assistência técnica à Contidis e Conticash que não existia em 2016. Dispomos dos contratos celebrados com estas entidades a 31/07/2017 com a menção de 520.000 euros a faturar a cada um no decorrer de 2017, sendo que validamos que em 2017 foi faturado o valor total mencionado nos contratos em questão.”;
b) Documentou que “[p]rocedemos à confirmação externa de saldos de clientes, com referência a 31 dez 2017, sendo que a amostra de circularização teve uma cobertura de 100% dos saldos da conta 21 e concluímos pela concordância dos saldos da contabilidade face às respostas de circularização obtidas (…). Para os Terceiros Contidis e Conticash (clientes com saldos devedores) consideramos a resposta concordante considerado o valor líquido de todas as contas existentes na contabilidade (…)” e face à diferença de 13 084,58 € relativa à CONTICASH apôs o seguinte comentário “Diferença não tratada na conta 2783”;
c) Arquivou uma declaração da CONTIDIS, assinada por Miguel Maria B. Cunha Osório Araújo e por João Paulo Chico Cardoso Seara, em representação da CONTIDIS, dirigida à CREATAMBITIONS com a “[c]onfirmação de posição a 31 de Dezembro de 2017”, na qual é referido que “[n]o âmbito da reconciliação de conta corrente com a empresa Creatambitions, S.A, com referência a 31 de Dezembro de 2017, foi identificado um conjunto de pagamentos não reconciliados, contabilizados pela Contidis, que totalizam naquela data 4.964.417,22 euros a favor da Contidis Lda, e relativamente aos quais não dispomos de evidência, na presente data, que se tenham de facto materializado numa operação bancária. Consequentemente, vimos por este meio confirmar que a regularização dos referidos movimentos será efetuada no decorrer do exercício de 2018”, tendo a Arguida considerado esta declaração como prova de resposta concordante dos saldos entre a CREATAMBITIONS e a CONTIDIS;
d) Arquivou uma declaração da CONTICASH, assinada por Miguel Maria B. Cunha Osório Araújo e por João Paulo Chico Cardoso Seara, em representação da CONTICASH, dirigida à CREATAMBITIONS com a “[c]onfirmação de posição a 31 de Dezembro de 2017”, na qual é referido que “[n]o âmbito da reconciliação de conta corrente com a empresa Creatambitions, S.A, com referência a 31 de Dezembro de 2017, foi identificado um conjunto de pagamentos não reconciliados, contabilizados pela Conticash, que totalizam naquela data 15.598.654,75 euros a favor da Creatambitions, SA, e relativamente aos quais não dispomos de evidência, na presente data, que se tenham de facto materializado numa operação bancária. Consequentemente, vimos por este meio confirmar que a regularização dos referidos movimentos será efetuada no decorrer do exercício de 2018”, tendo a Arguida considerado esta declaração como prova de resposta concordante dos saldos entre a CREATAMBITIONS e a CONTICASH;
e) Analisou a rubrica de prestação de serviços, documentando o seguinte: “Prestação de serviços de assistência técnica à Contidis e Conticash que não existia em 2016. Dispomos dos contratos celebrados com estas entidades a 31/07/2017 com menção de 520.000 euros a faturar a cada um no decorrer de 2017, sendo que validamos que [em] 2017 foi faturado o valor total mencionado nos contratos em questão.”;
f) Documentou o seguinte: “Prestação de serviços de assistência técnica à Contidis e Conticash com base nos contratos celebrados a 31/07/2017 com um valor faturado de 520.000 euros a cada cliente. Em 2017 foram emitidas 2 faturas de 520.000 euros sendo que em 2016 não existia nenhum valor a faturar. Contratos n.º 15 e 16 no ficheiro de controlo localizado em “G_Permanente\Contratos”;
g) Documentou que o rédito subjacente aos contratos celebrados com a CONTIDIS e com a CONTICASH tem um peso de 14,10% sobre o total do rédito proveniente de prestações de serviços e documentou ter identificado a margem bruta (10,5%) gerada pela CREATAMBITIONS com os serviços de fretes (que representam 84% do total do rédito com prestações de serviços da CREATAMBITIONS).

856. Por referência ao exercício findo em 31 de dezembro de 2017, a Arguida AFA documentou:
a) que um dos objetivos da auditoria consistia em verificar se “O valor das vendas e das prestações de serviços está registado no próprio período e não sobrevalorizado através de créditos ilegítimos relativos a vendas não facturadas ou serviços não prestados, mercadorias não expedidas ou falsa facturação e se o mesmo valor não está subvalorizado através do seu diferimento para períodos subsequentes”;
b) não ter identificado exceções na análise à evolução do volume de negócios, na análise a faturas e vendas já pagas pelo cliente e na análise à plenitude das divulgações.

857. O relatório e contas da CONTIDIS, elaborado de acordo com o referencial contabilístico angolano, referente ao exercício findo em 31 de dezembro de 2017, referia a existência de transações com a CREATAMBITIONS enquanto parte relacionada relativas a redébito de custos com pessoal e de custos relativos a apoio à gestão e IT, mas não fazia referência à prestação de serviços por esta entidade no âmbito do contrato celebrado em 31 de julho de 2017.

858. (viii) Em 29 de maio de 2017, a CREATAMBITIONS e a ARI celebraram um contrato em virtude do qual a segunda se obrigou a prestar à primeira (i) serviços de consultoria nos mercados asiático, médio oriente e africano e (ii) o fornecimento de equipamentos (materiais e produtos) de construção.

859. Em virtude do mencionado contrato, a CREATAMBITIONS comprometeu-se a pagar à ARI (i) o preço de 500 000,00 € pelos serviços de consultoria, (ii) 5% sobre o montante dos equipamentos a fornecer pela ARI e (iii) um adiantamento de 2 000 000,00 €.

860. O contrato vigorava entre 29 de maio de 2017 e 29 de maio de 2018.

861. Em 31 de dezembro de 2017, a CREATAMBITIONS apresentava um saldo devedor referente a adiantamentos à ARI no montante de 7 156 787,11 € registado na rubrica “[o]utros saldos devedores”.

862. Por referência ao exercício findo em 31 de dezembro de 2017, em relação ao contrato celebrado entre a CREATAMBITIONS e a ARI em 29 de maio de 2017 e os adiantamentos efetuados pela CREATAMBITIONS à ARI no montante de 7 156 787,11 €, a Arguida AFA:
a) Relativamente ao montante de 7 156 787,11 € registado numa conta de “outros devedores” denominada “2783106001 - ARI (Pag em nome)”, concluiu que “[n]ão existe saldo de ABT. Movimentos do exercício são pagamentos que a Creatambitions efetua por conta da ARI. Nos procedimentos alternativos, em 2018 verificamos que o saldo a 31dez17 ainda não tinha sido regularizado. Resposta de circularização discordante mas diferença conciliada ficando por tratar 12.319,75 euros”;
b) Relativamente ao saldo devedor com a ARI, concluiu que: i)“Não existe saldo de ABT. Movimentos do exercício são pagamentos que a Creatambitions efetua por conta da ARI. Identificamos 5.156.787,11 euros associados a pagamentos por conta e 2.000.000 euros de um adiantamento efetuado por conta da ARI, mas está suportado no contrato celebrado a 29/05/2017 que confirma a aprovação deste montante (cláusula 5.1). Nos procedimentos alternativos, em 2018, verificamos que o saldo a 31dez2017 ainda não tinha sido regularizado. Resposta de circularização discordante diferença conciliada ficando por tratar 12.319,75 euros (imaterial)”; ii) “Adicionalmente, identificamos os movimentos superiores a 500.000 euros na conta 2783 – Devedores e Credores Diversos para identificar as contrapartes dos mesmos. Dos movimentos identificados, apenas 7 lançamentos apresentam como contrapartida a conta de Bancos, para os quais procedemos à identificação da transação no respetivo extrato bancário (…) Sendo assim, concluímos pela existência do movimento financeiro bancário”; iii) “As dívidas a receber e a pagar representam efetivamente créditos e débitos legítimos da empresa e estão adequadamente valorizados e classificados no balanço”;
c) Analisou seis movimentos por conta da ARI, que totalizam 5 652 886,17 €, com o comprovativo de fluxo financeiro no extrato bancário (respeitantes ao Banco Eurobic e BCP), tendo identificado, nos movimentos dos extratos bancários, duas transferências bancárias para “Alves Ribeiro” que somam 1 869 928,71 € e duas transferências bancárias para “DTE Instalações Especiais SA” que somam 1 227 527,24 €;
d) Analisou as contrapartidas dos movimentos registados na conta “2783106001 - ARI (Pag em nome)”, tendo concluído que: i)“São pagamentos que a Creatambitions efetua por conta da ARI”; ii) “Foram detetados lançamentos em que as contrapartidas estão associadas à conta de Fornecedores. Esta situação acontece devido ao facto de serem fornecedores esporádicos, para os quais a Creatambitions adianta dinheiro, caso contrário estes recusam-se a enviar as mercadorias para Angola. Como é difícil obter o dinheiro dos Terceiros em Angola, a Creatambitions adianta o dinheiro para agilizar o processo, pois as mercadorias têm de chegar ao destino para a atividade operacional não ser interrompida”; e que iii) “Os movimentos de 2018 não estão a compensar os saldos pendentes de 2017”;
e) Documentou a resposta à confirmação de saldos por parte da ARI e a respetiva conciliação da qual resulta uma diferença de 1 987 680,25 €, tendo concluído que existia uma transferência não registada pela ARI no montante de EUR 2 000 000,00 €. Relativamente a este movimento não registado pela ARI, a Arguida: i)Analisou um extrato bancário do Banco BIC no qual consta a transferência com o descritivo “Ordem Pag. Emitida OPE217/53720” e sem identificação do destinatário; e ii) Concluiu o seguinte: “Validamos o movimento financeiro através do movimento no extrato bancário do BIC de maio de 2017. Dispomos de contrato celebrado a 29/05/2017 que confirma a aprovação deste montante (cláusula 5.1). Sendo assim, concluimos pela validade da reconciliação e adequabilidade do saldo na contabilidade”;
f) Documentou não ter identificado exceções (i) nas condições de movimentação, controlo e contabilização, bem como nas justificações e (ii) no caso das respostas obtidas, no processo de circularização de saldos, fossem consideradas insuficientes, utilizar processos alternativos à confirmação externa.

863. Em 31 de dezembro de 2018, a CREATAMBITIONS apresentava um saldo devedor referente a adiantamentos à ARI no montante de 3 616 805,34 € registado na rubrica “[o]utros saldos devedores”.

864. Por referência ao exercício findo em 31 de dezembro de 2018, em relação ao saldo no montante de 3 616 805,34 €, a Arguida AFA:
a) Relativamente ao montante de 3 616 805,34 € registado numa conta de “outros devedores” denominada “2783106001 - ARI (Pag em nome)”, concluiu o seguinte: “Exceção: O saldo que transita de 2017 ainda não foi regularizado na totalidade. Alertamos para o acompanhamento deste saldo e validamos que existe contrato celebrado com data de 29/05/2017 e para o adiantamento existente de 2 milhões de euros validamos em 2017 o movimento financeiro. Resposta de circularização discordante, mas conciliada ficando um valor por tratar de cerca de 22.500 euros. Exceção, CLC: Atendendo aos indícios de incobrabilidade e de insuficiência de perdas por imparidade, reserva na CLC”;
b) Relativamente ao saldo devedor com a ARI, concluiu que “[o] saldo que transita de 2017 ainda não foi regularizado na totalidade. Alertamos para o acompanhamento deste saldo e validamos que existe contrato celebrado com data de 29/05/2017 e para o adiantamento existente de 2 milhões de euros validamos em 2017 o movimento financeiro. Resposta de circularização discordante, mas conciliada ficando um valor por tratar de cerca de 22.000 euros”;
c) Documentou a lista de partidas em aberto que compõem o saldo de 3 616 805,34 € com a ARI, relativamente ao qual documentou existirem os seguintes registos contabilísticos em 2018: i)Três movimentos no montante total de 1 997 145, 00 € com os descritivos “Devolução Alves Ribeiro” e “Acerto Contas Alves Ribeiro com ARI”; ii) Um movimento no montante de 1 501 574,00 € com o descritivo “Pagamento DTE”; e iii) Três movimentos no montante total de 611 131,00 € com o descritivo “Devolução Arcohotel - Pgto p/conta ARI”; iv) Movimentos no montante total de 588 413,00 €, que os descritivos dos lançamentos, sugerem tratar-se de pagamentos por conta da ARI às entidades Arcohotel (EUR 330.697), Gateway (EUR 112.800), Golo M (EUR 37.050), Lusietra (EUR 32.667), entre outros.
d) Documentou a resposta à confirmação de saldos por parte da ARI (como fornecedor e como cliente) e a comparação dos saldos, da qual resulta uma diferença não analisada de 22 596,30 € (saldo superior na ARI). Relativamente a esta diferença identificada na resposta à confirmação de saldos, a Arguida concluiu o seguinte: “O saldo que transita de 2017 ainda não foi regularizado na totalidade. Validamos que existe contrato celebrado com data de 29/05/2017”;
e) Na análise aos acontecimentos subsequentes, a Arguida: i)Documentou um quadro comparativo que demonstra que o saldo com a ARI passou de devedor em 3 616 805,34 € em 31/12/2018, para credor em 445 000,00 a 31/12/2019 e a manter-se credor em 195 000,00 € a 30/04/2020, tendo concluído que, relativamente à ARI, “[o] saldo devedor existente a 31dez18 foi regularizado em 2019”; ii) Documentou o detalhe dos movimentos contabilísticos registados no exercício financeiro de 2019 na conta “2783106001 - ARI (Pag em nome)”, incluindo os seguintes: a - A existência dos seguintes movimentos contabilísticos, subjacentes ao recebimento de faturas da ARI a respeito de gastos com o contrato mencionado celebrado com a CREATAMBITIONS em 29 de maio de 2017, já registados nas contas da CREATAMBITIONS por via de acréscimo: (i) 297 260,27 € com o descritivo “ARI F 1/2019 - Fee 2017”; (ii) 500 000,00 € com o descritivo “ARI F 2/2019 - Fee 2018”; e (ii) 344 003,49 € com o descritivo “ARI F 3/2019 - Fee of credits assignment”, todos registados por contrapartida de acréscimo de gastos; e b - O registo contabilístico no montante de 4 994 901,42 € cujo descritivo é “CONTRATO DE CESSÃO DE CRÉDITOS”, por contrapartida da conta da CONTIDIS, que conduziu a que o saldo a receber da ARI reduzisse para 195 000,00 € em 30/04/2020;
f) Documentou não ter identificado exceções nas condições de movimentação, controlo e contabilização.

865. Em 31 de dezembro de 2018, a CREATAMBITIONS apresentava gastos com “serviços especializados”, incluídos na rubrica “fornecimentos e serviços externos” e apresentados na nota “21 Fornecimentos e serviços externos”, que incluem 500 000,00 € relativos a “fee ARI”.

866. Por referência ao exercício findo em 31 de dezembro de 2018, em relação gastos relativos a “fee ARI”, a Arguida AFA documentou ter identificado o registo de gastos, por via de acréscimo, no montante de 500 000,00 €, relativamente aos quais apôs o comentário “Fee ARI (temos contrato)”.

Dos factos relativos aos deveres previstos na LCBCFT:

867. (i) A operação subjacente ao empréstimo por parte da CREATAMBITIONS à ALCEA apresentava as seguintes características:
a) Aquando da concessão do empréstimo à ALCEA, a CREATAMBITIONS encontrava-se em início da sua atividade, necessitando, entre 2015 e 2016, de financiamento sob forma de adiantamentos de clientes e empréstimos;
b) Não existia atividade económica nem qualquer relação societária entre a ALCEA e a CREATAMBITIONS que justificasse o empréstimo;
c) A ALCEA era detida por uma entidade sedeada na República da Maurícia.

868. No que respeita ao empréstimo à ALCEA verificava-se o seguinte:
a) aquando da concessão do empréstimo à ALCEA, a CREATAMBITIONS encontrava-se em início da sua atividade, necessitando, entre 2015 e 2016, de financiamento sob forma de adiantamentos de clientes e empréstimos;
b) não existia atividade económica nem qualquer relação societária entre a ALCEA e a CREATAMBITIONS que justificasse o empréstimo;
c) o empréstimo foi de 1 000 000,00 €, e os fundos movimentados tiveram como destino uma entidade detida por uma terceira situada na República Maurícia.

869. Relativamente à operação subjacente ao empréstimo por parte da CREATAMBITIONS à ALCEA, a Arguida AFA realizou os atos descritos no ponto 846 supra.

870. Os atos realizados pela Arguida consistiram em:
a) A consulta dos extratos bancários e a validação dos movimentos financeiros, que não permitem à Arguida concluir pela existência de um objetivo económico subjacente à operação;
b) A Arguida não documentou no dossiê de auditoria respeitante ao exercício findo em 31 de dezembro de 2016 a evidência da realização de qualquer procedimento adicional para verificar a existência de um objetivo económico subjacente à operação em causa, designadamente, ter questionado ou obtido prova junto da gerência que lhe permitisse (i) compreender e concluir acerca do racional económico da operação e (ii) avaliar possíveis indícios de fraude envolvendo estas partes consideradas pela Arguida como partes relacionadas.
871. (…)

872. (ii) As operações subjacentes ao adiantamento de 2 000 000,00 € efetuado pela CREATAMBITIONS à ARI e aos movimentos bancários efetuados por conta da ARI, que totalizaram 5 156 787,11 € e 3 616 805,34 €, respetivamente em 31 de dezembro de 2017 e 31 de dezembro de 2018, apresentavam as seguintes características:
a) A CREATAMBITION registou contabilisticamente uma transferência bancária no montante de 2 000 000,00 €, identificada no extrato bancário do Banco BIC, com a descrição “Ordem Pag. Emitida OPE217/53720” sem identificação inequívoca de que a mesma se destinava para a ARI, nem tendo a mesma sido reconhecida na confirmação externa de saldos pela ARI;
b) A transferência de 2 000 000,00 € para a ARI constituía um adiantamento para um novo fornecedor que era uma parte relacionada sediada no Dubai;
c) A CREATAMBITIONS registou contabilisticamente transferências bancárias no montante de 5 156 787,11 € em 2017 e 588 413,00 € em 2018 para diversas entidades por conta da ARI, inexistindo elementos que comprovem a existência de relação económica que justifique essas transferências.

873. Quanto às operações verifica-se o seguinte:
a) a transferência bancária no montante de 2 000 000,00 € não identificava inequivocamente a ARI como sua destinatária, nem foi reconhecida na confirmação externa de saldos por parte da ARI, e as transferências bancárias no montante de 5 156 787,11€ e 588 413,00€ foram efetuadas pela CREATAMBITIONS por conta da ARI;
b) não existia atividade económica que justificasse as transferências bancárias no montante de 5 156 787,11€ e 588 413,00€ efetuadas pela CREATAMBITIONS por conta da ARI;
c) as operações traduziram transferências nos montantes de movimentos no montante de 2 000 000,00 €, 5 156 787,11€ e 588 413,00€, e os fundos movimentados tiveram como destino o Emirado do Dubai;
d) intervieram nas operações partes relacionadas.

874. Relativamente às operações subjacentes ao adiantamento de 2 000 000,00 € efetuado pela CREATAMBITIONS à ARI e aos movimentos bancários efetuados por conta da ARI, que totalizaram 5 156 787,11 € e 3 616 805,34 €, respetivamente em 31 de dezembro de 2017 e 31 de dezembro de 2018, a Arguida AFA realizou os atos descritos nos pontos 862 e 864 supra.

875. Quanto aos atos realizados verifica-se o seguinte:
a) A consulta dos extratos bancários e a validação dos movimentos financeiros não permite à Arguida concluir pela existência de um objetivo económico subjacente à operação;
b) A Arguida não documentou nos dossiês de auditoria respeitantes aos exercícios findos em 31 de dezembro de 2017 e 31 de dezembro de 2018 a evidência de ter realizado qualquer procedimento adicional para verificar a existência de um objetivo económico subjacente à operação em causa, designadamente, ter questionado ou obtido prova junto da gerência que lhe permitisse (i) compreender e concluir acerca do racional económico da operação e (ii) avaliar possíveis indícios de fraude envolvendo estas partes consideradas pela Arguida como partes relacionadas.

876. (…)

877. A Arguida AFA atuou consciente e voluntariamente na prática dos factos descritos, os quais são factos próprios, em que interveio e participou.

878. A Arguido AFA:
Sabia que:
a) A operação subjacente ao empréstimo por parte da CREATAMBITIONS à ALCEA apresentava as seguintes características: i)Aquando da concessão do empréstimo à ALCEA, a CREATAMBITIONS encontrava-se em início da sua atividade, necessitando, entre 2015 e 2016, de financiamento sob forma de adiantamentos de clientes e empréstimos; ii) Não existia atividade económica nem qualquer relação societária entre a ALCEA e a CREATAMBITIONS que justificasse o empréstimo; iii) A ALCEA era detida por uma entidade sedeada na República da Maurícia.
b) Relativamente à operação subjacente ao empréstimo por parte da CREATAMBITIONS à ALCEA, realizou os atos descritos no ponto 846 supra.
c) As operações subjacentes ao adiantamento de 2 000 000,00 € efetuado pela CREATAMBITIONS à ARI e aos movimentos bancários efetuados por conta da ARI, que totalizaram 5 156 787,11 € e 3 616 805,34 €, respetivamente em 31 de dezembro de 2017 e 31 de dezembro de 2018, apresentavam as seguintes características:
i)A CREATAMBITION registou contabilisticamente uma transferência bancária no montante de 2 000 000,00 €, identificada no extrato bancário do Banco BIC, com a descrição “Ordem Pag. Emitida OPE217/53720” sem identificação inequívoca de que a mesma se destinava para a ARI , nem tendo a mesma sido reconhecida na confirmação externa de saldos pela ARI;
ii) A transferência de 2 000 000,00 € para a ARI constituía um adiantamento para um novo fornecedor que era uma parte relacionada sediada no Dubai;
iii) A CREATAMBITIONS registou contabilisticamente transferências bancárias no montante de 5 156 787,11 € em 2017 e 588 413,00 € em 2018 para diversas entidades por conta da ARI, inexistindo elementos que comprovem a existência de relação económica que justifique essas transferências.
d) Relativamente às operações subjacentes ao adiantamento de 2 000 000,00 € efetuado pela CREATAMBITIONS à ARI e as contas receber resultantes de movimentos bancários efetuados por conta da ARI, que totalizaram 5 156 787,11 € e 3 616 805,34 €, respetivamente em 31 de dezembro de 2017 e 31 de dezembro de 2018, realizou os atos descritos nos pontos 862 e 864 supra.
Representou como possível que:
e) A operação mencionada apresentava elementos caracterizadores que a tornava suscetível de poder estar relacionada com fundos ou outros bens provenientes de atividades criminosas ou que estivesse relacionada com o financiamento do terrorismo, a saber: A invulgaridade e atipicidade da operação, uma vez que aquando da concessão do empréstimo à ALCEA, a CREATAMBITIONS encontrava-se em início da sua atividade, necessitando, entre 2015 e 2016, de financiamento sob forma de adiantamentos de clientes e empréstimos) A aparente inexistência de um objetivo económico ou de um fim lícito associado à operação, uma vez que não existia atividade económica nem qualquer relação societária entre a ALCEA e a CREATAMBITIONS que justificasse o empréstimo; iii) Os montantes e o destino dos fundos movimentados, uma vez que (i) o empréstimo foi de 1 000 000,00 €, e (ii) os fundos movimentados tiveram como destino uma entidade detida por uma terceira situada na República Maurícia; iv) A natureza, a atividade, o padrão operativo e o perfil dos intervenientes, porquanto Isabel dos Santos era, à data da prática dos factos, membro próximo da família de pessoas politicamente expostas.

f) A consulta dos extratos bancários e a validação dos movimentos financeiros não permite à Arguida concluir pela existência de um objetivo económico subjacente à operação;
g) A Arguida não documentou no dossiê de auditoria respeitante ao exercício findo em 31 de dezembro de 2016 a evidência da realização de qualquer procedimento adicional para verificar a existência de um objetivo económico subjacente à operação em causa, designadamente, ter questionado ou obtido prova junto da gerência que lhe permitisse (i) compreender e concluir acerca do racional económico da operação e (ii) avaliar possíveis indícios de fraude envolvendo estas partes consideradas pela Arguida como partes relacionadas;
h) Os atos por si realizados não lhe permitiram afastar os indícios de inexistência de um objetivo económico subjacente à operação em causa;
i) Não obstante os elementos caracterizadores da operação em apreço – máxime, (i) a invulgaridade e a atipicidade da operação, (ii) a aparente inexistência de um objetivo económico ou de um fim lícito associado à operação, (iii) o montante e o destino dos fundos movimentados e (iv) a natureza, a atividade, o padrão operativo e o perfil dos intervenientes – não examinou com especial cuidado e atenção a operação subjacente ao empréstimo por parte da CREATAMBITIONS à ALCEA;
j) As operações subjacentes ao adiantamento de 2 000 000,00 € efetuado pela CREATAMBITIONS à ARI e aos movimentos bancários efetuados por conta da ARI, que totalizaram 5 156 787,11 € e 3 616 805,34 €, respetivamente em 31 de dezembro de 2017 e 31 de dezembro de 2018,s apresentavam elementos caracterizadores que as tornavam suscetíveis de poderem estar relacionadas com fundos ou outros bens provenientes de atividades criminosas ou que estivessem relacionadas com o financiamento do terrorismo, a saber: i)A invulgaridade e atipicidade das operações, uma vez que (i) a transferência bancária no montante de 2 000 000,00 € não identificava inequivocamente a ARI como sua destinatária, nem foi reconhecida na confirmação externa de saldos por parte da ARI, e (ii) as transferências bancárias no montante de 5 156 787,11€ e 588 413,00€ foram efetuadas pela CREATAMBITIONS por conta da ARI; ii) A aparente inexistência de um objetivo económico ou de um fim lícito associado às operações, uma vez que não existia atividade económica que justificasse as transferências bancárias no montante de 5 156 787,11€ e 588 413,00€ efetuadas pela CREATAMBITIONS por conta da ARI; iii) Os montantes e o destino dos fundos movimentados, uma vez que (i) as operações traduziram transferências nos montantes de movimentos no montante de 2 000 000,00 €, 5 156 787,11€ e 588 413,00€, e (ii) os fundos movimentados tiveram como destino o Emirado do Dubai; iv) A natureza, a atividade, o padrão operativo e o perfil dos intervenientes, porquanto (i) intervieram nas operações partes relacionadas, e (ii) Isabel dos Santos era, à data da prática dos factos, membro próximo da família de pessoas politicamente expostas.
k) A consulta dos extratos bancários e a validação dos movimentos financeiros não permite à Arguida concluir pela existência de um objetivo económico subjacente à operação;
l) A Arguida não documentou nos dossiês de auditoria respeitantes aos exercícios findos em 31 de dezembro de 2017 e 31 de dezembro de 2018 a evidência de ter realizado qualquer procedimento adicional para verificar a existência de um objetivo económico subjacente à operação em causa, designadamente, ter questionado ou obtido prova junto da gerência que lhe permitisse (i) compreender e concluir acerca do racional económico da operação e (ii) avaliar possíveis indícios de fraude envolvendo estas partes consideradas pela Arguida como partes relacionadas;
m) Os atos por si realizados não lhe permitiram concluir acerca da justificação económica subjacente às operações em causa;
n) Não obstante os elementos caracterizadores das operações em apreço máxime, (i) a invulgaridade e a atipicidade das operações, (ii) a aparente inexistência de um objetivo económico ou de um fim lícito associado às operações, (iii) o montante e o destino dos fundos movimentados e (iv) a natureza, a atividade, o padrão operativo e o perfil dos intervenientes – não examinou com especial cuidado e atenção as operações subjacentes ao adiantamento de 2 000 000,00 € efetuado pela CREATAMBITIONS à ARI e aos movimentos bancários efetuados por conta da ARI, que totalizaram 5 156 787,11 € e 3 616 805,34 €, respetivamente em 31 de dezembro de 2017 e 31 de dezembro de 2018.

879. A Arguida AFA conformou-se com as referidas possibilidades, tendo agido com consciência da ilicitude da sua conduta.

Dos factos relativos aos deveres de auditoria:
Da auditoria realizada à informação financeira anual contida em documento de prestação de contas da CREATAMBITIONS relativo ao exercício findo em 31 de dezembro de 2017

880. A Arguida AFA exerceu a atividade de auditoria à informação financeira anual contida em documento de prestação de contas da CREATAMBITIONS, relativo ao exercício findo a 31 de dezembro de 2017, cuja certificação legal de contas foi datada de 15 de maio de 2018.

881. A Arguida emitiu a certificação legal de contas, nela formulando opinião sem reservas, nem ênfases, nos termos seguintes: “Em nossa opinião, as demonstrações financeiras anexas apresentam de forma verdadeira e apropriada, em todos os aspetos materiais, a posição financeira da Creatambitions, S.A. em 31 de dezembro de 2017 e o seu desempenho financeiro e fluxos de caixa relativos ao ano findo naquela data de acordo com as Normas de Contabilidade e Relato Financeiro adotadas em Portugal através do Sistema de Normalização Contabilística”.

882. No documento de prestação de contas da CREATAMBITIONS relativo ao exercício findo em 31 de dezembro de 2017 é apresentado um rédito decorrente da prestação de serviços no montante de 7 377 821,00 €.

883. No valor do rédito inclui-se 1 040 000,00 € referentes aos contratos celebrados com a CONTIDIS e com a CONTICASH supra referidos.

884. (…).

885. (i) Relativamente aos contratos celebrados entre a CREATAMBITIONS e a CONTIDIS e entre a CREATAMBITIONS e a CONTICASH, em 31 de julho de 2017, a Arguida documentou, nos seus papéis de trabalho relativos ao exercício findo em 31 de dezembro de 2017, a realização de procedimentos de auditoria e a prova de auditoria obtida descritos nos pontos 854, 855, 856 e 862 supra.

886. A Arguida não documentou nos seus papéis de trabalho relativos ao exercício findo em 31 de dezembro de 2017 a realização de procedimentos de auditoria e prova de auditoria obtida que lhe permita (i) concluir que foram criados benefícios económicos pela CREATAMBITIONS para a CONTIDIS e CONTICASH que justificaram o registo de rédito por parte da CREATAMBITIONS em relação aos contratos celebrados com estas sociedades supra identificados, e (ii) identificar os gastos incorridos pela CREATAMBITIONS para cumprimento dos contratos supra identificados e, consequentemente, identificar e avaliar a margem gerada pela CREATAMBITIONS decorrente dos mesmos, designadamente, a consulta de documentos ou comunicações trocadas que evidenciem trabalhos executados ou o apoio por colaboradores da CREATAMBITIONS na execução dos serviços por parte de terceiros subcontratados.

887. A Arguida não documentou nos seus papéis de trabalho relativos ao exercício findo em 31 de dezembro de 2017 a realização de procedimentos de auditoria e prova de auditoria obtida que lhe permita concluir pela razoabilidade dos valores subjacentes ao rédito de prestação de serviços, atendendo aos gastos que era necessário incorrer para dar cumprimento aos contratos, de forma a avaliar possíveis indícios de fraude.

888. A Arguida não documentou nos seus papéis de trabalho relativos ao exercício findo em 31 de dezembro de 2017 a realização de procedimentos de auditoria e prova de auditoria obtida que lhe permita concluir sobre as circunstâncias em que os pagamentos por conta da CONTIDIS e da CONTICASH deveriam ter impacto nos resultados da CREATAMBITIONS, uma vez que a Arguida não documentou ter identificado um padrão no tratamento dos “pagamentos por conta”.

889. (…)

890. No planeamento da auditoria ao exercício findo em 31 de dezembro de 2017 da CREATAMBITIONS, o auditor consignou que :
a) Avaliou o risco inerente como “médio” com a seguinte fundamentação: “Procedimentos de auditoria com vista à emissão de CLC das contas do exercício de 2017, de base recorrente. A empresa foi constituída para atuar como central de compras do projeto angolano Candando, da Eng Isabel dos Santos. Os réditos são fiavelmente mensuráveis, resultando de exportação de mercadorias e de bens de equipamento, não se identificando riscos superiores aos normais. Tendo em conta que a empresa atua como central de compras, não se preveem [sic] riscos especiais nas compras de mercadorias e nos inventários. Os outros gastos são normais e decorrem de remunerações e FSE, não tendo complexidade elevada nem apresentando dificuldades de enquadramento. O financiamento está assegurado, quer por adiantamentos dos clientes angolanos (entidades relacionadas), quer pelo financiamento da subsidiária Yako e, em menor expressão, empréstimos bancários. Pelo exposto consideramos médio o risco inerente da empresa”;
b) Avaliou o risco global de controlo como “alto” com a seguinte fundamentação: “A empresa encontra-se em processo de estabilização, pelo que mantemos o risco de controlo a nível elevado”; e
c) Avaliou o risco de fraude como “baixo” com a seguinte fundamentação: “O risco relativo a distorções por relato fraudulento reduziu-se ligeiramente pela estabilização conseguida na implementação do ERP (SAP). Observam-se apenas dois fatores significativos, inerentes à operação, e alguns outros que entendemos não serem significativos; foram todos avaliados de baixa probabilidade de ocorrência e reduzido impacto material. Relativamente aos riscos de apropriação indevida de ativos e fraude no rédito, não detectamos alterações quanto à análise anterior: existem alguns (poucos) fatores de risco não significativo, que avaliamos na generalidade como de baixa probabilidade de ocorrência e com impacto material reduzido. Em conclusão, consideramos que o risco de fraude ao nível da organização mantém-se a nível baixo. Por se tratar verdadeiramente temas de controlo interno, a resposta da auditoria fica incluída pela extensão dos testes substantivos exigidos por um risco de controlo elevado”.

891. A Arguida AFA atuou consciente e voluntariamente na prática dos factos descritos, os quais são factos próprios, em que interveio e participou.

892. A Arguido AFA:
Sabia que:
a) Exerceu a atividade de auditoria à informação financeira anual contida em documento de prestação de contas da CREATAMBITIONS, relativo ao exercício findo a 31 de dezembro de 2017, cuja certificação legal de contas foi datada de 15 de maio de 2018;
b) Emitiu a certificação legal de contas mencionada, nela formulando opinião sem reservas, nem ênfases, nos termos seguintes: “Em nossa opinião, as demonstrações financeiras anexas apresentam de forma verdadeira e apropriada, em todos os aspetos materiais, a posição financeira da Creatambitions, S.A. em 31 de dezembro de 2017 e o seu desempenho financeiro e fluxos de caixa relativos ao ano findo naquela data de acordo com as Normas de Contabilidade e Relato Financeiro adotadas em Portugal através do Sistema de Normalização Contabilística”;
c) No documento de prestação de contas da CREATAMBITIONS relativo ao exercício findo em 31 de dezembro de 2017 é apresentado um rédito decorrente da prestação de serviços no montante de 7 377 821,00 €;
d) No valor do rédito inclui-se 1 040 000,00 € referentes aos contratos celebrados com a CONTIDIS e com a CONTICASH;
e) As transações subjacentes aos contratos celebrados entre a CREATAMBITIONS e a CONTIDIS e entre a CREATAMBITIONS e a CONTICASH, em 31 de julho de 2017 eram as únicas transações desta natureza com reflexo nas demonstrações financeiras da auditada;
f) Relativamente aos contratos celebrados entre a CREATAMBITIONS e a CONTIDIS e entre a CREATAMBITIONS e a CONTICASH, em 31 de julho de 2017, documentou, nos seus papéis de trabalho relativos ao exercício findo em 31 de dezembro de 2017, a realização de procedimentos de auditoria e a prova de auditoria obtida descritos nos pontos 854, 855, 856 e 862 supra;
Representou como possível que:
g) As transações subjacentes aos contratos celebrados entre a CREATAMBITIONS e a CONTIDIS e entre a CREATAMBITIONS e a CONTICASH, em 31 de julho de 2017 eram transações suscetíveis de ser qualificadas como não usuais à luz da informação por si obtida durante o exercício da auditoria (i) sobre a CREATAMBITIONS e do seu ambiente e (ii) sobre transações realizadas noutras sociedades igualmente detidas por Isabel dos Santos e/ou Sindika Dokolo por si auditadas, designadamente na FIDEQUITY, SANTORO FINANCE, SANTORO SGPS, FOLLOWPANORAMA, NIARA POWER, T1000, HISTORICORNER, H33, TERRA PEREGRIN, SUPREME TREASURE, BREE e KEIKO;
h) Não documentou nos seus papéis de trabalho relativos ao exercício findo em 31 de dezembro de 2017 a realização de procedimentos de auditoria e prova de auditoria obtida que lhe permita (i) concluir que foram criados benefícios económicos pela CREATAMBITIONS para a CONTIDIS e CONTICASH que justificaram o registo de rédito por parte da CREATAMBITIONS em relação aos contratos supra referidos, e (ii) identificar os gastos incorridos pela CREATAMBITIONS para cumprimento dos contratos e, consequentemente, identificar e avaliar a margem gerada pela CREATAMBITIONS decorrente dos mesmos, designadamente, a consulta de documentos ou comunicações trocadas que evidenciem trabalhos executados ou o apoio por colaboradores da CREATAMBITIONS na execução dos serviços por parte de terceiros subcontratados;
i) Não documentou nos seus papéis de trabalho relativos ao exercício findo em 31 de dezembro de 2017 a realização de procedimentos de auditoria e prova de auditoria obtida que lhe permita concluir pela razoabilidade dos valores subjacentes ao rédito de prestação de serviços, atendendo aos gastos que era necessário incorrer para dar cumprimento aos contratos, de forma a avaliar possíveis indícios de fraude;
j) Não documentou nos seus papéis de trabalho relativos ao exercício findo em 31 de dezembro de 2017 a realização de procedimentos de auditoria e prova de auditoria obtida que lhe permita concluir sobre as circunstâncias em que os pagamentos por conta da CONTIDIS e da CONTICASH deveriam ter impacto nos resultados da CREATAMBITIONS, uma vez que a Arguida não documentou ter identificado um padrão no tratamento dos “pagamentos por conta”;
k) A informação que documentou nos seus papéis de trabalho referentes ao exercício findo a 31 de dezembro de 2017, não permite a um revisor/auditor experiente, sem conhecimento prévio da CREATAMBITIONS, e do trabalho desenvolvido pela Arguida, compreender a natureza, o âmbito/extensão e os resultados dos procedimentos de auditoria efetuados, e a prova de auditoria concretamente obtida pela Arguida AFA para avaliar e concluir: i)Sobre a efetiva execução dos contratos celebrados com a CONTIDIS e com a CONTICASH supra referidos; ii) Sobre a existência de um efetivo objetivo e racionalidade económica dos contratos celebrados com a CONTIDIS e com a CONTICASH suprare feridos; iii) Sobre se a justificação económica das transações sugere que possam ter sido celebradas para levar a efeito relato financeiro fraudulento ou esconder a apropriação indevida de ativos; iv) Sobre se os termos das transações são consistentes com as explicações da gerência; v) Sobre se o contrato e as operações supra referidas nele descritas são conduzidas em termos equivalentes ao que aconteceria numa transação entre partes não relacionadas, tendo em consideração que estão em causa transações entre partes relacionadas; vi) Sobre se os relacionamentos e transações com partes relacionadas identificadas foram apropriadamente contabilizados e divulgados de acordo com o referencial de relato financeiro aplicável; vii) Sobre se os efeitos dos relacionamentos e transações com partes relacionadas permitem que as demonstrações financeiras estejam apresentadas de forma apropriada, em todos os aspetos materiais, ou deem uma imagem verdadeira e apropriada.; viii) Sobre a razoabilidade dos valores subjacentes ao rédito de prestação de serviços; ix) Sobre o impacto dos pagamentos efetuados por conta da CONTIDIS e da CONTICASH nos resultados da CREATAMBITIONS.
l) Não adotou um espírito crítico e uma atitude caracterizada pela dúvida na análise aos contratos celebrados entre a CREATAMBITIONS e a CONTIDIS e entre a CREATAMBITIONS e a CONTICASH, em 31 de julho de 2017, não executando a auditoria com ceticismo profissional.

893. A Arguida AFA conformou-se com a possibilidade referida, tendo agido com consciência da ilicitude da sua conduta.

Da auditoria realizada à informação financeira anual contida em documento de prestação de contas da CREATAMBITIONS relativo ao exercício findo em 31 de dezembro de 2018

894. A Arguida AFA exerceu a atividade de auditoria à informação financeira anual contida em documento de prestação de contas da CREATAMBITIONS, relativo ao exercício findo a 31 de dezembro de 2018, cuja certificação legal de contas foi datada de 20 de julho de 2019.

895. A Arguida emitiu a certificação legal de contas, nela formulando opinião nos termos seguintes: “Em nossa opinião, exceto quanto aos efeitos (ou possíveis efeitos) das matérias referidas na secção “Bases para a opinião com reservas”, as demonstrações financeiras anexas apresentam de forma verdadeira e apropriada, em todos os aspetos materiais, a posição financeira da Creatambitions, S.A. em 31 de dezembro de 2018 e o seu desempenho financeiro e fluxos de caixa relativos ao ano findo naquela data de acordo com as Normas de Contabilidade e Relato Financeiro adotadas em Portugal através do Sistema de Normalização Contabilística”.

896. Na certificação legal de contas referente ao exercício findo em 31 de dezembro de 2018, a Arguida formulou:
a) Uma reserva por limitação de âmbito sobre as contas a receber pela CREATAMBITIONS da CONTIDIS e CONTICASH, que ascendem a 28 646 000,00 € e 5 644 000,00 €, respetivamente, decorrente da “não reconciliação das diferenças nas respostas obtidas e por impossibilidade de realizar procedimentos alternativos fiáveis”;
b) Uma reserva por desacordo a respeito do saldo de 1 963 000 €, registado em “Outros créditos a receber” da subsidiária SolidLuxury, “atendendo à sua antiguidade e aos indícios de incobrabilidade recolhidos até à data, [que] indicam uma insuficiência de perdas por imparidade”;
c) Uma reserva por limitação de âmbito a respeito do saldo correspondente a 1 737 000,00 € de reembolsos de IVA pendentes, por ter sido proferida pela Autoridade Tributária e Aduaneira uma “decisão de indeferimento de um pedido de reembolso de IVA, no valor de 1.060.000 euros”, ainda que a CREATAMBITIONS tenha contestado tal decisão;
d) Uma incerteza material relacionada com a continuidade, justificada com “a existência de três acontecimentos que afetaram significativamente a atividade da Entidade, enquanto trader em Portugal para o mercado angolano do projeto Candango: o caso «Luanda Leaks», a partir de janeiro 2020, a apresentação do Plano Especial de Recuperação (PER), em 18 de fevereiro 2020 e admitido a 05 de março de 2020, e a pandemia COVID-19, com início em março 2020”.

897. No documento de prestação de contas da CREATAMBITIONS relativo ao exercício findo em 31 de dezembro de 2018, são apresentados gastos com “serviços especializados”, incluídos na rubrica “fornecimentos e serviços externos” e apresentados na nota “21 Fornecimentos e serviços externos”, que incluem 500 000,00 € relativos a “fee ARI”, os quais não são apresentados na nota “26 Partes relacionadas” do Anexo às demonstrações financeiras.

898. (…).

899. (i) A CREATAMBITIONS não divulgou na nota “26 Partes relacionadas” os gastos relativos a “fee ARI”.

900. A Arguida não documentou, nos seus papéis de trabalho, a sua avaliação dos impactos sobre a opinião a refletir na certificação legal de contas decorrentes da não divulgação dos gastos relativos a “fee ARI”.

901. (…)

902. (ii) Relativamente aos gastos relativos a “fee ARI”, a Arguida documentou, nos seus papéis de trabalho relativos ao exercício findo em 31 de dezembro de 2018, a realização de procedimentos de auditoria e a prova de auditoria obtida descritos no ponto 866 supra.

903. A Arguida não documentou nos seus papéis de trabalho relativos ao exercício findo em 31 de dezembro de 2018 a realização de procedimentos de auditoria e prova de auditoria obtida que lhe permita concluir sobre a existência de um efetivo objetivo e racionalidade económica subjacente aos gastos relativos a “fee ARI”, designadamente (i) compreender a existência de planos de negócio que revelassem a intenção da CREATAMBITIONS em expandir o seu negócio para outros mercados e (ii) compreender em que medida a relação com a ARI trazia benefício para a CREATAMBITIONS.

904. (…)

905. No planeamento da auditoria ao exercício findo em 31 de dezembro de 2018 da CREATAMBITIONS (5) , o auditor consignou que:
a) Avaliou o risco inerente como “médio” com a seguinte fundamentação: “Procedimentos de auditoria com vista à emissão de CLC das contas do exercício de 2018, de base recorrente. A empresa foi constituída para atuar como central de compras do projeto angolano Candando, da Eng Isabel dos Santos. Os réditos são fiavelmente mensuráveis, resultando de exportação de mercadorias e de bens de equipamento, não se identificando riscos superiores aos normais. Tendo em conta que a empresa atua como central de compras, não se prevê [sic] riscos especiais nas compras de mercadorias e nos inventários. Os outros gastos são normais e decorrem de remunerações e FSE, não tendo complexidade elevada nem apresentando dificuldades de enquadramento. O financiamento foi assegurado através da subsidiária Yako e empréstimos bancários (contas caucionadas). Pelo exposto consideramos médio o risco inerente da empresa”
b) Avaliou o risco global de controlo como “alto” com a seguinte fundamentação: “A empresa encontra-se em processo de estabilização, pelo que mantemos o risco de controlo a nível elevado”; e
c) Avaliou o risco de fraude como “baixo” com a seguinte fundamentação: “Não identificamos alterações aos riscos de fraude relativamente à avaliação anterior. Mantêm-se identificados dois fatores significativos (inerentes à operação) relacionados com o relato, e alguns não significativos no relato e apropriação indevida de ativos. Quanto a rédito fraudulento continuamos sem identificar fatores significativos. Para todos os fatores identificados avaliamos como baixa quer a probabilidade de ocorrência quer o impacto material. Em conclusão, consideramos que o risco de fraude ao nível da organização mantém-se a nível baixo. Por se tratar verdadeiramente temas de controlo interno, a resposta da auditoria fica incluída pela extensão dos testes substantivos exigidos por um risco de controlo elevado”.

(5) PT “Planeamento 2017_Creatambitions” integrado no dossiê de auditoria referente ao exercício findo em 31 de dezembro de 2017 da CREATAMBITIONS.

906. A Arguida AFA atuou consciente e voluntariamente na prática dos factos descritos, os quais são factos próprios, em que interveio e participou.

907. A Arguido AFA:
Sabia que:
a) Exerceu a atividade de auditoria à informação financeira anual contida em documento de prestação de contas da CREATAMBITIONS, relativo ao exercício findo a 31 de dezembro de 2018, cuja certificação legal de contas foi datada de 20 de julho de 2019;
b) Emitiu a certificação legal de contas mencionada, nela formulando opinião nos termos seguintes: “Em nossa opinião, exceto quanto aos efeitos (ou possíveis efeitos) das matérias referidas na secção “Bases para a opinião com reservas”, as demonstrações financeiras anexas apresentam de forma verdadeira e apropriada, em todos os aspetos materiais, a posição financeira da Creatambitions, S.A. em 31 de dezembro de 2018 e o seu desempenho financeiro e fluxos de caixa relativos ao ano findo naquela data de acordo com as Normas de Contabilidade e Relato Financeiro adotadas em Portugal através do Sistema de Normalização Contabilística”;
c) Na certificação legal de contas referente ao exercício findo em 31 de dezembro de 2018, formulou: i)Uma reserva por limitação de âmbito sobre as contas a receber pela CREATAMBITIONS da CONTIDIS e CONTICASH, que ascendem a 28 646 000,00 € e 5 644 000,00 €, respetivamente, decorrente da “não reconciliação das diferenças nas respostas obtidas e por impossibilidade de realizar procedimentos alternativos fiáveis”; ii) Uma reserva por desacordo a respeito do saldo de 1 963 000, registado em “Outros créditos a receber” da subsidiária SolidLuxury, “atendendo à sua antiguidade e aos indícios de incobrabilidade recolhidos até à data, [que] indicam uma insuficiência de perdas por imparidade”; iii) Uma reserva por limitação de âmbito a respeito do saldo correspondente a 1 737 000,00 € de reembolsos de IVA pendentes, por ter sido proferida pela Autoridade Tributária e Aduaneira uma “decisão de indeferimento de um pedido de reembolso de IVA, no valor de 1.060.000 euros”, ainda que a CREATAMBITIONS tenha contestado tal decisão; iv) Uma incerteza material relacionada com a continuidade, justificada com “a existência de três acontecimentos que afetaram significativamente a atividade da Entidade, enquanto trader em Portugal para o mercado angolano do projeto Candango: o caso «Luanda Leaks», a partir de janeiro 2020, a apresentação do Plano Especial de Recuperação (PER), em 18 de fevereiro 2020 e admitido a 05 de março de 2020, e a pandemia COVID-19, com início em março 2020”.
d) No documento de prestação de contas da CREATAMBITIONS relativo ao exercício findo em 31 de dezembro de 2018, são apresentados gastos com “serviços especializados”, incluídos na rubrica “fornecimentos e serviços externos” e apresentados na nota “21 Fornecimentos e serviços externos”, que incluem 500 000,00 € relativos a “fee ARI”, os quais não são apresentados na nota “26 Partes relacionadas” do Anexo às demonstrações financeiras;
e) A CREATAMBITIONS não divulgou na nota “26 Partes relacionadas” os gastos relativos a “fee ARI”;
f) Não documentou, nos seus papéis de trabalho, a sua avaliação dos impactos sobre a opinião a refletir na certificação legal de contas decorrentes da não divulgação dos gastos relativos a “fee ARI”;
g) Relativamente aos gastos relativos a “fee ARI”, documentou, nos seus papéis de trabalho relativos ao exercício findo em 31 de dezembro de 2018, a realização de procedimentos de auditoria e a prova de auditoria obtida descritos no ponto 866 supra.
Representou como possível que:
h) A transação subjacente aos gastos relativos a “fee ARI” era uma transação suscetível de ser qualificada como não usual à luz da informação por si obtida durante o exercício da auditoria (i) sobre a CREATAMBITIONS e do seu ambiente e (ii) sobre transações realizadas noutras sociedades igualmente detidas por Isabel dos Santos e/ou Sindika Dokolo por si auditadas, designadamente na FIDEQUITY, SANTORO FINANCE, SANTORO SGPS, FOLLOWPANORAMA, NIARA POWER, T1000, HISTORICORNER, H33, TERRA PEREGRIN, SUPREME TREASURE, BREE e KEIKO;
i) A informação que documentou nos seus papéis de trabalho não permite a um revisor/auditor experiente, sem conhecimento prévio da auditada, e do trabalho por si desenvolvido, compreender a natureza, o âmbito/extensão e os resultados dos procedimentos de auditoria efetuados, e a prova de auditoria concretamente obtida para demonstrar a sua avaliação dos impactos sobre a opinião a refletir na certificação legal de contas decorrentes da não divulgação dos gastos relativos a “fee ARI”;
j) Não documentou nos seus papéis de trabalho relativos ao exercício findo em 31 de dezembro de 2018 a realização de procedimentos de auditoria e prova de auditoria obtida que lhe permita concluir sobre a existência de um efetivo objetivo e racionalidade económica subjacente aos gastos relativos a “fee ARI”, designadamente (i) compreender a existência de planos de negócio que revelassem a intenção da CREATAMBITIONS em expandir o seu negócio para outros mercados e (ii) compreender em que medida a relação com a ARI trazia benefício para a CREATAMBITIONS;
k) A informação que documentou nos seus papéis de trabalho referentes ao exercício findo a 31 de dezembro de 2018, não permite a um revisor/auditor experiente, sem conhecimento prévio da CREATAMBITIONS, e do trabalho por si desenvolvido, compreender a natureza, o âmbito/extensão e os resultados dos procedimentos de auditoria efetuados, e a prova de auditoria concretamente por si obtida para avaliar e concluir sobre a existência de um efetivo objetivo e racionalidade económica subjacente aos gastos relativos a “fee ARI”;
l) Não adotou um espírito crítico e uma atitude caracterizada pela dúvida na análise aos gastos relativos a “fee ARI”, não executando a auditoria com ceticismo profissional.

908. A Arguida AFA conformou-se com as referidas possibilidades, tendo agido com consciência da ilicitude da sua conduta.

Factos relativos ao dever de independência

909. A EFE – Estudos Financeiros e económicos, S.A. (EFE) é uma sociedade anónima matriculada na Conservatória do Registo Comercial do Porto sob o n.º 502 072 024, com o capital social de 50 000,00 € representado por 10 000 ações.

910. O objeto social da EFE consiste na “actividade de prestação de serviços de contabilidade, economia, finanças e gestão empresarial, consultoria e avaliação de empresas”.

911. Desde 15 de julho de 2017, Sérgio Paulo Esteves de Poças Falcão detém a totalidade das ações representativas do capital social da EFE.

912. (i) A Arguida AFA, representada por Sérgio Paulo Esteves de Poças Falcão, exerceu a atividade de auditoria à informação financeira anual contida em documento de prestação de contas da FIDEQUITY, relativos aos exercícios findos a 31 de dezembro de 2017 e a 31 de dezembro de 2018, cujas certificações legais de contas foram datadas de 6 de abril de 2018 e de 22 de março de 2019.

913. A EFE, através da contabilista certificada Sandrine Gonçalves, elaborou as demonstrações financeiras e respetivos anexos respeitantes aos exercícios findos em 31 de dezembro de 2017 e 31 de dezembro de 2018.

914. Por referência ao exercício findo em 31 de dezembro de 2017, a Arguida AFA: a) Documentou ter apreciado a existência de interdições e ameaças à independência e concluído que (i) não existiam interdições que a poderia impedir de realizar o trabalho, (ii) não existiam outros trabalhos (em curso ou previsíveis) na entidade que pudessem ameaçar a independência e que (iii) não existiam outras ameaças significativas à independência; b) Documentou ter analisado a rubrica “trabalhos especializados”, na qual se encontram contabilizadas várias faturas à EFE no montante de 17 896,50 €; c) Documentou ter analisado a rubrica de “[f]ornecimentos e [s]erviços externos”, na qual se encontram contabilizadas várias faturas à EFE no montante de 91 000,00 €, relativas a serviços de contabilidade e fiscalidade.

915. Por referência ao exercício findo em 31 de dezembro de 2018, a Arguida AFA: a) Documentou ter apreciado a existência de interdições e ameaças à independência e concluído que (i) não existiam interdições que a poderia impedir de realizar o trabalho, (ii) não existiam outros trabalhos (em curso ou previsíveis) na entidade que pudessem ameaçar a independência e que (iii) não existiam outras ameaças significativas à independência; b) Documentou ter identificado a EFE como “Gab. Contabilidade” e Sandrine Gonçalves como “TOC” da FIDEQUITY; c) Documentou ter analisado a rubrica de “[f]ornecimentos e [s]erviços externos”, na qual se encontram contabilizadas várias faturas à EFE no montante de 3 050,00 € e uma nota de crédito no montante de 1 250,00 €, relativas a serviços de contabilidade e fiscalidade.

916. (ii) A Arguida AFA, representada por Sérgio Paulo Esteves de Poças Falcão, exerceu a atividade de auditoria à informação financeira anual contida em documento de prestação de contas da SANTORO FINANCE, relativos aos exercícios findos a 31 de dezembro de 2017 e a 31 de dezembro de 2018, cujas certificações legais de contas foram datadas de 16 de março de 2018 e de 22 de março de 2019.

917. A EFE, através da contabilista certificada Sandrine Gonçalves, elaborou as demonstrações financeiras e respetivos anexos respeitantes aos exercícios findos em 31 de dezembro de 2017 e 31 de dezembro de 2018.

918. Por referência ao exercício findo em 31 de dezembro de 2017, a Arguida AFA: a) Documentou ter apreciado a existência de interdições e ameaças à independência e concluído que (i) não existiam interdições que a poderia impedir de realizar o trabalho, (ii) não existiam outros trabalhos (em curso ou previsíveis) na entidade que pudessem ameaçar a independência e que (iii) não existiam outras ameaças significativas à independência; b) Documentou ter identificado a EFE como “Gab. Contabilidade” e Sandrine Gonçalves como “TOC” da SANTORO FINANCE; c) Documentou ter analisado a rubrica “trabalhos especializados”, na qual se encontram contabilizadas várias faturas à EFE no montante de 5 473,50 €.

919. Por referência ao exercício findo em 31 de dezembro de 2018, a Arguida AFA: a) Documentou ter apreciado a existência de interdições e ameaças à independência e concluído que (i) não existiam interdições que a poderia impedir de realizar o trabalho, (ii) não existiam outros trabalhos (em curso ou previsíveis) na entidade que pudessem ameaçar a independência e que (iii) não existiam outras ameaças significativas à independência; b) Documentou ter identificado a EFE como “Gab. Contabilidade” e Sandrine Gonçalves como “TOC” da SANTORO FINANCE; c) Documentou ter analisado a rubrica “trabalhos especializados”, na qual se encontram contabilizadas várias faturas e notas de crédito à EFE no montante de 9 464,60 €.

920. (iii) A Arguida AFA, representada por Sérgio Paulo Esteves de Poças Falcão, exerceu a atividade de auditoria à informação financeira anual contida em documento de prestação de contas da SANTORO SGPS, relativos aos exercícios findos a 31 de dezembro de 2017 e a 31 de dezembro de 2018, cujas certificações legais de contas foram datadas de 25 de maio de 2018 e de 16 de maio de 2019.

921. A EFE, através da contabilista certificada Sandrine Gonçalves, elaborou as demonstrações financeiras e respetivos anexos respeitantes aos exercícios findos em 31 de dezembro de 2017 e 31 de dezembro de 2018.

922. Por referência ao exercício findo em 31 de dezembro de 2017, a Arguida AFA: a) Documentou ter apreciado a existência de interdições e ameaças à independência e concluído que (i) não existiam interdições que a poderia impedir de realizar o trabalho, (ii) não existiam outros trabalhos (em curso ou previsíveis) na entidade que pudessem ameaçar a independência e que (iii) não existiam outras ameaças significativas à independência, referindo que “[a]pesar da contabilidade ser realizada por gabinete de contabilidade, as salvaguardas foram implementadas, nomeadamente quanto ao conhecimento e consciência do cliente”; b) Documentou ter identificado a EFE como “Gab. Contabilidade” e Sandrine Gonçalves como “TOC” da SANTORO SGPS; c) Documentou ter analisado a rubrica “trabalhos especializados”, na qual se encontram contabilizadas várias faturas à EFE no montante de 3 382,50 €.

923. Por referência ao exercício findo em 31 de dezembro de 2018, a Arguida AFA: a) Documentou ter apreciado a existência de interdições e ameaças à independência e concluído que (i) não existiam interdições que a poderia impedir de realizar o trabalho, (ii) não existiam outros trabalhos (em curso ou previsíveis) na entidade que pudessem ameaçar a independência, e que (iii) não existiam outras ameaças significativas à independência, referindo que “[a]pesar da contabilidade ser realizada por gabinete de contabilidade, as salvaguardas foram implementadas, nomeadamente quanto ao conhecimento e consciência do cliente”; b) Documentou ter identificado a EFE como “Gab. Contabilidade” e Sandrine Gonçalves como “TOC” da SANTORO SGPS; c) Documentou ter analisado a rubrica “trabalhos especializados”, na qual se encontram contabilizadas várias faturas e notas de crédito à EFE no montante de 4 243,50 €.

924. (iv) A Arguida AFA, representada por Sérgio Paulo Esteves de Poças Falcão, exerceu a atividade de auditoria à informação financeira anual contida em documento de prestação de contas da TERRA PEREGRIN, relativos aos exercícios findos a 31 de dezembro de 2017 e a 31 de dezembro de 2018, cujas certificações legais de contas foram datadas de 16 de março de 2018 e de 22 de março de 2019.

925. A EFE, através da contabilista certificada Sandrine Gonçalves, elaborou as demonstrações financeiras e respetivos anexos respeitantes aos exercícios findos em 31 de dezembro de 2017 e 31 de dezembro de 2018.

926. Por referência ao exercício findo em 31 de dezembro de 2017, a Arguida AFA: a) Documentou ter apreciado a existência de interdições e ameaças à independência e concluído que (i) não existiam interdições que a poderia impedir de realizar o trabalho, (ii) não existiam outros trabalhos (em curso ou previsíveis) na entidade que pudessem ameaçar a independência e que (iii) não existiam outras ameaças significativas à independência, referindo que “[a]pesar da contabilidade ser realizada por gabinete de contabilidade, as salvaguardas foram implementadas, nomeadamente quanto ao conhecimento e consciência do cliente”; b) Documentou ter identificado a EFE como “Gab. Contabilidade” e Sandrine Gonçalves como “Contabilista Certificado” da TERRA PEREGRIN; c) Documentou ter analisado a rubrica “trabalhos especializados”, na qual se encontram contabilizadas várias faturas à EFE no montante de 2 767,50 €.

927. Por referência ao exercício findo em 31 de dezembro de 2018, a Arguida AFA: a) Documentou ter apreciado a existência de interdições e ameaças à independência e concluído que (i) não existiam interdições que a poderia impedir de realizar o trabalho, (ii) não existiam outros trabalhos (em curso ou previsíveis) na entidade que pudessem ameaçar a independência e que (iii) não existiam outras ameaças significativas à independência, referindo que “[a]pesar da contabilidade ser realizada por gabinete de contabilidade, as salvaguardas foram implementadas, nomeadamente quanto ao conhecimento e consciência do cliente”; b) Documentou ter identificado a EFE como “Gab. Contabilidade” e Sandrine Gonçalves como “Contabilista Certificado” da TERRA PEREGRIN; c) Documentou ter analisado a rubrica “trabalhos especializados”, na qual se encontram contabilizadas várias faturas e notas de crédito à EFE no montante de 1 840,00 €.

928. (v) A Arguida AFA, representada por Sérgio Paulo Esteves de Poças Falcão, exerceu a atividade de auditoria à informação financeira anual contida em documento de prestação de contas da SUPREME TREASURE, relativos aos exercícios findos a 31 de dezembro de 2017 e a 31 de dezembro de 2018, cujos relatórios de auditoria foram datados de 16 de março de 2018 e de 26 de março de 2019.

929. A EFE, através da contabilista certificada Sandrine Gonçalves, elaborou as demonstrações financeiras e respetivos anexos respeitantes aos exercícios findos em 31 de dezembro de 2017 e 31 de dezembro de 2018.

930. Por referência ao exercício findo em 31 de dezembro de 2017, a Arguida AFA: a) Documentou ter apreciado a existência de interdições e ameaças à independência e concluído que (i) não existiam interdições que a poderia impedir de realizar o trabalho, (ii) não existiam outros trabalhos (em curso ou previsíveis) na entidade que pudessem ameaçar a independência e que (iii) não existiam outras ameaças significativas à independência, referindo que “[a]pesar da contabilidade ser realizada por gabinete de contabilidade, as salvaguardas foram implementadas, nomeadamente quanto ao conhecimento e consciência do cliente”; b) Documentou ter identificado a EFE como “Gab. Contabilidade” e Sandrine Gonçalves como “Contabilista Certificado” da SUPREME TREASURE; c) Documentou ter analisado a rubrica “trabalhos especializados”, na qual se encontram contabilizadas várias faturas à EFE no montante de 1 537,50 €.

931. Por referência ao exercício findo em 31 de dezembro de 2018, a Arguida AFA: a) Documentou ter apreciado a existência de interdições e ameaças à independência e concluído que (i) não existiam interdições que a poderia impedir de realizar o trabalho, (ii) não existiam outros trabalhos (em curso ou previsíveis) na entidade que pudessem ameaçar a independência e que (iii) não existiam outras ameaças significativas à independência; b) Documentou ter identificado a EFE como “Gab. Contabilidade” e Sandrine Gonçalves como “Contabilista Certificado” da SUPREME TREASURE; c) Documentou ter analisado a rubrica “trabalhos especializados”, na qual se encontram contabilizadas várias faturas e notas de crédito à EFE no montante de 1 537,50 €.

932. (vi) A Arguida AFA, representada por Sérgio Paulo Esteves de Poças Falcão, exerceu a atividade de auditoria à informação financeira anual contida em documento de prestação de contas da BREE, relativos aos exercícios findos a 31 de dezembro de 2017 e a 31 de dezembro de 2018, cujos relatórios de auditoria foram datados de 13 de julho de 2018 e de 26 de março de 2019.

933. A EFE, através da contabilista certificada Sandrine Gonçalves, elaborou as demonstrações financeiras e respetivos anexos respeitantes aos exercícios findos em 31 de dezembro de 2017 e 31 de dezembro de 2018.

934. Por referência ao exercício findo em 31 de dezembro de 2017, a Arguida AFA: a) Documentou ter apreciado a existência de interdições e ameaças à independência e concluído que (i) não existiam interdições que a poderia impedir de realizar o trabalho, (ii) não existiam outros trabalhos (em curso ou previsíveis) na entidade que pudessem ameaçar a independência e que (iii) não existiam outras ameaças significativas à independência; b) Documentou ter identificado a EFE como “Gab. Contabilidade” e Sandrine Gonçalves como “TOC” da BREE; c) Documentou ter analisado a rubrica “trabalhos especializados”, na qual se encontram contabilizadas várias faturas no montante de 250,00 € relativa a serviços de contabilidade.

935. Por referência ao exercício findo em 31 de dezembro de 2018, a Arguida AFA: a) Documentou ter apreciado a existência de interdições e ameaças à independência e concluído que (i) não existiam interdições que a poderia impedir de realizar o trabalho, (ii) não existiam outros trabalhos (em curso ou previsíveis) na entidade que pudessem ameaçar a independência e que (iii) não existiam outras ameaças significativas à independência; b) Documentou ter identificado a EFE como “Gab. Contabilidade” e Sandrine Gonçalves como “Contabilista Certificado” da BREE; Documentou ter analisado a rubrica “trabalhos especializados”, na qual se encontram contabilizadas várias faturas à EFE no montante de 3 250,00 €.

936. vii) A Arguida AFA, representada por Sérgio Paulo Esteves de Poças Falcão, exerceu a atividade de auditoria à informação financeira anual contida em documento de prestação de contas da FOLLOWPANORAMA, relativos aos exercícios findos a 31 de dezembro de 2017 e a 31 de dezembro de 2018, cujas certificações legais de contas foram datadas de 16 de março de 2018 e de 10 de junho de 2019.

937. A EFE, através da contabilista certificada Sandrine Gonçalves, elaborou as demonstrações financeiras e respetivos anexos respeitantes aos exercícios findos em 31 de dezembro de 2017 e 31 de dezembro de 2018.

938. Por referência ao exercício findo em 31 de dezembro de 2017, a Arguida AFA: a) Documentou ter apreciado a existência de interdições e ameaças à independência e concluído que (i) não existiam interdições que a poderia impedir de realizar o trabalho, (ii) não existiam outros trabalhos (em curso ou previsíveis) na entidade que pudessem ameaçar a independência e que (iii) não existiam outras ameaças significativas à independência, referindo que “[a]pesar da contabilidade ser realizada por gabinete de contabilidade, as salvaguardas foram implementadas, nomeadamente quanto ao conhecimento e consciência do cliente”; b) Documentou ter identificado a EFE como “Gab. Contabilidade” e Sandrine Gonçalves como “Contabilista certificado” da FOLLOWPANORAMA; c) Documentou ter analisado a rubrica “trabalhos especializados”, na qual se encontram contabilizadas várias faturas à EFE no montante de 2 152,50 €.

939. Por referência ao exercício findo em 31 de dezembro de 2018, a Arguida AFA: a) Documentou ter apreciado a existência de interdições e ameaças à independência e concluído que (i) não existiam interdições que a poderia impedir de realizar o trabalho, (ii) não existiam outros trabalhos (em curso ou previsíveis) na entidade que pudessem ameaçar a independência e que (iii) não existiam outras ameaças significativas à independência, referindo que “[a]pesar da contabilidade ser realizada por gabinete de contabilidade, as salvaguardas foram implementadas, nomeadamente quanto ao conhecimento e consciência do cliente”; Documentou ter identificado a EFE como “Gab. Contabilidade” e Sandrine Gonçalves como “Contabilista Certificado” da FOLLOWPANORAMA; Documentou ter analisado a rubrica “trabalhos especializados”, na qual se encontram contabilizadas várias faturas à EFE no montante de 1 537,50 €.

940. (viii) A Arguida AFA, representada por Sérgio Paulo Esteves de Poças Falcão, exerceu a atividade de auditoria à informação financeira anual contida em documento de prestação de contas da T1000, relativos aos exercícios findos a 31 de dezembro de 2017 e a 31 de dezembro de 2018, cujas certificações legais de contas foram datadas de 16 de março de 2018 e de 22 de março de 2019.

941. A EFE, através da contabilista certificada Sandrine Gonçalves, elaborou as demonstrações financeiras e respetivos anexos respeitantes aos exercícios findos em 31 de dezembro de 2017 e 31 de dezembro de 2018.

942. Por referência ao exercício findo em 31 de dezembro de 2017, a Arguida AFA: Documentou ter apreciado a existência de interdições e ameaças à independência e concluído que (i) não existiam interdições que a poderia impedir de realizar o trabalho, (ii) não existiam outros trabalhos (em curso ou previsíveis) na entidade que pudessem ameaçar a independência e que (iii) não existiam outras ameaças significativas à independência; Documentou ter identificado a EFE como “Gab. Contabilidade” e Sandrine Gonçalves como “TOC” da T1000; Documentou ter analisado a rubrica “trabalhos especializados”, na qual se encontram contabilizadas várias faturas à EFE no montante de 3 075,00 €.

943. Por referência ao exercício findo em 31 de dezembro de 2018, a Arguida AFA: Documentou ter apreciado a existência de interdições e ameaças à independência e concluído que (i) não existiam interdições que a poderia impedir de realizar o trabalho, (ii) não existiam outros trabalhos (em curso ou previsíveis) na entidade que pudessem ameaçar a independência e que (iii) não existiam outras ameaças significativas à independência; Documentou ter identificado a EFE como “Gab. Contabilidade” e Sandrine Gonçalves como “TOC” da T1000; Documentou ter analisado a rubrica “trabalhos especializados”, na qual se encontram contabilizadas várias faturas à EFE no montante de 5 596,50 €.

944. (ix) A Arguida AFA, representada por Sérgio Paulo Esteves de Poças Falcão, exerceu a atividade de auditoria à informação financeira anual contida em documento de prestação de contas da H33, relativo ao exercício findo a 31 de dezembro de 2018, cujo relatório de auditoria foi datado de 28 de fevereiro de 2019.

945. A EFE, através da contabilista certificada Sandrine Gonçalves, elaborou as demonstrações financeiras e respetivos anexos respeitantes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2018.

946. Por referência ao exercício findo em 31 de dezembro de 2018, a Arguida AFA: Documentou ter apreciado a existência de interdições e ameaças à independência e concluído que (i) não existiam interdições que a poderia impedir de realizar o trabalho, (ii) não existiam outros trabalhos (em curso ou previsíveis) na entidade que pudessem ameaçar a independência e que (iii) não existiam outras ameaças significativas à independência, referindo que “[a]pesar da contabilidade ser realizada por gabinete de contabilidade, as salvaguardas foram implementadas, nomeadamente quanto ao conhecimento e consciência do cliente”; Documentou ter identificado a EFE como “Gab. Contabilidade” e Sandrine Gonçalves como “Contabilista certificado” da H33; Documentou ter analisado a rubrica “trabalhos especializados”, na qual se encontram contabilizadas várias faturas à EFE no montante de 615,00 €.

947. (x) A Arguida AFA, representada por Sérgio Paulo Esteves de Poças Falcão, exerceu a atividade de auditoria à informação financeira anual contida em documento de prestação de contas da HISTORICORNER, relativo ao exercício findo a 31 de dezembro de 2018, cujo relatório de auditoria foi datado de 28 de fevereiro de 2019.

948. A EFE, através da contabilista certificada Sandrine Gonçalves, elaborou as demonstrações financeiras e respetivos anexos respeitantes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2018.

949. Por referência ao exercício findo em 31 de dezembro de 2018, a Arguida AFA: Documentou ter apreciado a existência de interdições e ameaças à independência e concluído que (i) não existiam interdições que a poderia impedir de realizar o trabalho, (ii) não existiam outros trabalhos (em curso ou previsíveis) na entidade que pudessem ameaçar a independência e que (iii) não existiam outras ameaças significativas à independência, referindo que “[a]pesar da contabilidade ser realizada por gabinete de contabilidade, as salvaguardas foram implementadas, nomeadamente quanto ao conhecimento e consciência do cliente”; Documentou ter identificado a EFE como “Gab. Contabilidade” e Sandrine Gonçalves como “Contabilista certificado” da HISTORICORNER; Documentou ter analisado a rubrica “trabalhos especializados”, na qual se encontram contabilizadas várias faturas à EFE no montante de 615,00 €.

950. (xi) A Arguida AFA, representada por Sérgio Paulo Esteves de Poças Falcão, exerceu a atividade de auditoria à informação financeira anual contida em documento de prestação de contas da KEIKO, relativo ao exercício findo a 31 de dezembro de 2018, cuja certificação legal de contas foi datada de 22 de março de 2019.

951. A EFE, através da contabilista certificada Sandrine Gonçalves, elaborou as demonstrações financeiras e respetivos anexos respeitantes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2018.

952. Por referência ao exercício findo em 31 de dezembro de 2018, a Arguida AFA: Documentou ter apreciado a existência de interdições e ameaças à independência e concluído que (i) não existiam interdições que a poderia impedir de realizar o trabalho, (ii) não existiam outros trabalhos (em curso ou previsíveis) na entidade que pudessem ameaçar a independência e que (iii) não existiam outras ameaças significativas à independência, referindo que “[a]pesar da contabilidade ser realizada por gabinete de contabilidade, as salvaguardas foram implementadas, nomeadamente quanto ao conhecimento e consciência do cliente”; Documentou ter identificado a EFE como “Gab. Contabilidade” e Sandrine Gonçalves como “Contabilista certificado” da KEIKO; Documentou ter analisado a rubrica “trabalhos especializados”, na qual se encontram contabilizadas várias faturas à EFE no montante de 307,50 €.

953. A Arguida AFA atuou consciente e voluntariamente na prática dos factos descritos, os quais são factos próprios, em que interveio e participou.

954. A Arguida AFA representou e quis praticar os factos descritos, tendo repesentado como como possível que ao exercer a atividade de auditoria das sociedades referidas representada por Sérgio Falcão, detendo este a totalidade das ações representativas do capital social da EFE, estava a violar o dever de independência.

955. A Recorrente conformou-se com essa possibilidade, tendo agido com consciência da ilicitude da sua conduta.

Outros factos:

956. Nos anos de 2018 e 2019, Portugal estava na 30.ª posição do Corruption Perceptions Index.

957. A primeira Circular elaborada pela CMVM sobre as medidas de prevenção e combate ao branqueamento de capitais e financiamento do terrorismo data de 30 de agosto de 2016 e enumera os países elencados no Regulamento Delegado (UE) 2016/1675 da Comissão, de 14 de julho de 2016 como sendo de "risco elevado".

958. Desde então e até 2019, a CMVM tem emitido diversas circulares, mas em nenhuma delas foi qualificada a República Popular de Angola como um país de risco elevado para efeitos do branqueamento de capitais e financiamento do terrorismo.

959. O Grupo de Ação Financeira Internacional («GAFI») também nunca qualificou desta forma a República Popular de Angola.

960. O mesmo se pode dizer da República da Namíbia, da República de Cabo Verde, da República da Maurícia e do Emirado do Dubai (Emirados Árabes Unidos).

961. À data dos factos havia dificuldade em Angola em contratar quadros altamente qualificados, facto que era do conhecimento público.

962. A explicação sempre transmitida pela administração da FIDEQUITY à Recorrente foi a de que a Fidequity, através dos seus administradores e trabalhadores, prestava serviços qualificados a diversas sociedades relacionadas com Isabel dos Santos e o seu marido Sindika Dokolo, nomeadamente sociedades do Grupo Nova Cimangola, pelo facto destas sociedades não terem quadros capazes de prestar esses serviços.

963. O órgão de gestão da FIDEQUITY transmitiu à Recorrente que os valores cobrados pela Fidequity à Nova Cimangola (nos contratos de prestação de serviços celebrados em 26 de setembro de 2014, em 15 de setembro de 2017 e em 27 de setembro de 2018), à Nova Cimangola Gestão de Ativos, à Nova Cimangola II, à Wise/Matter, à Ciminvest e à Terra Peregrin foi justificado pela natureza dos serviços a prestar e pela elevada qualificação que exigia dos prestadores de serviços.

964. Mário Leite da Silva transmitiu à AFA que, entre os serviços de apoio à gestão prestados pela Fidequity, encontrava-se a negociação com vários Bancos sobre as condições de um financiamento à Nova Cimangola que ultrapassava USD 300.000.000,00 (trezentos milhões de dólares) e que, dada a desvalorização do kwanza, tornou-se incomportável o seu cumprimento nos termos inicialmente acordados.

965. Nos contratos celebrados pela FIDEQUITY era dito que "os recursos humanos da Fidequity conferem-lhe significativas competências, conhecimento e experiência em planeamento estratégico e aconselhamento de clientes em matérias financeiras e industriais, bem como em racionalização de custos e obtenção de maiores níveis de eficiência e rentabilidade".

966. Para o caso de haver disso necessidade, era prevista nos contratos a possibilidade de a Fidequity recorrer a elementos materiais e humanos alheios - cfr. cláusula 3.ª n.º 3, al. a) dos contratos.

967. A administração da FIDEQUITY transmitiu à AFA que o contrato celebrado entre a Terra Peregrin e a Fidequity a 5 de junho e 2018 e 15 de julho de 2018 inseriam-se nos projetos em curso desenvolvidos pela Nova Cimangola e a Nova Cimangola II, que obrigavam a recorrer a conhecimentos especializados na área de gestão, redução de custos e negociação de financiamentos bancários.

968. No contrato celebrado entre a WISE e a FIDEQUITY esta obrigou-se a prestar dois tipos de serviços, designados como "housing services" (serviços de domiciliação) e "coordination services" ("serviços de coordenação").

969. Os chamados "housing services" foram descritos da seguinte forma: "(a) Making the property located at Avenida da Liberdade, no. 190, 1st floor, Lisbon, Portugal, available to consultants and to meetings as needed by WISE, including access to parking spaces; (b) Providing communication and office equipment (including printers, internet access, fixed line communications, video-conferencing, etc.), according to the need of WISE, its employees, consultants and other external service provider; (c) Providing occasionally personnel to ensure administrative functions of reception and secretarial; and (d) Strictly to the extent requested by WISE, providing reception services of consultants and other external providers.".

970. Os serviços de coordenação consistiam na disponibilidade de Mário Leite da Silva, enquanto administrador da Fidequity, para prestar os serviços de consultoria que se revelassem necessários - cfr. cláusula 1.3. do contrato.

971. Quanto a este contrato, a AFA foi informada pela administração da FIDEQUITY que a Sonangol solicitou à Wise um estudo sobre a reestruturação do Grupo Sonangol porque atravessava uma situação económico-financeira difícil.

972. A AFA conhecia os administradores e trabalhadores da Fidequity, bem como as suas qualificações.

973. A Recorrente analisou pagamentos efetuados pela Fidequity a prestadores de serviços externos, como era o caso da PLMJ, da VdA, PwC e McKinsey, entre outros.

974. Os resultados registados pela Fidequity com base nas quantias registadas como tendo sido recebidas em virtude dos contratos celebrados e uma vez subtraídas as despesas registadas contabilisticamente como tendo sido assumidas pela FIDEQUITY em remunerações e despesas de deslocações foram os seguintes (sendo que os resultados relativos a 2017 dizem respeito a 2018 e vice-versa)
2015 2016 2017 2018 Agregado Faturação bruta 1 553 968 1 549 011 1 369 056 2 638 300 7 110 335 Resultados líquidos 108 198 89 340 -752 197 767 860 213 201 Margem 7,0% 5,8% -54,9% 29,1% 3,0%

975. À data dos factos a FIDEQUITY nunca distribuiu qualquer quantia à sua acionista a título de dividendos, facto transmitido à AFA.

976. Sérgio Falcão efetuava visitas regulares às instalações da FIDEQUITY e tinha reunões regulares com os seus administradores e colaboradores, que lhe transmitiram as informações supra referidas acerca dos contratos celebrados.

977. A administração da SANTORO FINANCE transmitiu à AFA que as razões pelas quais a Nova Cimangola e a Nova Cimangola II foram obrigadas a contratar a Santoro Finance eram as mesmas razões que levaram aquelas sociedades a contratar a sociedade Fidequity, isto é, a inexistência de quadros qualificados que pudessem prestar os serviços em causa e as limitações legais existentes em Angola quanto à contratação de trabalhadores estrangeiros, tendo Sérgio Falcão efetuado visitas regulares às suas instalações e tinha reunões regulares com os seus administradores e colaboradores, que lhe transmitiram as informações referidas.

978. Nos custos registados contabilisticamente da SANTORO FINANCE incluíam-se despesas registadas como remunerações dos administradores e trabalhadores da Santoro Finance e como honorários de advogados e consultores externos, a quem eram subcontratados determinados serviços, como era o caso da PLMJ.

979. Os resultados registados pela SANTORO FINANCE com base nas quantias registadas como tendo sido recebidas pela execução dos contratos e uma vez subtraídas as despesas registadas contabilisticamente como tendo sido assumidas com a execução dos contratos (com remunerações e despesas de deslocações e outras) foram os seguintes:

2015 2016 2017 2018 Agregado
Faturação bruta 1 553 968 1 549 011 1 369 056 2 638 300 7 110 335
Resultados líquidos 108.198 89.340 -752.197 767.860 213.201
Margem 7,0% 5,8% -54,9% 29,1% 3,0%

980. Na execução da auditoria à Dorsay SGPS relativa aos exercícios de 2015
a 2018, a AFA enviou aos auditores das sociedades do Grupo Nova Cimangola (nomeadamente da Nova Cimangola e da Nova Cimangola II), inquéritos, cujas respostas foram as seguintes:

981. Nos ficheiros de planeamento ada SANTORO FINANCE a AFA identificou um risco global de controlo baixo, porque, entre outras circunstâncias, "a natureza das operações (consultoria de gestão e estudos técnico-económicos para empresas relacionadas), as regras de controlo dos pagamentos em divisas vigentes em Angola (contratos previamente autorizados pelo Ministério do Planeamento, autorizações de compra de divisas pelo banco central), e os meios de pagamento empregues (exclusivamente através de transferências bancárias), não indicia riscos de branqueamento de capitais." - cfr. ficheiros de planeamento de auditoria, constantes dos autos a fls. 662 a 676, 747 a 762, 828 a 843 e 932 a 946.

982. A propósito do risco do negócio desenvolvido pela Santoro SGPS foi referido o seguinte na página 11 dos ficheiros de planeamento que constam dos autos a fls. 1116 a 1131, 1314 a 1328(v) e 1677 a 1691(v):

983. A administração da Followpanorama transmitiu à AFA informações sobre os contratos supra referidos e a sua atividade nos termos que constam naqueles contratos e no objeto social da Followpanorama.

984. A sede da Followpanorama situava-se no mesmo edifício onde se situavam as sedes da generalidade das sociedades pertencentes a Isabel dos Santos, isto é, na Avenida da Liberdade, n.º 190, 1250-147 Lisboa, tendo Sérgio Falcão efetuado visitas regulares a tais instalações.

985. No exercício de 2018, a Followpanorama teve rendimentos de serviços e venda de bens prestados a outras sociedades que não a Espaços Angola, a Mag-New, a Prodaction e a Mood, inserindo-se na atividade da sociedade ligada à publicidade e marketing.

986. A rendibilidade líquida dos réditos da FOLLOWPANORAMA, de acordo com os valores registados, foi a seguinte:

987. A AFA viu as faturas emitidas pela Mag-New onde são descritos os serviços que teriam alegadamente sido prestados, relacionados com a atividade de publicidade e marketing:

cfr. ficheiro designado "T_6_Gastos", que consta dos autos a fls. 2045 a 2092

988. A sociedade Espaços Angola exercia uma atividade económica e tem um site próprio (disponível em https://www.espacos-angola.co.ao), onde é referido o seguinte a respeito da história da sociedade: "Há mais de uma década, motivados pelas necessidades dos clientes começámos em Luanda (cidade e aeroportos) e, pouco a pouco, fomos alcançando província a província até termos uma cobertura total do território Angolano, de Cabinda ao Cunene. Em 2012 iniciámos à nossa estratégia de internacionalização junto dos países africanos de língua oficial portuguesa, com a abertura da operação em São Tomé e Cabo Verde. O crescimento motiva-nos e pretendemos continuar a conquistar novos territórios, prevendo para breve a abertura em Moçambique e em Lisboa."

989. A Niara Power foi constituída em 4 de dezembro de 2013, por razões relacionadas com o projeto de reabilitação e aumento de potência da Barragem de Luachimo em Angola.

990. A sociedade China Gezhouba Group Company Limited (CGGC), encarregue de realizar as obras incluídas no projeto de reabilitação e aumento de potência da Barragem de Luachimo, é uma sociedade de Direito Chinês, com a qual Isabel dos Santos não tinha qualquer ligação.

991. No contrato celebrado entre a CGGC e a Niara Power, aquela sociedade admitiu estar consciente que esta última iria subcontratar a Efacec Engenharia e Sistemas, S.A. - cfr. cláusula 3.ª n.º 2 no contrato datado de 29 de novembro de 2013.

992. O preço de USD 111.395.107,80 (cento e onze milhões, trezentos e noventa e cinco mil, cento e sete dólares e oitenta cêntimos) incluía todos os custos, despesas e impostos relacionados com a execução do contrato - cfr. cláusula 8.ª n.º 1 no contrato datado de 29 de novembro de 2013 constante dos autos - e foi discriminado da seguinte forma: a) USD 77.654.084,80 correspondiam ao preço pelo serviço incluído no documento designado por "BOQ.3", detalhado no Volume I Tomo 3.2. do caderno de encargos do projeto; b) USD 20.666.392,61 correspondiam ao preço pelo serviço incluído no documento designado por "BOQ.4", detalhado no Volume I Tomo 3.3. do caderno de encargos do projeto; c) USD 9.832.047,74 correspondiam ao custo de taxas alfandegárias; d) USD 3.242.582,66 correspondiam a compensações por diferenças cambiárias.

993. Em cada pagamento, a CGGC iria reter a quantia correspondente a 3,5% do pagamento em causa, para pagamento de impostos, o que iria corresponder, no total, a USD 3.898.828,77 (três milhões, oitocentos e noventa e oito mil, oitocentos e vinte e oito dólares e setenta e sete cêntimos) - cfr. cláusula 8.ª n.º 2 no contrato datado de 29 de novembro de 2013 constante dos autos.

994. Além disso, a CGGC iria reter a quantia de USD 280.213,36 (duzentos e oitenta mil, duzentos e treze euros e trinta e seis cêntimos), correspondente a 1% da primeira prestação a receber pela Niara Power

- cfr. cláusula 8.ª n.º 2 e cláusula 11.ª n.º 2.1. no contrato datado de 29 de novembro de 2013 constante dos autos.

995. Na cláusula 11.ª n.º 2 do contrato estava previsto que a CGGC iria efetuar o pagamento do preço através de transferências para a conta da Niara Power no Banco BIC Português com o IBAN PT50007900005974495515196.

996. Os pagamentos devidos pela CGGC a favor da Niara Power teriam de ser efetuados no prazo de 7 (sete) dias úteis após aquela sociedade ter recebido do Ministério Angolano o pagamento correspondente - cfr. cláusula 11.ª n.º 3 no contrato datado de 29 de novembro de 2013 constante dos autos.

997. O contrato celebrado, a 4 de dezembro de 2013, entre a Niara Power e a Efacec Engenharia e Sistemas, S.A., previa como preço a pagar por aquela a esta sociedade a quantia de USD 82.998.885,00 (oitenta e dois milhões, novecentos e noventa e oito mil, oitocentos e oitenta e cinco dólares), com a seguinte discriminação - cfr. cláusula 8.ª n.º 2 no contrato datado de 4 de dezembro de 2013 constante dos autos: a) USD 62.750.231,00 correspondiam ao preço pelo serviço incluído no documento designado por "BOQ.3", detalhado no Volume I Tomo 3.2. do caderno de encargos do projeto; b) USD 11.861.728,00 correspondiam ao preço pelo serviço incluído no documento designado por "BOQ.4", detalhado no Volume I Tomo 3.3. do caderno de encargos do projeto; c) USD 8.386.926,00 correspondiam ao preço de serviços complementares.

998. As seguintes quantias não foram recebidas pela NIARA POWER: a) USD 9.832.047,74, correspondentes ao custo de taxas alfandegárias - cfr. cláusula 8.ª n.º 1 no contrato datado de 29 de novembro de 2013 constante dos autos; b) USD 3.898.828,77, correspondentes à quantia retida para pagamento de impostos (3,5% do preço) - cfr. cláusula 8.ª n.º 2 no contrato datado de 29 de novembro de 2013 constante dos autos; c) USD 280.213,36, correspondente a 1% da primeira prestação a receber pela Niara Power - cfr. cláusula 8.ª n.º 2 e cláusula 11.ª n.º 2.1. no contrato datado de 29 de novembro de 2013 constante dos autos.
999. A AFA foi designada, em 30 de dezembro de 2015, fiscal único da sociedade Niara Power.

1000. Sérgio Falcão (sócio-gerente da AFA e responsável pela auditoria às contas das sociedades em discussão nos autos) era membro do Conselho Fiscal da “Efacec Power Solutions SGPS, S.A.”, o que lhe permitia ter conhecimento da evolução da execução do contrato celebrado, a 4 de dezembro de 2013, entre a Niara Power e a Efacec Engenharia e Sistemas, S.A. (sociedade detida pela Efacec Power Solutions) e do contrato celebrado em 9 de dezembro de 2016 entre a CGGC e a Efacec Engenharia e Sistemas, S.A..

1001. Sérgio Falcão foi membro do Conselho Fiscal da “Efacec Power Solutions SGPS, S.A.”, tendo sido designado em 26 de outubro de 2015 e mantendo-se em funções até setembro de 2020.

1002. O objeto do contrato celebrado entre a CGGC e a Efacec em 9 de dezembro de 2016 era o fornecimento, transporte, instalação e comissionamento do equipamento e a execução dos trabalhos especificados e listados em BOQ.3 e BOQ.4 - cfr. cláusula 3.ª n.º 1 do contrato que consta dos autos.

1003. O objeto do contrato celebrado entre a CGGC e a Niara Power em 9 de dezembro de 2016 era a prestação de assistência e de serviços de consultadoria, bem como trabalhos relacionados com a instalação e montagem do equipamento, desalfandegamento e taxas relacionados com os trabalhos descritos com a designação "BOQ.3" e "BOQ.4" - cfr. cláusula 3.ª n.º 1 do contrato que consta dos autos.

1004. Ao abrigo deste contrato, a Niara seria a única responsável por todos os procedimentos relacionados com o desalfandegamento e todos os custos e despesas por isso incorridos, não cabendo esta obrigação à Efacec - cfr. cláusula 17.ª n.º 1 do contrato de 9 de dezembro de 2016 celebrado entre a CGGC e a Niara Power (constante dos autos) com o contrato celebrado entre a CGGC e a Efacec (constante dos autos).

1005. No contrato celebrado entre a CGGC e a Efacec a 9 de dezembro de 2016 é dito, expressamente, que esta última não assumirá os custos

relacionados com a "Pauta Aduaneira" - cfr. cláusula 20.ª n.º 1 do contrato que consta dos autos.

1006. Já no contrato celebrado, no mesmo dia, entre a CGGC e a Niara Power é dito que "todos os custos, despesas e taxas" estão incluídas no preço de USD 29.208.182,00 (vinte e nove milhões, duzentos e oito mil, cento e oitenta e dois dólares) - cfr. cláusula 6.ª n.º 4 do contrato que consta dos autos.

1007. Entre estas despesas encontrava-se a quantia de USD 9.832.048,00 (nove milhões, oitocentos e trinta e dois mil e quarenta e oito dólares) relativa ao desalfandegamento, referido na cláusula 6.ª n.º 2 do contrato como "customs clearance" - cfr. contrato que consta dos autos.

1008. Bem como a quantia de USD 5.012.779,85 (cinco milhões, doze mil, setecentos e setenta e nove dólares e oitenta e cinco cêntimos), estimada como a quantia correspondente à retenção na fonte da taxa industrial e da taxa do Tribunal de Contas ("Industrial Tax Withholding and Audit Court Tax") - cfr. cláusula 6.ª n.ºs 4 e 5 do contrato que consta dos autos.

1009. À data da auditoria conduzida às contas da NIARA POWER de 2016 (que foi concluída em 17 de março de 2017), ainda não tinham sido executados serviços relativos à receção, transporte, desalfandegamento e contratação de seguros.

1010. O risco de auditoria e o eventual risco de branqueamento de capitais no caso da sociedade Niara Power foram sempre qualificados como sendo baixos – cfr. ficheiros de planeamento constante dos autos a fls. 2319 a 2333(v), 2436 a 2450(v), 2593 a 2608 e 2713 a 2727(v).

1011. A propósito do risco do negócio desenvolvido pela Niara Power foi referido o seguinte - cfr. ficheiros de planeamento constante dos autos a fls. 2319 a 2333(v), 2436 a 2450(v), 2593 a 2608 e 2713 a 2727(v): "Ao abrigo do contrato com a CGGC e Grupo Efacec, trata-se de assistência e consultoria, trabalhos relacionados com a instalação e montagem de equipamentos, procedimentos alfandegários e outros direitos relacionados com o fornecimento e transporte, instalação e comissionamento dos equipamentos eletrogeradores a fornecer e instalar pela Efacec na barragem/projeto Luachimo. (...) Procedimentos de auditoria com vista à emissão de Relatório de Auditoria das contas do exercício de 2015. A empresa foi constituída para suporte operacional de projetos conjuntos com o grupo Efacec, a desenvolver em Angola. Os réditos são fiavelmente mensuráveis, resultando de contratos anuais/plurianuais; todavia, o seu reconhecimento pelo método da % de acabamento envolve alguma dose de incerteza por via das estimativas exigidas ao seu cálculo (totais de réditos e gastos). Os gastos resultam de subcontratos e pessoal, podendo revestir alguma complexidade dada a natureza das operações. Pelo exposto consideramos médio o risco inerente da empresa."

1012. Na data em que a Niara Power celebrou um contrato com a China Gezhouba Group Limited (CGGC) (29 de novembro de 2013) e na data em que a Niara Power celebrou um contrato com a Efacec (4 de dezembro de 2013), Isabel dos Santos não era, diretamente nem indiretamente, acionista da Efacec.

1013. A administração da NIARA POWER transmitiu à AFA informações sobre o teor dos contratos, incluindo a informação de que a Niara Power teria de assumir a receção, transporte, desalfandegamento e contratação de seguros em Angola relacionados com os equipamentos produzidos pela Efacec e Sérgio Falcão efetuou visitas regulares às instalações desta empresa.

1014. A AFA verificou um documento elaborado pela administração da NIARA POWER com uma estimativa de proveitos e custos - cfr. estimativa de custos do projeto de Luachimo (“P2.2_NIARA POWER LDA - Calculo Projecto a Projecto e Estrutura_2017_afa”), que consta dos autos a fls. 2616 a 2616(v):

1015. O Banco de Fomento de Angola, S.A. (BFA), tinha como um dos seus principais acionistas o Banco BPI, S.A.

1016. Até ao início do ano de 2017, o Banco BPI detinha 50,1% do capital social do BFA, sendo que a Unitel detinha os restantes 49,9%
1017. Nessa altura, o BPI vendeu 2% do capital social à outra acionista Unitel, passando esta a deter 51,9% do capital social do BFA e o BPI a deter 48,1%.

1018. A venda foi ditada pelo Banco Central Europeu, que obrigou o BPI a reduzir a sua participação no capital do BFA.

1019. Até à presente data, o Banco BPI mantém uma participação global de 48,1% no capital social do BFA.

1020. Consta no Relatório & Contas da sociedade T1000 relativo ao exercício de 2017 que a atividade social consistiu na prestação de "serviços na área do desenvolvimento de software e suporte tecnológico ao Banco de Fomento Angola, S.A.".

1021. Mário Leite da Silva explicou à Recorrente que a T1000 foi constituída para prestar serviços de apoio ao BFA pelo facto do BPI ter deixado de deter a maioria do capital do BFA e em virtude de isso deixar de poder alocar trabalhadores seus ao BFA, que passariam para a T1000.

1022. Nas várias visitas que a AFA fez aos escritórios das sociedades de Isabel dos Santos (situado na Avenida da Liberdade, n.º 190, Lisboa), foi possível verificar que as instalações físicas afetas à T1000 tinham pessoas a prestar serviços.

1023. A margem de lucro da T1000 de acordo com os valores registados foi a seguinte:

1024. No contrato celebrado a 10 de agosto de 2017 da T1000, consta o seguinte: "A prestação dos Serviços é organizada considerando uma estimativa de aproximadamente 24624 horas-homem, equivalente ao trabalho de uma equipa de 12 pessoas, nove horas por dia, ao longo de 228 dias úteis num ano. Três dos elementos do projeto desempenharão as suas tarefas com caráter permanente em Angola, incluindo-se as relacionadas com análise funcional e desenho de processos. Quatro dos membros da equipa estarão encarregados de tarefas de caráter transversal tais como gestão do projeto, gestão técnica e apoio administrativo, enquanto os oito remanescentes terão tarefas de desenvolvimento informático." cfr. cláusula 1.2. do contrato que consta dos autos.

1025. Consta no contrato de 10 de agosto de 2017 celebrado pela T1000 que 3 (três) dos trabalhadores desempenharão as suas tarefas com caráter permanente em Angola, enquanto os restantes trabalharão em Portugal, muito embora pudessem ter de se deslocar a Angola - cfr. cláusulas 1.2. e 1.4. do contrato que consta dos autos.

1026. A T1000 assumia o pagamento de rendas pela utilização das instalações afetas à T1000 e negociou com o BFA um contrato que visava cobrir estas despesas, já que não estavam incluídas no contrato de 10 de agosto de 2017.

1027. A negociação encetada deu origem ao contrato celebrado a 2 de janeiro de 2018 entre a T1000 e o BFA, onde, entre os vários serviços, se incluía a disponibilização de "imóvel localizado na "Avenida da Liberdade n.º 190, 3.º andar, Lisboa, com uma área total de 500m2, incluindo lugares de garagem associados - cfr. cláusula 1.1., al. a) do contrato que consta dos autos.

1028. Mas, além da disponibilização do espaço, foi incluída a disponibilização de equipamento informático e de escritório e de trabalhadores que assegurem funções administrativas de receção e secretariado - cfr. cláusula 1.1., als. b) e c) do contrato que consta dos autos.

1029. A duração do contrato era de 12 (doze) meses - cfr. cláusula 4.1. do contrato de 2 de janeiro de 2018 que consta dos autos.

1030. A possibilidade de a T1000 contratar terceiros para auxiliarem na prestação do serviço ao BFA foi expressamente salvaguardada nos

contratos, nomeadamente na cláusula 7.ª do contrato celebrado a 1 de fevereiro de 2018.

1031. As instalações da Santoro Finance situavam-se no mesmo edifício onde se encontravam as instalações da T1000, embora em andares diferentes (1.º andar naquele caso e 3.º andar neste último caso).

1032. A propósito do risco do negócio desenvolvido pela T1000 foi referido o seguinte - cfr. p. 8 dos ficheiros de planeamento que constam dos autos a fls. 2824, 2825 a 2840(v), 2888 e 2889 a 2904: "Procedimentos de auditoria com vista à emissão de CLC das contas do exercício de 2017. A empresa foi constituída para prestar serviços especializados ao banco angolano BFA. Os réditos são fiavelmente mensuráveis, resultando de contratos anuais/plurianuais com entidades relacionadas e de (eventuais) juros de depósitos bancários, não se identificando quaisquer riscos. Os gastos são normais e decorrem de remunerações e FSE não tendo complexidade elevada nem apresentando dificuldades de enquadramento. Pelo exposto consideramos baixo o risco inerente da empresa.".

1033. O empréstimo de € 1.000.000,00 (um milhão de euros) da Creatambitions à Alcea foi detetado pela AFA porque analisou os extratos bancários daquela sociedade.

1034. A AFA questionou os administradores da Creatambitions a respeito desta transferência.

1035. A administração da Creatambitions prestou explicações à Recorrente sobre as operações realizadas com a ARI.

1036. As transferências para a Alcea e a ARI foram realizadas pela Creatambitions a partir das suas contas bancárias em Portugal, desconhecendo-se que o Banco depositante tivesse colocado alguma dúvida a respeito da proveniência lícita do dinheiro.

1037. A Creatambitions estava inserida no projeto de criação de uma cadeia de supermercados e hipermercados em Angola.

1038. Numa fase inicial deste projeto, Isabel dos Santos constituiu uma parceria com o Grupo Sonae para criar esta cadeia de supermercados e hipermercados em Angola, que receberiam a marca "Continente".

1039. Em meados do ano de 2015, chegou ao fim esta parceria, tendo Isabel dos Santos avançado sozinha com o mesmo projeto, embora contratando vários ex-trabalhadores do Grupo Sonae, que trouxeram todo o seu know-how.

1040. Tendo terminado esta parceria, Isabel dos Santos criou uma sociedade em Angola com a designação "Contidis", para ser proprietária dos supermercados e hipermercados a abrir em Angola.

1041. Os administradores da Contidis e Conticash, Miguel Osório Araújo e João Seara tinham sido funcionários de topo do Grupo Sonae e trouxeram todo o seu conhecimento na área de negócio de comércio a retalho.

1042. Os hipermercados acabaram por receber o nome "Candando" e foram abertos ao público angolano em 2016.

1043. No ano de 2017, os hipermercados "Candando" contavam já com 375 colaboradores.

1044. A administração da CREATAMBITIONS transmitiu à AFA, na fase de planeamento e ao longo da execução dos trabalhos de auditoria, que a sociedade estava no início da sua atividade, tendo sido pensada como “central de compras” e que se dedicava à aquisição, essencialmente junto dos fornecedores portugueses e europeus, dos produtos que seriam, posteriormente, vendidos aos consumidores angolanos, através dos hipermercados "Candando" e Sérgio Falcão efetuou visitas às instalações desta sociedade.

1045. Atendendo à fase inicial em que se encontrava, o que dificultava o acesso a financiamento bancário, a estratégia da CREATAMBITIONS foi o recurso a financiamento de outras empresas de Isabel dos Santos, designadamente da Contidis, que seria uma das grandes clientes.

1046. A empresa teve de financiar-se não só para o seu negócio/atividade operacional (por exemplo, para adiantamentos a fornecedores) como necessitava ainda de fundo de maneio para o funcionamento da empresa (por exemplo, para suporte de diversos custos de estrutura necessários à implementação e funcionamento da empresa).

1047. A AFA foi designada fiscal único da Creatambitions com a constituição da sociedade.

1048. O fornecimento de bens por parte da Creatambitions à Contidis e à Conticash estava titulado por contratos escritos.

1049. A Contidis é uma sociedade de Direito Angolano, criada para comprar os equipamentos necessários ao funcionamento dos supermercados e hipermercados "Candando" em Angola.

1050. A Conticash é uma sociedade de Direito Angolano, criada para comprar os produtos que seriam revendidos nos supermercados e hipermercados "Candando" em Angola.

1051. A 10 de abril de 2016, a Creatambitions celebrou com a Contidis um contrato, através do qual se obrigava a fornecer equipamento, "tendo em vista o fit out das superfícies comerciais exploradas pela Contidis em Angola".

1052. A 8 de maio de 2016, a Creatambitions celebrou com a Conticash um contrato, através do qual se obrigava a fornecer bens alimentares e não alimentares, "tendo em vista a ulterior revenda dos Produtos pela Conticash no mercado Angolano".

1053. A propósito do risco do negócio desenvolvido pela Creatambitions foi referido pela AFA o seguinte - cfr. p. 10 dos ficheiros de planeamento que constam a fls. 3328 a 3343, 3357 a 3373, 3445 a 3459(v) e 4035 a 4049(v): "A empresa foi constituída para atuar como central de compras do projeto angolano Candando, da Eng. Isabel dos Santos. Os réditos são fiavelmente mensuráveis, resultando de exportações de mercadorias e bens de equipamento, não se identificando riscos superiores aos normais. Tendo em conta que a empresa atuará como central de compras, não se prevêm riscos especiais nas compras de mercadorias e nos inventários. Os outros gastos são normais e decorrem de remunerações e FSE, não tendo complexidade elevada nem apresentando dificuldades de enquadramento. O financiamento está assegurado, quer por adiantamentos dos clientes angolanos, quer pela disponibilidade de apports da futura acionista única. Pelo exposto consideramos médio o risco inerente da empresa".

1054. À data dos factos, o Estado Angolano impunha a aprovação prévia, pelos Ministérios competentes, de contratos de aquisição de bens ou de prestação de serviços por uma empresa estrangeira e o BNA (Banco Nacional de Angola) impunha autorizações prévias para aquisição de divisas para realização de pagamentos ao exterior.

1055. Nos anos que se seguiram à intervenção da "Troika" (como ficou conhecida a intervenção da Comissão Europeia, do Banco Central Europeu e do Fundo Monetário Internacional) - nos anos de 2011 e seguintes - o investimento estrangeiro foi visto pelo Governo da República de Portugal como relevante para a economia portuguesa, nomeadamente o investimento vindo de Angola.

1056. Isabel dos Santos através da sociedade Vitadel (por si detida) detinha uma participação de 25% da sociedade Unitel, que se dedicava à prestação de serviços de comunicação móvel, tendo recebido em 2014 dividendos desta sociedade relativos aos anos de 2011 e 2012, pelo menos, na ordem dos 158 M€.

1057. Em ano não concretamente apurado, mas não posterior a 2009, a Unitel tornou-se acionista do Banco de Fomento de Angola (BFA), detendo uma participação de 49%.

1058. Em data não concretamente apurada, mas anterior a 2012, Isabel dos Santos detinha uma participação, através da sociedade Trans-African Investments Services, no capital social da sociedade Ascorp, cuja atividade estava relacionada com comercialização de diamantes.

1059. Em 2005, foi fundado em Angola o Banco BIC Angola, S.A., do qual Isabel dos Santos era uma das principais acionistas, detendo 25% do capital social, sendo que Américo Amorim detinha também uma participação de 25% (conhecido como um dos homens mais ricos de Portugal).

1060. Os investimentos de Isabel dos Santos em Portugal iniciaram-se no ano de 2006.

1061. Nesse ano de 2006, Isabel dos Santos passou a ser beneficiária efetiva de uma participação na Galp em percentagem não concretamente apurada mas não superior a 6%, através da Amorim Energia BV, cujo capital social era detido, na proporção de 45%, pela Esperaza BV.

1062. Os restantes 55% da Amorim Energia BV tinham como beneficiário efetivo Américo Amorim, já na altura conhecido como um dos homens mais ricos de Portugal, senão o mais rico.

1063. A parceria de Isabel dos Santos com Américo Amorim levou-os a fundar, em 2008, em Portugal o Banco BIC Português, S.A..

1064. A constituição do Banco BIC Português, enquanto instituição de crédito, dependia de autorização a conceder pelo Banco de Portugal tendo sido concedida sem que fosse colocada em causa a origem lícita dos fundos vindos de Angola.

1065. Nesse mesmo ano de 2008, Isabel dos Santos constituiu a sociedade Santoro Finance -Prestação de Serviços, S.A., com a qual comprou, em 2008, ações representativas de uma percentagem não concretamente apurada do capital social do Banco BPI, S.A., entre os 9 e os 10%.

1066. Ações que lhe foram vendidas pelo Banco Comercial Português, S.A, sem que fosse conhecida qualquer objeção por parte do Banco de Portugal ou da CMVM.

1067. Em 2009, Isabel dos Santos tornou-se beneficiária efetiva de 10% do capital social da Zon, adquiridos com dinheiro emprestado pela Caixa Geral de Depósitos, S.A., desconhecendo-se qualquer objeção levantada pelo Banco de Portugal.

1068. A CGD é um Banco detido pelo Estado Português.

1069. Em 2012, o Banco BIC Português, S.A. comprou ao Estado Português o Banco Português de Negócios, S.A., não se conhecendo entraves pelo Banco de Portugal e após, pelo menos, uma reunião entre Isabel dos Santos e o Ministro das Finanças de então, Vítor Gaspar.

1070. Logo após a aquisição, Isabel dos Santos foi eleita vogal do Conselho de Administração do então Banco Português de Negócios, S.A. - cfr. Ap. 77 de 2012/04/09.

1071. A designação para o cargo de administradora foi acompanhada de autorização do Banco de Portugal para o exercício do cargo.

1072. Autorização que só é concedida após a confirmação, por parte do Banco de Portugal, do preenchimento dos requisitos de idoneidade, qualificação profissional, independência e disponibilidade.

1073. A AFA sabia que Isabel dos Santos tinha sido autorizada a exercer o cargo de Vogal do Conselho de Administração do Banco BIC Português.

1074. Ainda no ano de 2012, o Banco BIC Português integrou por fusão o Banco Português de Negócios, que depois recebeu a designação daquela sociedade.

1075. Em data não concretamente apurada, a Santoro Finance reforçou a sua posição acionista, passando a deter cerca de 20% do capital social do Banco BPI, sem que seja conhecida qualquer objeção pelas Autoridades Reguladoras (Banco de Portugal, CMVM e Banco de Espanha).

1076. No ano de 2015, Isabel dos Santos passou a ser, indiretamente, acionista maioritária da Efacec.

1077. Esta operação associou a Isabel dos Santos a dois grupos económicos nacionais – os Grupos José de Mello e Manuel Gonçalves – dos quais não é conhecida qualquer suspeição e a operação foi financiada em grande parte por Bancos portugueses.

1078. Nas listas elaboradas pela Revista Forbes das pessoas mais ricas do Mundo nos anos de, pelo menos, 2016 e 2017, Isabel dos Santos aparecia no ano de 2017, com uma fortuna estimada em € 3.100.000.000 (três mil e cem milhões de dólares).

1079. No ano de 2015, foi divulgado pelos meios de comunicação social que Sindika Dokolo era - além de marido de Isabel dos Santos - um dos maiores colecionadores de arte africana do Mundo, uma vez que cedeu parte da sua coleção para uma exposição que teve lugar na cidade do Porto.

1080. A esta exposição seguiu-se a aquisição à Câmara Municipal do Porto da Casa de Manoel de Oliveira.

1081. Exposição e aquisição que, em 2015, valeram a Sindika Dokolo a mais alta condecoração atribuída pela Câmara Municipal do Porto, a medalha de mérito da cidade, grau ouro.

1082. A identidade de Isabel dos Santos era conhecida em Portugal nos anos a que dizem respeito os factos objeto dos autos, sendo conhecida como a "mulher mais rica de África".

1083. No processo de aquisição de algumas destas participações sociais, diversas autoridades regulatórias nacionais (entre as quais o Banco de Portugal e a CMVM) tiveram intervenção, desconhecendo-se qualquer objeção com exceção da aquisição da participação na EFACEC no que respeita ao Banco de Portugal.

1084. Não se conhece nenhuma objeção ou reserva levantada por qualquer um dos Bancos portugueses ou estrangeiros por onde eram movimentados os fundos.

1085. Nos referidos processos de aquisição tiveram intervenção consultoras e escritórios de advogados de referência, como era o caso da PwC, da Mckinsey, do Boston Consulting Group, a Vda e da PLMJ.

1086. A PwC na sua atividade de auditoria à Nova Cimangola não detetou qualquer ato que suscitasse suspeitas de branqueamento de capitais, desconhecendo-se que esta auditora ou outras auditoras mundialmente conhecidas (como a PwC) tenham detetado, na sua atividade de auditoria a outras das sociedades aqui em discussão qualquer ato que suscitasse suspeitas de branqueamento de capitais.

1087. Nos anos em que a AFA exerceu funções de auditor – nomeadamente nos anos de 2016 a 2018 invocados pela CMVM - as sociedades auditadas nunca entregaram dividendos à sua acionista Isabel dos Santos.

1088. A AFA entendeu não haver um risco de compromisso superior ao normal em relação às sociedades auditadas, atendendo a que: "- a acionista (PEP) goza de boa reputação pública e apresenta connosco um historial de relacionamento sem problemas; - a empresa é acionista qualificado de três bancos (BIC Português, BIC Cabo Verde e BPI, por via da subsidiária Santoro Finance), entidades sujeitas a elevada supervisão, garantindo a fiabilidade das bases de mensuração dos ativos; - a empresa está inteiramente financiada pela acionista única" cfr. p. 5 dos ficheiros de planeamento que constam dos autos.

1089. E sempre referiu, nos ficheiros de planeamento, não existir conhecimento que permita "suspeitar que o cliente realiza operações passíveis de enquadramento como branqueamento de capitais", nem foram identificadas "situações significativas de risco de fraude" - cfr. ficheiros de planeamento que constam dos autos.

1090. A materialidade de 100% foi fixada para a análise das operações relacionadas com: a) Caixa e Bancos, dadas "as preocupações em matéria de LGT e branqueamento de capitais"; b) EOEP (Estado e outras Entes Públicos), "atendendo à sua especificidade e a eventuais contingências fiscais e parafiscais"; c) Provisões "para averiguar possíveis riscos/contingências não refletidas nas contas"; d) Partes Relacionadas, considerando "as preocupações em matéria de preços de transferência e de adequada identificação e divulgação" cfr. páginas 24 e 25 dos ficheiros de planeamento que constam dos autos.

1091. A informação produzida pelas sociedades auditadas foi vista como tendo um "elevado grau de fiabilidade", dada a reduzida complexidade das transações - cfr. ficheiros de planeamento que constam dos autos.

1092. Há vários anos a AFA auditava as contas das sociedades referidas (em alguns casos, desde o início da sua atividade).

1093. O principal administrador das sociedades auditadas, Mário Leite da Silva, já era conhecido da AFA antes de se ter iniciado a relação profissional entre esta e aquelas sociedades

1094. Antes de ser administrador das sociedades auditadas, Mário Leite da Silva foi um quadro de topo do Grupo Américo Amorim, tendo participado em diversos negócios de grande envergadura e complexidade (como foi o caso da aquisição da participação na Galp, na constituição do BIC Angola e na aquisição de uma posição maioritária na Nova Cimangola), sendo conhecido como um profissional competente e dedicado.

1095. As atividades da AFA e da EFE eram distintas.

1096. Com exceção da funcionária que exercia as funções de rececionista e demais funções administrativas, os demais funcionários da EFE não eram, em simultâneo, funcionários da AFA.

1097. Não existia uma relação de dependência ou de hierarquia formalmente instituídas entre os funcionários da EFE e os funcionários da arguida AFA.

1098. Não havia acesso aos ficheiros da EFE por parte dos colaboradores da AFA e vice-versa.

1099. Nos anos de 2017 e 2018 os administradores da EFE nunca foram, em simultâneo, gerentes da AFA.

1100. Sérgio Falcão, em data não concretamente apurada e no exercício das suas funções de revisão legal de contas, identificou um erro efetuado por Sandrine Gonçalves na contabilidade da Santoro Finance, que consistiu numa dedução de IVA indevida.

1101. Os honorários cobrados pela AFA às sociedades Fidequity, Santoro Finance, Santoro SGPS, Terra Peregrin, Supreme Treasure, Bree, Followpanorama, T1000, H33, Historicorner e Keiko, pelos serviços de auditoria às suas contas do ano de 2017 não ultrapassaram a percentagem de 5,28% da faturação total.

1102. Os registos contabilísticos de cada uma das sociedades auditadas não se revestiam de elevada dificuldade ou complexidade.

1103. Nos Relatórios e Contas da NOVA CIMANGOLA havia referências à construção da nova unidade produtiva (Forno IV), a um contrato de empréstimo sindicado contraído em 08.10.2014 e à renegociação do mesmo, esta em curso em 2018, sendo tais Relatórios do conhecimento da AFA.

1104. À data dos factos Sérgio Falcão nunca tinha lido o conteúdo de qualquer autorização ou pronúncia emitidas pelas entidades reguladoras no exercício dos respetivos poderes de supervisão relativamente a atos praticados por Isabel dos Santos.

1105. No exercício financeiro findo em 31 de dezembro de 2023, a Arguida apresentou um resultado líquido positivo de 29 203,24 € (vinte e nove mil duzentos e três euros e vinte e quatro cêntimos).

1106. No ano de 2024, a Arguida apresentou um resultado líquido de 52.466,51 euros, um volume de negócios de 236.255,75 euros e um balanço total de 233.499,19 euros, dos quais 82.466,51 corespondiam a capital próprio, tendo tido ao seu serviço um número médio de 4 trabalhadores.

1107. A Arguida não revela sentido crítico da sua conduta.

1108. A Arguida foi condenada, no âmbito do processo de contraordenação n.º 22/2020, pela violação do disposto no artigo 15.º, n.º 1 e n.º 2, alínea e) da antiga LCBCFT, no artigo 52.º, n.º 1 e n.º 2, alíneas d) e f) da LCBCFT, no parágrafo 8 da ISA 230 (aplicável ex vi artigo 45.º, n.os 6 e 8, do EOROC), e no artigo 70.º, n.º 1 e 3 do EOROC (conjugado com os parágrafos 13 e 15 da ISA 240, aplicáveis ex vi artigo 45.º, n.os 6 e 8, do EOROC.

*
III.2. Na decisão recorrida considerou-se que não resultaram provados:

B.Factos não provados

Não se provou que:
a) À data da prática dos factos que constituem o presente processo de contraordenação, a República Popular de Angola, a República da Namíbia, a República de Cabo Verde, a República da Maurícia e o Emirado do Dubai (Emirados Árabes Unidos) eram identificados por fontes idóneas e credíveis como não dispondo de sistemas eficazes em matéria de prevenção e combate ao branqueamento de capitais.
b) À data da prática dos factos que constituem o presente processo de contraordenação, República Popular de Angola, na República da Namíbia, na República de Cabo Verde, na República da Maurícia e no Emirado do Dubai (Emirados Árabes Unidos) eram identificados por fontes idóneas e credíveis como tendo um nível significativo de outras atividades criminosas, para além da corrupção.
c) Isabel dos Santos decidiu constituir a FIDEQUITY em Portugal (à semelhança de outras que também foram constituídas), porque sabia da falta de qualificações adequadas por parte dos quadros das sociedades angolanas por si detidas e sabia da dificuldade em atrair quadros qualificados para viver e trabalhar em Angola.
d) A AFA obteve documentos escritos que comprovam alguns dos serviços prestados pela Fidequity, nomeadamente os documentos que titulam os seguintes projetos - (enviadas à CMVM em 2 emails de 10 de março de 2020), designadamente: a) Projeto de internacionalização do Congo; b) Projeto de formação para os trabalhadores da nova fábrica; c) Projeto de reestruturação financeira; d) Estudo de rebranding tendo em vista a internacionalização do grupo.
e) Além da STGW e da Odissey, a Fidequity solicitou, para execução dos contratos referidos nos factos provados, a prestação de serviços por parte de várias outras entidades, como a PLMJ, a VdA e a PwC, entre outras sociedades.

f) O contrato celebrado entre a Terra Peregrin e a Fidequity a 5 de junho e 2018 e 15 de julho de 2018 inseriam-se nos projetos em curso desenvolvidos pela Nova Cimangola e a Nova Cimangola II, que obrigavam a recorrer a conhecimentos especializados na área de gestão, redução de custos e negociação de financiamentos bancários.
g) A Wise subcontratou serviços à Fidequity, mas também subcontratou muitos outros serviços a escritórios de consultoria (como a Mckinsey e PwC) e de advocacia (como a PLMJ, VdA e Uría Menéndez), bem conhecidos na nossa praça.
h) Já há diversos anos a atividade da "Fidequity" se centrava na "análise e no acompanhamento ativo da gestão e atividade da Nova Cimangola".
i) Os administradores e trabalhadores foram obrigados a realizar diversas deslocações a Angola para a efetiva prestação dos serviços contratos, o que constituiu uma despesa assumida pela Fidequity.
j) A FIDEQUITY executou os serviços acordados nos contratos celebrados e as despesas calculadas registadas para apuramento dos resultados obtidos pela FIDEQUITY correspondiam a despesas incorridas na execução dos contratos celebrados.
k) As visitas que Sérgio Falcão efetuava às instalações da FIDEQUITY permitiram-lhe ter perceção dos serviços prestados.
l) Não prestando as sociedades auditadas (com exceção da NIARA POWER) transações com partes não relacionadas, a Recorrente não tinha forma de analisar “transações realizadas com partes não relacionadas”.
m) [alínea suprimida, que se manteve para evitar lapsos de remissão]
n) A SANTORO FINANCE tinha administradores e trabalhadores capazes de cumprir as prestações a seu cargo ao abrigo dos contratos celebrados com a Nova Cimangola, a Nova Cimangola II, a Wise e a Matter.
o) O Grupo Nova Cimangola necessitava de apoio permanente ao nível da gestão, em matérias relativas ao investimento e financiamento das sociedades, preparando relatórios e propostas que auxiliavam na tomada de decisões por parte da administração daquele grupo, bem como participavam em reuniões.

p) O projeto da Nova Cimangola que exigia maior intervenção da Santoro Finance estava relacionado com o investimento na aquisição de um novo moinho e um novo forno para uma das suas fábricas, que foi concretizado com um financiamento bancário avultado.
q) A desvalorização do Kwanza (moeda oficial de Angola) a partir do ano de 2015, forçou a Nova Cimangola a renegociar os termos dos contratos de mútuo celebrados com os Bancos financiadores e a Santoro Finance teve intervenção nessas negociações.
r) A SANTORO FINANCE executou os serviços acordados nos contratos celebrados e as despesas calculadas registadas para apuramento dos resultados obtidos pela SANTORO FINANCE correspondiam a despesas incorridas na execução dos contratos celebrados e incluíam honorários pagos à VdA e PwC.
s) A AFA tinha conhecimento direto de reuniões realizadas pelos administradores e colaboradores da Santoro Finance com consultores externos e quadros de contrapartes, em execução dos serviços abrangidos pelos contratos de prestação de serviços.
t) A proporção entre os réditos dos contratos celebrados com a Matter e os custos foi analisada pela AFA ao pormenor, estando documentada no dossier de auditoria - cfr. ficheiro “Matter Contratos Santoro e Fidequity”, constante dos autos.
u) A margem de lucro efetivamente obtida pela Santoro Finance pela prestação dos serviços descritos nos factos provados rondou os 9,1%.
v) As visitas que Sérgio Falcão efetuava às instalações da SANTORO FINANCE permitiram-lhe ter perceção dos serviços prestados.
w) As remunerações aos trabalhadores registadas pela FOLLOWPANORAMA na sua contabilidade, bem como os montantes registados na rúbrica de fornecimentos e serviços externos destinaram-se a remunerar os trabalhadores e a subcontratar alguns serviços pela e para a execução dos contratos celebrados entre a FOLLOWPANORAMA e a ESPAÇOS ANGOLA em 29 de setembro de 2017, entre a FOLLOWPANORAMA e a MAG-NEW em 29 de setembro de 2017, entre a FOLLOWPANORAMA e a PRODACTION em 29 de setembro de 2017, entre a FOLLOWPANORAMA e a MOOD em 16 de julho de 2018 e à subcontratação de serviços à MAG-NEW.

x) Nas visitas realizadas pela AFA às instalações da Followpanorama, foi possível verificar, in loco, a execução dos serviços prestados em execução dos contratos celebrados entre a FOLLOWPANORAMA e a ESPAÇOS ANGOLA em 29 de setembro de 2017, entre a FOLLOWPANORAMA e a MAG-NEW em 29 de setembro de 2017, entre a FOLLOWPANORAMA e a PRODACTION em 29 de setembro de 2017, entre a FOLLOWPANORAMA e a MOOD em 16 de julho de 2018 e à subcontratação de serviços à MAG-NEW e tinha reuniões com os colaboradores sobre tais serviços.
y) A FOLLOWPANORAMA executou os serviços acordados nos contratos indicados na alínea precedente e as despesas registadas para apuramento dos resultados obtidos por esta sociedade correspondiam a despesas incorridas na execução desses contratos.
z) As sociedades Mag-New, Prodaction e Mood exerciam efetivamente uma atividade económica.
aa) O montante dos custos que a NIARA POWER teria de assumir para prestar os seus serviços relacionados com os procedimentos de desalfandegamento em honorários de advogados e remunerações dos trabalhadores contratados para esse efeito, estimava-se, no global, em € 11.760.828,00 (onze milhões, setecentos e sessenta mil, oitocentos e vinte e oito euros).
bb) A estimativa analisada pela AFA com os proveitos e ganhos efetuada pela administração da NIARA POWER continha despesas devidamente estimadas pela Niara Power e não eram fictícias - mas sim pensadas em função dos serviços que seriam concretamente prestados.

cc) Parte dos serviços que seriam prestados pela NIARA POWER seriam objeto de subcontratação.
dd) A AFA analisou vários documentos de suporte e de execução dos contratos celebrados para além da estimativa referida nos factos provados.
ee) A AFA percecionou os serviços prestados pela NIARA POWER através das visitas às instalações por Sérgio Falcão e obteve informações de colaboradores.
ff) A sociedade T1000 foi constituída a 14 de julho de 2017 com o especial propósito de prestar serviços ao Banco de Fomento de Angola, S.A..
gg) O BPI destacou alguns dos seus trabalhadores para prestar serviços ao BFA
hh) Até meados de 2017, cerca de 12 (doze) trabalhadores portugueses prestavam funções no BFA (muitos deles ex-trabalhadores do BPI), essencialmente relacionadas com as tecnologias da informação.
ii) Uma parte destes trabalhadores trabalhava remotamente a partir de Portugal e outra parte deslocava-se frequentemente a Angola.
jj) Contudo, os trabalhadores em causa preferiam celebrar contratos de trabalho com uma sociedade sedeada em Portugal, tendo os direitos de qualquer trabalhador nacional e, igualmente, regalias semelhantes àquelas de que beneficiavam enquanto trabalhadores nacionais, nomeadamente em matéria de Segurança Social.
kk) A desvalorização do kwanza assustava os trabalhadores em causa e constituía mais uma razão para não quererem ter um vínculo laboral com o BFA.
ll) A solução encontrada para conjugar a necessidade de mão-de-obra qualificada por parte do BFA com o desejo manifestado pelos trabalhadores consistiu em criar a sociedade T1000, com a intenção de celebrar com eles contratos de trabalho e de celebrar contratos de prestação de serviços com o BFA.

mm) Os colaboradores de que a T1000 dispunha nos anos de 2017 e 2018 eram ex-trabalhadores do Banco BPI, S.A., destacados para exercer funções no BFA.
nn) Nas várias visitas que a AFA fez aos escritórios das sociedades de Isabel dos Santos (situado na Avenida da Liberdade, n.º 190, Lisboa) referidas nos factos provados foi possível verificar que nas instalações afetas à T1000 os trabalhadores que aí se encontravam estavam a prestar os serviços objeto dos contratos indicados nos factos provados.
oo) O preço-hora de cada colaborador da T1000 é adequado, em face da natureza dos serviços que seriam prestados.
pp) A T1000 executou os serviços acordados nos contratos indicados nos factos provados e as despesas registadas para apuramento dos resultados obtidos por esta sociedade correspondiam a despesas incorridas na execução desses contratos.
qq) A AFA tinha reuniões regulares com os colaboradores da T1000.
rr) O capital social da Unitel, para além dos 25% destidos pela Vidatel referidos nos factos provados estava distribuído da seguinte forma: b) 25% detidos por uma sociedade controlada pelo General Leopoldino do Nascimento (a “Geni”); c) 25% detidos pela então Portugal Telecom; d) 25% detidos pela Sonangol.
ss) A quantia de € 1.000.000,00 (um milhão de euros) referida nos factos provados correspondia a um adiantamento à Alcea, para que esta sociedade pudesse comprar bens para apetrechamento das lojas Candando em Angola.
tt) A devolução da quantia deveu-se ao facto de posteriormente ter ocorrido uma alteração da estratégia inicial, passando aquela sociedade a lidar diretamente com as sociedades angolanas e sem a intermediação da CREATAMBITIONS.

uu) A explicação dada pela administração à AFA sobre o empréstimo foi a referida nas duas alíneas precedentes.
vv) A ARI era uma sociedade que comprava produtos para vender à Creatambitions, que, por sua vez, vendia à Contidis e à Conticash, para comercialização nos estabelecimentos "Candango" em Angola.
ww) A ARI estava especialmente vocacionada para a aquisição de produtos a fornecedores sedeados em países asiáticos (como a China) e a países do Médio Oriente.
xx) Para que a ARI comprasse estes produtos, a Creatambitions efetuou várias transferências a seu favor e a favor dos seus fornecedores, que consubstanciavam adiantamentos, por conta dos produtos que depois iria comprar.
yy) É este o caso das transferências referidas no ponto 872 dos nos factos provados.
zz) A explicação dada pela administração à AFA sobre as operações relativas à ARI foi a referida nas alíneas precedentes.
aaa) Através de visitas às instalações da Creatambitions a AFA teve perceção da execução dos serviços descritos nos contratos celebrados entre a CREATAMBITIONS e a CONTIDIS e entre a CREATAMBITIONS e a CONTICASH, em 31 de julho de 2017 e entre a CREATAMBITIONS e a ARI em 29.05.2017.
bbb) A AFA teve reuniões com os colaboradores da CREATAMBITIONS sobre contratos celebrados entre a CREATAMBITIONS e a CONTIDIS e entre a CREATAMBITIONS e a CONTICASH, em 31 de julho de 2017 e e entre a CREATAMBITIONS e a ARI em 29.05.2017.
ccc) No mundo dos negócios, Mário Leite da Silva era conhecido como um profissional sério, sendo visto dessa forma pela AFA.
ddd) Nos anos em que a AFA prestou serviços de auditoria às sociedades Fidequity, Santoro Finance, Santoro SGPS, Niara Power, Followpanorama, T1000, Creatambitions, Historicorner e H33, as quantias provenientes da República de Angola, da República da Namíbia, da República de Cabo Verde, da República da Maurícia e dos Emirados Árabes Unidos não eram percecionadas em Portugal como tendo uma origem ilícita.

eee) Foi na década de 90 que Isabel dos Santos adquiriu a participação na Viatel e que foi uma das fundadoras (juntamente com a PT Ventures, a Geni e a Sonangol – sendo que cada uma das sociedades detinha uma participação de 25%) da sociedade Unitel.
fff) A Unitel, o Banco de Fomento de Angola, a Ascorp e o Banco BIC Angola, S.A. tiveram, desde a década de 90 do século passado, lucros elevados, enriquecendo, assim, o património dos seus acionistas, como era o caso de Isabel dos Santos.
ggg) Em 2006, Isabel dos Santos já tinha criado uma fortuna através dos seus negócios em Angola.
hhh) O Banco BIC Português foi criado, em grande parte, com fundos de Isabel dos Santos transferidos a partir de Angola.
iii) Foi o Banco Comercial Português, S.A. que financiou a aquisição das ações do Banco BPI.
jjj) A CGD não concederia um financiamento avultado a Isabel dos Santos se não a considerasse uma empresária séria.
kkk) É do conhecimento geral que o Banco de Portugal efetua uma avaliação rígida da verificação de cada um destes requisitos.
lll) O reforço da posição da Santoro Finance no Banco BPI foi efetuado por aquisição de 9,48% ao principal acionista, Grupo La Caixa.
mmm) Em 2013, a Santoro SGPS adquiriu ao Estado Português o BIC Cabo Verde, na altura denominado Banco Português de Negócios (IFI), S.A..
nnn) Nas listas elaboradas pela Revista Forbes das pessoas mais ricas do Mundo nos anos anteriores a 2016 aparecia Isabel dos Santos.

ooo) Nos anos de 2010 e seguintes, nunca foi questionada a origem lícita da riqueza de Isabel dos Santos.
ppp) Nos anos em discussão nos presentes autos (entre 2016 e 2018), a reputação de Isabel dos Santos e a reputação do seu falecido marido Sindika Dokolo em Portugal estavam acima de qualquer suspeita, nunca tendo sido lançada qualquer dúvida sobre a origem lícita da sua riqueza.
qqq) Para além dos dividendos referidos nos factos provados, enquanto acionista de diversas sociedades comerciais, Isabel dos Santos recebia, por intermédio de outras sociedades por si controladas (e que assumiam, formalmente, a qualidade de acionistas) e como era do conhecimento público, quantias avultadas a título de dividendos.
rrr) Sandrina da Rocha Gonçalves elaborava, com total autonomia, as demonstrações financeiras e respetivos anexos das contas de várias sociedades, com o auxílio de colaboradores da EFE e sem qualquer intervenção de colaboradores da AFA e de Sérgio Falcão.
sss) Os registos contabilísticos de cada uma das sociedades limitavam-se ao processamento salários e processamento de faturas emitidas referentes a compras de bens e serviços e não envolviam qualquer tipo de juízo contabilístico, nem havendo dúvidas a respeito do modo como deveriam ser registados os valores das operações, efetuados os registos contabilísticos e elaboradas as respetivas demonstrações financeiras.
ttt) Os honorários cobrados pela AFA às sociedades Fidequity, Santoro Finance, Santoro SGPS, Terra Peregrin, Supreme Treasure, Bree, Followpanorama, T1000, H33, Historicorner e Keiko, pelos serviços de auditoria às suas contas do ano de 2018 nunca ultrapassaram a percentagem de 5,28%.
uuu) Os honorários cobrados pela EFE às sociedades Fidequity, Santoro Finance, Santoro SGPS, Terra Peregrin, Supreme Treasure, Bree, Followpanorama, T1000, H33, Historicorner e Keiko, pelos serviços de contabilidade às suas contas dos anos de 2017 e 2018 representaram sempre uma margem residual.

vvv) O dinheiro utilizado pela Santoro SGPS para subscrever o aumento do capital social do Banco BIC PT proveniente do Banco BIC AO resultou da distribuição de dividendos a acionistas, entre os quais se contava uma sociedade de Isabel dos Santos.
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III.3. O Direito.
Vejamos as questões a apreciar no presente recurso.
*
1ª questão
Se se verifica a nulidade prevista pelo artigo 161º, nº2, al.l) do CPA por violação do direito de audiência prévia, com a consequente anulação dos atos praticados no presente processo e seu consequente arquivamento;

A este propósito, invoca a Recorrente nas conclusões da sua alegação de recurso :
““1. A recorrente AFA não se conforma com a sentença objeto de recurso, porque:
a) Não reconheceu a nulidade por violação do direito de audiência prévia, invocada no recurso de impugnação judicial e que se reitera no capítulo II do Título II deste recurso;
(…)

2. O processo de contraordenação desencadeado pela CMVM contra a recorrente AFA padece de um vício que torna nulos todos os atos praticados, por não ter sido respeitado o direito de audiência prévia, regulado nos arts. 121.º e ss. do Código do Procedimento Administrativo.

3. A CMVM apreciou a oportunidade da instauração do presente processo de contraordenação contra a recorrente AFA em função do relatório final da ação de supervisão que o antecedeu e das informações aí recolhidas.

4. A ação de supervisão de auditoria constitui um procedimento administrativo, adotado pela CMVM no exercício de poderes públicos e regulada por disposições de direito administrativo, nomeadamente pelas disposições do Código do Procedimento Administrativo (cujo âmbito de aplicação é definido no art. 2.º n.º 1 do CPA), em especial os arts. 121.º e ss., que atribuem aos interessados, neste caso a "AFA", enquanto entidade supervisionada, o direito de audiência prévia, antes de ser tomada a decisão final, sendo informada do sentido provável dessa decisão.

5. Antes de elaborar o relatório final, a CMVM não concedeu – conforme esta entidade já admitiu - à AFA a possibilidade de se pronunciar e de influenciar o sentido daquele relatório, o que influenciou, de forma direta, a decisão mais tarde tomada de dar início ao presente processo de contraordenação.

6. Nesta medida, o relatório final da ação de supervisão e todos os atos que se lhe seguiram, desde logo a acusação dirigida contra a recorrente AFA no âmbito deste processo de contraordenação, a decisão condenatória e a sentença agora objeto de recurso são atos nulos, por preterição do procedimento legalmente exigido (art. 161.º n.º 2, al. l) do CPA).”

A esse propósito, respondeu a Comissão do Mercado de Valores Mobiliários Mobiliários (CMVM) que

“ Da (alegada) nulidade por violação do direito de audiência prévia

5.ª
O relatório de supervisão é um ato que visa transmitir a notícia de infração, produzida na sequência da fiscalização do cumprimento da lei e dos regulamentos (artigo 360.º, n.º 1, alínea b), do CdVM), não assumindo naturalmente a natureza de um ato administrativo, sujeito às respetivas regras procedimentais.
6.ª
A audição da Arguida no processo de contraordenação não é garantida através do exercício do direito de audiência prévia (no quadro de um procedimento administrativo) que tenha por objeto o ato que consigna a notícia da infração, mas antes através do direito de audição e defesa do arguido, por referência à acusação proferida (cf. artigos 50.º do RGCO e 414.º-A do CdVM).
7.ª
Os direitos de audição e de defesa da Recorrente foram cabalmente respeitados nos presentes autos, tendo a mesma sido notificada da acusação contra si proferida, e tendo esta efetivamente exercido tais direitos.”

Por sua vez, considerou o Ministério Público, a este propósito, que “de acordo com o artigo 163.º, n.º 2, do CPA, o ato anulável produz efeitos jurídicos, que podem ser destruídos com eficácia retroativa se o ato vier a ser anulado por decisão proferida pelos tribunais administrativos ou pela própria Administração, pelo que se impunha que a Recorrente, e para os alegados efeitos de arguição da preterição do direito de audiência prévia, tivesse impugnado o relatório de supervisão perante a CMVM ou perante o tribunal administrativo, o que, não tendo feito, determina que o relatório desupervisão em causa produza todos os seus efeitos jurídicos, sendo válido.”
Apreciando,

A propósito desta mesma questão, escreveu-se na sentença recorrida :
“A preterição do direito de audiência prévia, previsto no artigo 121.º do Código de Procedimento Administrativo (CPA), não conduz à nulidade prevista na alínea l), do n.º 1, do artigo 161.º do CPA invocado pela Recorrente, pois este vício pressupõe uma preterição total do procedimento legalmente exigido e não a preterição de um ato de um procedimento. Antes consubstancia um vício de forma que conduz à anulabilidade do ato nos termos do artigo 163.º, n.º 1, do CPA, a não ser nos processos disciplinares e sancionatórios. Nestes casos, o direito de audiência prévia atinge o núcleo essencial de direitos fundamentais e a sua preterição corporiza a nulidade prevista no artigo 161.º, n.º 2, alínea d), do CPA. É este o entendimento que se colhe sobre esta matéria da jurisprudência administrativa e que se mostra exarado, a título de exemplo, no Acórdão do Tribunal Central Administrativo do Sul de 31.10.2024, processo n.º 3384/23.9BELSB.
O entendimento exposto tem a sua génese na jurisprudência do Tribunal Constitucional, especificamente no Acórdão n.º 594/2008, no qual se esclareceram os seguintes pontos relevantes:
➢ o direito de audição corresponde a uma formalidade essencial do procedimento administrativo, funcionalizado para a formação das decisões e deliberações administrativas, com a participação dos interessados;
➢ contudo, nenhum preceito da Constituição obriga o legislador ordinário a atribuir a esse direito a natureza de elemento essencial do ato cuja falta tenha de ser sancionada com nulidade;
➢ a não ser em certos casos, como o direito de audiência e de defesa, nos procedimentos contraordenacionais e quaisquer processos sancionatórios (art.º 32.º, n.º 10, da CRP) e nos processos disciplinares (art.º 269.º, n.º 3, da CRP); no entanto, assim é nestes casos não por causa do “interesse da comparticipação dos interessados na formação das decisões ou deliberações administrativas, no processamento da atividade administrativa, compaginante da melhor realização do interesse público e dos direitos e interesses legalmente protegidos dos cidadãos, mas com a fixação das condições, necessárias e indispensáveis, à garantia ou à realização “dos direitos fundamentais”, impondo-se, então, como um postulado da dignidade da pessoa humana ou por um direito fundamental material em que ela se concretize”.

O procedimento de supervisão que culminou no relatório de supervisão invocado pela Recorrente não é, em si mesmo, um processo disciplinar ou sancionatório. Podia, é certo, culminar com recomendações suscetíveis de evitar a aplicação de sanções nos termos previstos no artigo 42.º do RJSA, conforme a Recorrente alega. Mas isso não o transfigura em processo sancionatório, pois essas recomendações não são sanções disciplinares, contraordenacionais ou de qualquer outra natureza.
Também o facto desse relatório de supervisão ter transitado para o processo de contraordenação, tendo cumprido a função de notícia do ilícito para efeitos de instauração do presente processo de contraordenação e até poder ser valorado como meio de prova nestes autos, não transforma o referido processo de supervisão em processo sancionatório. Aquilo que assume natureza sancionatória é o presente processo de contraordenação, sendo aqui que o direito de audição adquire efetivamente a natureza de direito fundamental por via do disposto no artigo 32.º, n.º 10, da Constituição, com concretização no artigo 414.º-A, do CdVM e no artigo 50.º do RGCO. Preceitos estes que foram cumpridos, conforme já referido a propósito da análise da primeira questão prévia.
Consequentemente, a preterição do direito de audiência prévia no procedimento de supervisão, quando muito, consubstanciaria uma anulabilidade.
Estipula o artigo 163.º, n.º 2, do CPA, que o ato anulável produz efeitos jurídicos, que podem ser destruídos com eficácia retroativa se o ato vier a ser anulado por decisão proferida pelos tribunais administrativos ou pela própria Administração. O que implicava que a Recorrente tivesse impugnado o relatório de supervisão perante a CMVM ou perante o tribunal administrativo competente, dentro dos prazos legalmente estabelecidos, em conformidade com o artigo 163.º, n.º 3, do CPA. O que não fez. Por conseguinte, o relatório de supervisão em causa produz todos os seus efeitos jurídicos, sendo válido.”
Concorda-se integralmente com a passagem acabada de citar da sentença recorrida, cuja posição o Minitério Público reafirma na sua resposta ao presente recurso.
Com efeito, nos termos do disposto no artigo 40º da Lei nº148/2015, de 9 de Setembro (Regime Jurídico da Supervisão de Auditoria)

“1-No âmbito das suas atribuições de supervisão de auditoria, a CMVM exerce o controlo de qualidade sobre os ROC, SROC e auditores e entidades de auditoria de países terceiros que auditem entidades de interesse público, nos termos previstos no Regulamento (UE) n.º 537/2014, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 16 de abril de 2014, e supervisiona e avalia o sistema de controlo de qualidade realizado pela OROC sobre os demais ROC e SROC.
2 - A CMVM efetua ainda as ações de supervisão necessárias para evitar e corrigir os casos de exercício incorreto de funções de interesse público, conforme definidas na presente lei.”
No exercício dessas suas funções a CMVM elabora relatórios de supervisão com as irregularidades que forem detectadas, (cfr. artº42º da aludida Lei nº148/2015), tendo in casu o relatório de supervisão que foi elaborado relativamente à arguida exerceu a função de notícia dos ilícitos tendo dado causa à instauração do presente processo de contraordenação.
É relativamente a tal relatório que a recorrente invoca não lhe ter sido dado cumprimento ao seu direito à audiência prévia, sendo certo que relativamente ao processo de contra-ordenação que se lhe seguiu, e a que se referem os presentes autos, é pacífico, e nem a recorrente põe em causa, que teve oportunidade de ser ouvida e de se pronunciar conforme previsot no artigo 50.º do RGCO.
O que a Recorrente invoca é antes o de não ter sido ouvida quanto a tal relatório de supervisão, e deste modo, considerar que não tendo podido exercer o direito de audiência prévia, previsto no artigo 121.º do Código de Procedimento Administrativo (CPA), tal configura a nulidade prevista na alínea l), do n.º 1, do artigo 161.º do CPA, que sustenta que deve ser declarada e que, no seu entender, conduz ao arquivamento do presente processo.
Vejamos.
No fundo o que a recorrente sustenta, em síntese, é o direito de audição dos interessados, consagrado no art.º 121.º do CPA assume a natureza de formalidade essencial do procedimento administrativo, enfermando, por isso, o mesmo de nulidade quanto tal direito é preterido, nos termos do disposto no artº161º, nº1, al.a) do CPA.
Ora, é inequívoco que a participação dos interessados, na formação das decisões ou deliberações administrativas, ou, dito de modo mais singelo, no procedimento administrativo, constitui um princípio que o CPA assegura, ao dispor sobre o processamento da actividade administrativa.
Porém, a doutrina divide-se quanto à natureza do direito de participação dos cidadãos na formação das decisões ou deliberações que lhes disserem respeito.
Enquanto uns Autores o perspectivam como direito análogo aos direitos, liberdades e garantias fundamentais e façam, daí, decorrer a sanção da invalidade constitucional da lei que o viole e a nulidade do acto administrativo praticado com ofensa do direito de audição, (cf. Sérvulo Correia, «O direito à informação e os direitos de participação dos particulares no procedimento», in Cadernos de Ciência de Legislação, 9/10, Janeiro-Junho de 1994, pp. 156-157; Vasco Pereira da Silva, Em Busca do Acto Administrativo Perdido, 1996, pp. 426 e segs.; Marcelo Rebelo de Sousa, «Regime do Acto Administrativo», in Direito e Justiça, vol. VI, 1992, p. 45; David Duarte, Procedimentalização, Participação e Fundamentação: Para uma Concretização do Princípio da Imparcialidade Administrativa como Parâmetro Decisório, 1996, pp. 143 e segs), outros negam-lhe essa qualidade (cf. Freitas do Amaral, «Fases do procedimento decisório de 1.º grau, in Direito e Justiça, Vol. VI, 1992, p. 32; Pedro Machete, A Audiência dos Interessados no Procedimento Administrativo, Universidade Católica Editora, 1995, pp. 511 e segs.; José Manuel da S. Santos Botelho, Américo J. Pires Esteves e José Cândido de Pinho, Código do Procedimento Administrativo, Anotado, Comentado, Jurisprudência, 3.ª edição actualizada e aumentada, p. 352).
Mas, atribuir-se ao direito de audição, na conformação do procedimento administrativo uma função essencial, e, até a natureza de uma formalidade essencial, não consequencia, necessariamente que o mesmo possa ser tido como elemento essencial do acto administrativo a praticar, até, porque o acto é evento posterior do procedimento a que respeita a audição, ou, sequer, que a falta de tal audição haja de ser sancionada com a nulidade, em vez de o ser, apenas, mediante a sanção regra que o legislador ordinário adoptou para sancionar a ilegalidade dos actos administrativos – a anulabilidade.
Com efeito, nos termos do disposto no artigo 163º, nº1, do CPA “são anuláveis os atos administrativos praticados com ofensa dos princípios ou outras normas jurídicas aplicáveis, para cuja violação se não preveja outra sanção.”
Sendo certo que não está em causa o direito de audiência e de defesa no presente procedimento contra-ordenacional, que parece não haver quaisquer dúvidas ter sido exercido pela Recorrente e nem sequer está em causa neste recurso, nem foi invocado aquando da impugnação judicial havida da decisão administrativa condenatória.
E que decorre claramente do disposto no artigo 161º, nº1, do CPA que a sanção da nulidade é a excepção à regra da anulabilidade, pois, dispõe-se em tal norma que apensa são “nulos os atos para os quais a lei comine expressamente essa forma de invalidade.”
A respeito da audiência prévia consignou-se no Ac. do STA, de 11.10.2017, proferido no processo n.º 01029/15, que :
«A preterição da audiência prévia prevista nos artigos 100.º e seguintes do CPA traduz-se num vício de forma que determina a anulabilidade do acto em causa nos termos do artigo 135.º do CPA.
A jurisprudência, em geral, inclina-se para não considerar a audiência prévia como um direito fundamental, excepto nos casos de procedimentos com cariz disciplinar/ sancionatório.». Tanto que, fora do que é excepção [“Só em casos excepcionais os vícios de (…) violação do dever de audiência prévia poderão ter como consequência a nulidade do acto” – Ac. do STA, de 06-04-2016, proc. nº 07/16], “a sua omissão só implica a nulidade do acto final nos casos em que a violação do direito de participação assume uma dimensão qualificada, configurando-se como uma garantia fundamental, como sucede quando o acto final consubstancia a aplicação de sanções em procedimento disciplinar ou de contra-ordenação, sendo que fora destas situações qualificadas, a preterição da audição prévia, quando exigível, torna os actos meramente anuláveis por vício de forma” – Ac. do STA, de 17-02-2012, proc. nº 0187/12], se afirma que «é uniforme o entendimento de que a violação do direito de audiência previsto no art. 100º do CPA não é gerador de nulidade» (Ac. do STA, de 20-11-2014, proc. nº 01166/14).
E no Ac. do TCA Norte de 19.3.2009, proferido no processo n.º 00643/05.6BECBR, deu-se conta que, “Efectivamente, em certos casos, reconhece-se que o direito de participação, sob a forma de direito de audição, se apresenta com uma natureza especial, que demanda que o seu incumprimento deva ser sancionado com o estigma da nulidade própria da violação do núcleo essencial dos direitos fundamentais [artigo 133º nº2 alínea d) CPA]. É o caso, cremos, do direito de audiência e de defesa em procedimentos contra-ordenacionais e quaisquer processos sancionatórios [ver artigo 32º nº10 da CRP] e nos processos disciplinares [ver artigo 269.º n.º 3 da CRP]. Em tais casos, o direito de participação não deriva apenas do artigo 267.º n.º 5 da CRP, mas surge como postulado da própria dignidade da pessoa humana, ou seja, como direito fundamental instrumental, tido como indispensável a uma realização concretizadora do direito fundamental material ou substantivo [ver, a propósito, Vieira de Andrade, O Dever de Fundamentação Expressa de Actos Administrativos, 1991, páginas 197 e seguintes]. Fora destes casos de dita densificação material concretizadora, e daqueles em que a falta de audiência prévia está expressamente sancionada na lei ordinária com a nulidade, deverá, em princípio, corresponder-lhe a sanção da mera anulabilidade [artigo 135º do CPA]. É esta, no fundo, a orientação doutrinária que tem vingado no âmbito da nossa mais alta jurisprudência [ver, entre outros, AC STA de 15.02.94, Rº34824; AC STA de 09.03.95, Rº35846; AC STA de 18.06.96, Rº39316; AC STA de 25.09.97, Rº40609; AC STA de 13.11.97, Rº31956; AC STA de 14.04.99, Rº44078; AC STA de 11.12.2007, Rº0497/07; AC STA de 19.09.08, Rº 065/08; AC STA de 25.02.2009, Rº0843/08].”
Deste modo, não correspondendo a um ato sancionatório, não se pode aceitar que a preterição do direito de audiência prévia comporte, por essa razão, a nulidade do ato.
Assim sendo, estando-se perante um vício determinante apenas de uma mera anulabilidade, pelo que cabia à Recorrente fazer uso do meio contencioso adequado nos termos do disposto no nº3 do artigo 163º do CPA, pois, conforme estatui o nº2 desse mesmo artigo 163º o acto anulável produz efeitos enquanto o ato não vier a ser anulado por decisão proferida pelos tribunais administrativos ou pela própria Administração.
Ora, não tendo a Recorrente impugnado o relatório de supervisão perante a CMVM ou perante o tribunal administrativo competente, dentro dos prazos legalmente estabelecidos, em conformidade com o artigo 163.º, n.º 3, do CPA, o relatório de supervisão em causa produz todos os seus efeitos jurídicos, tendo-se consubstanciado validamente na ordem jurídica, nos termos do disposto no nº2 do artigo 163º.
Deste modo, improcede, assim, a 1ª questão suscitada pela Recorrente no presente recurso.
*
2ª questão
Se foram incluídas na matéria de facto provada da sentença recorrida meras conclusões e não factos concretos, em violação do disposto no artº374º, nº2, do CPP e por força do disposto no artº379º, nº1, al.a) do CPP, com a consequente eliminação dos factos provados 259, 261, 262, 277, 278, 292, 294, 296, 297, 298, 299, 300, 301, 315, 316, 445, 448, 449, 451, 461, 463, 464, 465 e 467 (als. i), j), k) e l)), 497 (subponto (i), al. a)), 498, 500, 501, 502 (subponto (ii), al. c)), 503, 505, 506, 508 (al. a), (i), al. b), al. e), al. f), al. h), al. j), al. k)), 557, 561, 562, 563, 565 (als. k), o, p)), 614 (als. a), b)), 617, 619, 634, 635, 637 (als. m) e n)), 653, 654, 656 (als. m) e n)), 669, 672, 673 e 675 (als. m), n) e o)), 725 (als. a), b), d)), 727, 728, 741, 742, 744, 746, 747, 748, 764, 766, 770, 772, 774, 775, 776, 777, 801 (al. a)), 803 (als. a) e b)), 804, 806 (als. b), d), e) e g)), 870, 871, 873, 875, 876, 889, 890, 901, 903, 904 e 905;

A este propósito, invoca a Recorrente nas conclusões da sua alegação que :
““1. A recorrente AFA não se conforma com a sentença objeto de recurso, porque:
(…)
b) Incluiu na matéria de facto provada meras conclusões e não factos concretos, o que constitui uma nulidade, conforme invocado no capítulo III do Título II;
(…).
8. O juízo de verificação de uma determinada infração depende dos factos que tenham sido provados, que devem ser enumerados na sentença (em cumprimento do disposto no art. 374.º n.º 2 do CPP, aplicável por remissão do art. 41.º n.º 1 do RGCO) e não de meras conclusões, que não se baseiam em factos.

9. A sentença objeto de recurso integra no seu elenco de factos provados várias conclusões, mais propriamente nos seguintes pontos 259, 261, 262, 277, 278, 292, 294,
296, 297, 298, 299, 300, 301, 315, 316, 445, 448, 449, 451, 461, 463, 464, 465 e 467 (als. i), j), k) e l)), 497 (subponto (i), al. a)), 498, 500, 501, 502 (subponto (ii), al. c)), 503, 505, 506, 508 (al. a), (i), al. b), al. e), al. f), al. h), al. j), al. k)), 557, 561, 562, 563, 565 (als.k), o, p)), 614 (als. a), b)), 617, 619, 634, 635, 637 (als. m) e n)), 653, 654, 656 (als. m) e n)), 669, 672, 673 e 675 (als. m), n) e o)), 725 (als. a), b), d)), 727, 728, 741, 742, 744, 746, 747, 748, 764, 766, 770, 772, 774, 775, 776, 777, 801 (al. a)), 803 (als. a) e b)), 804, 806 (als. b), d), e) e g)), 870, 871, 873, 875, 876, 889, 890, 901, 903, 904 e 905.

10. A inclusão destas conclusões vicia todo o raciocínio lógico do Tribunal a quo e torna nula a sentença, por força do art. 379.º n.º 1, als. a) e c) do CPP, o que se
invoca expressamente.

11. Esta nulidade só será sanada com a eliminação dos pontos da matéria de facto
enumerados na conclusão 9.”

A esse propósito, respondeu a CMVM que :
“Da (alegada) nulidade da sentença “por inclusão de meras conclusões na matéria de facto provada”
8.ª
A nulidade prevista no artigo 379.º, n.º 1, alínea a), do CPP, apenas ocorre quando exista uma omissão total da enumeração de factos provados e não provados, o que não sucede na sentença recorrida, que apresenta tal enumeração e, bem assim, exaustiva fundamentação da matéria de facto.
9.ª
Ainda que se considerasse que os factos indicados pelo Recorrente consubstanciavam conclusões jurídicas ou juízos eminentemente normativos, tal circunstância tratar-se-ia tão somente de um problema de localização sistemática do juízo decisório, posto que, face aos amplos poderes de cognição do Tribunal a quo, a qualificação de determinada questão como uma questão-de-facto ou uma questão-de-direito é irrelevante para afirmar qualquer vício da sentença recorrida.
10.ª
Em todo o caso, os pontos da matéria de facto indicados pela Recorrente reconduzem-se a (a) factos que nem sequer constam da sentença recorrida, (b) factos relativos às características das operações, (c) factos relativos à ineptidão dos atos praticados pela Arguida para demonstrar determinada realidade, (d) factos relativos ao planeamento das auditorias e (e) factos relativos à atuação consciente e voluntária por parte da Arguida.
11.ª
Tais factos têm uma natureza verdadeiramente factual (no sentido em que descrevem uma realidade suscetível de prova) e encontram respaldo nos elementos probatórios constantes dos autos, conforme pormenorizadamente exposto na fundamentação da matéria de facto.
12.ª
Veja-se que a existência de uma desproporção entre os recursos humanos existentes nas auditadas e os recursos humanos necessários para dar cumprimento aos contratos é uma constatação puramente factual, decorrente da verificação dos recursos humanos existentes e do teor dos contratos em vigor – factos que foram dados como provados e que a Recorrente não contesta.”
Também respondeu o Ministério Público que :
«3 – Dispõe o Art. 75º, n.º 1 do RGCO, que no âmbito dos processos de contraordenação, como é o presente, em recursos interpostos de decisões do tribunal de primeira instância, o Tribunal da Relação, e com exceção dos vícios decorrentes do Art. 410º, n.º 2 do CPP, apenas conhece da matéria de direito, sendo que no presente caso não se vislumbra da existência de qualquer insuficiência da matéria de facto provada para a decisão, contradição insanável da fundamentação ou desta com a decisão ou erro notório na apreciação da prova.

4 - O tribunal a quo, teve oportunidade de se pronunciar sobre cada um dos factos invocados pela Recorrente como conclusivos e não concretizados, tendo abolido alguns e mantido outros, precisamente por os haver considerado como passíveis de extrair por via de uma sequência lógica sobre os demais, pelo que daí não decorre qualquer violação do disposto o art. 379º, n.º 1, al. do CPP, assim como procedeu a uma alteração não substancial de factos, a qual foi oportunamente comunicada à Recorrente.”
Apreciando,
A necessidade de fundamentação das decisões dos tribunais, que não sejam de mero expediente, tem consagração no art.205.º, n.º 1 da Constituição da República Portuguesa.
No dizer dos Profs. Gomes Canotilho e Vital Moreira, o dever de fundamentação é parte integrante do próprio conceito de Estado de Direito, ao menos quanto às decisões judiciais que tenham por objeto a solução da causa em juízo como instrumento de ponderação e legitimação da própria decisão judicial e da garantia do direito ao recurso; ( “Constituição da República anotada”, pág. 779).
O art.64.º, n.º 4 do Regime Geral das Contraordenações estabelece que « em caso de manutenção ou alteração da condenação deve o juiz fundamentar a sua decisão, tanto no que concerne aos factos como ao direito aplicado e às circunstâncias que determinaram a medida da sanção.».
Por sua vez, o art.41.º, do Regime Geral das Contraordenações dispõe que « sempre que o contrário não resulte deste diploma, são aplicáveis devidamente adaptados, os preceitos reguladores do processo criminal.».
Do art.41.º do RGCOC resulta que a importação das soluções do processo criminal está dependente, num primeiro momento, do reconhecimento da necessidade de encontrar uma solução para o caso dentro do regime específico das contraordenações e da inexistência de solução própria neste quadro legal. Feito este reconhecimento entra-se num segundo momento, de aplicação das normas do processo penal. Esta passará, sempre que necessário, por um processo de adaptação, tendo em conta as soluções do processo penal e as especificidades do processo de contraordenação, de forma a respeitar as linhas de estrutura deste processo.
Pese embora o art.64.º, n.º 4 do Regime Geral das Contraordenações estabeleça que deve o juiz fundamentar a sua decisão, cremos ser razoavelmente pacífico que a sentença proferida em recurso de impugnação judicial deve obedecer, por força do art.41.º do mesmo Regime aos requisitos enunciados no art.374.º, do Código de Processo Penal, designadamente ao seu n.º2, onde se estabelece que na elaboração da sentença, ao relatório segue-se a fundamentação, «…que consta da enumeração dos factos provados e não provados, bem como de uma exposição, tanto quanto possível completa, ainda que concisa, dos motivos de facto e de direito, que fundamentam a decisão, com indicação e exame crítico das provas que serviram para formar a convicção do tribunal.».
Portanto, da fundamentação da sentença deverá constar:
- a enumeração dos factos provados e não provados;
- uma exposição, tanto quanto possível completa, ainda que concisa, dos motivos de facto, com indicação e exame critico das provas que serviram para formar a convicção do tribunal; e
- uma exposição, tanto quanto possível completa, ainda que concisa, dos motivos de direito que fundamentam a decisão.
Os factos provados e os não provados são os que foram alegados pela acusação e pela defesa e, ainda, os que resultarem da discussão da causa e sejam relevantes para a sua decisão (art.368.º, n.º 2 do C.P.P.).
Enumerar os factos provados e não provados significa especificar esses factos, um a um, ou seja, expô-los como partes de um todo. Apenas com essa enumeração, pode ser alcançada a certeza de que todos os factos alegados, quer pela acusação, quer pela defesa, foram ponderados e decididos pelo tribunal.
O objetivo do dever de fundamentação é, no ensinamento do Prof. Germano Marques da Silva, permitir “ a sindicância da legalidade do ato, por uma parte, e serve para convencer os interessados e os cidadãos em geral acerca da sua correção e justiça, por outra parte, mas é ainda um importante meio para obrigar a autoridade decidente a ponderar os motivos de facto e de direito da sua decisão, atuando por isso como meio de autodisciplina ”, (Cf. “Curso de Processo Penal” , Vol. III, 2ª ed., pág. 294).
A falta de fundamentação da sentença tem também tratamento específico na lei processual penal, estatuindo o art.379.º, alínea a), do Código de Processo Penal, que é nula a sentença que não contiver as menções referidas no art.374.º, n.º 2 do mesmo Código.
Porém, a deficiência da fundamentação só constitui esta nulidade, quando for de tal forma relevante que impeça o conhecimento da razão para determinado facto ter sido dado como provado ou não provado, ou os raciocínios subjacentes à qualificação jurídica da conduta da arguida ou à determinação das medidas das penas.
Ora, compulsada a sentença recorrida constata-se que
- a mesma enumera os factos provados e não provados;
- a mesma tem uma exposição bastante completa e sistematizada dos motivos de facto, com indicação e exame critico das provas que serviram para formar a convicção do tribunal; e
- uma exposição completa e bastante robusta dos motivos de direito que fundamentam a decisão, que tem, nada mais, nada menos, que tem 1166 páginas.
E assim a fundamentação da sentença, que se expraia pelas mais de mil páginas da sentença, permite o conhecimento das razões para os respectivos factos terem sido dado como provados ou não provados, dos raciocínios subjacentes à qualificação jurídica da conduta da arguida e à determinação das medidas das penas.
Pelo exposto, e sem necessidade de ulteriores considerações, importa, desde logo, concluir que a sentença recorrida não enferma da invocada nulidade.
Por outro lado, conforme já se referiu, e é sabido, o nº1 do artº75º do DL nº433/82, de 27 de Outubro que institui o ilícito de mera ordenação social e respectivo processo determina que a 2.ª instância apenas pode conhecer da matéria de direito, estando vedada a intervenção do tribunal de 2ª instância em sede de decisão sobre a matéria de facto , apenas podendo o recurso ter como fundamentos a esse propósito, os vícios de decisão previstos nas três alíneas do nº2 do artº410º do Código do Processo Penal aplicável ex vi do disposto no nº1 do artº74º, nº4 do referido RGCO desde que o vício resulte do texto da decisão recorrida, por si só ou conjugada com as regras da experiência comum.
Porém, apesar dos reduzidos poderes deste Tribunal de recurso quanto à decisão em matéria de facto, restringidos aos vícios decisórios enumerados no art. 410º nº 2 als. a) a c) do CPP, cabe nos seus poderes sindicar a decisão recorrida sobre se um determinado facto é conclusivo e deve, por isso, ser eliminado do elenco dos factos provados.
Ora, conforme se refere na sentença recorrida, a este propósito, os segmentos postos em causa do facto provado 259 afirmam uma evidência factual relativa aos recursos afetos para cumprimento dos contratos e contêm factos relativos ao rédito, à proveniência dos fundos e à qualidade de partes relacionadas dos intervenientes, que já se inferem de outros pontos e que se mantiveram porque facilitam a compreensão da matéria de facto, “os demais segmentos do ponto 261 que se mantiveram traduzem asserções factuais explicativas do conteúdo dos papéis de trabalho recolhidos e das lacunas detetadas. O mesmo se aplica ao ponto 294, 296, 445, 461, 463, 561, 669, 727, 741, 744, 746, 766, 772, 774, 775, 803, 870, 875 e 903 que se mantiveram”, os pontos 299 e 465 dizem respeito “aos factos corporizadores da culpa por via da afirmação de uma atuação livre e consciente”, “os pontos 300, 451, 467, alíneas i), j), k) e l), 508 (al. a), (i), al. b), al. e), al. f), al. h), al. j), al. k)), 565 (als. k), o, p)), 619, 637 (als. m) e n)), 656 (als. m) e n)), 675 (als. m), n) e o)), 806 (als. b), d), e) e g)), afirmam o conhecimento que a Recorrente tinha dos factos e o seu plano de representações, que são factos relevantes (alguns) para efeitos de preenchimento do elemento típico relativo à deteção e (outros) para preenchimento do elemento intelectual do dolo”, “o ponto 301 contém a afirmação da sua vontade, que é um facto corporizador do elemento volitivo do dolo”, “os pontos 497 (subponto (i), al. a)), 498 e 500 nos segmentos que se mantiveram contêm asserções factuais quanto à proveniência e destino dos fundos, montante, relação entre as partes e elementos analisados pela Recorrente”, “os pontos 502 (subponto (ii), al. c)), 503 e 505 nos segmentos que se mantiveram contêm asserções factuais quanto à proveniência e destino dos fundos, atos societários e contabilísticos relativos ao investimento não praticados, montante, relação entre as partes e elementos analisados pela Recorrente”, “o ponto 614 (als. a), b)) nos segmentos que se mantiveram afirmam evidências factuais relativas à posição da NIARA POWER na dinâmica contratual e aos recursos afetos para cumprimento dos contratos”, “o ponto 725 (als. a), b), d)), nos segmentos que se mantiveram contêm asserções factuais relativas à atividade da T1000 e ao contexto inerente à sua constituição afirmam uma evidência factual relativa aos recursos afetos para cumprimento dos contratos e a relação entre as partes”, “o ponto 801 (al. a)) contém simples afirmações factuais relativas à constituição da HISTORICORNER, o investimento efetuado, a cedência das quotas e o setor envolvido”, “o ponto 873 contém afirmações factuais relativas à descrição da operação e à falta de enquadramento na atividade económica das empresas envolvidas, aos montantes, ao destino dos fundos e à relação entre as partes”, “o ponto 278 dos Factos Provados resultou do documento PT “A_Planeamento” integrado no dossiê de auditoria referente ao exercício findo em 31 de dezembro de 2016 da FIDEQUITY, a fls. 248-262(v)”, “o ponto 298 dos Factos Provados resultou do documento PT “Planeamento 2017_Fidequity” integrado no dossiê de auditoria referente ao exercício findo em 31 de dezembro de 2017 da FIDEQUITY, a fls. 359-373”, “o ponto 449 dos Factos Provados resultou do documento PT “A_Planeamento e Risco” integrado no dossiê de auditoria referente ao exercício findo em 31 de dezembro de 2017 da SANTORO FINANCE, a fls. 828 a 843”,“ o ponto 563 dos Factos Provados resultou do documento PT “A_Planeamento_Risco” integrado no dossiê de auditoria referente ao exercício findo em 31 de dezembro de 2018 da FOLLOWPANORAMA, a fls. 2103 a 2117”, “o ponto 635 dos Factos Provados resultou do documento PT “A_Planeamento” integrado no dossiê de auditoria referente ao exercício findo em 31 de dezembro de 2016 da NIARA POWER, a fls. 2436-2450(v)”, quanto ao ponto 652 dos Factos Provados, “a sua prova resultou do teor do dossiê de auditoria constante da Pen de fls. 2288 e das demais asserções expostas a propósito dos factos exarados no ponto 616 dos Factos Provados”, o ponto 654 dos Factos Provados resultou do documento PT “A_Planeamento_2017” integrado no dossiê de auditoria referente ao exercício findo em 31 de dezembro de 2017 da NIARA POWER, a fls. 2593-2608, “o ponto 673 dos Factos Provados resultou do documento PT “A_Planeamento_2018” integrado no dossiê de auditoria referente ao exercício findo em 31 de dezembro de 2018 da NIARA POWER, a fls. 2713-2727(v)”, o ponto 748 dos Factos Provados resultou do documento PT “Planeamento 2017_T1000” integrado no dossiê de auditoria referente ao exercício findo em 31 de dezembro de 2017 da T1000, a fls. 2825-2840(v), relativamente ao ponto 766 dos Factos Provados, “a sua prova resultou do teor do dossiê de auditoria referente ao exercício findo em 31 de dezembro de 2018 da T1000, constante da Pen de fls. 2791, em conjugação com as demais asserções expostas nos pontos 725 e 727, aplicáveis ao exercício em análise, considerando quanto à não realização de procedimentos de auditoria e prova de auditoria obtida que lhe permitisse concluir pelo efetivo objetivo e racionalidade económica do contrato a evidente desproporção entre os recursos humanos e os serviços contratados que os elementos colhidos pela Recorrente não explicam”, “o ponto 777 dos Factos Provados resultou do documento PT “Planeamento_2018_T1000” integrado no dossiê de auditoria referente ao exercício findo em 31 de dezembro de 2018 da T1000, a fls. 2889-2904”, “o ponto 890 dos Factos Provados resultou do documento PT “Planeamento 2017_Creatambitions” integrado no dossiê de auditoria referente ao exercício findo em 31 de dezembro de 2017 da CREATAMBITIONS”, os factos corporizadores do elemento subjetivo e da culpa – ponto 905 dos Factos Provados – “sustentam-se em fundamentos similares àqueles que se expuseram a propósito dos pontos 891 a 893” e o facto provado 316 resultou do dossier de auditoria referente ao exercício findo em 31 de dezembro de 2018.
É, pois, de manter tal matéria nos factos provados.
Last but not least, importa sublinhar que os pontos da matéria de facto 262, 277, 292, 297, 315, 448, 464, 501, 506, 557, 562, 617, 634, 672, 728, 742, 747, 764, 770, 776, 804, 871, 876, 889, 901 e 904 já constavam eliminados na sentença recorrida, tendo apenas sido referidos pela Recorrente no presente recurso certamente por lapso.

Improcede assim também essa questão invocada pela Recorrente.
*
3ª questão
Se a sentença recorrida enferma de nulidade por violação do artº358º, nº1, do CPP, por aditamento de factos em violação do direito ao contraditório

A esse propósito, invoca a Recorrente nas conclusões que se seguem, da sua alegação :

““1. A recorrente AFA não se conforma com a sentença objeto de recurso, porque:
(…)
c) Alterou a matéria de facto provada sem conceder à recorrente a possibilidade de se pronunciar – cfr. capítulo IV do título II;
(…).”

12. O Tribunal a quo afirma ter alterado alguns dos pontos da matéria de facto, no sentido de colmatar as deficiências da decisão condenatória da autoria da CMVM, dizendo que não tinha a obrigação de notificar a recorrente – cfr. página 352 e s. da sentença.

13. Quer isto dizer que o Tribunal a quo reconheceu ter violado o art. 358.º n.º 1 do CPP (aplicável por remissão do art. 41.º n.º 1 do RGCO), não concedendo à recorrente a possibilidade de se pronunciar sobre estas alterações (aliás, o Tribunal a quo nem sequer identifica na sentença os factos que foram por si agora alterados, de modo a que a recorrente possa tomar deles conhecimento).

14. Não tendo sido cumprida - como reconhece o Tribunal a quo - esta obrigação, a sentença é nula, porque condena a recorrente por factos diversos dos factos enumerados na decisão condenatória da CMVM (art. 379.º n.º 1, al. b) do CPP, aplicável por remissão do art.41.º n.º 1 do RGCO).

15. Nulidade que se invoca expressamente e que determina a eliminação da matéria de facto provada de todos os pontos ou segmentos alterados pelo Tribunal a quo; pontos ou segmentos que a recorrente está impossibilitada de especificar porque o Tribunal a quo não teve sequer o cuidado de os identificar, mas que serão relativas aos pontos 259, 261, 262, 277, 278, 292, 294, 296, 297, 298, 299, 300, 301, 315, 316, 445, 448, 449, 451, 461, 463, 464, 465 e 467 (als. i), j), k) e l)), 497 (subponto (i), al. a)), 498, 500, 501, 502 (subponto (ii), al. c)), 503, 505, 506, 508 (al. a), (i), al. b), al. e), al. f), al. h), al. j), al. k)), 557, 561, 562, 563, 565 (als. k), o, p)), 614 (als. a), b)), 617, 619, 634, 635, 637 (als. m) e n)), 653, 654, 656 (als. m) e n)), 669, 672, 673 e 675 (als. m), n) e o)), 725 (als. a), b), d)), 727, 728, 741, 742, 744, 746, 747, 748, 764, 766, 770, 772, 774, 775, 776, 777, 801 (al. a)), 803 (als. a) e b)), 804, 806 (als. b), d), e) e g)), 870, 871, 873, 875, 876, 889, 890, 901, 903, 904 e 905 da matéria de facto provada.”

A este propósito, respondeu a Comissão do Mercado de Valores Mobiliários (CMVM) que :

“Da (alegada) nulidade “por aditamento ilegal de factos/conclusões à matéria de facto provada”
13.ª
Nos presentes autos, ocorreu uma única alteração não substancial de factos suscetível de dever ser comunicada à Recorrente, tendo a mesma sido devidamente comunicada.
14.ª
Não ocorreu nenhuma outra alteração não substancial de factos que devesse ser comunicada à Recorrente, sendo que a mera alteração de redação de alguns factos face à que constava dos factos provados na decisão administrativa foi resultante (i) da supressão de factos ou de segmentos de factos na sequência do alegado pela defesa e (ii) da mobilização efetuada pelo Tribunal a quo de segmentos factuais que constavam da
decisão administrativa.
15.ª
A alteração da redação de factos na sequência do alegado pela defesa ocorre nos casos em que o Tribunal expurga do elenco de factos provados um conjunto de factos constantes da decisão administrativa, na sequência do alegado pelo recorrente.
16.ª
A mobilização efetuada pelo Tribunal a quo de factos constantes da fundamentação da matéria de facto da decisão administrativa – que deve ser lida e considerada na íntegra –não configura, como o sustenta a jurisprudência nacional, uma alteração de factos à luz da teleologia do regime da comunicação de alterações não substanciais de factos.”
Por sua vez, o Ministério Público sustenta que “o tribunal a quo, teve oportunidade de se pronunciar sobre cada um dos factos invocados pela Recorrente como conclusivos e não concretizados, tendo abolido alguns e mantido outros, precisamente por os haver considerado como passíveis de extrair por via de uma sequência lógica sobre os demais, pelo que daí não decorre qualquer violação do disposto o art. 379º, n.º 1, al. do CPP, assim como procedeu a uma alteração não substancial de factos, a qual foi oportunamente comunicada à Recorrente.”
Vejamos.
*
Importa, desde logo, sublinhar que nos presentes autos, ocorreu uma alteração não substancial de factos relacionada com o montante da margem de ganho expectável para a NIARA POWER decorrente dos contratos celebrados, tendo tal alteração sido devidamente comunicada à Recorrente, por despacho de 12 de janeiro de 2025 (referência 564486), concedendo-lhe a possibilidade de requerer prazo de defesa.
Porém, a Recorrente invoca que o Tribunal a quo alterou alguns dos pontos da matéria de facto, no sentido de colmatar as deficiências da decisão condenatória da autoria da CMVM, dizendo que não tinha a obrigação de notificar a recorrente, que considera que desse modo foi violado o art. 358.º n.º 1 do CPP (aplicável por remissão do art. 41.º n.º 1 do RGCO).
Em consequência, a Recorrente invoca que a sentença recorrida é nula, porque condena a recorrente por factos diversos dos factos enumerados na decisão condenatória da CMVM (art. 379.º n.º 1, al. b) do CPP, aplicável por remissão do art.41.º n.º 1 do RGCO).
A este propósito, escreveu-se na sentença recorrida :
“Em primeiro lugar, conforme foi referido foram suprimidos os segmentos com o teor “A Arguida AFA não adotou um espírito crítico e uma atitude caracterizada pela dúvida na análise ao contrato celebrado entre a ..., não executando a auditoria com ceticismo profissional”. Em sua substituição foram aditados factos relativos aos riscos identificados pela Recorrente que constavam nos fundamentos da convicção da CMVM referentes aos segmentos suprimidos.
Tal aditamento não consubstancia uma alteração não substancial de factos que carecesse de ser comunicada, pois a decisão tem de ser lida e considerada na íntegra, pelo que podem ser incluídos na matéria de facto provada segmentos factuais que constam em outras partes da decisão.”
Concorda-se com o aí referido pelo Tribunal a quo.
Como é sabido, na fase judicial do processo de contraordenação, o recurso de impugnação deve ser apresentado à autoridade administrativa que aplicou a coima, devendo esta proceder ao envio dos autos ao Ministério Público que os tornará presentes ao juiz. Este ato vale como acusação. Ou seja, não é atribuído o valor de acusação apenas à decisão condenatória proferida pela autoridade administrativa, mas sim a todo o processo coligido durante a fase administrativa do processo, (neste sentido, Alexandra Vilela, O Direito de Mera Ordenação Social, Entre a Ideia de “Recorrência” e a de “Erosão” do Direito Penal Clássico, 1.ª Ed., Coimbra Editora, Coimbra, março de 2013, pág.386).
Com efeito, e como é sabido, o processo de contraordenação comporta a fase administrativa [regulada nos arts. 33º a 58º do RGCOC] e pode comportar uma fase judicial [regulada nos arts. 59º a 82º do RGCOC], nos termos do disposto no art. 62º, nº 1 do RGCOC, sendo que o que no processo vale como acusação é a apresentação dos autos ao juiz pelo Ministério Público.
Com efeito, nos termos do disposto no artigo 62º, nº1, do RGCO “recebido o recurso, e no prazo de cinco dias, deve a autoridade administrativa enviar os autos ao Ministério Público, preferencialmente por via eletrónica, em termos a definir por portaria do membro do Governo responsável pela área da justiça, que os tornará presentes ao juiz, valendo este ato como acusação.”, (sublinhado nosso).
A este propósito, tenhamos presentes os ensinamentos decantados no Parecer nº5/2020 do Conselho Consultivo da Procuradoria Geral da República, de 21 de Maio de 2020 :
“O direito de mera ordenação social foi introduzido no nosso sistema jurídico pelo Decreto-Lei n.º 232/79, de 24 de julho, num movimento tardio de saneamento do apelidado direito penal administrativo, cuja multiplicação exponencial tinha as suas causas no crescente desenvolvimento das políticas do modelo do Estado Social.
A autonomização deste ramo do direito já havia ocorrido nos anos 50 do século passado na República Federal Alemã, tendo sido posteriormente seguida noutros países europeus. A justificação para a introdução de um regime geral das contraordenações, como expressão de um direito de mera ordenação social, no nosso país, foi assim explicada no preâmbulo do referido Decreto-Lei n.º 232/79, de 24 de julho: A necessidade de dotar o nosso país de um adequado «direito de mera ordenação social» vem sendo, de há muito e de muitos lados, assinalada. Tanto no plano da reflexão teórica como no da aplicação prática do direito se sente cada vez mais instante a necessidade de dispor de um ordenamento sancionatório alternativo e diferente do direito criminal. Ordenamento que permita libertar este ramo de direito das infrações que prestam homenagem a dogmatismos morais ultrapassados e desajustados no quadro de sociedades democráticas e plurais, bem como do número inflacionário e incontrolável das infrações destinadas a assegurar a eficácia dos comandos normativos da Administração, cuja desobediência se não reveste da ressonância moral característica do direito penal. E que permita, outrossim, reservar a intervenção do direito penal para a tutela dos valores ético-sociais fundamentais e salvaguardar a sua plena disponibilidade para retribuir e prevenir com eficácia a onda crescente de criminalidade, nomeadamente da criminalidade violenta.”
Este diploma, devido a problemas de constitucionalidade orgânica, foi inicialmente alterado pelo Decreto-Lei n.º 411-A/79, de 1 de outubro, e mais tarde substituído, com algumas modificações pontuais, pelo Decreto-Lei n.º 433/82, de 27 de outubro 1, sem que a sua aplicação se tenha consolidado, devido à impreparação inicial dos serviços da Administração Pública.
Os termos do regime geral das contraordenações foram naturalmente influenciados pela lei-quadro das contraordenações alemã na altura vigente, a “nova” OWiG de 1968 (Gesetz über Ordnungswidrigkeiten). Posteriormente à aprovação do regime geral das contraordenações (doravante RGCO) pelos diplomas acima referidos, além de uma crescente utilização de sanções contraordenacionais por um Estado regulador, de um considerável agravamento dos montantes das coimas e de um alargamento do leque de sanções acessórias aplicáveis, foram aprovados múltiplos regimes jurídicos gerais sectoriais 2, num movimento de fragmentação e atomização do direito de mera ordenação social que coloca em causa a sua unidade e remete o regime geral constante do Decreto-Lei n.º 433/82, de 27 de outubro, para um papel meramente residual.
Referindo-se a este facto, PAULO PINTO ALBUQUERQUE, em A reforma do direito das contraordenações, em “Contraordenações laborais”, 2.ª ed., e-book, CEJ, acessível em www.cej.mj.pt, pág. 20, afirma que o caráter geral do processo de contraordenações previsto no RGCO tem sido frustrado em face da multiplicação de regimes extravagantes que contrariam o regime geral. Desta forma o processo contraordenacional tornou-se o âmbito do direito sancionatório público onde mais gravemente se viola o princípio da igualdade, e ALEXANDRA VILELA, em A fase jurisdicional do processo contraordenacional, em Anatomia do Crime, n.º 5, pág. 131, diz que o que se verifica é que, em sentido contrário ao que temos vindo a defender há já alguns anos, praticamente todos os setores regulados, ao mesmo tempo que criam as suas respetivas contraordenações, criam também mini-regimes contraordenacionais, postergando o regime geral para o papel de direito subsidiário.
As entidades que tramitam e decidem o processamento das contraordenações são autoridades administrativas, não se encontrando o direito de mera ordenação social incluído na reserva absoluta de jurisdição cometida aos tribunais, sem que isso signifique a exclusão total da sua intervenção nestes processos.
(…)
Apesar de as autoridades administrativas estarem obrigadas a decidir com imparcialidade, não privilegiando, nem discriminando ninguém, elas devem sempre prosseguir, na sua atuação, o interesse público, além de que, reunindo em si, na maior parte dos casos, a função investigatória e decisória, sem preocupações de respeito pelo princípio do acusatório, não deixam de agir, nesta dupla perspetiva, com um grau de parcialidade que não permite dispensar a possibilidade de intervenção posterior de um juízo jurisdicional.
(…)
No termo da apelidada fase administrativa, durante a qual a autoridade administrativa competente procede à investigação e instrução da contraordenação participada ou denunciada, aquela entidade deverá concluir pelo arquivamento do processo contraordenacional ou pela aplicação de uma sanção (artigo 54.º, n.º 2, da RGCO). Na hipótese da opção ter sido o arquivamento ou de o arguido se conformar com a sanção que lhe foi aplicada, o processo contraordenacional limitar-se-á a esta fase administrativa, não se abrindo uma segunda fase de natureza jurisdicional 8. Estamos perante decisões definitivas e exequíveis. Caso, ao invés, tenha sido aplicada uma sanção e o arguido não se conforme com essa decisão, este tem o direito de a impugnar judicialmente (artigo 59.º, n.º 1, do RGCO).
Os termos da impugnação judicial encontram-se regulados nos artigos 59.º e seg. do RGCO, determinando o artigo 41.º do mesmo diploma que o direito subsidiário é constituído pelas normas que regulam o processo criminal. Apesar de, na fase jurisdicional, não se colocarem dúvidas sobre a plenitude da subsidiariedade do direito processual penal, contrariamente ao que sucede na fase administrativa, em que essa subsidiariedade é disputada entre aquele ramo do direito processual e os princípios e regras do procedimento administrativo 10, a natureza da intervenção judicial nestes processos não deixa de suscitar algumas discussões na doutrina, com reflexos práticos na integração do RGCO, designadamente sobre se estaremos perante uma espécie de julgamento em 1.ª instância ou de um recurso.
Se é habitual ouvirmos referências à natureza híbrida da fase judicial, porquanto mistura elementos próprios de um recurso com os de um julgamento penal em 1.ª instância, esta segunda perspetiva parece muito mais próxima do regime legal da segunda fase do processo contraordenacional, [JOSÉ LOBO MOUTINHO, Direito das Contraordenações, Universidade Católica Editora, Lisboa, 2008, pág. 38, AUGUSTO SILVA DIAS, Direito das Contraordenações, Almedina, Coimbra, 2019, pág. 239, NUNO BRANDÃO, O controlo judicial da decisão administrativa condenatória manifestamente infundada no processo contraordenacional, Boletim da Faculdade de Direito da Universidade de Coimbra, 94/1 (2018), pág. 32, MANUEL SIMAS SANTOS, Recursos e contra-ordenações: a propósito da impugnação judicial, em “Jornadas de direito das contraordenações”, Universidade Católica Editora, Porto, 2019, pág. 69-70, e J.P.F. CARDOSO DA COSTA, O recurso para os Tribunais Judiciais da Aplicação das Coimas pelas Autoridades Administrativas, Ciência e Técnica Fiscal, n.º 366, (abril-junho de 1992), pág. 36 e seg.].
Como bem analisou o recente Acórdão de Fixação de Jurisprudência do Supremo Tribunal de Justiça, proferido por unanimidade em 23 de maio de 2019 (Proferido no processo n.º 13/17.3T8PTB.G1-A.S1, relatado por HELENA MONIZ, acessível em www.dgsi.pt.) :
Em sede de 1.ª instância, o Tribunal conhece de toda a questão em discussão — “o objeto da sua apreciação não é a decisão administrativa, mas a questão sobre a qual incidiu a decisão administrativa”.
O âmbito de cognição deste tribunal é bastante amplo: não se limita a um controlo da legalidade do ato, mas procede a uma apreciação de todo o ato administrativo, uma “apreciação da veracidade e exatidão dos factos (e da sua qualificação)”, e também uma apreciação da medida da coima aplicada, considerando-se que o Tribunal tem “poderes de jurisdição plena”. Isto é, “são admissíveis, na fase judicial do processo contraordenacional, todos os tipos de pronúncia que incidem sobre o mérito da causa, designadamente a manutenção da decisão administrativa, a sua revogação in totum, por via da absolvição, e a sua modificação, quer da qualificação jurídica quer da sanção”. Não se trata, pois, de um mero controlo da legalidade, mas de um pleno poder de conhecimento do mérito da questão, de uma plena jurisdição à semelhança do que ocorre atualmente nos tribunais administrativos.
Daqui decorre que a impugnação da decisão da autoridade administrativa não é um verdadeiro recurso. A causa é retirada do âmbito administrativo e entregue a um órgão independente e imparcial, o tribunal. E o tribunal irá decidir do mérito da causa como se fosse a primeira vez — o julgador não estará vinculado, nem limitado pelas questões abordadas na decisão impugnada, nem estará limitado pelas questões que tenham sido suscitadas aquando da impugnação, estando apenas limitado pelo objeto do processo definido pela decisão administrativa. ... Decidindo o tribunal de 1.ª instância o mérito da causa como se fosse a primeira vez, os seus poderes de cognição são plenos, abarcando as questões de facto e de direito, e com possibilidade de determinação do âmbito de prova a produzir (cf. art. 72.º, n.º 2, do RGCO). Não se limita a analisar a prova trazida pela Administração e eventualmente a proceder a uma renovação para assim evitar o reenvio do processo para a autoridade administrativa, valorando ainda a prova que o impugnante, eventualmente, tenha indicado. O que nos permite afastar o entendimento desta fase de processo como uma fase de recurso. Além de que, o Ministério Público pode “promover a prova de todos os factos que considera relevantes para a decisão” (art.º 72.º, n.º 1, do RGCO). Assim sendo, a impugnação judicial da decisão da autoridade administrativa tem um âmbito alargado a toda a situação sob escrutínio. Não pode, pois, ser classificada como recurso, uma vez que o tribunal de 1.ª instância tem poderes de cognição alargados ao conhecimento do mérito da questão, podendo conhecer de todas as questões que pudesse conhecer. O Tribunal decidirá ex novo com respeito pelo princípio da proibição da reformatio in pejus, consagrado no art.º 72.º-A, do RGCO — isto é, ainda que em 1.ª instância o Tribunal qualifique, por exemplo, a infração praticada como sendo uma contraordenação mais grave do que a considerada na decisão da autoridade administrativa, não poderá, apesar de uma nova qualificação jurídica, agravar a coima aplicada (proibição extensível aos não recorrentes —“não pode a sanção aplicada ser modificada em prejuízo de qualquer dos arguidos, ainda que não recorrentes”, art.º 72.º-A, do RGCO). E assim também deve ser entendido nos casos em que a proibição da reformatio in pejus, consagrada no art.º 72.º-A, do RGCO, esteja afastada. Aliás, esta proibição foi introduzida em “ordem ao reforço dos direitos e garantias dos arguidos”, pelo que qualquer regime contraordenacional que, contrariamente ao disposto no art.º 72.º-A, do RGCO, determine a não aplicabilidade da proibição da reformatio in pejus poderá gerar um tratamento distinto entre arguidos julgados pela prática de diferentes contraordenações a suscitar questões de conformidade constitucional “atenta a limitação excessiva do direito ao recurso, garantia de defesa aplicável ao processo contraordenacional por força do n.º 10 do art.º 32.º da CRP”. De tudo podemos concluir que a fase judicial não constitui uma reapreciação da questão, mas uma primeira apreciação judicial da questão contraordenacional sem limite dos poderes de cognição do juiz, que abarcam todo o objeto do processo. A impugnação judicial não constitui “um recurso em sentido próprio, mas de uma fase judicial do processo de contraordenação em que o tribunal julga do objeto de uma acusação consistente na decisão administrativa de aplicação da sanção na fase administrativa, com ampla discussão e julgamento da matéria de facto e de direito e de decisão final”.
Também o Tribunal Constitucional, na fundamentação, do Acórdão n.º 373/2015, proferido em 14 de julho de 2015 (Acessível em www.tribunalconstitucional.pt.) constatou o seguinte:
A impugnação dá lugar, não a um recurso propriamente dito, mas a um novo processo de natureza jurisdicional, em que o tribunal não se limita a apreciar a decisão, mas todo o processado nos autos, podendo ser produzida prova neste processo judicial, quer pela autoridade administrativa recorrida, quer pelo arguido, sendo que o tribunal valora em conjunto toda a prova produzida nos autos, quer a já produzida na fase administrativa, quer a realizada na fase jurisdicional, particularmente a que venha a ter lugar em audiência.
Ou seja, o tribunal, ao apreciar a impugnação da decisão administrativa, não está vinculado à qualificação efetuada pela entidade administrativa que proferiu a decisão, apreciando quer os factos (com base nas provas que são apresentadas no âmbito do recurso), quer a matéria de direito (qualificação jurídica dos factos e sanções aplicadas). Quando o processo é enviado para o Tribunal, na sequência da impugnação do arguido, tudo se passa, assim, como se tivesse lugar um novo julgamento, em que a decisão passa a ser tida como acusação e, como tal, passa a delimitar o objeto do processo. Nesta linha, pode, pois, dizer-se que a impugnação judicial da decisão sancionatória da autoridade administrativa é dotada de regras próprias que a aproximam mais do quadro legal de um julgamento penal em 1.ª instância, em que a instrução foi realizada pela autoridade administrativa, do que de um recurso para um tribunal de 2.ª instância, sem que esta constatação ignore a relevância e a influência do conteúdo da decisão impugnada, a qual passa a valer como uma proposta decisória.
III - Uma fase intermédia
Apresentada a impugnação judicial, nos termos do artigo 59.º, n.º 3, do RGCO, junto da entidade administrativa sancionadora, dispõe o artigo 62.º deste diploma, numa redação muito próxima do texto original do artigo 69.º da OWiG alemã de 1968.
1 – Recebido o recurso, e no prazo de cinco dias (Na redação inicial este prazo era de 48 horas), deve a autoridade administrativa enviar os autos ao Ministério Público, que os tornará presentes ao juiz, valendo este ato como acusação.
2 – Até ao envio dos autos, pode a autoridade administrativa revogar a decisão de aplicação da coima.
Está aqui desenhada uma antecâmara da segunda fase do processo contraordenacional, situada entre a fase administrativa e a fase judicial, da qual poderá resultar a desnecessidade da existência de um controle jurisdicional.
(…)
Apesar das vantagens acima enunciadas, o legislador português, pese embora ter procedido a várias reformas do RGCO posteriormente à reconstrução da fase intermédia do processo contraordenacional na Alemanha, promovida, sobretudo, pela OWiGStVGÄnd de 1986, manteve esta fase com a configuração inicial, a qual foi decalcada da versão primitiva da OWiG de 1968. Ter-se-á entendido que as propaladas vantagens não justificavam a introdução de uma fase demasiado complexa num processo que se deveria caraterizar pela sua simplicidade. Assim, o artigo 62.º do RGCO limita-se, ainda hoje, a dizer que a autoridade administrativa, após ser recebida a impugnação judicial, pode revogar a decisão impugnada, ou, se assim não o entender, enviar os autos ao Ministério Público, em cinco dias, o qual, por sua vez, os remete ao juiz, valendo este ato como acusação.
(…)
Não reconhecendo a autoridade administrativa que haja motivos para revogar a decisão sancionatória, deve enviar os autos do processo contraordenacional ao Ministério Público, no prazo de cinco dias após ter sido deduzida a impugnação judicial (artigo 62.º, n.º 1, do RGCO), (PAULO PINTO DE ALBUQUERQUE, ob. cit., pág. 259, anotação 13, considera a falta de envio do processo ao Ministério Público uma nulidade insanável, nos termos do artigo 119.º, b), do Código de Processo Penal, o que determinará o arquivamento do processo contraordenacional, seguindo a posição dos Acórdãos do S.T.A. de 6-3-1996 e de 31-1-2001, acessíveis em www.dgsi.pt.)
Dispõe o analisado artigo 62.º, n.º 1, do RGCO, que, enviados os autos do processo contraordenacional ao Ministério Público, na sequência da impugnação da decisão administrativa sancionatória pelo arguido, aquele Magistrado os tornará presentes ao juiz, valendo este ato como acusação, (esta expressão, como faz notar LEONEL DANTAS, O Ministério Público no processo das contra ordenações, em Questões Laborais, Ano VIII (2001), n.º 17, pág. 27, faz lembrar o disposto, relativamente às transgressões, no § único, do artigo 2.º, do Decreto-lei n.º 35007, de 13 de outubro de 1945, segundo o qual a remessa dos autos de notícia ao tribunal equivale para todos os efeitos à acusação proferida em processo penal, relembrando-se também que o próprio Decreto-Lei n.º 387 E/87, de 29 de dezembro, referente ao processamento das contravenções e transgressões, no seu artigo 1.º, n.º 1, alínea a), estabeleceu igual equivalência).
Conforme se refere expressamente na alínea 4, do artigo 69.º da OWig alemã, com a receção dos autos pelo Ministério Público as funções persecutórias da autoridade administrativa transferem-se para aquela magistratura. Não se verifica uma conversão da decisão sancionatória impugnada numa acusação (VITOR SEQUINHO DOS SANTOS, em O dever de fundamentação da decisão administrativa condenatória em processo contraordenacional, em “Contraordenações laborais”, 2.ª ed., e-book., CEJ, acessível em www.cej.mj.pt, pág. 108), assim como não é o despacho do Ministério Público que determina a apresentação dos autos ao juiz (o que corresponde à sua entrada no tribunal, para distribuição a um juiz) que vale como acusação, o qual não define minimamente o objeto do processo. O que corresponde a uma acusação é o ato de apresentação dos autos do processo contraordenacional ao juiz, não existindo no processo contraordenacional uma acusação em sentido formal, enquanto indicação precisa pelo Ministério Público da factualidade que conforma o objeto do processo e das infrações que são imputadas ao arguido, tal como exige o Código de Processo Penal no artigo 283.º, n.º 3. A apresentação do processo contraordenacional no Tribunal, para ser distribuído a um juiz, revela a assunção pelo Ministério Público da função estadual persecutória inerente àquele processo, em substituição da autoridade administrativa que o investigou e decidiu, delimitando a decisão impugnada, ou melhor dizendo, a questão contraordenacional sobre a qual incidiu a decisão impugnada (MARTA BORGES CAMPOS, ob. cit. pág. 390, e NUNO BRANDÃO, ob. cit., pág. 322), o tema do julgamento a efetuar pelo tribunal (…).
A apresentação do processo contraordenacional não se traduz, pois, na dedução de uma acusação, mas tem os mesmos efeitos desse ato em processo penal – manifesta a pretensão do Ministério Público que o arguido seja submetido a julgamento e delimita a temática do julgamento. É apenas este o significado e o alcance da expressão contida no artigo 62.º do RGCO que a apresentação dos autos do processo contraordenacional pelo Ministério Público no Tribunal vale como acusação.”
(…)
“Da pesquisa efetuada pelos diversos regimes sectoriais, relativamente à intervenção do Ministério Público na fase intermédia do processo contraordenacional, não se detetou qualquer distanciamento da solução contida no RGCO, limitando-se alguns desses regimes a dilatar o prazo para a autoridade administrativa remeter o processo contraordenacional ao Ministério Público [Quinze dias úteis nos processos das contraordenações previstas no Regime Geral das Instituições de Crédito (artigo 228.º, n.º 1), e na Lei da Atividade Seguradora (artigo 28.º, n.º 1), vinte dias úteis nos processos das contraordenações previstas no Código dos Valores Mobiliários (artigo 416.º, n.º 1) e das contraordenações ambientais (artigo 52.º, n.º 1, da Lei-Quadro das Contraordenações Ambientais), e trinta dias úteis nos processos contraordenacionais em matéria de concorrência (artigo 87.º, n.º 1, da Lei da Concorrência), e no Regime Sancionatório do Setor Energético (artigo 49.º, n.º 2)] e a exigir que a desistência da “acusação” tenha também a concordância da autoridade administrativa sancionadora (Artigos 231.º, n.º 2, do RGIC, 52.º, n.º 7, da Lei-Quadro das Contraordenações Ambientais, 31.º, n.º 2, da Lei da Atividade Seguradora, 416.º, n.º 7, do Código dos Valores Mobiliários, 87.º, n.º 6, da Lei da Concorrência, e 49.º, n.º 6, do Regime Sancionatório do Setor Energético).
(…)
“A redação do n.º 1, do artigo 62.º, do RGCO, enfatizada pelo termo “deve”, sugere que a única opção do Ministério Público, após a receção dos autos do processo de contraordenação que lhe são enviados pela autoridade administrativa, após aí ter proferido decisão sancionatória, sem que a tenha revogado, é a de os apresentar a um juiz, equivalendo essa apresentação à dedução de uma acusação, nos termos já acima analisados. No entanto, é unânime a opinião de que o Ministério Público não pode, nesta situação, ser um mero núncio ou um serviço de distribuição postal que se limita a proceder à entrega em Tribunal de um processo que lhe foi remetido por uma autoridade administrativa para que se proceda à tramitação da fase judicial. Divergem já as opiniões quanto às alternativas que se oferecem ao Ministério Público para além daquela que o artigo 62.º, n.º 1, do RGCO, equivocamente, refere como um dever.
(…)
“A intervenção do Ministério Público na denominada fase intermédia do processo contraordenacional só pode ter um significado que seja compatível com a estrutura do processo contraordenacional, designadamente na fase judicial subsequente, e com as funções do Ministério Público que lhe são cometidas pela lei. Conforme resulta da tramitação da fase judicial do processo contraordenacional regulada no RGCO, esta tem uma estrutura acusatória, sendo atribuída à magistratura do Ministério Público, à semelhança do que sucede no processo penal, a representação dos interesses do Estado no sancionamento das práticas contraordenacionais. Daí que se possa afirmar que, tal como lhe incumbe a promoção da ação penal (artigo 4.º, d), do Estatuto do Ministério Público, aprovado pela Lei n.º 68/2019, de 27 de agosto), também é função desta magistratura a promoção da ação contraordenacional na sua fase judicial. E essa promoção inicia-se precisamente pela apresentação dos autos do processo contraordenacional em juízo, a qual, nos termos do artigo 62.º, n.º 1, do RGCO, corresponde à dedução de uma acusação em processo penal, isto é à manifestação da pretensão que o arguido seja sujeito a julgamento. Ora, tal como sucede no processo penal, cujas regras são aplicáveis subsidiariamente, a decisão de promover a submissão de alguém a julgamento deve obedecer a um juízo de estrita objetividade jurídica. O Ministério Público como órgão autónomo da administração da justiça, encontra-se incondicionalmente submisso aos valores da descoberta da verdade e da realização da justiça, pelo que, interessando à comunidade de um Estado de direito democrático, não só a punição de todos os prevaricadores, mas também a punição só daqueles que prevaricaram, num modelo acusatório, o Ministério Público só deve solicitar o julgamento daqueles sobre os quais recaem indícios seguros de que cometeram um ilícito, neste caso contraordenacional. Este dever de objetividade contribuirá, aliás, como reflexo útil, para o desejado alívio dos tribunais judiciais. Ponderando a estrutura acusatória da fase judicial do processo contraordenacional, a sua manifesta proximidade com a tramitação de um primeiro julgamento em processo penal, e a atribuição ao Ministério Público das funções de promoção da ação contraordenacional, quer na denominada fase intermédia, quer na subsequente fase de julgamento, a remessa dos autos ao Ministério Público, após a impugnação da decisão sancionatória proferida pela autoridade administrativa, nos termos do artigo 62.º, n.º 1, do RGCO, com um valor idêntico ao de uma acusação em processo penal, só pode ter como finalidade permitir que este Magistrado, vinculado a critérios de legalidade e objetividade, pondere se o arguido deve ser sujeito a julgamento em processo contraordenacional.
(…)
Assim, após exame dos autos do processo contraordenacional, o Ministério Público deve apresentá-los ao tribunal competente, para serem distribuídos a um juiz, equivalendo essa opção à dedução de uma acusação em processo penal (No despacho que determine essa apresentação o Ministério Público poderá pronunciar-se sobre a admissibilidade da impugnação) caso entenda que existem indícios suficientes da prática da contraordenação ou contraordenações que foram objeto daquele processo; ou pode, pelo contrário, determinar o seu arquivamento, se tiver verificado a existência de prova bastante de esses ilícitos não se terem verificado ou de o arguido não os ter praticado, de ser legalmente inadmissível o respetivo procedimento (v.g. prescrição, amnistia, imunidade, violação do caso julgado, ne bis in idem) ou ainda de não existirem indícios suficientes da verificação da atividade contraordenacional ou dos seus agentes, tal como sucede no processo penal, por aplicação do disposto no artigo 277.º, n.º 1 e 2, do respetivo Código (O arquivamento pode ser apenas parcial, sendo o processo apresentado ao juiz para prosseguir na fase judicial, relativamente à parte que não foi objeto de arquivamento).”
(…)
“Em síntese do acima exposto, formulam-se as seguintes conclusões:
1.ª O artigo 62.º, n.º 1, do Regime Geral das Contraordenações, dispõe que, interposta pelo arguido impugnação judicial da decisão de autoridade administrativa que o sancionou pela prática de uma contraordenação, deve essa autoridade enviar os autos ao Ministério Público que os tornará presentes ao juiz, valendo este ato como acusação.
2.ª Com a apresentação dos autos ao juiz não se verifica uma conversão da decisão sancionatória impugnada numa acusação.
3.ª O que corresponde a uma acusação é o ato de apresentação dos autos do processo contraordenacional ao juiz, não existindo uma acusação em sentido formal, enquanto indicação precisa pelo Ministério Público da factualidade que conforma o objeto do processo e das infrações que são imputadas ao arguido.
4.ª A apresentação do processo contraordenacional ao juiz não se traduz, pois, na dedução de uma acusação, mas tem os mesmos efeitos desse ato em processo penal – manifesta a pretensão do Ministério Público de que o arguido seja submetido a julgamento e delimita a temática do julgamento.
(…).”
Por isso, não só a notificação feita pela autoridade administrativa não tem que obedecer aos requisitos da acusação pública deduzida em processo criminal na fase de inquérito, previstos na citada alínea b) do nº 3 do art. 283º do Código de Processo Penal, como no processo por contraordenação, entrado na fase judicial, não existe uma verdadeira e própria acusação, mas um seu ‘equivalente’, constituído pelos autos apresentados.
E por isso, o Tribunal a quo podia fazer constar da matéria de facto provada da sentença, como fez, segmentos factuais que constam em outras partes da decisão administrativa impugnada, sem que tal constitua qualquer alteração não substancial dos factos descritos na acusação que constitui todo o processo coligido na fase administrativa.
Assim sendo, constando a factualidade dada como provada na sentença recorrida de toda a decisão administrativa condenatória, não se verifica qualquer violação do princípio da estrutura acusatória do processo contraordenacional, nem enferma a sentença recorrida de qualquer nulidade.
Improcede, assim, também nesta parte, o recurso.
*
4ª questão
Se a sentença recorrida enferma de nulidade por omissão de pronúncia sobre factos relativos a eventual erro sobre a ilicitude quanto à violação do dever de independência

A esse propósito, invoca a Recorrente nas suas conclusões da alegação :

“1. A recorrente AFA não se conforma com a sentença objeto de recurso, porque:
(…)
d) Não se pronunciou sobre factos que, na hipótese de haver, em abstrato, uma violação do dever de independência, afastariam, totalmente, a culpa da recorrente AFA, por erro sobre a ilicitude – cfr. capítulo V do Título II e capítulo V do título III;
(…)

19. Ora, caso estivessem preenchidos os pressupostos objetivos da infração por violação do dever de independência - o que não se admite -, nunca estariam preenchidos os pressupostos subjetivos, porque a recorrente AFA, por força das conclusões anteriores da Ordem dos Revisores Oficiais de Contas como o Conselho Nacional de Supervisão de Auditoria, estaria convencida de que não estava a praticar qualquer facto ilícito.

20. Nunca foi ressalvado pela Ordem dos Revisores Oficiais de Contas nem pelo Conselho Nacional de Supervisão de Auditoria que um futuro aumento da participação social de Sérgio Falcão, representativa do capital da "EFE", conduziria a uma violação do dever de independência (até porque era do conhecimento dessas entidades a detenção de uma participação maioritária por parte de Sérgio Falcão), não sendo, por isso, legítimo concluir -como concluiu o Tribunal a quo - que a partir de 2017 a recorrente teria de ter consciência da possível ilicitude da sua conduta.

21. Nesta hipótese - que se coloca por mera precaução -, a recorrente AFA estaria
a agir em erro, totalmente desculpável, quanto à ilicitude da sua conduta, acreditando, legitimamente, não estar a praticar qualquer infração por violação do dever de independência, o que sempre excluiria a sua culpa (art. 9.º n.º 1 do RGCO).

22. Ou, se se entendesse que o erro da AFA seria censurável, haveria uma atenuação especial da coima, como impõe o art. 9.º n.º 2 do RGCO.

23. Sendo do conhecimento do Tribunal e sendo fundamentais para a defesa da recorrente AFA, a sentença é nula por omissão de pronúncia, por não ter dado como provados os factos anteriormente referidos na conclusão 16; nulidade que resulta da conjugação dos arts. 340.º n.º 1, 374.º n.º 2 e 379.º n.º 1, als. a) e c) do CPP (aplicáveis por remissão do art. 41.º n.º1 do RGCO) e que se invoca expressamente, só podendo ser sanada com a inclusão dos referidos factos na matéria de facto provada.”
Respondeu, a esse propósito, a CMVM que :
“Da (alegada) nulidade por omissão de pronúncia

17.ª
O Tribunal a quo não incorreu em qualquer omissão de pronúncia quanto aos factos que alegadamente resultam dos documentos elaborados pela OROC e pelo CNSA juntos pela Recorrente em 7 de outubro de 2025.

18.ª
O Tribunal a quo apreciou tais documentos e decidiu que os mesmos eram inidóneos a provar que a Arguida estava convencida de que “a total separação em relação à EFE garantia a sua total independência na prestação de serviços de auditoria, nunca tendo agido com a consciência e intenção de violar o dever de independência previsto no art.71.º do EOROC” (cf. p. 842 a 846 da sentença recorrida).
19.ª
Ao invés do sustentado pela Recorrente, os documentos elaborados pela OROC e pelo CNSA não apreciaram os mesmos factos que integram o objeto dos presentes autos e, consequentemente, jamais poderiam ser idóneos a orientar (ou justificar) a sua conduta. Na verdade, as circunstâncias constitutivas de ameaças à independência do auditor existentes em 2017 e em 2018 não são idênticas às que existiam em anos anteriores, designadamente no período temporal abrangido pelos processos de controlo de qualidade realizados pela OROC a que se reportam os documentos juntos pela Arguida.”
Também respondeu o Ministério Público que, a este propósito, sustentou que “ao tribunal não se impõe que, obrigatoriamente e sob pena de incorrer na nulidade prevista no Art. 379º, n.º 1, al. c), do CPP, tenha de pronunciar-se sobre todas as questões jurídicas que cada uma das partes invoque em abono das suas posições, apenas se impondo que o faça com relação ao dito thema decidendum.”
Vejamos.
*
As questões a resolver numa sentença ou decisão judicial proferida na sequência de uma impugnação judicial de uma decisão administrativa resultam do disposto nos artigos 64º e 73º do RGCO.
Assim, a sentença ou o despacho pode ordenar o arquivamento do processo, absolver o arguido ou manter ou alterar a condenação, (cfr. artº64º, nº3 do RGCO).
A sentença ou o despacho podem também rejeitar a impugnação judicial , (cfr. artº73º, nº1, al.d) do RGCO).
Em caso de manutenção ou alteração da condenação deve o juiz fundamentar a sua decisão, tanto no que concerne aos factos como ao direito aplicado e às circunstâncias que determinaram a medida da sanção, (cfr. artº64º, nº4 e artº73º, nº1, al.a), ambos do RGCO).
A condenação do arguido pode abranger sanções acessórias, (cfr. artº73º, nº1, al.b) do RGCO).
Em caso de absolvição deverá o juiz indicar porque não considera provados os factos ou porque não constituem uma contra-ordenação, (cfr. artº64º, nº5 do RGCO).
No mais, rege o disposto no artigo 374º do CPP ex vi do artº41º do RGCO.
Assim, tendo a decisão recorrida mantido a condenação da arguida, tendo julgado prescritas duas das várias contra-ordenações por que aquela vinha condenada, contendo os fundamentos para essa decisão, tanto no que concerne aos factos como ao direito aplicado e às circunstâncias que determinaram a medida da sanção, tendo operado a reformulação do cúmulo jurídico das sanções cuja condenação manteve, para além de na decisão recorrida terem sido apreciadas e decididas de forma desenvolvida e bastante fundamentada todas as excepções e nulidades suscitadas pela Recorrente, considerando como sanadas nulidades arguidas que o tribunal qualificou como nulidades sanáveis e tendo observado o disposto no Regulamento das Custas Processuais em matéria de custas, a decisão recorrida ao longo das suas 1166 páginas conheceu de todas as questões de que devia tomar conhecimento, sendo certo que tal dever de pronúncia não implica que o tribunal tenha de apreciar todos os argumentos invocados, não enfermando, por isso, da nulidade prevista no artigo 379º, nº1, al.c) do CPP ex vi artigo 41.º do RGCO.
Sendo certo que o facto de a sentença não levar em consideração um ou mais factos provados não integra a nulidade por omissão de pronúncia.
É que uma coisa é não tomar em consideração determinado facto e outra, completamente distinta, é não tomar conhecimento de uma questão de que se devia tomar conhecimento.
O facto material é apenas um elemento para a solução da questão, mas não é a própria questão e a nulidade prevista em caso de omissão de pronúncia só se verificaria se o juiz não se pronunciar sobre determinada questão que deva conhecer, (neste sentido, cfr. Acórdão deste Tribunal da Relação de 20.3.2002; BTE, 2ª série, nºs 1-2-3/2004, pág.325).
Acresce que a apreciação da falta de consciência da ilicitude envolve a indagação de factos, pelo que, no presente recurso de decisão que decide a impugnação judicial da decisão de aplicação de uma coima pela competente autoridade administrativa, só podia ter lugar se resultasse de algum dos vícios decisórios previstos no artº410º, nº2, alíneas a), b) e c) do CPP, atenta a limitação temática deste tipo de recurso, imposta pleo art.75º, nº1 do RGCO.
Porém, o que se pode constatar da leitura da sentença recorrida, é que da mesma consta a enumeração cronológica e lógica dos factos provados, a discriminação dos factos considerados não provados, a valoração e o exame crítico da prova coligida no processo, com indicação da espécie de documentos, incluindo a menção genérica ao tipo de informação que deles se pode retirar, depoimentos e declarações com súmulas acerca do conteúdo mais significativo e mais directamente ligados aos factos objecto do processo e explanação dos motivos da convicção.
Tudo explicitado, de forma clara e inequívoca, sem quaisquer hesitações, ambiguidades, obscuridades, contradições, incongruências ou lacunas e sem que de toda a decisão de facto resulte minimamente evidenciada alguma conclusão ilógica ou manifestamente contrária a regras de senso comum e de razoabilidade humana.
E sendo assim, não podendo afirmar-se a existência de qualquer dos vícios da insuficiência da matéria de facto para a decisão, da contradição insanável da fundamentação ou entre a fundamentação e a decisão, nem o erro notório na apreciação da prova e tendo na sentença recorrida sido dada como provada a consciência da ilicitude da sua conduta por parte da Recorrente quanto a cada uma das contra-ordenações por que foi condenada, ficando totalmente votada ao insucesso a questão da potencial existência da falta de consciência da ilicitude, alegada pela Recorrente nas suas supra apontadas conclusões do presente recurso.
Assim, inexistindo a invocada nulidade também improcede necessariamente a questão suscitada e o recurso nessa parte.
*
5ª questão
Se a sentença recorrida adotou uma interpretação errada e inconstitucional do dever de exame previsto no art.52.º da LCBCFT, aplicando, também erradamente, o direito aos factos provados

A este propósito, invocou a Recorrente nas conclusões da sua alegação :
“1. A recorrente AFA não se conforma com a sentença objeto de recurso, porque:
(…)
e) Adotou uma interpretação errada e inconstitucional do dever de exame previsto no art.52.º da LCBCFT, aplicando, também erradamente, o direito aos factos provados – cfr. capítulo I do Título III;
(…).
24. Uma vez sanadas as nulidades anteriormente invocadas, expurgando da matéria de facto as inúmeras conclusões que aí constam, os factos considerados provados permitem concluir que os negócios e operações realizados pelas sociedades auditadas pela AFA não lhe impunham o cumprimento do dever de exame previsto no art. 52.º n.º 1 da LCBCFT, já que os elementos que caracterizavam esses negócios não tinham qualquer relação com fundos ou outros bens provenientes de financiamento do terrorismo ou de outras atividades criminosas.

25. O facto de Isabel dos Santos e, em alguns casos, o seu marido Sindika Dokolo serem os beneficiários efetivos das sociedades auditadas e o facto de estes serem membros próximos da família do ex-Presidente da República de Angola não eram, por si só, suficientes para suspeitar que todas as operações realizadas pelas sociedades auditadas estavam relacionadas com atividades criminosas.

26. Nos anos de 2017 e 2018, sob apreciação nos presentes autos, Isabel dos Santos e o seu marido Sindika Dokolo gozavam em Portugal da melhor das reputações, sendo conhecidos como empresários donos de uma grande fortuna e tendo realizado inúmeros investimentos nas maiores sociedades comerciais portuguesas - como foi dado como provado sob os nºs 1056 a 1085 da matéria de facto -, o que, naturalmente, contribuiu para a criação junto da recorrente AFA de uma imagem positiva, afastando qualquer suspeita de ligação a atos ilícitos.

27. Os investimentos realizados por Isabel dos Santos em Portugal só foram possíveis porque, como é facto público e notório, não encontraram qualquer objeção por parte das autoridades regulatórias nacionais, nomeadamente o Banco de Portugal e a CMVM, o que, como é óbvio, também era do conhecimento da recorrente AFA, contribuindo também para uma avaliação positiva da idoneidade de Isabel dos Santos - cfr. factos provados sob os nºs 1083 e 1084.

28. O recebimento, por parte das sociedades auditadas, de fundos com origem em Angola ou Cabo Verde também não era, por si só, suficiente para alcançar a conclusão de que os fundos em causa tinham uma origem ilícita, até porque estes países não eram, nos anos de 2017 e 2018, identificados por fontes idóneas e credíveis (como é o caso do GAFI e da CMVM) como países que não dispunham de um sistema eficaz de combate ao branqueamento de capitais – cfr. als. a) e b) dos factos não provados.

29. Entre os vários países com ligações aos negócios desenvolvidos pelas sociedades auditadas, apenas Angola se encontrava mal classificada no Corruption Perception Index (disponível em https://www.transparency.org/en/) - enquanto os restantes países possuíam pontuações iguais ou superiores a 50 pontos, numa classificação de 0 a 100 -, o que teria sempre de ser conjugado com a análise das características de cada negócio concreto celebrado pelas sociedades auditadas.

30. Nenhum dos negócios celebrados pelas sociedades auditadas tinham como contraparte o Estado Angolano e o objeto desses negócios enquadrava-se, perfeitamente, na atividade dessas sociedades, que, como era do conhecimento da recorrente AFA:
a) contavam com vários administradores e trabalhadores, realizando despesas com o pagamento dos seus salários - cfr. factos provados sob os nºs 123, 258, al. d), 264, al. a), ii., d., 322, 323, 324, 325, 326, 327, 512, 570, 571, 572, 573, 613, al. b), 679, 680, 681, 724, als. d) 972, 976 e 977;
b) possuíam instalações, pagando uma renda pela sua ocupação - cfr. factos provados sob os nºs 121 e ss., 320 e ss., 469 e ss., 510 e ss., 567 e ss., 677 e ss., 781 e ss. e 822 e ss.;
c) além do pagamento de salários e rendas, realizavam outras despesas compatíveis com a sua atividade, sendo que no caso da Creatambitions e da Followpanorama, estavam relacionadas com a aquisição de produtos para venda a terceiros - cfr. factos provados sob os nºs 121 e ss., 320 e ss., 469 e ss., 510 e ss., 567 e ss., 677 e ss., 781 e ss. e 822 e ss.;
d) no final de cada exercício, apresentavam resultados positivos sem expressão e, em alguns anos, tiveram até resultados negativos - cfr. factos provados sob os nºs 121 e ss., 320 e ss., 469 e ss., 510 e ss., 567 e ss., 677 e ss., 781 e ss. e 822 e ss..

31. O Tribunal a quo concluiu que os negócios celebrados pela Fidequity, Santoro Finance, T1000 e Niara Power aparentavam não possuírem um objetivo económico ou um fim lícito com base numa conclusão e não num facto concreto, que não pode constar da matéria de facto provada - constituindo uma nulidade, conforme invocado no Título II Capítulo III -, mais propriamente a conclusão de que havia uma "evidente desproporção" entre os recursos humanos daquelas sociedades e os recursos humanos necessários ao cumprimento dos negócios celebrados.

32. Sem apurar o número de pessoas supostamente necessárias ao cumprimento dos negócios celebrados pelas sociedades auditadas, concedendo à recorrente AFA a possibilidade de se defender e sem dar esse facto como provado, o Tribunal a quo nunca poderia concluir que existia aquela alegada "evidente desproporção".

33. O raciocínio do Tribunal a quo a respeito dos elementos caracterizadores que
determinam a existência de um dever de exame está, por isso, inquinado.

34. A recorrente AFA visitava, com grande regularidade, as sedes das sociedades por si auditadas, contactando com os respetivos administradores e trabalhadores e obtendo informações sobre a atividade de cada uma das sociedades – como foi dado como provado nos pontos 962, 963, 967, 971, 976, 977, 983, 1013, 1021, 1022, 1034 e 1044 -, o que, como é óbvio, influenciou o seu juízo de risco a respeito das atividades das sociedades auditadas.

35. Os factos provados sob os nºs 961 a 1052 eram suficientes para criar na recorrente AFA a convicção de que os contratos celebrados com as sociedades auditadas encontravam fundamento na sua capacidade de prestar os serviços e/ou vender os produtos pretendidos pelas seguintes sociedades

36. As sociedades auditadas não distribuíam dividendos, não havendo, por isso, indícios de que os negócios celebrados eram fictícios, tendo apenas como objetivo a atribuição indevida de fundos a Isabel dos Santos e a Sindika Dokolo – cfr. facto provado sob o ponto 1087.

37. A análise dos factos considerados provados à luz das regras da lógica e da experiência comum não permitiam a uma sociedade de revisores oficiais de contas, como é o caso da recorrente AFA, suspeitar que os negócios celebrados pelas sociedades auditadas estavam relacionados com fundos provenientes de atividades criminosas, não havendo, assim, no caso concreto, qualquer dever de exame (tal como se encontra previsto no art. 52.º n.º 1 da LCBCFT).

38. Não havendo, no caso concreto das sociedades auditadas pela recorrente AFA, um dever de exame, não poderá haver qualquer infração a este respeito.

39. É inconstitucional a interpretação do art. 52.º nºs 1 e 2 da LCBCFT, por parte do Tribunal a quo, de que se verifica um dever de exame pelo simples facto de as sociedades auditadas terem como beneficiários efetivos familiares próximos de pessoas politicamente expostas, porque restringe, de forma desproporcional, a liberdade de atuação de qualquer cidadão ou profissional no exercício da sua atividade (ofendendo no seu núcleo essencial, a autonomia e a liberdade que cada cidadão deve possuir no exercício da sua atividade económica, autonomia e liberdade que são tuteladas pelo direito à iniciativa privada previsto no art. 61.º n.º 1 da Constituição da República Portuguesa).

40. A LCBCFT elege determinadas entidades como auxiliares na prevenção e combate das atividades de branqueamento de capitais e de financiamento do terrorismo, mas não pode impor deveres que sejam desproporcionais e impraticáveis em face da atividade efetivamente exercida pelas entidades sujeitas ao cumprimento daquela lei.

41. A restrição da liberdade de atuação só será legítima se se afigurar necessária, adequada e proporcional para tutelar o valor protegido pelo art. 52.º n.º 1 da LCBCFT (como resulta do art. 18.º n.º 2 da Constituição da República Portuguesa), ou seja, o combate ao branqueamento de capitais, o que obriga, inevitavelmente, a analisar as várias circunstâncias que rodeiam cada caso concreto.”

Respondeu a CMVM a esse propósito que :
“Dos alegados erros de Direito relacionados com a tipicidade

Enquadramento
20.ª
Com relevância para o objeto do processo, há um conjunto de factos que eram do conhecimento da Recorrente (porque, resultam dos papéis de trabalho que, na qualidade de auditora das sociedades em causa, preparou e arquivou) que esta desvalorizou sistematicamente no decurso dos trabalhos de auditoria, a saber:
a) Isabel dos Santos e/ou Sindika Dokolo – membros próximos de pessoa politicamente exposta – detinham o capital social das sociedades auditadas e/ou exerciam nestas cargos de administração;
b) A esmagadora maioria das operações realizadas pelas sociedades auditadas tinha como contrapartes partes relacionadas (outras sociedades nas quais Isabel dos Santos e/ou Sindika Dokolo detinham participações ou exerciam cargos que lhes conferia uma influência significativa sobre as mesmas);
c) Neste grupo, exercia funções de administração um círculo fechado de pessoas como Mário Filipe Moreira Leite da Silva, Vasco Pires Rites ou António Manuel de Castro Vieira Rodrigues;
d) Através das operações realizadas, foram movimentados vários milhões de euros, provenientes de jurisdições de risco, ou seja, identificadas por fontes idóneas e credíveis como tendo um nível significativo de corrupção;
e) Entre essas jurisdições de risco avulta a República Popular de Angola, cujo Presidente da República foi José Eduardo dos Santos, pai de Isabel dos Santos;
f) Existiam movimentações de dinheiro (i.e., transferências bancárias) através de
instituições bancárias nas quais Isabel dos Santos detinha participações sociais ou exercia cargos que lhe conferiam uma influência significativa sobre as mesmas;
g) Existiam operações relacionadas com o setor imobiliário;
h) Existiam operações que aparentavam não ter um objetivo económico ou um fim lícito associado, na medida em que existia uma desproporção entre os recursos humanos disponíveis e os recursos humanos necessários para o cumprimento dos contratos e não se compreendia o efetivo contributo das sociedades auditadas que justificasse o recebimento das quantias contratadas;
i) Existiam operações atípicas em que, por exemplo, 17 503 450,00 € e 4 631 959,24 € utilizados para investimentos realizados pela SANTORO SGPS são transferidos para a contraparte sem passarem pela conta da sociedade auditada que (formalmente) realizou esses investimentos;
j) Existiam gastos que não apresentavam qualquer relação com a atividade das sociedades auditadas;
k) Existia uma sociedade auditada que prestava exclusivamente serviços ao BFA e tinha como trabalhador António Domingues que, tal como Isabel dos Santos, era simultaneamente vice-presidente do BFA; e
l) Existiam empréstimos e movimentos por conta realizados por parte de uma sociedade auditada a sociedades localizadas em jurisdições de risco e sem existir atividade económica que justificasse essas transferências.

21.ª
O facto de a Recorrente estar obrigada a realizar o dever de exame resulta das (várias) características das operações em apreço nos autos, e não apenas da qualidade de membro próximo de pessoa politicamente exposta de Isabel dos Santos.

22.ª
A Arguida emitiu a opinião de que as demonstrações financeiras das entidades por si auditadas apresentam de forma verdadeira e apropriada, em todos os seus aspetos
materiais, a posição financeira das mesmas, quando essa posição financeira integrava, em regra, réditos integral ou maioritariamente provenientes de partes relacionadas, sem
nunca ter obtido prova da efetiva prestação dos serviços correspondentes.

23.ª
A Arguida bastou-se com cópias de contratos, a análise de faturas e a confirmação de movimentos bancários, e bem assim, com informações (alegadamente) obtidas junto da gerência das sociedades auditadas.

24.ª
A Arguida sistematicamente considerou existirem riscos (maxime, riscos de fraude) baixos, procedendo, para a generalidade das sociedades auditadas, a tal avaliação através de uma fundamentação praticamente tabelar.

25.ª
A Recorrente descura o facto de o dever de exame exigir que a entidade obrigada realize procedimentos de modo a afastar os indícios de que determinada operação possa estar relacionada com fundos ou outros bens provenientes de financiamento do terrorismo ou de outras atividades criminosas

26.ª
A Recorrente reputa essenciais determinados procedimentos que não se encontram documentados para (agora) procurar demonstrar que, à luz da informação de que dispunha, os procedimentos realizados eram os exigíveis, o que torna evidente que esses procedimentos deveriam ter sido documentados e, por sua vez, demonstra a violação do dever de documentação que sobre si impendia.

27.ª
A Recorrente sustenta que atuou com o grau máximo de ceticismo profissional, na medida em que terá analisado todos os contratos e transações entre as sociedades auditadas e partes relacionadas; porém, como se lê na douta sentença recorrida, limitou-
se “a confiar em elementos que eram não bastantes para o efeito referido, designadamente: confiou nos documentos que não demonstravam a efetiva prestação dos serviços e que sempre seria expetável que existissem no caso de fraude; confiou nos
valores titulados pelos documentos analisados, sem aferir da sua razoabilidade; confiou nas informações genéricas prestadas pela administração/gestão, que não era uma fonte independente; confiou na sua experiência passada; confiou na alegada de riqueza de Isabel dos Santos; e confiou na sua reputação pública.” (cf. p. 1095 da sentença recorrida).
28.ª
A Recorrente sustenta que agiu com independência, quando, na verdade, se fez representar por Sérgio Falcão em auditorias realizadas a entidades do grupo económico de Isabel dos Santos cujas demonstrações financeiras foram preparadas pela EFE – cujo
capital social era integralmente detido por Sérgio Falcão – e, concretamente, por Sandrina Gonçalves, funcionária da EFE, que identificava Sérgio Falcão como seu patrão.

Do dever de exame

Da alegada inexistência de elementos caracterizadores

29.ª
(1) As operações em apreço apresentavam como fatores de risco relevantes associados aos intervenientes (i) o facto de Isabel dos Santos e/ou Sindika Dokolo, enquanto beneficiários efetivos das sociedades auditadas e das contrapartes nas operações, serem membros próximos de família de pessoa politicamente exposta e (ii) a circunstância das operações terem sido realizadas entre partes relacionadas, em virtude de beneficiários efetivos e/ou administradores comuns.

30.ª
(i) O risco decorrente do facto de os beneficiários efetivos das sociedades auditadas serem membros próximos de família de pessoa politicamente exposta escora-se na definição legal de membro próximo de pessoa politicamente exposta, na concatenação sistemática do dever de exame com o dever de diligência reforçada e à luz das recomendações internacionais publicadas pelo GAFI.

31.ª
O argumento da Recorrente de que a riqueza de Isabel dos Santos e Sindika Dokolo provinha de fontes lícitas, sendo do conhecimento público não afasta o risco descrito porquanto, (a) alguém que detenha um avultado património acima de qualquer suspeita pode, numa concreta operação, utilizar fundos ou outros bens provenientes de atividades criminosas, (b) o objeto do dever de exame são condutas, atividades ou operações e não o património ou a riqueza de determinada pessoa, e (c) a Lei e as recomendações do GAFI procedem a uma distinção entre património e fundos concretamente afetos a determinada operação.

32.ª
O argumento da Recorrente de que várias autoridades de regulação, como a CMVM e o Banco de Portugal, apreciaram os atos praticados por Isabel dos Santos, nunca tendo suscitado qualquer reserva ou objeção, não afasta o risco descrito, porquanto, (a) não decorre da alegação da Recorrente, nem dos factos provados, que as análises realizadas por entidades reguladoras tenham tido por objeto as concretas operações em apreço nos autos, (b) a Recorrente não teve conhecimento do teor das alegadas avaliações, jamais sendo idóneas a orientar a sua conduta, e (c) a coexistência entre supervisores e entidades obrigadas no contexto da prevenção do branqueamento de capitais, mais não é do que a manifestação de um sistema de proteção múltipla ou multinível, sendo a Recorrente destinatária (direta) do dever de exame.

33.ª
O argumento da Recorrente de que Isabel dos Santos e Sindika Dokolo gozavam, à data dos factos, de uma reputação inatacável não afasta o risco descrito, porquanto, para além de ser facto que não foi dado como provado nos presentes autos, não deixa de ser, como o diz a douta sentença recorrida, (a) uma mera opinião partilhada pelos membros de uma comunidade, não sujeita a qualquer validação, acreditação ou aferição da seriedade e veracidade das suas fontes e (b) inerente à qualidade de pessoas politicamente expostas e, reflexamente dos membros próximos da família, gozarem, em geral, de uma boa reputação.

34.ª
(ii) O risco decorrente do facto de as operações terem sido realizadas entre partes
relacionadas, escora-se na asserção de que as partes relacionadas representam um risco
clássico de potencial conflito de interesses e de derrogação de vários controlos internos,
criando condições que potenciam e facilitam a fraude, e na circunstância de as transações entre partes relacionadas serem objeto de profunda regulação no âmbito das normas internacionais de auditoria e no próprio Guia de Aplicação Técnico 16 da OROC.
35.ª
(2) As operações em apreço apresentavam como fator de risco relevante a sua conexão com determinadas localizações geográficas, porquanto apresentavam conexão com a República Popular de Angola, a República da Namíbia, a República de Cabo Verde e a República da Maurícia, países que eram identificados por fontes idóneas e credíveis como tendo um nível significativo de corrupção.

36.ª
O argumento da Recorrente de que os países referidos não foram considerados de risco elevado na circular elaborada pela CMVM que enumera os países elencados no
Regulamento Delegado (UE) 2016/1675 da Comissão, de 14 de julho de 2016, não afasta o risco descrito, porquanto, no plano de intenções do legislador, a ineficácia dos sistemas de prevenção de branqueamento de capitais e a existência de níveis significativos de corrupção constituem dois riscos perfeitamente distintos e autónomos.

37.ª
O argumento da Recorrente de que o Corruption Perception Index não constitui uma fonte idónea e credível não afasta o risco descrito, dado que a Comissão Europeia efetuou duas auditorias ao índice e, em ambas, se chegou à conclusão de que o índice é coerente tanto do ponto de vista conceptual como estatístico e que a sua estrutura era equilibrada.

38.ª
O argumento da Recorrente de que o Estado angolano dispunha de mecanismos de aprovação prévia de contratos não afasta o risco descrito, dado que estes procedimentos podem não ser eficazes em todas as circunstâncias e em relação a todas as pessoas e o risco de tal ineficácia é superior quando estão em causa contratos realizados por empresas cujo beneficiário efetivo é, membro próximo de pessoa politicamente exposta, como era o caso de Isabel dos Santos.

39.ª
(3) As operações em apreço apresentavam, além dos acabados de expor, fatores de risco associados à sua própria configuração:
a) No caso dos contratos celebrados pela FIDEQUITY, as operações não apresentavam um aparente objetivo económico ou fim lícito e envolviam montantes que consumiam a totalidade do rédito desta empresa;
b) No caso da operação realizada pela SANTORO SGPS no aumento de capital efetuado em 2016 no BIC PT, a Recorrente não dispunha de elementos que permitissem aferir a proveniência lícita dos fundos;
c) No caso das operações subjacentes ao investimento da SANTORO SGPS no BIC NAMÍBIA e no BIC NAMÍBIA HOLDINGS, estavam em causa atos atípicos no contexto de atuação societária e a Recorrente não dispunha de elementos que permitissem aferir a proveniência lícita dos fundos;
d) No caso dos contratos celebrados pela NIARA POWER, as operações não permitiam compreender o contributo da intervenção da NIARA POWER e, consequentemente, a racionalidade económica do preço que a CGGC lhe pagou;
e) No caso dos contratos celebrados pela T1000, as operações não aparentavam um objetivo económico ou fim lícito;
f) No caso dos contratos celebrados pela HISTORICORNER, a Recorrente não dispunha de elementos que permitissem aferir a proveniência lícita dos fundos;
g) No caso do empréstimo à ALCEA, a operação tratava-se de uma transferência de um montante elevado sem existir aparência de qualquer racionalidade ou justificação
económica no contexto operativo da CREATAMBITIONS;
h) No caso dos movimentos entre a CREATAMBITIONS e a ARI, as operações
tratavam-se de movimentos de valor elevado sem justificação económica aparente.

40.ª
Os factos relativos à desproporção entre os recursos humanos da FIDEQUITY, da NIARA POWER e da T1000 e os recursos humanos necessários para o cumprimento dos contratos não são factos conclusivos, encontrando-se suportados nos elementos probatórios constantes dos autos e o juízo probatório foi cabalmente exposto pelo Tribunal a quo.
41.ª
O argumento da Recorrente de que os resultados económicos das auditadas não eram elevados e que não se verificava a distribuição de dividendos não afasta os riscos descritos posto que essas hipóteses não esgotam a suscetibilidade de as operações em apreço poderem estar relacionadas com o branqueamento de capitais.
42.ª
O argumento da Recorrente de que Isabel dos Santos era titular de uma grande fortuna não afasta os riscos descritos porquanto não há prova efetiva de que toda a riqueza e património de Isabel dos Santos tivesse origem lícita e, mesmo que assim fosse, isso não significa que na concreta operação realizada tivessem sido utilizados fundos lícitos.

Da alegada inconstitucionalidade da interpretação adotada pelo Tribunal a quo

43.ª
A inconstitucionalidade invocada – no sentido de que não é admissível, à luz do artigo 61.º, n.º 1, da CRP, “impor a um auditor que analise com especial cuidado todo e
qualquer negócio celebrado pela sociedade auditada, apenas porque: a) a sociedade auditada tem como beneficiária efetiva uma familiar de uma pessoa politicamente exposta; b) em alguns casos, os fundos movimentados tiveram origem num país percecionado como tendo um nível elevado de corrupção” – é manifestamente improcedente, porquanto (i) se escora no próprio juízo de subsunção dos factos ao Direito efetuado pelo Tribunal a quo, (ii) não tem apego ao efetivamente decidido pelo Tribunal a quo e (iii) o dever de exame constitui uma restrição adequada, necessária e proporcional à liberdade de exercício da atividade económica.

Do alegado cumprimento do dever de exame

44.ª
O cumprimento do dever de exame pressupõe que, perante as características suspeitas de determinada operação, o agente conclua: (i) pela existência de fatores concretos de suspeição, caso em que deve proceder ao dever de comunicação previsto no artigo 43.º da LCBCFT; ou (ii) pela inexistência de fatores concretos de suspeição, caso em que deve documentar os fundamentos de decisão de não comunicação, incluindo os motivos para concluir pela referida inexistência de fatores concretos de suspeição, nos termos do artigo 52.º, n.º 4, da LCBCFT.

45.ª
A descrição típica da norma é perfeitamente compreensível para os respetivos destinatários, pois trata-se de entidades profissionais com especiais conhecimentos técnicos na matéria, legalmente sujeitas a um específico dever de formação.

46.ª
As operações em apreço nos autos apresentavam elementos caracterizadores (a saber, os constantes das conclusões 29.ª, 34.ª e 39.ª) que as tornavam suscetíveis de poderem estar relacionadas com fundos ou outros bens provenientes de atividades criminosas ou que estivessem relacionadas com o financiamento do terrorismo.

47.ª
Os atos praticados pela Arguida não lhe permitiam afastar os indícios de que as operações em apreço pudessem estar relacionadas com fundos ou outros bens provenientes de financiamento do terrorismo ou de outras atividades criminosas, porquanto, (a) os atos efetivamente realizados pela Arguida não eram idóneos a concluir pela inexistência de indícios, e (b) a Arguida não documentou ter realizado outros atos (procedimentos adicionais) para verificar a inexistência de indícios.

48.ª
O argumento da Recorrente de que os fundos foram movimentados através de transferências bancárias entre contas com titularidade conhecida e que as transferências
eram tituladas por contrato não permite afirmar que realizou o exame devido às operações, porquanto a identificação da conta bancária e do respetivo titular não permite
compreender a origem dos fundos concretamente utilizados nas operações.

49.ª
O argumento da Recorrente de que analisou os contratos, os comprovativos das
transferências bancárias e os extratos bancários não permite afirmar que realizou o exame devido às operações porquanto tais procedimentos não permitem concluir que (i) os serviços tenham sido, de facto, prestados, (ii) as obrigações previstas nos contratos tenham sido, de facto, cumpridas, (iii) tenha sido cumprida a finalidade económica descrita nos contratos, e que (iv) haja um objetivo económico subjacente às operações, nem tão pouco (v) permitem formular qualquer juízo sobre a razoabilidade dos valores subjacentes quer ao rédito quer aos gastos (e à respetiva margem), atendendo aos gastos
que era necessário incorrer para dar cumprimento aos contratos.

50.ª
O argumento da Recorrente de que recolheu informação em visitas presenciais realizadas às instalações das sociedades auditadas e junto das respetivas administrações não permite afirmar que realizou o exame devido às operações porquanto tal informação não permite aferir a origem dos fundos e/ou a materialidade das operações executadas e/ou a razoabilidade dos proveitos e gastos associados.”
Também o Ministério Público respondeu nos seguintes termos :
“6 – Foi possível concluir que a Recorrente não efetuou um exame com especial cuidado e atenção em relação às operações identificadas, porquanto, e após analisada a matéria de facto, foi possível perceber o que foi feito e o que o não foi, pois que dos documentos analisados pela Recorrente não resulta demonstrada a efetiva prestação dos serviços, conforme ficou demonstrado e se infere da função e natureza destes documentos, e aquela não solicitou outros, assim como, e quanto às informações transmitidas ao legal representante da Recorrente, Sérgio Falcão, estas não advinham de fontes independentes, nem eram suficientemente concretas e específicas para debelar o risco de branqueamento de capitais e/ou atividades criminosas, sendo exigíveis outras que pudessem ser confrontadas com outros elementos e as quais não se demonstrou tivessem existido, assim como o conhecimento direto dos projetos por via das visitas regulares por parte de Sérgio Falcão às instalações das sociedades por si auditadas.

7 – Considerando os elementos caracterizadores identificados relacionados com fundos de origem não identificada e/ou transferências de dinheiro sem racionalidade económica ou sem um aparente fim económico ou objetivo ilícito, em alguns casos com proveniência ou destino para países com níveis de corrupção significativos, entre partes relacionadas e envolvendo uma pessoa que era membro próximo de pessoas politicamente exposta, impunha-se a realização de procedimentos tendentes a apurar, pelo menos, a origem dos fundos e/ou a materialidade das operações executadas e/ou a razoabilidade dos proveitos e gastos associados, o que não tendo sido feito leva à conclusão extraída pelo Tribunal a quo, ou seja, pela efetiva violação, por parte da Recorrente, do dever de exame em relação a todas as operações identificadas nos autos.”

Vejamos.
*
Contrariamente ao sustentado pela Recorrente, os factos considerados provados na sentença recorrida permitem concluir inequivocamente que os diversos negócios e operações realizados pelas sociedades auditadas pela AFA, devidamente detalhados e concretizados nas centenas de factos provados a eles dedicados na sentença recorrida, impunham à Recorrente o cumprimento do dever de exame previsto no art. 52.º n.º 1 da LCBCFT, o que também resultou provado não ter sido feito pela Recorrente.
Sendo certo que a invocada interpretação errónea que a Recorrente sustenta ter sido efectuada de tal dever pelo Tribunal a quo envolve a indagação de factos vedada pela limitação temática deste tipo de recurso imposta pelo artº75º, nº1 do RGCO, estando o presente recurso restringido à apreciação de questões de direito.
E sendo assim, não podendo afirmar-se a existência de qualquer dos vícios da insuficiência da matéria de facto para a decisão, da contradição insanável da fundamentação ou entre a fundamentação e a decisão, nem o erro notório na apreciação da prova, previstos nas alíneas a), b) e c) do nº2 do artº410º do CPP; fica totalmente votada ao insucesso a questão da pretendida reapreciação da apreciação e decisão da matéria de facto que foi feita pelo tribunal a quo.
Ora, conforme refere o Ministério Público “considerando os elementos caracterizadores identificados relacionados com fundos de origem não identificada e/ou transferências de dinheiro sem racionalidade económica ou sem um aparente fim económico ou objetivo ilícito, em alguns casos com proveniência ou destino para países com níveis de corrupção significativos, entre partes relacionadas e envolvendo uma pessoa que era membro próximo de pessoas politicamente exposta, impunha-se a realização de procedimentos tendentes a apurar, pelo menos, a origem dos fundos e/ou a materialidade das operações executadas e/ou a razoabilidade dos proveitos e gastos associados, o que não tendo sido feito leva à conclusão extraída pelo Tribunal a quo, ou seja, pela efetiva violação, por parte da Recorrente, do dever de exame em relação a todas as operações identificadas nos autos.”
E assim, importa concluir, como fez o Tribunal a quo, que há um conjunto de factos que eram do conhecimento da Recorrente, na sua qualidade de auditora das sociedades em causa, que esta desvalorizou sistematicamente no decurso dos trabalhos de auditoria assim violando o dever de exame que lhe incumbia, a saber:
- Isabel dos Santos e Sindika Dokolo – membros próximos de pessoa politicamente exposta – detinham o capital social das sociedades auditadas e exerciam nestas cargos de administração;
- A esmagadora maioria das operações realizadas pelas sociedades auditadas tinha como contrapartes partes relacionadas (outras sociedades nas quais Isabel dos Santos e Sindika Dokolo detinham participações ou exerciam cargos que lhes conferia uma influência significativa sobre as mesmas);
- Neste grupo, exercia funções de administração um círculo fechado de pessoas como Mário Filipe Moreira Leite da Silva, Vasco Pires Rites ou António Manuel de Castro Vieira Rodrigues;
- Através das operações realizadas, foram movimentados vários milhões de euros, provenientes de jurisdições de risco, ou seja, identificadas por fontes idóneas e credíveis como tendo um nível significativo de corrupção;
- Entre essas jurisdições de risco avulta a República Popular de Angola, cujo Presidente da República foi José Eduardo dos Santos, pai de Isabel dos Santos;
- Existiam movimentações de dinheiro (i.e., transferências bancárias) através de
instituições bancárias nas quais Isabel dos Santos detinha participações sociais ou exercia cargos que lhe conferiam uma influência significativa sobre as mesmas;
- Existiam operações relacionadas com o setor imobiliário;
- Existiam operações que aparentavam não ter um objetivo económico ou um fim lícito associado, na medida em que existia uma desproporção entre os recursos humanos disponíveis e os recursos humanos necessários para o cumprimento dos contratos e não se compreendia o efetivo contributo das sociedades auditadas que justificasse o recebimento das quantias contratadas;
- Existiam operações atípicas em que, milhões de euros (por exemplo, 17.503. 450,00 € e 4.631.959,24 €), utilizados para investimentos realizados pela SANTORO SGPS são transferidos para a contraparte sem passarem pela conta da sociedade auditada que formalmente realizou esses investimentos;
- Existiam gastos avultados que não apresentavam qualquer relação com a atividade das sociedades auditadas;
- Existia uma sociedade auditada que prestava exclusivamente serviços ao BFA e tinha como trabalhador António Domingues que, tal como Isabel dos Santos, era simultaneamente vice-presidente do BFA; e
- Existiam empréstimos e movimentos por conta realizados por parte de uma sociedade auditada a sociedades localizadas em jurisdições de risco e sem existir atividade económica que justificasse essas transferências.
Como bem se considerou na sentença recorrida, a Arguida, bastando-se com cópias de contratos, a análise de faturas e a confirmação de movimentos bancários, e bem assim, com informações que referiu terem sido obtidas junto da gerência das sociedades auditadas, sem nunca ter obtido prova da efetiva prestação dos serviços correspondentes, a Arguida sistematicamente considerou existirem riscos de fraude baixos, procedendo, para a generalidade das sociedades auditadas, a tal avaliação através de uma fundamentação praticamente tabelar.
Ora, o dever de exame exige que a entidade obrigada realize procedimentos de modo a afastar os indícios de que determinada operação possa estar relacionada com fundos ou outros bens provenientes de financiamento do terrorismo ou de outras atividades criminosas, não se bastando com uma mera análise perfunctória dos fatores de risco associados às operações em apreço :
- as operações em apreço apresentavam como intervenientes Isabel dos Santos e Sindika Dokolo, beneficiários efetivos das sociedades auditadas e das contrapartes nas operações, sendo membros próximos de família de pessoa politicamente exposta, implicando um dever de diligência reforçada à luz das recomendações internacionais publicadas pelo GAFI, que procedem a uma distinção entre património e fundos concretamente afetos a determinada operação;
- as operações foram realizadas entre partes relacionadas, em virtude de beneficiários efetivos e/ou administradores comuns, com o inerente risco clássico de potencial conflito de interesses e de derrogação de vários controlos internos, criando condições que potenciam e facilitam a fraude;
- as transações entre partes relacionadas são objeto de profunda regulação no âmbito das normas internacionais de auditoria e no próprio Guia de Aplicação Técnico 16 da OROC;
- as operações em apreço apresentavam conexão com a República Popular de Angola, a República da Namíbia, a República de Cabo Verde e a República da Maurícia, países que eram identificados por fontes idóneas e credíveis como tendo um nível significativo de corrupção, como o Corruption Perception Index;~
- No caso dos contratos celebrados pela FIDEQUITY, as operações não apresentavam um aparente objetivo económico ou fim lícito e envolviam montantes que consumiam a totalidade do rédito desta empresa;
- No caso da operação realizada pela SANTORO SGPS no aumento de capital efetuado em 2016 no BIC PT, a Recorrente não dispunha de elementos que permitissem aferir a proveniência lícita dos fundos;
- No caso das operações subjacentes ao investimento da SANTORO SGPS no BIC NAMÍBIA e no BIC NAMÍBIA HOLDINGS, estavam em causa atos atípicos no contexto de atuação societária e a Recorrente não dispunha de elementos que permitissem aferir a proveniência lícita dos fundos;
- No caso dos contratos celebrados pela NIARA POWER, as operações não permitiam compreender o contributo da intervenção da NIARA POWER e, consequentemente, a racionalidade económica do preço que a CGGC lhe pagou;
. No caso dos contratos celebrados pela T1000, as operações não aparentavam um objetivo económico ou fim lícito;
- No caso dos contratos celebrados pela HISTORICORNER, a Recorrente não dispunha de elementos que permitissem aferir a proveniência lícita dos fundos;
- No caso do empréstimo à ALCEA, a operação tratava-se de uma transferência de um montante elevado sem existir aparência de qualquer racionalidade ou justificação
económica no contexto operativo da CREATAMBITIONS;
- No caso dos movimentos entre a CREATAMBITIONS e a ARI, as operações
tratavam-se de movimentos de valor elevado sem justificação económica aparente.
- A desproporção entre os recursos humanos da FIDEQUITY, da NIARA POWER e da T1000 e os recursos humanos necessários para o cumprimento dos contratos.
Importa, assim, acompanhar a sentença recorrida quando a mesma conclui pela violação pela Recorrente do dever de exame, que sobre si incumbia cumprir, em relação a todas as operações identificadas e consequentemente, concluiu pela prática de todas as contraordenações imputadas.
*
A Recorrente invoca ainda ser “inconstitucional a interpretação do art. 52.º nºs 1 e 2 da LCBCFT, por parte do Tribunal a quo, de que se verifica um dever de exame pelo simples facto de as sociedades auditadas terem como beneficiários efetivos familiares próximos de pessoas politicamente expostas, porque restringe, de forma desproporcional, a liberdade de atuação de qualquer cidadão ou profissional no exercício da sua atividade (ofendendo no seu núcleo essencial, a autonomia e a liberdade que cada cidadão deve possuir no exercício da sua atividade económica, autonomia e liberdade que são tuteladas pelo direito à iniciativa privada previsto no art. 61.º n.º 1 da Constituição da República Portuguesa)”.
Vejamos.
Cumpre, desde logo, ter presente em sede de enquadramento do art. 61.º, n.º 1 da CRP (direito à livre iniciativa económica) que o mesmo constitui um direito fundamental (não apenas um mero princípio programático ou um princípio objetivo da organização económica) e, especificamente, configura-se como um direito de natureza análoga à dos direitos, liberdades e garantias do título II da parte I da Constituição, pese embora se mostre interligado ou conexionado com alguns dos direitos económicos, sociais e culturais e com os quais pode interferir/interagir.
Tal direito corresponde “… à possibilidade de livre expressão da personalidade em atos com conteúdos e fins económicos, quer sejam materiais quer jurídicos …“, podendo assumir duas formas jurídicas substancialmente diversas como sejam a “… liberdade de atuação material, consistente na livre escolha e prática de atos materiais com natureza económica …” e a “… liberdade jurídica, isto é, o poder de disposição dos próprios bens, pessoais ou patrimoniais, mediante a criação de preceitos concretos em execução de disposições normativas da ordem jurídica, quer por comportamento meramente individual (liberdade negocial), quer em interação com a livre vontade de outros sujeitos (liberdade de contratar …) …”, sendo que quanto ao conteúdo económico de qualquer uma dessas liberdades a livre iniciativa económica “… compreende o direito de escolher e exercer a forma da atividade económica desenvolvida por cada um, designadamente constituindo e gerindo unidades autónomas de produção (direito de empresa em sentido restrito …) ou então exercendo atividade produtiva com mobilidade em espaços económicos (direitos de estabelecimento e livre prestação de serviços nos processos de integração económica …) …” , (cfr. António L. Sousa Franco, “Nota sobre o princípio da liberdade económica” in B.M.J. n.º 355, págs. 12 a 14).
Nas palavras, dotadas de toda a sua auctoritas, de J. Gomes Canotilho e Vital Moreira a “… liberdade de iniciativa privada tem um duplo sentido. Consiste, por um lado, na liberdade de iniciar uma atividade económica (liberdade de criação de empresa, liberdade de investimento, liberdade de estabelecimento) e, por outro lado, na liberdade de organização, gestão e atividade da empresa (liberdade de empresa, liberdade do empresário, liberdade empresarial) …” (“Constituição República Portuguesa Anotada”, 4.ª edição, pág. 790; cfr. ainda Jorge Miranda ,“Manual de Direito Constitucional - Direitos Fundamentais”, 3.ª edição, Tomo IV, págs. 515 e 516).
Temos, assim, que por apelo ao princípio geral da liberdade enquanto decorrência da liberdade económica a regra seria o livre exercício das atividades produtivas pela generalidade dos sujeitos económicos, mormente, dos agentes privados perante o Estado.
Ocorre, porém, que nos próprios termos constitucionais [cfr., no caso e para a situação em presença, o art. 61.º, n.º 1 da CRP] o direito fundamental em referência, beneficiando é certo enquanto direito de natureza análoga do competente regime dos direitos, liberdades e garantias (cfr. arts. 17.º e 18.º da CRP), sofre restrições decorrentes dos “quadros definidos pela Constituição e pela lei” e terá de ter “em conta o interesse geral” [cfr. J. Gomes Canotilho/Vital Moreira, Ob. cit., págs. 789 a 791; António L. Sousa Franco, locs. cits., pág. 23; J. C. Vieira de Andrade,“Os direitos fundamentais na Constituição Portuguesa de 1976”, 2012, 5.ª edição, págs. 166 e 167; Jorge Miranda e Rui Medeiros, “Constituição República Portuguesa Anotada”, vol. I, págs. 660 e 661].
Na verdade, no caso do direito fundamental em crise é a própria Constituição que, desde logo, lhe enuncia limites/restrições, mas é a mesma ainda que “… remete para a lei ordinária … a determinação do conteúdo …” do direito a ponto de “… o conteúdo constitucional fica autolimitado em face da liberdade constitutiva do legislador …” e “… o núcleo essencial se configura como um «conteúdo mínimo» do direito …” [cfr. J. C. Vieira de Andrade, Ob. cit., págs. 166 e 167].
Como é defendido ainda neste âmbito por J. Gomes Canotilho e Vital Moreira face aos termos constitucionais a definição deste direito “… deixa uma ampla margem para a delimitação e configuração legislativa, em função da «constituição económica» …” mas tais limitações ou restrições “… terão de ser justificadas à luz do princípio da proporcionalidade e sempre com respeito de um «núcleo essencial» que a lei não pode aniquilar (art. 18.º), de acordo, aliás, com a «garantia institucional» de um setor económico privado (cfr. art. 82.º-3 …). É a própria Constituição que admite a possibilidade de a lei vedar a atividade às empresas privadas de outras da mesma natureza em determinados setores básicos …, não estando a lei impedida de estabelecer outros limites à liberdade de criação de empresas (por exemplo, limite ao número de empresas em determinado setor, limites máximos do investimento inicial necessário, limites de natureza ambiental ou de ordenamento territorial), desde que respeitados os requisitos constitucionais acima referidos. Em certas áreas, a iniciativa económica privada, embora não sendo vedada, está todavia, sujeita constitucionalmente a restrições especiais (ver, por ex., arts. 64.º-3/d …, etc.). (…) Se a lei pode delimitar negativamente o âmbito da liberdade de iniciativa económica privada, stricto sensu, também pode conformar com grande liberdade, por maioria de razão, a organização e a atividade empresarial, estabelecendo restrições mais ou menos profundas. (…) No que respeita à liberdade de atividade da empresa, a Constituição prevê diretamente algumas das restrições possíveis …” elencando de novo como exemplo dessas restrições especiais as insertas no referido art. 64.º, n.º 3, al. d) da CRP ( Ob. cit., págs. 790 e 791).
Esta leitura vem sendo sustentada pelo Tribunal Constitucional em várias das suas decisões nas quais se teve de pronunciar sobre a matéria.
Assim, refere-se, nomeadamente, no acórdão do TC n.º 471/01, de 24.10.2001 [consultável in: «www.tribunalconstitucional.pt/tc/acordaos»] que “… não se está perante um direito absoluto, pois no próprio preceito se acrescenta que o mesmo deve ser exercido «nos quadros definidos pela Constituição e pela lei e tendo em conta o interesse geral». Como se escreveu no acórdão deste Tribunal, n.º 392/89 … o exercício da atividade económica privada é modelado pelo legislador ordinário, desde que observados os condicionamentos ou restrições que impeçam o exercício daquele direito de modo particularmente oneroso. (…) Com o mesmo sentido se pronunciou o Tribunal no acórdão n.º 328/94 … reiterando uma leitura deste direito relativizante - que «nem sequer tem limites expressamente garantidos pela Constituição», sem prejuízo de se lhe reconhecer um conteúdo mínimo, sob pena do seu esvaziamento - de modo a que a sua configuração se faça «nos quadros da Constituição e da lei», tendo em conta aquele convocado interesse geral. (…) Ora, esta relativização quadra-se adequadamente com a lógica de um diploma como o constitucional, que «inscreve à testa dos princípios fundamentais da organização económico-social ‘a subordinação do poder económico ao poder político democrático’ [artigo 80.º, alínea a)]» …”.
Por sua vez no acórdão do mesmo Tribunal n.º 289/04, de 27.04.2004 [consultável no mesmo sítio], veio sustentar-se ainda, fazendo apelo a algumas das suas anteriores decisões sobre a matéria, que “… disse-se no citado Acórdão n.º 328/94, que «(...) o direito de liberdade de iniciativa económica privada, como facilmente deflui do aludido preceito constitucional, não é um direito absoluto (ele exerce-se, nas palavras do Diploma Básico, nos quadros da Constituição e da lei, devendo ter em conta o interesse geral). Não o sendo - e nem sequer tendo limites expressamente garantidos pela Constituição (muito embora lhe tenha, necessariamente, de ser reconhecido um conteúdo mínimo, sob pena de ficar esvaziada a sua consagração constitucional) - fácil é concluir que a liberdade de conformação do legislador, neste campo, não deixa de ter uma ampla margem de manobra». (…) A norma constitucional remete, pois, para a lei a definição dos quadros nos quais se exerce a liberdade de iniciativa económica privada. Trata-se, aqui, da previsão constitucional de uma delimitação pelo legislador do próprio âmbito do direito fundamental - da previsão de uma ‘reserva legal de conformação’ (a Constituição recebe um quadro legal de caraterização do conteúdo do direito fundamental, que reconhece). A lei definidora daqueles quadros deve ser considerada, não como lei restritiva verdadeira e própria, mas sim como lei conformadora do conteúdo do direito …”.
E no acórdão do mesmo Tribunal n.º 254/07, de 30.03.2007 [consultável no mesmo sítio], afirmou-se neste âmbito, na mesma linha, que sobre “… o conteúdo constitucional do direito à livre de iniciativa económica privada o Tribunal Constitucional tem reiteradamente afirmado que o mesmo se divide numa dupla vertente. Consiste, por um lado, na liberdade de iniciar uma atividade económica - direito à empresa, liberdade de criação de empresa - e, por outro, na liberdade de gestão e atividade da empresa - liberdade de empresa, liberdade de empresário, liberdade empresarial (nesse sentido, designadamente, os Acórdãos n.ºs 187/2001, 348/03 e 289/04, …). (…) Também a doutrina tem assinalado repetidamente que é apenas naquela dupla vertente que desdobra o referido princípio. Assim, designadamente, Gomes Canotilho e Vital Moreira, Constituição da República Portuguesa Anotada, 4.ª Edição, pág. 490; Jorge Miranda, Manual de Direito Constitucional, Tomo IV, 2.ª Edição, págs. 454 e 455; Jorge Coutinho de Abreu, «Limites constitucionais à iniciativa económica privada», in Boletim da Faculdade de Direito da Universidade de Coimbra. Estudos em Homenagem ao Professor Ferrer-Correia, Tomo III, pp. 413 e 414 …”.
Também o STA/Pleno no seu acórdão de 09.11.2006 (Proc. n.º 0262/02 in: «www.dgsi.pt/jsta») afirmou a propósito do direito à livre iniciativa privada “… não é um direito absoluto, mas sim um direito que pode ser objeto de limites mais ou menos apertados. A iniciativa privada pressupõe o respeito pelas regras que setorialmente definem cada atividade económica. Livre iniciativa não corresponde a fazer-se o que se quer quando se quer …”.
Cientes de tudo quanto a propósito do direito à livre iniciativa económica se expôs importa, então, aferir da pretensa inconstitucionalidade da interpretação do art. 52.º nºs 1 e 2 da LCBCFT, por parte do Tribunal a quo, de que se verifica um dever de exame pelo simples facto de as sociedades auditadas terem como beneficiários efetivos familiares próximos de pessoas politicamente expostas, porque restringe, de forma desproporcional, a liberdade de atuação de qualquer cidadão ou profissional no exercício da sua atividade (ofendendo no seu núcleo essencial, a autonomia e a liberdade que cada cidadão deve possuir no exercício da sua atividade económica, autonomia e liberdade que são tuteladas pelo direito à iniciativa privada previsto no art. 61.º n.º 1 da Constituição da República Portuguesa)”.
Ocorre que, como já suficientemente se aludiu supra, o direito à livre iniciativa económica privada, não constitui um direito absoluto mas antes um direito que, quer em termos constitucionais quer em termos legais, se mostra e pode ser objeto de introdução pelo Estado de limites e de restrições decorrentes, mormente, do “interesse geral” não se descortinando, no nosso juízo, que a interpretação do art. 52.º nºs 1 e 2 da LCBCFT, por parte do Tribunal a quo, de que se verifica um dever de exame pelo simples facto de as sociedades auditadas terem como beneficiários efetivos familiares próximos de pessoas politicamente expostas contenda com o disposto nos arts. 17.º, 18.º e 61.º, n.º 1 da CRP.
Desde logo, porque não se vislumbra é que que o aludido dever de exame possa restringir o direito à iniciativa privada.
Por outro lado, é sabido que com a exigência do dever de exame pelo facto de as sociedades auditadas terem como beneficiários efetivos familiares próximos de pessoas politicamente expostas, o legislador europeu e nacional visa garantir a credibilidade e idoneidade do sistema financeiro e fiscal através da prevenção de operações, actividades e eventuais situações de branqueamento de capitais ou de introdução no sistema financeiro lícito de quantias e montantes de origem suspeita ou não concretamente determinada conduz não envolvendo, assim, qualquer limitação à livre iniciativa privada e não tornando por essa razão inconstitucional o aludido art. 52.º nºs 1 e 2 da LCBCFT.
Com efeito, delimitado o alcance constitucional do direito à livre iniciativa económica privada nos termos atrás definidos impõe-se concluir que, manifestamente, nenhuma das liberdades que o direito em crise envolve é minimamente atingida pela norma que vem questionadas, não envolvendo uma qualquer definição de critérios aleatórios, desrazoáveis e manifestamente desproporcionais no condicionamento do mesmo direito.
Frise-se que a liberdade de iniciativa económica não funda ou reclama um direito incondicionado ou ilimitado a não se poder ser sujeito ao exame previsto no aludido artigo 52º, mormente estando em causa sociedades que têm como beneficiários efetivos familiares próximos de pessoas politicamente expostas.
Nessa medida, não se antevê na definição pelo legislador ordinário do quadro normativo em questão uma intervenção que se possa considerar ou qualificar como claramente violadora do art. 61.º, n.º 1 da CRP já que se tem a mesma como ajustada e proporcional ao exercício dos direitos e interesses em confronto e àquilo que são as restrições admissíveis, potenciando uma melhor e mais adequada prevenção de operações, actividades ou movimentos financeiros que constituir branqueamento de capitais na prossecução do interesse geral de garantir a idoneidade e confiabilidade dos sistema financeiro e fiscal, que também constitui um incumbência prioritária do Estado Português e da União Europeia.
Improcede, por conseguinte e com a motivação antecedente, também este fundamento de recurso, não ocorrendo a alegada inconstitucionalidade.
*
6ª questão
Se a sentença recorrida violou o princípio ne bis in idem, imputando à recorrente AFA várias supostas infrações, com base no mesmo comportamento omissivo

Invocou também a Recorrente nas conclusões da sua alegação :
““1. A recorrente AFA não se conforma com a sentença objeto de recurso, porque:
(…)
f) Violou o princípio ne bis in idem, imputando à recorrente AFA várias supostas infrações, com base no mesmo comportamento omissivo – cfr. capítulo II do Título III;
(…)
44. Ainda que fosse exigível à AFA a análise e arquivo dos documentos que materializavam os serviços prestados pelas sociedades auditadas - o que não se admite -, a omissão desta conduta não poderá consubstanciar, em simultâneo, as três diferentes infrações contraordenacionais - que se repetem quanto a cada uma das sociedades auditadas e quanto a cada um dos exercícios auditados - que se enumeram:
a) infração por suposta violação do dever de exame previsto no art. 52.º da LCBCFT;
b) infração por suposta violação do dever de ceticismo profissional, previsto no art. 70.º do EOROC;
c) infração por suposta violação do dever de documentação, previsto no art. 75.º n.º 9 do EOROC.

45. O sentido dominante que a CMVM atribui às omissões de que acusa a AFA identifica-se com o dever de exame previsto no art. 52.º da LCBCFT, já que tem subjacente a suspeita (infundada da parte da CMVM) de que os negócios celebrados pelas sociedades auditadas serviam apenas para justificar a movimentação de fundos ilícitos.

46. O dever de exame previsto no art. 52.º da LCBCFT assume natureza especial em face dos deveres gerais de auditoria, sendo o mais adequado para acautelar o risco identificado pela CMVM.

47. Por conseguinte, a haver alguma infração - o que não se admite -, só poderia ser relativa ao dever de exame previsto na LCBCFT, nunca podendo existir concurso efetivo com os deveres gerais de auditoria.

48. A CMVM adota um entendimento diferente, imputando à AFA inúmeras infrações baseadas no mesmo comportamento omissivo, em flagrante violação do princípio "ne bis in idem", consagrado no art. 29.º n.º 5 da Constituição da República Portuguesa.

49. Assim, caso se entendesse que a AFA não agiu como lhe era exigível na revisão das contas das sociedades auditadas - o que não se admite -, só poderia ser condenada pela infração correspondente à suposta violação do dever de exame previsto no art. 52.º da LCBCFT e nunca, em simultâneo, pela suposta violação do dever de ceticismo profissional, previsto no art. 70.º do EOROC e pela suposta violação do dever de documentação, previsto no art. 75.º n.º 9 do EOROC.

50. Se se entendesse ser possível autonomizar a suposta infração do dever de exame das supostas infrações por violação dos deveres de auditoria, continuaria a haver uma violação do princípio ne bis in idem, por não ser possível distinguir a suposta infração por violação do dever de documentação previsto no art. 75.º n.º 9 do EOROC, da suposta infração por violação do dever de ceticismo profissional, previsto no art. 70.º do EOROC.

51. A conduta imputada à recorrente AFA que é considerada violadora do dever de ceticismo profissional é exatamente a mesma conduta que lhe é imputada e que é considerada violadora do dever de documentação, ou seja, a não obtenção de determinados documentos que, supostamente, seriam impostos para a apreciação das contas das sociedades aqui elencadas.

52. O dever de documentação assume natureza especial perante o dever, de conteúdo genérico, de ceticismo profissional, devendo aquele prevalecer sobre este.

53. Portanto, na pior das hipóteses, as supostas infrações por violação do dever de documentação previsto no art. 75.º n.º 9 do EOROC, teriam de consumir as supostas infrações por violação do dever de ceticismo profissional, previsto no art. 70.º do EOROC.

54. Interpretação contrária seria violadora do princípio "ne bis in idem", com assento no art. 29.º n.º 5 da Constituição da República Portuguesa.”

Respondeu a CMVM a este propósito :

“Do alegado erro de Direito relacionado com a violação do princípio ne bis in idem
73.ª
A Recorrente apresenta um conjunto de argumentos que se reconduzem ao problema da unidade ou pluralidade de contraordenações, isto é, à questão de saber se às condutas imputadas à Arguida corresponde uma única contraordenação ou uma pluralidade de contraordenações, puníveis em concurso efetivo.

74.ª
Os tipos de ilícito cuja violação é imputada à Arguida encerram condutas proibidas distintas, pelo que a mera leitura de tais tipos de ilícito permite afirmar que a sua realização típica jamais poderá ocorrer através da mesma conduta, posto que tais tipos pressupõem a realização de condutas (típicas) distintas.

75.ª
Logo no plano da tipicidade, as condutas típicas não se confundem, apresentando elementos típicos bem distintos, a saber: (i) Não analisar operações com especial cuidado e atenção; (ii) Não organizar um arquivo de auditoria instruído de acordo com as normas de auditoria; (iii) Não adotar um espírito crítico e uma atitude caracterizada pela dúvida; e (iv) Exercer a atividade de auditoria numa situação em que existia uma ameaça de auto-revisão, de interesse próprio e de familiaridade criada por relações financeiras, comerciais e de trabalho.

76.ª
Não existe identidade factual para efeitos de aplicação do princípio ne bis in idem, porquanto (i) a violação do dever de exame traduz uma conduta omissiva duradoura, cuja consumação se inicia no dia em que a Arguida devia ter realizado o exame devido às operações e persiste até ao dia em que a Arguida proceda, como deveria, a tal exame; (ii) a violação do dever de documentação consuma-se no 60.º dia posterior à data da certificação legal de contas ou do relatório de auditoria, referentes a cada exercício relativamente ao qual a Arguida não observou o dever de documentação; e (iii) a violação dos deveres de ceticismo profissional e de independência consuma-se na data da certificação legal de contas ou do relatório de auditoria, referentes a cada exercício relativamente ao qual a Arguida não observou tais deveres.

77.ª
Ainda que se concebesse que estamos perante factos idênticos (e, repita-se, não estamos), o princípio ne bis in idem não proíbe a imputação de ilícitos distintos realizados pela mesma conduta nos casos em que não exista identidade de interesse protegido e de desvalor típico, sendo que os ilícitos imputados à Arguida visam tutelar interesses jurídicos manifestamente distintos:
a) A contraordenação por violação do dever de exame visa tutelar a integridade, a estabilidade e a reputação do setor financeiro, e, uma vez que tal dever se encontra teleologicamente orientado para a comunicação de operações suspeitas, tutela igualmente os interesses do Estado e da comunidade na recolha de informações importantes para o conhecimento e investigação de actividades ilícitas de branqueamento de capitais;
b) A contraordenação por violação do dever de documentação visa assegurar a
sindicabilidade do trabalho do auditor, permitindo que um terceiro (um auditor experiente) compreenda e sindique o trabalho efetuado pelo auditor, reconstituindo “a natureza, extensão e oportunidade dos procedimentos de auditoria realizados [pelo auditor] para responder aos riscos de distorção material por si identificados”;
c) A contraordenação por violação do dever de ceticismo profissional visa tutelar a transparência, estatuído para permitir que o auditor procure, demonstre e transmita a verdade, reconhecendo-se que a realidade a apreender pelo auditor é suscetível de ser
opaca ou de não corresponder fielmente à informação que o auditor obtém; e
d) A contraordenação por violação do dever de independência visa tutelar o interesse público inerente às funções (de interesse público) que desempenha (cf. artigo 41.º do EOROC), impedindo que o auditor atenda a interesses distintos que não o interesse público, designadamente interesses do próprio ou de terceiros.”
Por sua vez, o Ministério Público respondeu que :
“8 - A contraordenação por violação do dever de exame não tem a mesma estrutura típica que têm as contraordenações por violação dos deveres de documentação e ceticismo com elementos suplementares e especializadores, nem a violação destes dois deveres entre si.
A estrutura típica de uns e outros é diferente, ainda que a sua aplicação à realidade da vida possa gerar sobreposições com aqueles outros deveres.

9 – De igual modo, as referidas contraordenações também não visam a tutela do mesmo bem jurídico, pelo que a solução também nunca poderia passar por um eventual concurso aparente, pelo que bem andou o Tribunal a quo ao adotar o dito critério normativo e assim considerar como verificadas cada uma das infrações aqui em apreço, entendimento esse que se mostra conforme ao do Tribunal Constitucional, e feito verter nos seus Acórdãos ns.º 298/2021, 356/2006, 265/2016, 244/1999, assim como pelo Supremo Tribunal de Justiça no seu Acórdão de 16/10/2019, proferido no Proc. n.º 4910/08.9TDLSB.L1, pelo que não poderá proceder a alegada inconstitucionalidade do mesmo.

10 – A conduta que vem imputada à Recorrente para efeitos de violação do dever de ceticismo profissional não é a mesma que é considerada para efeitos de violação do dever de documentação, e tão pouco este último, por assumir natureza especial face ao dever de ceticismo profissional, dever prevalecer sobre aquele, inexistindo assim, na sentença recorrida, qualquer interpretação violadora do princípio constitucional ne bis in idem.”
Vejamos.
*
Recorde-se que na sentença recorrida considerou-se, a este propósito, que :

“Tal como a CMVM explicita, na decisão impugnada, uma mesma ação pode dar origem a várias infrações em concurso efetivo, pois o nosso ordenamento jurídico, no artigo 30.º, n.º 1, do Código Penal, ex vi artigo 32.º do RGCO, não utilizou um critério naturalístico para determinar o concurso de infrações mas um critério normativo e, por via disso, equiparou o concurso ideal ao concurso real.
Daqui resultam duas consequências importantes: por um lado, o simples facto das várias contraordenações imputadas derivarem dos mesmos factos não é suficiente para afastar a existência de um concurso efetivo; por outro lado, a existência de um concurso efetivo é sempre a primeira hipótese explicativa quando há violação de vários tipos infracionais ou quando há violação várias vezes do mesmo tipo infracional.
Consequentemente, mostra-se inteiramente correto afirmar que a “pluralidade de normas típicas concretamente aplicáveis ao comportamento global constitui sintoma legítimo ou presunção prima facie de uma pluralidade de sentidos de ilícito autónomos daquele comportamento global e, por conseguinte, de um concurso de crimes efetivo, puro ou próprio”, (FIGUEIREDO DIAS, Direito Penal, Parte Geral, Tomo I, 2.ª edição, Coimbra Editora, 2007, pág. 1011).
É verdade que esta presunção é afastada pela própria lei nos casos de concurso de normas, designadamente quando existe entre os tipos infracionais uma relação de especialidade. Esta relação existe “sempre que um dos tipos leais (lex specialis) integra todos os elementos de um outro tipo legal (lex generalis) e só dele se distingue porque contém um qualquer elemento adicional, seja relativo à ilicitude ou à culpa. Por outra forma: uma das leis, repetindo ou incorporando todos os elementos constitutivos de um outro tipo (relação lógica de inclusão), todavia caracteriza o facto através de elementos suplementares e especializadores; pelo que a outra lei se subordina a esta (relação lógica de subordinação)”, (FIGUEIREDO DIAS, Direito Penal, Parte Geral, Tomo I, 2.ª edição, Coimbra Editora, 2007, pág. 994).
Contudo, não é o caso, ao contrário daquilo que a Recorrente defende, pois a contraordenação por violação do dever de exame não tem a mesma estrutura típica que têm as contraordenações por violação dos deveres de documentação e ceticismo com elementos suplementares e especializadores, nem a violação destes dois deveres entre si.
A estrutura típica de uns e outros é diferente, ainda que a sua aplicação à realidade da vida possa gerar sobreposições com aqueles outros deveres.

Efetivamente, conforme a CMVM sintetiza, “as condutas típicas não se confundem, a saber: a) Não analisar operações com especial cuidado e atenção; b) Não organizar um arquivo de auditoria instruído de acordo com as normas de auditoria; c) Não adotar um espírito crítico e uma atitude caracterizada pela dúvida”.

Por sua vez, esta diferença é o reflexo decorrente da circunstância de estarmos perante constelações normativas distintas, que visam a proteção de interesses jurídicos diferentes. Basta ter presente que a contrardenação por violação do dever de exame se aplica a um vasto conjunto de destinatários que exercem atividades distintas, enquanto que os deveres de documentação e ceticismo são específicos de um setor da atividade económica e, para além disso, tutelam dimensões distintas dessa atividade.
Efetivamente, tal como a CMVM esclarece : a) A contraordenação por violação do dever de exame visa tutelar a integridade, a estabilidade e a reputação do setor financeiro, (Cf. Considerando (1) da Diretiva (UE) 2015/849 do Parlamento Europeu e do Conselho, de 20 de maio de 2015, relativa à prevenção da utilização do sistema financeiro para efeitos de branqueamento de capitais ou de financiamento do terrorismo), e, uma vez que tal dever se encontra teleologicamente orientado para a comunicação de operações suspeitas, tutela igualmente os interesses do Estado e da comunidade na recolha de informações importantes para o conhecimento e investigação de actividades ilícitas de branqueamento de capitais, [Neste sentido, a propósito da comunicação de operações suspeitas, cf. Acórdão do Tribunal da Relação de Lisboa, de 02/13/2019 (proc. 213/18.9YUSTR.L1-3)];
b) A contraordenação por violação do dever de documentação visa tutelar a sindicabilidade do trabalho do auditor, permitindo que um terceiro (um auditor experiente) compreenda e sindique o trabalho efetuado pelo auditor, reconstituindo “a natureza, extensão e oportunidade dos procedimentos de auditoria realizados [pelo auditor] para responder aos riscos de distorção material por si identificados”, (Sentença proferida pelo 1.º Juízo, J1, do Tribunal da Concorrência, Supervisão e Regulação, no âmbito do processo 290/20.2YUSTR, p. 535 e 536);
c) A contraordenação por violação do dever de ceticismo profissional visa tutelar a transparência, estatuído para permitir que o auditor procure, demonstre e transmita a verdade, reconhecendo-se que a realidade a apreender pelo auditor é suscetível de ser opaca ou de não corresponder fielmente à informação que o auditor obtém, (ALEXANDRE BRANDÃO DA VEIGA, “O ceticismo profissional dos auditores”, in AA. VV, Cadernos do Mercado de Valores Mobiliários, n.º 73, 2022, p. 74).
E é por tutelarem interesses jurídicos distintos que também não se pode afirmar no caso a existência de um concurso aparente, pois para que a presunção supra referida possa ser afastada por esta via é necessário que os “sentidos globais singulares de ilicitude típica presentes no comportamento global se conexionam, se intercessionam ou parcialmente se cobrem de forma tal que, em definitivo, se deve concluir que aquele comportamento é dominado por um único sentido de desvalor jurídico-social; por um sentido de tal modo predominante, quando lido à luz dos significados socialmente relevantes – dos que valem no mundo da vida e não apenas no mundo das normas –, que seria inadequado e injusto incluir tais casos na forma de punição prevista pelo legislador quando editou o art. 77.º [que tem correspondência no RGCO com o art. 19º]. Nomeadamente … porque um tal procedimento significaria na generalidade das hipóteses violação da proibição (jurídico-constitucional: ne bis in idem) de dupla valoração – de uma parte – da matéria proibida e do conteúdo do ilícito respetivo”, (FIGUEIREDO DIAS, Direito Penal, Parte Geral, Tomo I, 2.ª edição, Coimbra Editora, 2007, pág. 1011).
Isto não se verifica quando existem dimensões de proteção que não são integralmente garantidas apenas por um dos tipos infracionais em causa, como quando o universo de interesses protegidos não se sobrepõe completamente, sendo isto que se verifica no caso.

O entendimento exposto não viola a garantia jusfundamental invocada, pois o Tribunal Constitucional tem seguido, de forma reiterada e numa jurisprudência que se deve considerar estabilizada (conforme assim a classifica o Acórdão n.º 298/2021), o critério de natureza normativa, considerando “«o mesmo facto» -, não de um ponto de vista naturalístico, que coloca a tónica sobre a ação proibida, mas de um ponto de vista normativo, que atende à valoração jurídica da conduta”.
Nesta linha, o Tribunal “entendeu verificar-se um idem factum illicitum quando os tipos em confronto tutelam o mesmo «bem jurídico» ou pressupõem o mesmo tipo de «desvalor» (Acórdão n.º 244/1999); inversamente, entendeu que esse “idem factum illicitum” não se verifica quando uma «mesma conduta (…) no sentido naturalístico» «corresponde a uma realização de factos com diversa relevância jurídica» e, na «perspetiva do grau de desvalor», o legislador sustentadamente entenda que existe «um acréscimo de desvalor» pela realização do tipo contraordenacional relativamente àquele que subjaz à realização do tipo criminal, optando, com base nesse «acréscimo de desvalor», por uma solução de «concurso efetivo» entre crime e contraordenação em detrimento de «outras opções segundo uma lógica de concurso ideal», tendo em conta que a «Constituição não impõe uma única solução jurídica nesta matéria» (Acórdão n.º 356/2006).
Este último entendimento foi aplicado ainda no Acórdão n.º 265/2016, onde se concluiu que, «se um mesmo objeto material comporta teleologicamente diferentes valorações jurídicas», a existência de uma situação de «concurso efetivo e ideal de infrações de natureza distinta» - penal e contraordenacional - «não se afigura constitucionalmente inadmissível», já que a «lei confere distintas valorações jurídicas à mesma conduta, materialmente entendida»”.
Por fim, este entendimento foi reiterado no citado Acórdão n.º 298/2021, no qual se considerou que “a identidade do bem jurídico protegido pelos tipos legais em concurso (…) -, se consiste numa condição necessária para se concluir que a infração sancionada pela lei penal e pela lei contraordenacional é «substancialmente a mesma», não constitui, todavia, uma condição suficiente. Para que a infração seja substancialmente a mesma, é ainda indispensável que o tipo penal esgote o desvalor do comportamento proibido, de modo que, em face dele, não possa reconhecer-se no tipo contraordenacional simultaneamente convocável a incorporação de um qualquer desvalor acrescido e autónomo”.
As asserções precedentes ainda que tenham sido tecidas a propósito da eventual violação do princípio in bis in idem quanto existe concurso entre responsabilidade contraordenacional e criminal são válidas, por identidade de razões, quando o problema se coloca entre contraordenações.
Também o Supremo Tribunal de Justiça adotou um critério normativo, assente sobretudo na diversidade de tutela de bens jurídicos no Acórdão de 16.10.2019, processo n.º 4910/08.9TDLSB.L13.
Assim, pelas razões expostas, é improcedente a questão suscitada.”
Concordamos integralmente com as considerações que antecedem, constantes da sentença recorrida.
Com efeito, encontramo-nos perante um concurso ideal de contra-ordenações (cfr.artº.19, do R.G.C.O.), pois ainda que se esteja perante os mesmos factos tal não impede que se considere que eles consubstanciam a prática de mais do que uma contraordenação, caso em que ocorrerá um concurso ideal (e não real) de infracções.
A problemática relativa ao concurso de contra-ordenações (unidade e pluralidade de infracções) tem no artigo 30º do Código Penal a indicação de um princípio geral de solução: o número de crimes determina-se pelo número de tipos de crime efectivamente cometidos, ou pelo número de vezes que o mesmo tipo de crime for preenchido pela conduta do agente.
Mutatis mutandis, o número de contra-ordenações determina-se pelo número de tipos de contra-ordenações efectivamente cometidas, ou pelo número de vezes que o mesmo tipo de contra-ordenações for preenchido pela conduta do agente.
O critério determinante do concurso é, assim, no plano da indicação legislativa, o que resulta da consideração dos tipos legais violados.
E efectivamente violados.
A indicação da lei acolhe, pois, as noções de concurso real e concurso ideal.
Há concurso real quando o agente pratica vários actos que preenchem autonomamente várias contra-ordenações ou várias vezes a mesma contra-ordenação (pluralidade de acções), e concurso ideal quando através de uma mesma acção se violam várias normas contra-ordenacionais ou a mesma norma repetidas vezes (unidade de acção).
O critério operativo de distinção entre categorias, que permite determinar se em casos de pluralidade de acções ou pluralidade de tipos realizados existe, efectivamente, unidade ou pluralidade de infracções, id est, concurso legal ou aparente ou real ou ideal, reverte ao interesse de natureza pública protegido por cada tipo de contra-ordenação e aos fins visados pela respectiva norma sancionatória.
Estamos, pois, aqui perante uma situação de concurso efectivo e ideal de infracções de natureza distinta : contraordenações por violação do dever de exame, p. e p. pelo artº169º da Lei n.º 83/2017, de 18.08, na sua redacção originária e p. e p. pelo artº169º-A, al.ee) da Lei nº99-A/2021, de 31.12., na sua redacção actual, contraordenações por violação do dever de documentação p. e p. pelo art.º 45.º, n.º 2, al. a) do RJSA (Lei n.º 148/2015 de 09.09) e p. e p. art.º 45.º n.º 3 al. a) subalínea i) e ii) do RJSA (Lei n.º 148/2015 de 09.09), com a atual redação dada pela Lei n.º 99-A/2021, de 31.12, contraordenações por violação do dever de ceticismo profissional p. e p. pelo
45.º, n.º 3, alínea a), do RJSA e contraordenações por violação do dever de independência p. e p. pelo art.º 45.º n.º 1 al) d) do RJSA que tutelam interesses de natureza pública igualmente distintos :
A contra-ordenação por violação do dever de exame procura garantir o interesse de natureza pública de prevenir e identificar condutas, atividades ou operações financeiras de braqueamento de capitais ou relacionadas com fundos ou outros bens que provenham de atividades criminosas ou com o financiamento do terrorismo e dessa forma tutelar a integridade, estabilidade e reputação do setor financeiro; a contra-ordenação por violação do dever de documentação procura garantir o interesse de natureza pública de assegurar a sindicabilidade do trabalho do auditor, permitindo que o mesmo possa ser compreendido e analisado por terceiros quanto à natureza, extensão e oportunidade dos procedimentos de auditoria realizados; a contra-ordenação por violação do dever de ceticismo profissional procura tutelar a transparência e as boas práticas de auditoria, por forma a que a mesma não fique limitada a um “juízo de primeira aparência” mas antes permita a averiguação total da situação auditada por forma a que, no final, a auditoria possa revelar fielmente a realidade que foi auditada e a contra-ordenação por violação do dever de independência procura garantir o interesse público de que a auditoria foi realizada com integridade e objetividade e dessa forma garantir, no interesse das entidades examinadas e de terceiros, a qualidade das revisões de contas e assim contribuir para o bom funcionamento dos mercados assegurando que as demonstrações financeiras anuais refletem uma imagem fiel dessas entidades, sem que entre eles interceda qualquer tipo de relação de especialidade, subsidiariedade ou consumpção, inexistindo qualquer tipo de hierarquia de normas, em que a punição por via de uma esgote totalmente a punição por via da outra.
E assim, não ocorre violação do princípio ne bis in idem por estarmos perante um concurso efetivo de normas (designadamente porque elas protegem interesses de natureza pública distintos) e não perante um concurso aparente de normas (em que porque elas protegem o mesmo interesse de natureza pública têm entre si uma relação de especialidade, de subsidiariedade ou de consunção).
Com efeito, o critério que a lei acolhe no tratamento do concurso de infracções, condensado na referência a crimes «efectivamente cometidos», (cfr. artº30º do Código Penal) é adequado a delimitar os casos de concurso efectivo (pluralidade de infracções através de uma mesma acção ou de várias acções) das situações em que, não obstante a pluralidade de tipos de infracções eventualmente preenchidos, não existe efectivo concurso de infracções (os casos de concurso aparente e de crime continuado).
Assim, ao lado das espécies de concurso próprio (ideal ou real) há, com efeito, casos em que as leis sancionatórias concorrem só na aparência, excluindo uma as outras- concurso impróprio, aparente ou unidade de lei.
A determinação dos casos de concurso aparente faz-se, de acordo com as definições maioritárias, segunda regras de especialidade, subsidiariedade ou consunção.
O princípio ne bis in idem encontra consagração legal no normativo contido no art. 29º, nº5 da Constituição da República Portuguesa, segundo o qual “ninguém pode ser julgado mais do que uma vez pela prática do mesmo crime“.
Assim, a proibição do ne bis in idem abrange a aplicação de novas sanções pela prática da mesma infracção – ne bis in idem na vertente penal (cfr. Gomes Canotilho e Vital Moreira, Constituição da República Portuguesa Anotada, Volume I, 4ª Edição Revista, 2007, Coimbra Editora, pág. 497) e é entendida no sentido de proibição de dupla punição, sendo seu fundamento essencial, o de que, para cada acto ilícito só pode existir uma reacção sancionatória.
Estando-se perante um concurso ideal efetivo de normas, porque elas protegem interesses de natureza pública distintos, em que através da sua omissão a Recorrente violou normas contra-ordenacionais todas diversas entre si, não ocorre violação do princípio ne bis in idem.
Com efeito, o entendimento seguido pela sentença recorrida, e por nós sufragado, que existe na relação entre as infrações em causa um concurso real de infrações, e não um concurso aparente, necessariamente que conduz a que não se verifique a proibição do ne bis in idem e a dupla valoração constitucionalmente vedadas.
Improcede, assim, também a questão sub judice invocada pela Recorrente no presente recurso.

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7ª questão
Se a sentença recorrida adotou uma interpretação errada dos deveres de documentação e de ceticismo profissional previstos no EOROC, aplicando, também erradamente, o direito aos factos provados

A este propósito, invoca a Recorrente nas conclusões da sua alegação :

““1. A recorrente AFA não se conforma com a sentença objeto de recurso, porque:
(…)
g) Adotou uma interpretação errada dos deveres de documentação e de ceticismo
profissional previstos no EOROC, aplicando, também erradamente, o direito aos factos
provados – cfr. capítulo III do Título III;
(…).
42. Da mesma forma que a LCBCFT não impunha à AFA a adoção de um comportamento diferente do que aquele que foi por si assumido, também o Estatuto da Ordem dos Revisores Oficiais de Contas não o impunha, não tendo sido violados os deveres de ceticismo profisional (previsto no art. 70.º do EOROC) e de arquivo (previsto no art. 75.º n.º 9 do EOROC), por não terem sido detetados comportamentos que indiciassem irregularidades e que obrigassem à análise e arquivo de documentos que materializassem os serviços prestados pelas sociedades auditadas.

43. Neste sentido, a AFA não poderá ser condenada pela prática das infrações imputadas pela CMVM, relativas à suposta violação do dever de exame previsto na LCBCFT e à suposta violação dos deveres de auditoria previstos no EOROC, mais propriamente o dever de ceticismo profissional e de arquivo de documentos.”
Respondeu a CMVM a esse propósito :

“Do dever de documentação

51.ª
O auditor está obrigado a preparar documentação de auditoria (incluída no arquivo ou dossier de auditoria) que demonstre evidência do trabalho efetuado e da fundamentação do seu juízo inerente à certificação legal de contas/relatório de auditoria e que permita a um terceiro (um auditor experiente sem ligação anterior à auditoria) compreender os elementos referidos no parágrafo 8 da ISA 230.

52.ª
Perante transações significativas que pareçam não ser usuais à luz do conhecimento que o auditor tem da entidade e do seu ambiente e de outras informações obtidas durante a auditoria, o auditor tem o dever de (i) obter a justificação comercial das transações e (ii) avaliar se a justificação do negócio para transações significativas sugere que as mesmas possam ter sido celebradas para fins de relato financeiro fraudulento ou para esconder uma apropriação indevida de ativos.

53.ª
Tais transações são aquelas que, pelas suas características e tendo em conta a informação que o auditor tem da entidade e do seu ambiente e de outras informações obtidas durante a auditoria, representam um risco de distorção material devido a fraude, o que sucede, paradigmaticamente, nos casos em que as transações são materialmente relevantes e aparentam ser desprovidas de um efetivo objetivo e racionalidade económica.
54.ª
Quando tais transações envolvam partes relacionadas, o auditor deve ainda (i) aferir se os termos das transações são consistentes com as explicações do órgão de gestão, (ii) aferir se as transações foram devidamente contabilizadas e divulgadas de acordo com o referencial de relato financeiro aplicável, e (iii) obter prova de auditoria de que as transações foram apropriadamente autorizadas e aprovadas.

55.ª
Resulta da factualidade provada nos presentes autos que a documentação preparada pela Arguida não permite dar cumprimento ao disposto no artigo 75.º, n.º 9, do EOROC (conjugado com o disposto nos §§ 5 e 8 da ISA 230, § 33 (c) da ISA 240 e §§ 23 e 25 da ISA 550), porquanto:
a) A Arguida não documentou nos seus papéis de trabalho a realização de procedimentos de auditoria e a prova de auditoria obtida que lhe permitisse concluir (i) pelo efetivo objetivo e racionalidade económica dos contratos e que (ii) as sociedades auditadas (ou suas contrapartes), individualmente ou em conjunto com terceiros subcontratados, tenham prestado efetivamente os serviços – cf. pontos 274, 294, 311, 445, 461, 554, 632, 650, 669, 744 e 766 dos Factos Provados;
b) A Arguida não documentou, designadamente, (i) ter obtido ou consultado documentos que demonstrem trabalhos executados, (ii) ter questionado ou obtido prova junto da gerência relativamente a quem deu cumprimento aos contratos, (iii) ter questionado ou obtido prova junto da gerência sobre se quem se propunha a dar cumprimento aos contratos reunia as características técnicas e disponibilidade necessárias para tal, tendo em devida conta o contexto de grupo em que as sociedades auditadas se inseriam, a carga global alocada a cada indivíduo afeto aos projetos e as características (experiência profissional e formação) dos recursos alocados, (iv) ter avaliado as atividades das contrapartes com objetivo de compreender a pertinência destes serviços e comprovar a sua ocorrência, por exemplo, avaliando se o objeto dos contratos estava consistente com as eventuais divulgações sobre a matéria constantes do relatório e contas daquela entidade – cf. pontos 275, 295, 312, 446, 462, 555, 633, 651, 670, 745 e 767 dos Factos Provados;
c) A Arguida não documentou nos seus papéis de trabalho a realização de procedimentos de auditoria e prova de auditoria obtida que lhe permita concluir pela razoabilidade dos valores subjacentes quer ao rédito quer aos gastos (e à respetiva margem), atendendo aos gastos em que era necessário incorrer para dar cumprimento ao contrato, de forma a avaliar possíveis indícios de fraude – cf. pontos 276, 296, 313, 447, 463, 556, 652, 671, 746 e 768 dos Factos Provados.
d) Não tendo a Arguida documentado os elementos referidos, um revisor/auditor experiente, sem conhecimento prévio das sociedades auditadas e do trabalho desenvolvido pela Arguida, compreender a natureza, o âmbito/extensão e os resultados dos procedimentos de auditoria efetuados, e a prova de auditoria concretamente obtida pela Arguida AFA para avaliar e concluir sobre as matérias descritas no § 33 (c) da ISA 240 e nos §§ 23 e 25 da ISA 550.

56.ª
A argumentação da Recorrente encerra uma evidente petição de princípio: a Arguida procura justificar a suficiência dos procedimentos adotadas com base no risco de auditoria por si definido no planeamento, estribando-se na alegada discricionariedade e subjetividade do julgamento profissional do auditor, como se esse julgamento profissional permitisse descurar as características das operações em apreço (e dos riscos
que delas emergiam e que não foram apreciados no planeamento), bem como do próprio
cumprimento das normas de auditoria que vinculam o exercício da sua atividade.

57.ª
No caso em apreço, ao contrário do que sustenta a Recorrente, os riscos não podiam ser classificados como médios ou baixos, atentas a próprias características das transações e os indicadores da possibilidade fraude e erro.

58.ª
Resulta da factualidade provada e não provada nos presentes autos que a Arguida não documentou quaisquer elementos que comprovassem os serviços prestados pelas entidades auditadas, quando os contratos celebrados e o tipo de serviços em causa
pressupunham, à luz das regras da experiência, a produção de um “vasto rasto documental”.

Do dever de executar a auditoria com ceticismo profissional

59.ª
A Recorrente promove na argumentação apresentada ruma sobrevalorização da fortuna de Isabel dos Santos e dos cargos por si exercidos, o que é manifestamente incompatível com a atitude cética que se exige a um auditor.

60.ª
O facto de a Arguida não ter adotado um espírito crítico e uma atitude caracterizada pela dúvida no âmbito das auditorias por si realizadas, resulta, desde logo, evidente no planeamento das auditorias e, bem assim, à luz da própria execução das auditorias.
61.ª
As características das sociedades auditadas e das transações – designadamente, (i) o facto de as sociedades auditadas se inserirem numa estrutura organizacional complexa detida, diretamente e indiretamente, por Isabel dos Santos e Sindika Dokolo, (ii) o facto de existir concentração do rédito num conjunto limitado de contrapartes que eram partes relacionadas (inexistindo outras operações semelhantes que pudessem servir de comparação), ou (iii) o facto de existirem indícios de falta de um efetivo objetivo e racionalidade económica das transações (vg., a desproporção nos recursos humanos ou no valor de subcontratações) – realizadas pelas sociedades auditadas impunham que a Arguida aprofundasse o seu conhecimento, planeando e realizasse procedimentos de auditoria adequados a mitigar os riscos de distorção material devidos a fraude e os riscos emergentes dos relacionamentos e transações com partes relacionadas.

62.ª
Bem andou o Tribunal a quo, quando decidiu que “temos dúvidas em concluir que a auditoria efetuada pela Recorrente não foi suficiente para mitigar os riscos existentes apenas e só porque a Arguida não adotou uma atitude caracterizada pela dúvida e por um espírito crítico, na medida em que se limitou a confiar em elementos que eram não bastantes para o efeito referido, designadamente: confiou nos documentos que não demonstravam a efetiva prestação dos serviços e que sempre seria expetável que existissem no caso de fraude; confiou nos valores titulados pelos documentos analisados, sem aferir da sua razoabilidade; confiou nas informações genéricas prestadas pela administração/gestão, que não era uma fonte independente; confiou na sua experiência passada; confiou na alegada de riqueza de Isabel dos Santos; e confiou na sua reputação pública.”.

Também respondeu o Ministério Público, a este propósito :
“11 – Ao concluir-se que a Recorrente se limitou a adotar os procedimentos mais simples, elementares e básicos que devem ser adotados em qualquer auditoria, os quais não eram suficientes, porque os riscos ali referidos estão relacionados com a efetiva realização das transações e a razoabilidade dos valores considerados, bem andou o Tribunal a quo ao concluir pela violação do dever de documentação.

12 - Impunha-se à Recorrente que recolhesse, pelo menos, algumas evidências de que as transações eram efetivas e aferisse da razoabilidade dos montantes envolvidos de modo a mitigar os riscos de erro, distorção e fraude que existiam, pelo que, e tendo-se concluído que não assumiu uma atitude caracterizada pela dúvida e por espírito crítico em relação às transações que analisou e por não ter sido cética perante transações que continham vários indícios concretos de erro e fraude, dispondo, por isso, de razões para duvidar da genuinidade dos registos e documentos, bem andou o Tribunal a quo ao concluir pela violação do aludido dever de ceticismo profissional.”
Vejamos.
*
A Recorrente invocou ainda ter ocorrido erro de julgamento pelo tribunal a quo ao ter considerado e concluído, na sentença recorrida, que, com a sua apurada conduta omissiva, a Recorrente também violou os deveres de documentação e de ceticismo profissional previstos no EOROC.
Comõ é sabido, impende sobre o auditor o dever de documentação, que se traduz na obrigação de preparar documentação de auditoria (incluída no arquivo ou dossier de auditoria) que demonstre o trabalho efetuado e sirva de fundamentação do seu juízo inerente à certificação legal de contas/relatório de auditoria, permitindo a qualquer terceiro compreender os elementos referidos no parágrafo 8 da ISA 230.
Decorre do alegado pela Recorrente que a mesma considera ter havido erro de julgamento do tribunal a quo quanto ao dever de documentação, por considerar que ter adotado todos os procedimentos adequados ao risco baixo de auditoria por si definido no planeamento e dessa forma ter cumprido tal dever.
Porém, se erro ocorreu, o mesmo não foi o do julgamento efectuado pelo tribunal a quo, mas antes o da avaliação do risco da auditoria por parte da Recorrente.
É que, conforme bem demonstra a sentença recorrida, em face da factualidade apurada, ao contrário do que sustenta a Recorrente, os riscos não podiam ser classificados como médios ou baixos, atentas a próprias características das transações e os indicadores da possibilidade fraude e erro.
Assim, a Recorrente deparou-se com transações significativas não usuais, que, pelas suas características e tendo em conta a informação que o auditor tinha da entidade, do seu enquadramento e de todo o entorno subjectivo dos sócios e administradores da empresa, pelo que o cumprimento do dever de documentação durante a auditoria, implicava que o auditor procurasse obter a justificação comercial das transações e avaliar se a justificação do negócio para transações significativas sugere que as mesmas possam ter sido celebradas para fins de relato financeiro fraudulento ou para esconder uma apropriação indevida de ativos.
Ora, da factualidade provada decorre que a Recorrente se deparou com transações materialmente relevantes, aparentando ser desprovidas de um efetivo objetivo e racionalidade económica.
E quando tais transações envolvam partes relacionadas, o dever de documentação implica que o auditor também (i) afira se os termos das transações são consistentes com as explicações do órgão de gestão, (ii) afira se as transações foram devidamente contabilizadas e divulgadas de acordo com o referencial de relato financeiro aplicável, e (iii) obtenha prova de auditoria de que as transações foram apropriadamente autorizadas e aprovadas.
Ora, resulta da factualidade provada nos presentes autos que a documentação preparada pela Arguida não permite dar cumprimento ao disposto no artigo 75.º, n.º 9, do EOROC, conjugado com o disposto nos §§ 5 e 8 da ISA 230, § 33 (c) da ISA 240 e §§ 23 e 25 da ISA 550), porquanto:
a) A Arguida não documentou nos seus papéis de trabalho a realização de procedimentos de auditoria e a prova de auditoria obtida que lhe permitisse concluir (i) pelo efetivo objetivo e racionalidade económica dos contratos e que (ii) as sociedades auditadas (ou suas contrapartes), individualmente ou em conjunto com terceiros subcontratados, tenham prestado efetivamente os serviços – cf. pontos 274, 294, 311, 445, 461, 554, 632, 650, 669, 744 e 766 dos Factos Provados;
b) A Arguida não documentou, designadamente, (i) ter obtido ou consultado documentos que demonstrem trabalhos executados, (ii) ter questionado ou obtido prova junto da gerência relativamente a quem deu cumprimento aos contratos, (iii) ter questionado ou obtido prova junto da gerência sobre se quem se propunha a dar cumprimento aos contratos reunia as características técnicas e disponibilidade necessárias para tal, tendo em devida conta o contexto de grupo em que as sociedades auditadas se inseriam, a carga global alocada a cada indivíduo afeto aos projetos e as características (experiência profissional e formação) dos recursos alocados, (iv) ter avaliado as atividades das contrapartes com objetivo de compreender a pertinência destes serviços e comprovar a sua ocorrência, por exemplo, avaliando se o objeto dos contratos estava consistente com as eventuais divulgações sobre a matéria constantes do relatório e contas daquela entidade – cf. pontos 275, 295, 312, 446, 462, 555, 633, 651, 670, 745 e 767 dos Factos Provados;
c) A Arguida não documentou nos seus papéis de trabalho a realização de procedimentos de auditoria e prova de auditoria obtida que lhe permita concluir pela razoabilidade dos valores subjacentes quer ao rédito quer aos gastos (e à respetiva margem), atendendo aos gastos em que era necessário incorrer para dar cumprimento ao contrato, de forma a avaliar possíveis indícios de fraude – cf. pontos 276, 296, 313, 447, 463, 556, 652, 671, 746 e 768 dos Factos Provados.
Não tendo a Arguida documentado os elementos referidos, um revisor/auditor experiente, sem conhecimento prévio das sociedades auditadas e do trabalho desenvolvido pela Arguida, não podia compreender a natureza, o âmbito/extensão e os resultados dos procedimentos de auditoria efetuados, e a prova de auditoria concretamente obtida pela Arguida AFA para avaliar e concluir sobre as matérias descritas no § 33 (c) da ISA 240 e nos §§ 23 e 25 da ISA 550.
Resulta ainda da factualidade provada e não provada nos presentes autos que a Arguida não documentou quaisquer elementos que comprovassem os serviços prestados pelas entidades auditadas, quando os contratos celebrados e o tipo de serviços em causa
pressupunham, à luz das regras da experiência, a produção de um “vasto rasto documental”.
Ao invés, a Recorrente limitou-se a adotar os procedimentos mais simples, elementares e básicos que devem ser adotados em qualquer auditoria, os quais não eram suficientes, porque não estavam adequados aos riscos elevados relacionados com a efetiva realização das transações e a razoabilidade dos valores considerados, pelo que outra conclusão não pode ser tirada que não seja concluir-se pela violação pela Recorrente do dever de documentação.
Acresce que é ainda exigível ao auditor que tenha, e mantenha, uma atitude cética durante a auditoria, com a consequente adopção de um espírito crítico e de uma atitude caracterizada pela dúvida no âmbito da auditoria a ser realizada.
As características das sociedades auditadas e das transações – designadamente, (i) o facto de as sociedades auditadas se inserirem numa estrutura organizacional complexa detida, diretamente e indiretamente, por Isabel dos Santos e Sindika Dokolo, (ii) o facto de existir concentração do rédito num conjunto limitado de contrapartes que eram partes relacionadas (inexistindo outras operações semelhantes que pudessem servir de comparação), ou (iii) o facto de existirem indícios de falta de um efetivo objetivo e racionalidade económica das transações (vg., a desproporção nos recursos humanos ou no valor de subcontratações) – realizadas pelas sociedades auditadas impunham que a Arguida, no exercício do dever de ceticismo, aprofundasse o seu conhecimento, planeando e realizasse procedimentos de auditoria adequados a mitigar os riscos de distorção material devidos a fraude e os riscos emergentes dos relacionamentos e transações com partes relacionadas.
Ora, conforme se lê na decisão recorrida “a Arguida não adotou uma atitude caracterizada pela dúvida e por um espírito crítico, na medida em que se limitou a confiar em elementos que eram não bastantes para o efeito referido, designadamente: confiou nos documentos que não demonstravam a efetiva prestação dos serviços e que sempre seria expetável que existissem no caso de fraude; confiou nos valores titulados pelos documentos analisados, sem aferir da sua razoabilidade; confiou nas informações genéricas prestadas pela administração/gestão, que não era uma fonte independente; confiou na sua experiência passada; confiou na alegada de riqueza de Isabel dos Santos; e confiou na sua reputação pública.”.
Destarte, impunha-se à Recorrente que, pelo menos duvidasse, perante a ausência de provas inequívocas da sua evidência, que as transações eram efetivas e aferisse da razoabilidade dos montantes envolvidos de modo a mitigar os riscos de erro, distorção e fraude que existiam, pelo que, não tendo assumido uma atitude caracterizada pela dúvida e por espírito crítico em relação às transações que analisou e por não ter sido cética perante transações que continham vários indícios concretos de erro e fraude, dispondo, por isso, de razões para duvidar da genuinidade dos registos e documentos, resulta igualmente inequívoco o acerto da sentença recorrida quando considerou ter havido, por parte da Recorrente, violação do aludido dever de ceticismo profissional.
Assim, contrariamente ao invocado pela Recorrente a sentença recorrida concluiu acertadamente que a Recorrente violou também os deveres de documentação e de ceticismo profissional previstos no EOROC, tendo subsumido correctamente, e sem qualquer erro, o direito aos factos provados
Destarte, improcede também a presente questão invocada pela Recorrente no presente recurso.
*
8ª questão
Se a sentença recorrida adotou uma interpretação errada do dever de independência previsto no art. 71.º do EOROC, aplicando, também erradamente, o direito aos factos provados

A esse propósito, invoca a Recorrente o seguinte nas conclusões que se seguem, da sua alegação :
““1. A recorrente AFA não se conforma com a sentença objeto de recurso, porque:
(…)
h) Adotou uma interpretação errada do dever de independência previsto no art. 71.º do EOROC, aplicando, também erradamente, o direito aos factos provados – cfr. capítulo IV do Título III;
(…).
55. Por outro lado, a AFA não cometeu qualquer contraordenação fundada na violação do dever de independência previsto no art. 71.º do EOROC, desde logo porque os factos dados como provados pela CMVM não constituem qualquer infração.

56. O facto de Sandrina Gonçalves, em representação da EFE, ter elaborado as demonstrações financeiras e respetivos anexos respeitantes aos exercícios findos em 31 de dezembro de 2017 e 31 de dezembro de 2018 de várias sociedades, cujas contas foram mais tarde auditadas pela recorrente AFA, conjugado com o facto de Sérgio Falcão ser sócio da EFE, não é suficiente para considerar violado o dever de independência previsto no art. 71.º do EOROC.

57. O risco de auto-revisão só existe, segundo o art. 71.º n.º 11, al. a) do EOROC "quando um revisor oficial de contas, uma sociedade de revisores oficiais de contas, uma entidade da sua rede ou um seu sócio, gestor ou trabalhador participa na elaboração dos registos contabilísticos ou das contas do cliente da revisão legal das contas".

58. A sentença objeto de recurso não dá como provado nenhum destes factos, não havendo um risco de auto-revisão, nem uma ameaça de auto-revisão, que impedisse a recorrente AFA de prestar serviços de auditoria às sociedades beneficiárias dos serviços da EFE.

59. O Tribunal a quo pretende, por via interpretativa, atribuir ao art. 71.º n.º 11, al. a) do EOROC um sentido que não tem apoio na sua letra, nem na Diretiva, como forma de imputar à recorrente AFA a violação do dever de independência previsto no art. 71.º n.º 3 do EOROC.

60. A interpretação do Tribunal a quo é a de que existe um risco de auto-revisão pelo simples facto de "o sócio responsável pela orientação e execução direta das auditorias em causa, em representação da Recorrente (Sérgio Falcão)", deter a totalidade do capital social da sociedade que elaborou as contas das auditadas, a sociedade EFE - cfr. ponto 1728 na sentença recorrida - adotando um conceito amplo de "participação na elaboração dos registos contabilísticos".

61. Esta interpretação viola o princípio da legalidade previsto no art. 2.º do RGCO, que constitui concretização do art. 29.º n.º 1 da Constituição da República Portuguesa, prejudicando a arguida/recorrente.

62. Por conseguinte, a recorrente AFA nunca poderá ter violado o dever de independência previsto no art. 71.º n.º 3 do EOROC.

63. Porém, se se entendesse que os factos considerados provados são suficientes para fundar uma ameaça de auto-revisão, seria necessário analisar as seguintes salvaguardas implementadas pela recorrente, de modo a manter a sua independência:
a) aos serviços efetivamente prestados pela AFA, que consistiram apenas n auditoria às contas, sendo distintos dos serviços prestados pela EFE - cfr. facto provado sob o n.º 1095;
b) à inexistência de trabalhadores comuns entre a AFA e a EFE, que prestassem serviços aos mesmos clientes - cfr. facto provado sob o n.º 1096;
c) à ausência de subordinação hierárquica dos trabalhadores da EFE ao gerente da AFA, Sérgio Falcão, ou a qualquer funcionário da AFA - cfr. facto provado sob os n.ºs 1097, 1098 e 1099;
d) à autonomia com que Sandrine Gonçalves prestava serviços em nome da EFE - cfr. factos provados sob os nºs 913, 917, 921, 925, 929, 933, 937, 941, 945, 948 e 951;
e) à reduzida expressão dos honorários cobrados pela AFA às sociedades identificadas pela CMVM, em proporção do valor global faturado - cfr. facto provado
sob o n.º 1101;
f) à simplicidade dos registos contabilísticos de cada uma das sociedades auditadas (limitando-se ao processamento de salários e processamento de faturas emitidas referentes a compras de bens e serviços), não envolvendo qualquer tipo de juízo contabilístico que pudesse suscitar dúvidas – cfr. facto provado sob o n.º 1102.

64. A implementação destas medidas por parte da recorrente não foi devidamente ponderada pelo Tribunal a quo, como impunha o art. 71.º n.º 3 do EOROC, permitindo concluir que não foi violado o dever de independência..”
Respondeu a CMVM a esse propósito :
“Do dever de independência

63.ª
A independência do ROC ou da SROC pode ser afetada por diferentes circunstâncias, razão pela qual o regime jurídico tipifica um conjunto de proibições ou limitações na atuação do ROC ou da SROC tendentes a eliminar ou reduzir ao mínimo o risco de o ROC ou a SROC ver a sua independência – seja a independência de espírito seja a aparência de independência – afetada.

64.ª
As ameaças à independência enunciadas no artigo 71.º, n.º 3, do EOROC, são ameaças de auto-revisão, interesse próprio, representação, familiaridade ou intimidação criada por relações financeiras, pessoais, comerciais, de trabalho ou outras e podem verificar-se, no plano subjetivo, entre, por um lado, o ROC ou a SROC, a sua rede ou qualquer pessoa singular em posição de influenciar o resultado da revisão legal das contas, e, por outro lado, a entidade auditada.

65.ª
No caso em apreço nos presentes autos, a Arguida violou o disposto no artigo 71.º, n.º 3, do EOROC, em virtude de o sócio responsável pela orientação e execução direta de todas as auditorias em causa deter a totalidade do capital social da sociedade que elaborou as contas das entidades auditadas.

66.ª
O facto de o sócio responsável pela orientação e execução direta das auditorias deter a totalidade do capital social da sociedade que elaborou as contas das sociedades auditadas:
a) Gera um risco de auto-revisão que, no caso em apreço, constitui uma ameaça à sua independência, uma vez que o responsável pela orientação e execução direta das auditorias encontra-se a emitir opinião sobre as demonstrações financeiras preparadas
por uma entidade que ele próprio controla; e
b) Gera um risco de interesse pessoal que, no caso em apreço, constitui uma ameaça à sua independência, uma vez que existe um interesse em garantir que a sociedade que elaborou as contas das sociedades auditadas continua a prestar serviços de contabilidade às sociedades por si auditadas.

67.ª
A interpretação adotada pelo Tribunal a quo do conceito de risco de auto-revisão conforme ao Direito europeu e à luz da respetiva teleologia não viola o princípio da legalidade, na vertente tipicidade, porquanto a interpretação proposta “não vai para além das significações possíveis das palavras utilizadas pelo legislador, pois o conceito “participa” significa tomar parte, intervir ou fazer parte de algo” concluindo-se que tal palavra é compatível com o sentido acolhido pelo Tribunal a quo, abrangendo a participação direta ou indireta na elaboração das contas ou registos contabilísticos.

68.ª
As medidas de salvaguarda referidas pela Recorrente não são idóneas a demonstrar que a independência do auditor não estava comprometida, posto que “[o] comprometimento da independência que decorre dos factos referidos converge todo numa pessoa concreta, especificamente Sérgio Falcão e na afetação da sua capacidade de querer identificar erros na contabilidade das sociedades auditadas. (…) [Não sendo] possível mitigar a ameaça daí decorrente sem ser, pelo menos e sem prejuízo de outras medidas, por via da atribuição da responsabilidade pela certificação legal de contas por parte da Recorrente a outro revisor oficial de contas/sócio, sem qualquer relação pessoal, profissional, comercial ou de outra natureza com a EFE. O que não foi feito.”.
Também respondeu o Ministério Público a este respeito, que tem “por acertada a decisão alcançada, em sede de sentença, no sentido do que se tem por verificada por parte da Recorrente, a violação do dever de independência, nos termos do art. 71º, n.º 3, do EROC, em face da existência de uma ameaça de auto revisão e de interesse próprio, não existindo qualquer insuficiência de factos ou atipicidade da conduta e, ademais, porque as ditas medidas de salvaguarda por si aplicadas se mostraram inaptas a debelar o risco de auto revisão e, a única apta a tal, a atribuição da responsabilidade pela certificação legal de contas por parte da Recorrente a outro revisor oficial de contas/sócio, sem qualquer relação pessoal, profissional, comercial ou de outra natureza com a “EFE”, não foi adotada.
Vejamos.
*
De forma similar ao ocorrido com os deveres de documentação e de ceticismo profissional, também relativamente ao dever de independência a Recorrente invoca ter havido erro de julgamento na sentença recorrida, invocando não ter violado aquele dever de independência.
Tal dever encontra-se plasmado no artigo 71º do Estatuto da Ordem dos Revisores de Contas (EROC), aprovado pela Lei n.º 140/2015, de 07 de Setembro.
Estatui-se em artigo, cuja epígrafe é precisamente a de “dever de independência” :
“1- No exercício das suas funções, e pelo menos durante o período abrangido pelas demonstrações financeiras a auditar e o período durante o qual é realizada a revisão legal de contas, os revisores oficiais de contas, bem como quaisquer pessoas singulares em posição de influenciar direta ou indiretamente o resultado da revisão legal ou voluntária de contas, asseguram a sua independência relativamente à entidade auditada e não participam na tomada de decisões dessa entidade.
2 - Os revisores oficiais de contas e as sociedades de revisores oficiais de contas tomam todas as medidas adequadas para garantir que, no exercício das suas funções, a sua independência não é afetada por conflitos de interesses existentes ou potenciais nem por relações comerciais ou outras relações diretas ou indiretas que os envolvam e, se aplicável, que envolvam a sua rede, os seus gestores, auditores, empregados, qualquer outra pessoa singular cujos serviços estejam à disposição ou sob o controlo do revisor oficial de contas ou da sociedades de revisores oficiais de contas ou qualquer pessoa ligada direta ou indiretamente ao revisor oficial de contas ou às sociedades de revisores oficiais de contas por uma relação de domínio.
3 - Os revisores oficiais de contas e as sociedades de revisores oficiais de contas não podem realizar uma revisão legal ou voluntária de contas caso exista uma ameaça de auto-revisão, interesse próprio, representação, familiaridade ou intimidação criada por relações financeiras, pessoais, comerciais, de trabalho ou outras entre o revisor oficial de contas ou a sociedade de revisores oficiais de contas, a sua rede ou qualquer pessoa singular em posição de influenciar o resultado da revisão legal das contas, e a entidade auditada, em resultado da qual um terceiro pudesse concluir, de modo objetivo, razoável e informado, e tendo em conta as medidas de salvaguarda aplicadas, que a independência do revisor oficial de contas ou da sociedade de revisores oficiais de contas está comprometida.
4 - Os revisores oficiais de contas e as sociedades de revisores oficiais de contas, os seus sócios principais, os seus empregados e quaisquer outras pessoas singulares cujos serviços estejam à sua disposição ou sob o seu controlo e que estejam diretamente envolvidas nas atividades de revisão legal das contas, bem como as pessoas estreitamente relacionadas, não podem deter nem ter qualquer interesse económico material e direto, nem participar na transação de quaisquer instrumentos financeiros emitidos, garantidos ou de qualquer outra forma apoiados por qualquer entidade auditada que recaia no domínio das suas atividades de revisão legal das contas, com exceção de interesses que indiretamente possuam através de organismos de investimento coletivo diversificado, incluindo fundos sob gestão, nomeadamente fundos de pensões ou seguros de vida.
5 - Para efeitos do disposto no número anterior, entende-se como pessoa estreitamente relacionada com as entidades ali referidas:
a) O cônjuge ou pessoa que viva em união de facto, descendentes a seu cargo e outros familiares que consigo coabitem há mais de um ano; ou
b) Qualquer entidade por si direta ou indiretamente dominada ou constituída em seu benefício ou de que este seja também dirigente.
6 - Os revisores oficiais de contas e as sociedades de revisores oficiais de contas devem registar nos documentos de trabalho da auditoria todas as ameaças relevantes que possam comprometer a sua independência, bem como as medidas de salvaguarda aplicadas para as mitigar.
7 - As pessoas referidas no n.º 4 não podem participar nem influenciar de qualquer modo o resultado da revisão legal das contas de uma determinada entidade auditada caso:
a) Detenham instrumentos financeiros da entidade auditada, com exceção de interesses que indiretamente detenham através de organismos de investimento coletivo harmonizados;
b) Detenham instrumentos financeiros de qualquer entidade associada a uma entidade auditada, cuja propriedade possa causar ou ser geralmente considerada como causadora de um conflito de interesses, com exceção de interesses que indiretamente detenham através de organismos de investimento coletivo harmonizados;
c) Tenham tido, durante o período referido no n.º 1, relação de trabalho, comercial ou de outro tipo com a entidade auditada, suscetível de causar um conflito de interesses.
8 - As pessoas referidas no n.º 4 não podem solicitar nem aceitar ofertas pecuniárias ou não pecuniárias, nem favores da entidade auditada ou de qualquer entidade associada a uma entidade auditada, exceto se uma parte terceira objetiva, razoável e informada pudesse considerar o seu valor insignificante ou inconsequente.
9 - Se, durante o período abrangido pelas contas auditadas, uma entidade auditada for adquirida, adquirir ou se fundir com outra entidade, o revisor oficial de contas ou a sociedade de revisores oficiais de contas deve identificar e avaliar quaisquer interesses ou relações atuais ou recentes, incluindo a prestação de serviços distintos de auditoria, com essa entidade que, tendo em conta as salvaguardas disponíveis, possa comprometer a independência do mesmo e a sua capacidade para continuar a revisão legal das contas após a data efetiva da fusão ou da aquisição.
10 - No prazo máximo de três meses, o revisor oficial de contas ou a sociedade de revisores oficiais de contas tomam todas as medidas necessárias para pôr termo a quaisquer interesses ou relações atuais suscetíveis de comprometer a sua independência, adotando, sempre que possível, medidas de salvaguarda para minimizar qualquer ameaça à sua independência decorrente de interesses e relações prévios e atuais.
11 - Para efeitos do disposto no presente Artigo, entende-se existir:
a) «Risco de auto-revisão», quando um revisor oficial de contas, uma sociedade de revisores oficiais de contas, uma entidade da sua rede ou um seu sócio, gestor ou trabalhador participa na elaboração dos registos contabilísticos ou das contas do cliente da revisão legal das contas;
b) «Risco de interesse pessoal», quando a independência do revisor oficial de contas ou da sociedade de revisores oficiais de contas possa ser ameaçada por um interesse financeiro próprio ou por um conflito de interesses pessoais de outra natureza, designadamente, em virtude de uma participação financeira direta ou indireta no cliente ou de uma dependência excessiva dos honorários a pagar pelo cliente pela revisão legal das contas ou por outros serviços.”
No sentido do por si pugnado, a Recorrente invoca que o facto de Sandrina Gonçalves, em representação da EFE, ter elaborado as demonstrações financeiras e respetivos anexos respeitantes aos exercícios findos em 31 de dezembro de 2017 e 31 de dezembro de 2018 de várias sociedades, cujas contas foram mais tarde auditadas pela recorrente AFA, conjugado com o facto de Sérgio Falcão ser sócio da EFE, não é suficiente para considerar violado o dever de independência previsto no art. 71.º do EOROC, considerando ainda não haver um risco de auto-revisão, nem uma ameaça de auto-revisão, que impedisse a recorrente AFA de prestar serviços de auditoria às sociedades beneficiárias dos serviços da EFE.
Vejamos o que a esse propósito se refere na sentença recorrida :
“(…) o risco de auto-revisão consiste no essencial na possibilidade do auditor em auditar o seu próprio trabalho e, como sintetiza ALEXANDRE BRANDÃO DA VEIGA, “[n]inguém é bom juiz em causa própria” (ALEXANDRE BRANDÃO DA VEIGA, “A independência dos auditores”, in AA.VV., Cadernos do Mercado de Valores Mobiliários, n.º 72, 2022, pág. 130) . Com efeito, a sua objetividade, a integridade e o ceticismo profissional do auditor poderão estar seriamente comprometidos.
A questão suscitada pela Recorrente, relacionada com o sentido do artigo 71.º n.º 11, al. a) do EOROC, consiste em determinar quando é que podemos afirmar que se verifica a situação de facto que gera o referido risco de auto-revisão, ou seja, quando é que podemos afirmar que estamos perante a possibilidade do auditor estar a auditar o seu próprio trabalho.
Para este efeito, é essencial que se tenha presente que o artigo 71.º, n.º 3 e n.º 11, do EOROC, tem uma fonte de direito europeu, sendo a transposição do artigo 22.º, n.º 1, da Diretiva 2014/56/UE, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 16 de abril de 2014, que altera a Diretiva 2006/43/CE relativa à revisão legal das contas anuais e consolidadas (cf. artigo 1.º da Lei n.º 140/2015, de 07.09, que aprovou o EOROC). Este ponto é muito relevante, na medida em que do mesmo deriva, entre o mais, um comando interpretativo essencial, que consiste na obrigatoriedade de uma interpretação conforme ao direito europeu, que é um corolário do princípio do primado.
Por conseguinte, deveremos começar por tomar em consideração o teor da norma indicada que, no que ao caso importa, estipula, no quarto parágrafo o seguinte:
Os revisores oficiais de contas ou as sociedades de revisores oficiais de contas não realizam uma revisão legal de contas se houver qualquer ameaça de autoavaliação, interesse próprio, representação, familiaridade ou intimidação criado por relações financeiras, pessoais, comerciais, de trabalho ou outras entre:
— o revisor oficial de contas ou a sociedade de revisores oficiais de contas, a sua rede e qualquer pessoa singular em posição de influenciar o resultado da revisão legal de contas, e
— a entidade auditada,
em resultado da qual uma parte terceira objetiva, razoável e informada possa, tendo em conta as medidas de salvaguarda aplicadas, concluir que a independência do revisor oficial de contas ou da sociedade de revisores oficiais de contas está comprometida.
A norma transcrita tem uma feição impositiva e imperativa, não se limitando a prescrever um fim que os Estados-Membros podem alcançar por qualquer meio adequado, conforme sucede, por exemplo, no terceiro parágrafo do mesmo preceito legal ao estipular que os “Estados-Membros asseguram que”. Efetivamente, no parágrafo acima transcrito, o legislador europeu não se limitou a impor uma obrigação de resultado, mas a definir, de forma imperativa, uma proibição. E fê-lo em termos amplos, sem limitar nenhum dos riscos enunciados - autoavaliação, interesse próprio, representação, familiaridade ou intimidação – a uma concreta configuração das relações financeiras, pessoais, comerciais, de trabalho ou outras que são suscetíveis de os criar. Com efeito, decorre da norma transcrita que os referidos riscos podem derivar de quaisquer relações financeiras, pessoais, comerciais, de trabalho existentes entre os sujeitos aí identificados e a entidade auditada, não exigindo que essas relações assumam uma específica forma.
O nosso legislador aparentemente foi mais específico, pois na alínea a), do n.º 11, do artigo 71.º do EOROC ao concretizar o risco de auto-revisão exige para a sua verificação que os sujeitos aí identificados - revisor oficial de contas, sociedade de revisores oficiais de contas, entidade da sua rede ou um seu sócio, gestor ou trabalhador – participem na elaboração dos registos contabilísticos ou das contas do cliente da revisão legal das contas. Contudo este elemento relativo à concreta atuação do sujeito – participar – não pode assumir o sentido estrito de execução material dos registos contabilísticos ou das contas do cliente da revisão legal das contas, pois esta interpretação não é compatível com a norma europeia supra indicada e analisada.
Recorde-se que a mesma alude a quaisquer relações financeiras, pessoais, comerciais ou de trabalho.
Consequentemente, uma interpretação da alínea a), do n.º 11, do artigo 71.º do EOROC conforme com o direito europeu impõe que o conceito “participa” exigido pela norma inclua qualquer forma de envolvimento direto ou indireto na elaboração dos registos contabilísticos ou das contas do cliente da revisão legal das contas que seja suscetível de ter o impacto na independência do auditor característico do risco de auto-revisão.
Esta interpretação da norma é também aquela que melhor se ajusta à sua teleologia.
Assim, os preceitos legais em análise visam “realizar uma harmonização de elevado nível dos requisitos da revisão legal de contas, impondo, nomeadamente, aos revisores oficiais de contas normas éticas rigorosas, em especial, no que respeita à sua integridade, independência e objetividade, a fim de garantir, no interesse das entidades examinadas e de terceiros, a qualidade das revisões de contas e assim contribuir para o bom funcionamento dos mercados assegurando que as demonstrações financeiras anuais refletem uma imagem fiel dessas entidades”. Estas palavras foram afirmadas pelo TJUE a propósito do artigo 22.º-A da Diretiva 2006/43, inserido nesta pela Diretiva 2014/56, no Acórdão de 24.03.2021, processo C-950/19 (ECLI:EU:C:2021:230), § 39, mas são extensivas às normas em análise por identidade de razões devido a essa mesma identidade também aqui se pode afirmar, conforme o TJUE esclareceu no referido aresto, que “a exigência de independência apresenta não só um aspeto interno, na medida em que visa garantir à entidade examinada a fiabilidade da revisão de contas efetuada pelo revisor oficial de contas por esta responsável, mas também um aspeto externo, na medida em que visa preservar a confiança de terceiros, como os credores e os investidores, na fiabilidade dessa revisão. Este aspeto externo é tanto mais importante quanto essa confiança é crucial para assegurar a proteção do valor das participações dos sócios e dos acionistas e, portanto, o bom funcionamento dos mercados no seu conjunto para os investidores. As revisões legais das contas devem, portanto, não só ser fiáveis, mas também deveriam ser entendidas como tal por terceiros.” - § 42.
Por conseguinte, está em causa um elevado nível de exigência e proteção dos interesses tutelados nas duas dimensões referidas. Ora, a interpretação sufragada é aquela que assegura este elevado nível de proteção e o que nos permite concluir nesse sentido decorre de a circunstância do conceito de independência estar relacionado com parâmetros de natureza empírica, que são apreensíveis e experienciáveis na vida corrente.
Com efeito, a independência pode assumir dois conceitos distintos, conforme esclarece o Código de Ética da Ordem dos Revisores Oficiais de Contas e que são os seguintes: a independência da mente que consiste “no estado mental que permite a elaboração de uma opinião sem ser afectado por influências que comprometam o julgamento profissional, permitindo por este meio que um profissional actue com integridade e tenha objectividade e cepticismo profissional”; e a independência na aparência, que consiste “em evitar factos e circunstâncias tão significativos que um terceiro razoável e informado, ponderando todos os factos e circunstâncias específicos, seria levado a concluir que a integridade, a objectividade ou o cepticismo profissional de uma firma, ou de um membro da equipa, tenham sido comprometidos” – ponto 4.1.3.
Qualquer um dos conceitos referidos sustenta-se em perceções decorrentes da experiência vivida. E é essa experiência vivida, comunitariamente partilhada, que nos permite concluir que, qualquer que seja a aceção de independência considerada, o risco de auto-revisão não existe apenas quando há uma participação direta na elaboração material dos registos contabilísticos ou das contas do cliente da revisão legal das contas.
Existem outras formas de envolvimento que afetam a objetividade, a integridade e o ceticismo profissional do auditor, pois o risco de auto-revisão pode comprometer não só a capacidade objetiva do auditor conseguir identificar erros ou omissões, mas também a capacidade subjetiva de querer identificar esses erros ou omissões, na medida em que ao fazê-lo estará a expor-se a si próprio e a associar-se a esses erros e omissões. Ora, um envolvimento na elaboração das contas que não se traduza na execução material das mesmas pode não comprometer a referida capacidade objetiva, pois o trabalho não foi feito pelo próprio. Contudo, pode afetar a capacidade subjetiva de querer identificar esses erros, pois o trabalho executado pode projetar-se na pessoa do auditor mesmo quando não foi o próprio a executá-lo materialmente.
Importa, por fim, esclarecer que a interpretação adotada não ofende o princípio da legalidade, na vertente da tipicidade, pois conforme o Tribunal Constitucional recordou no Acórdão n.º 809/2024, “as exigências de determinabilidade não impõem ao legislador — nem mesmo no domínio penal — a utilização de termos absolutamente unívocos, como se concluiu no Acórdão n.º 20/2019”, mostrando-se postergada a “linha do pensamento jurídico segundo a qual o conteúdo das normas jurídicas poderia ser de tal modo claro que do aplicador se poderia esperar que simplesmente as pronunciasse”, sendo “hoje consensual que a aplicação de qualquer norma jurídica requer uma atividade interpretativa”.
É claro que há limites interpretativos, mais exigentes no domínio sancionatório, em virtude do princípio da legalidade, na vertente da tipicidade, que é essencial para os destinatários das normas conseguirem orientar os seus comportamentos. Tais limites estão nos sentidos possíveis das palavras utilizados. Efetivamente, como se esclareceu no Acórdão do Tribunal Constitucional n.º 20/2019, «sendo a língua uma convenção e o princípio da tipicidade uma garantia eminentemente individual, os significados que os significantes previstos na lei assumem usualmente – ou seja, aqueles que lhes são comummente atribuídos pela generalidade dos indivíduos pertencentes à comunidade – constituem um ponto fundamental de ancoragem do limite mínimo da escala de determinação pressuposta por aquele princípio. Por outras palavras: se o princípio da tipicidade visa fundamentalmente proporcionar aos indivíduos a possibilidade de conhecerem as condutas que podem praticar sem incorrerem numa pena, o significado geralmente atribuído às palavras previstas na lei constitui uma referência central para ponderar a suficiente determinação desta».
No caso vertente, a interpretação atribuída ao artigo 71.º, n.º 11, alínea a), do EOROC não vai para além das significações possíveis das palavras utilizadas pelo legislador, pois o conceito “participa” significa tomar parte, intervir ou fazer parte de algo, pelo que é compatível com o sentido amplo referido.
Esclarecido o sentido da norma a conclusão a que chegamos é que a factualidade considerada pela CMVM revela efetivamente um risco de auto-revisão, pois o sócio responsável pela orientação e execução direta das auditorias em causa, em representação da Recorrente (Sérgio Falcão), detinha a totalidade do capital social da sociedade que elaborou as contas das auditadas, a sociedade EFE. E esta detenção da totalidade do capital social na EFE é suficiente para se considerar que há participação na elaboração das contas por parte do referido sócio da Recorrente, ainda que Sérgio Falcão não tenha participado na elaboração material das contas, pois quem efetuou este trabalho foi Sandrine Gonçalves.
Conclui-se nesses termos na medida em que ao deter a totalidade do capital social Sérgio Falcão, sócio da Recorrente, podia, conforme a CMVM sustenta, tomar livremente quaisquer decisões relativas à gestão e organização interna da sociedade EFE, na medida em que dependia apenas de si a designação dos órgãos de representação. Consequentemente, o trabalho desenvolvido pela EFE reflete necessariamente essas opções e decisões fundamentais tomadas pelo seu sócio único e, nessa medida, podendo não comprometer a sua capacidade objetiva de identificar erros ou omissões (pois não foi o próprio quem executou o trabalho), podia comprometer a sua capacidade subjetiva de querer expor esses erros ou omissões, pois, em última instância, estaria a expor-se a si próprio, permitindo que existisse uma associação da sua pessoa a tais erros, omissões e desvios.
Para concluir nestes termos é irrelevante aferir se essa capacidade de querer estava ou não efetivamente comprometida, pois o risco de auto-revisão inerente afere-se em função de parâmetros gerais decorrentes da experiência vivida, comunitariamente partilhada, relativa àquele que é o comportamento comum das pessoas em determinadas circunstâncias. Conclui-se nestes termos na medida em que nem a norma europeia que está na origem das normas nacionais, nem estas, em particular a alínea a), do n.º 11, do artigo 71.º do EOROC, exigem qualquer aferição em concreto do comprometimento efetivo da independência subjacente ao risco de auto revisão.”
Compreende-se que assim seja, pois é evidentemente impossível aferir em concreto o não comprometimento da independência em todos os momentos e situações possíveis.”
Mais uma vez se acompanha o bem apreciado e decidido pela sentença recorrida acabada de citar.
Conforme resulta da factualidade provada e do supra acabado de citar, a Arguida violou o disposto no artigo 71.º, n.º 3, do EOROC, em virtude de o sócio responsável pela orientação e execução direta de todas as auditorias em causa deter a totalidade do capital social da sociedade que elaborou as contas das entidades auditadas, gerando um risco de auto-revisão (uma vez que o responsável pela orientação e execução direta das auditorias encontra-se a emitir opinião sobre as demonstrações financeiras preparadas por uma entidade que ele próprio controla) e gerando um risco de interesse pessoal que, no caso em apreço, constitui uma ameaça à sua independência, uma vez que existe um interesse em garantir que a sociedade que elaborou as contas das sociedades auditadas continua a prestar serviços de contabilidade às sociedades por si auditadas.
E quanto às invocadas salvaguardas implementadas pela recorrente, de modo a manter a sua independência, importa regressar ao que a esse propósito se refere na sentença recorrida, onde, contrariamente ao invocado pela Recorrente, a implementação de tais medidas por parte da recorrente foi devidamente ponderada pelo Tribunal a quo nos seguintes termos :
“V.4.2.1. Serviços efetivamente prestados pela AFA:
Começou a Recorrente por salientar que os serviços efetivamente prestados pela AFA consistiram apenas na auditoria às contas.
É verdade que sim, pois os serviços de contabilidade foram prestados pela sociedade EFE. Contudo, isso nem afasta a existência de uma ameaça ao dever de independência, nem impede que a violação do dever de independência daí decorrente seja imputável contraordenacionalmente à Recorrente. Iremos esclarecer melhor, de seguida, estes dois pontos.
Quanto ao primeiro ponto decorre do artigo 71.º, n.º 3, do EOROC que a violação do dever de independência prevista nesta norma não pressupõe que os serviços geradores do conflito de interesses sejam prestados pela sociedade de revisores oficiais de contas. Efetivamente, esta norma, em coerência com as normas europeias indicadas, tem a plasticidade suficiente para incluir na sua previsão normativa casos com uma configuração mais complexa, ao abranger no seu âmbito subjetivo outros sujeitos como o próprio revisor oficial de contas, a rede deste ou da sociedade de revisores oficiais de contas ou qualquer pessoa singular em posição de influenciar o resultado da revisão legal das contas.
As definições constantes no artigo 71.º, n.º 11, do EOROC, parecem ser mais estreitas quanto ao universo de sujeitos que podem conduzir à verificação dos riscos aí identificados. Contudo, para além de ser questionável a admissibilidade desta limitação face ao teor do próprio artigo 71.º, n.º 3, do EOROC e das respetivas fontes europeias, ainda assim verifica-se que a alínea a), a propósito do risco de auto revisão, alude ao revisor oficial de contas, à sociedade de revisores oficiais de contas, uma entidade da sua rede ou um seu sócio, gestor ou trabalhador. Por sua vez, a alínea b), do n.º 11, do artigo 71.º do EOROC, refere revisor oficial de contas ou da sociedade de revisores oficiais de contas.
No caso, mesmo que se tenha por afastada a hipótese relativa à “rede”, por não existirem factos que permitam afirmar a verificação dos requisitos exigidos pelo artigo 2.º, n.º 1, alínea r), do RJSA, sempre se verificaria a conexão subjetiva exigida pelo artigo 71.º, n.º 3, do EOROC, na medida em que Sérgio Falcão se inclui nas posições de “revisor oficial de contas”, por ser o concreto revisor oficial de contas responsável em representação da Recorrente pela revisão legal das contas das sociedades em causa, e para além disso na posição de “pessoa singular em posição de influenciar o resultado da revisão legal das contas”, na medida em que, durante os períodos em causa, era sócio da Recorrente na proporção de 50% e gerente. Por estas mesmas razões se inclui também na posição de “sócio” e “gestor” da sociedade de revisores oficiais de contas exigida pela alínea a), do n.º 11, do artigo 71.º do EOROC, e novamente na posição de “revisor oficial de contas” exigida por esta norma e também pela alínea b), do n.º 11, do artigo 71.º do EOROC.

Consequentemente e tal como já afirmámos o facto de não ter sido a AFA a prestar os dois serviços não impede a existência das ameaças de auto revisão e de interesse próprio identificadas e, consequentemente, a existência de uma violação do dever de independência nos termos previstos no artigo 71.º, n.º 3 e n.º 11, do EOROC.

Claro que daqui não decorre necessariamente que a AFA seja responsável contraordenacionalmente por essa violação do dever de independência, pois este juízo de imputação pressupõe considerações adicionais relacionadas com a autoria dos factos, próprias do ilícito de mera ordenação social. Neste âmbito, somos remetidos para o artigo 16.º, n.º 1, do RGCO e para o conceito extensivo de autor. Assim, de acordo com esta norma basta um contributo co causal para a verificação dos factos para afirmar a autoria.

Aplicando estes parâmetros ao caso concreto é evidente que a Recorrente prestou um contributo co causal decisivo para a violação do dever de independência identificado, pois era a titular desse dever e Sérgio Falcão procedeu à revisão legal de contas das sociedades auditadas em sua representação, pelo que foi indicado por si. O que é uma ação determinante para a verificação das condutas.

Por conseguinte, este primeiro facto invocado pela Recorrente não afasta a sua responsabilidade.

V.4.2.2. Inexistência de trabalhadores comuns à AFA e à EFE, que prestassem serviços aos mesmos clientes:

Este argumento seria relevante se as ameaças identificadas exigissem que os dois serviços – auditoria e contabilidade – fossem materialmente executados pelos mesmos trabalhadores. Não é assim.
Com efeito, tal como explicitámos o risco de auto revisão existe mesmo quando o envolvimento na prestação dos serviços de contabilidade não implica a sua execução material pela mesma pessoa. Por sua vez, o risco de interesse próprio não deriva da execução material do serviço de contabilidade, mas das implicações financeiras e reputacionais/económicas que poderia gerar para o concreto revisor oficial de contas que em representação da Recorrente procedeu à revisão legal de contas da sociedade em causa.
Consequentemente, estes factos não afastam a responsabilidade da Recorrente

V.4.2.3. Ausência de subordinação hierárquica dos trabalhadores da EFE ao gerente da AFA, Sérgio Falcão, ou a qualquer funcionário da AFA:

Também este facto não afasta a responsabilidade da Recorrente, pois as ameaças identificadas não estão dependentes dessa subordinação hierárquica. Efetivamente, em nenhum momento se fez referência à existência desta subordinação e/ou da existência de quaisquer ordens corporizadores da mesma para concluir pela verificação dos elementos corporizadores das ameças de auto revisão e de interesse próprio.

Efetivamente, quando se chamou à colação o facto de Sérgio Falcão ter sido o sócio único da EFE durante os exercícios de 2017 e 2018 não foi para daí extrair a ilação de que durante esse período o mesmo foi o superior hierárquico de Sandrine Gonçalves e, nessa medida, exerceu um poder de direção efetivo sobre o trabalho desta. O facto referido foi invocado para salientar que Sérgio Falcão, na referida qualidade, podia tomar qualquer decisão quanto aos órgãos de gestão da sociedade e que, nessa medida, os serviços prestados por esta refletiam esse poder de decisão fundamental e também se refletiam na sua pessoa, sendo suscetíveis não de comprometer a sua capacidade objetiva de rever o trabalho de contabilidade, mas a sua capacidade de querer efetuar uma revisão independente. Consequentemente, a ameaça de auto revisão identificada não depende da existência da referida relação de subordinação, mas deriva apenas e só da qualidade de sócio único de Sérgio Falcão durante os exercícios em causa.
Por conseguinte, tais factos também não são suscetíveis de afastar a responsabilidade da Recorrente

V.4.2.4. Autonomia com que Sandrine Gonçalves prestava serviços em nome da EFE:
Este argumento seria relevante se as ameaças identificadas exigissem que serviços de contabilidade fossem materialmente executados pela mesma pessoa que executou os serviços de auditoria. O que conforme já explicitado não é necessário.
Por conseguinte, tais factos também não são suscetíveis de afastar a responsabilidade da Recorrente.

V.4.2.5. Reduzida expressão dos honorários cobrados pela EFE e pela AFA às sociedades identificadas pela CMVM, em proporção do valor global faturado:

O risco de interesse próprio identificado diz respeito a benefícios que Sérgio Falcão podia obter através da EFE, pelo que não afasta este risco e a ameaça inerente o facto de os honorários cobrados pela AFA serem residuais.
Quanto aos honorários cobrados pela EFE não ficou provada a alegação da Recorrente e, conforme acima se analisou, estão em causa valores expressivos, para além da reputação nos termos analisados.
Por conseguinte, este argumento também é improcedente.

V.4.2.6. Simplicidade dos registos contabilísticos de cada uma das sociedades auditadas:
Invocou a Recorrente a simplicidade dos referidos registos (limitando-se ao processamento salários e processamento de faturas emitidas referentes a compras de bens e serviços), não envolvendo qualquer tipo de juízo contabilístico que pudesse suscitar dúvidas.
Estando em causa um risco de auto-revisão associado à vontade e um risco de interesse próprio é irrelevante que a contabilidade fosse simples ou complexa, pois são riscos que estão associados à vontade, sendo certo que por mais simples que uma contabilidade seja nunca é possível afastar a possibilidade de erro.
Por conseguinte, são improcedentes os fundamentos de defesa invocados.”
Mais uma vez se concorda integralmente com o bem decidido pelo Tribunal a quo, que interpretou correctamente o dever de independência previsto no art. 71.º do EOROC, e subsumiu de forma irrepreensível o direito aos factos provados, confirmando-se assim a conclusão tirada pelo tribunal a quo, que a Recorrente também violou o dever de independência.
Improcede, também, assim, a presente questão invocada pela Recorrente.
*
9ª questão
Do invocado erro sobre a ilicitude quanto às violações do dever de independência

A respeito desta questão invocou a Recorrente nas suas conclusões que se seguem :
“65. Ainda que este dever de independência se pudesse considerar, objetivamente, violado – o que não se admite -, nunca seria possível afirmar que a recorrente AFA agiu com a consciência da ilicitude da sua conduta, agindo antes em erro, não censurável, sobre a ilicitude, por força dos factos anteriormente referidos na conclusão 16, que deverão passar a constar da matéria de facto provada.

66. O erro não censurável sobre a ilicitude sempre excluiria a culpa da recorrente AFA, não permitindo a aplicação de qualquer coima pela suposta violação do dever de independência (como resulta do art. 9.º n.º 1 do RGCO); ou, considerando-se censurável esse erro, a coima teria que ser, obrigatoriamente, objeto de atenuação especial (como determina o art. 9.º n.º 2 do RGCO)”.
Respondeu a CMVM que :
“Dos alegados erros de Direito relacionados com a culpa

Do (alegado) erro sobre a ilicitude quanto às violações do dever de independência

69.ª
A falta de consciência de ilicitude, enquanto erro de valoração ético-jurídica do acontecimento, pressupõe sempre a demonstração de facto da errada representação do agente.
70.ª
Não se encontra provado nos autos o substrato factual da falta de consciência da ilicitude– i. e., que atuou na convicção de que a sua conduta não era violadora do dever de independência; ao invés, o Tribunal a quo deu como provados os factos provados respeitantes à representação como possível, por parte da Arguida, de que estava a violar o dever de independência, à conformação com essa possibilidade e à sua atuação com consciência da ilicitude da sua conduta, indicando a valoração e exame crítico da prova a esse propósito efetuado, com expressa explanação dos motivos da sua convicção, inexistindo na sentença recorrida qualquer vício decisório previsto no artigo 410.º, n.º 2,
alíneas a) a c) do CPP.
71.ª
Em todo o caso, as circunstâncias referidas pela Recorrente, jamais poderiam consubstanciar um caso de falta de consciência da ilicitude excludente da culpa, posto que (i) a ilicitude concreta não se revela controvertida no âmbito do circuito profissional
em que o agente se insere, (ii) é possível afirmar uma exigibilidade intensificada atendendo às qualidades do agente do agente e às circunstâncias do caso e (iii) a solução
dada pela Arguida à questão da ilicitude concreta não corresponde a um ponto de vista juridicamente reconhecido, nem a alegada interpretação acolhida pela Arguida tem o propósito de corresponder a um ponto de vista de valor juridicamente relevante.”
Vejamos.

*
O invocado erro sobre a ilicitude, gerador da falta de consciência da ilicitude é uma questão que em parte é de facto porque se refere a estados psicológicos do agente, embora com uma componente normativa, referida à exigibilidade de pensar, decidir e agir de outro modo, designadamente, quanto ao cumprimento de deveres de informação prévia e de diligência e zelo.
Mas a verdade é que estando o presente recurso restringido à apreciação de questões de direito, apenas se fosse possível descortinar os vícios decisórios enumerados no art. 410º nº 2 als. a) a c) do CPP, no elenco dos factos provados e não provados e a partir do texto da decisão, por si só ou conjugado com as regras de experiência comum, é que a falta de consciência sobre a ilicitude poderia excluir a responsabilidade contraordenacional da recorrente, com esse fundamento.
Porém, o que se pode constatar da leitura da sentença recorrida, com 1166 páginas, é que da mesma consta a enumeração cronológica e lógica dos factos provados, a discriminação dos factos considerados não provados, a valoração e o exame crítico da prova coligida no processo, com indicação da espécie de documentos, incluindo a menção genérica ao tipo de informação que deles se pode retirar, depoimentos e declarações com súmulas acerca do conteúdo mais significativo e mais directamente ligados aos factos objecto do processo e explanação dos motivos da convicção.
Tudo explicitado, de forma clara e inequívoca, sem quaisquer hesitações, ambiguidades, obscuridades, contradições, incongruências ou lacunas e sem que de toda a decisão de facto resulte minimamente evidenciada alguma conclusão ilógica ou manifestamente contrária a regras de senso comum e de razoabilidade humana.
E assim sendo, não podendo afirmar-se a existência de qualquer dos vícios da insuficiência da matéria de facto para a decisão, da contradição insanável da fundamentação ou entre a fundamentação e a decisão, nem o erro notório na apreciação da prova, fica totalmente votada ao insucesso a questão da potencial existência da falta de consciência da ilicitude, alegada nas conclusões 65 e 66 do recorrente no presente recurso.
Improcede, assim, também esta questão invocada pela Recorrente nos presentes autos de recurso.
*
10ª questão
Se a sentença recorrida não apreciou, corretamente, o elemento subjetivo relativamente a uma das supostas infrações

Invoca ainda a Recorrente :
“1. A recorrente AFA não se conforma com a sentença objeto de recurso, porque:
(…)
i) Não apreciou, corretamente, o elemento subjetivo de cada uma das supostas infrações– cfr. capítulo VI do título III;
(…).
67. No caso de se entender que a arguida/recorrente AFA praticou as supostas infrações que lhe são imputadas - hipótese que se coloca por mera precaução –, não é possível, à luz das regras da lógica e da experiência comum, afirmar que tinha consciência que estava a violar deveres legais que lhe eram impostos.

68. O Tribunal a quo cometeu um erro notório na apreciação dos factos provados sob os pontos 265, 281, 301, 319, 452, 468, 509, 566, 620, 638, 657, 676, 731, 751, 780, 807, 879, 893, 908 e 955 – que se impugnam ao abrigo do art. 410.º n.º 2, al. c) do CPP (aplicável por remissão do art. 41.º do RGCO) -, não podendo concluir que a recorrente agiu com consciência da ilicitude da sua conduta.

69. Aplicando corretamente as regras da lógica e da experiência comum, os pontos 265, 281, 301, 319, 452, 468, 509, 566, 620, 638, 657, 676, 731, 751, 780, 807, 879, 893, 908 e 955 deverão passar a ter a seguinte redação:
"A Arguida AFA não se conformou com a possibilidade referida, não tendo consciência da ilicitude da sua conduta."

Respondeu a CMVM que :
“Dos alegados erros de Direito relacionados com a culpa

Da impugnação dos factos relativos à culpa

72.ª
O Tribunal a quo consignou no elenco de factos provados aqueles que eram do
conhecimento da Arguida e aqueles que a Arguida representou como possíveis, tendo igualmente dado como provado que a Arguida se conformou com a referida possibilidade e atuou com consciência da ilicitude, expôs o seu raciocínio probatório, devidamente assente nos elementos probatórios constantes dos autos e nas regras da experiência e apreciou detalhadamente os argumentos invocados pela Recorrente, jamais se podendo concluir que incorreu em qualquer erro notório na apreciação da prova.”
Por sua vez, respondeu o Ministério Público a este respeito, que “da prova recolhida e que permitiu alcançar a factualidade provada e feita constar do ponto 58 da sentença agora recorrida, assim como da não provada, constante do ponto 59 da sentença, foi possível extrair que a Recorrente atuou com dolo eventual e com culpa, não tendo sido recolhida qualquer factualidade que permita sequer equacionar da existência de uma qualquer causa de exclusão da ilicitude por parte da Recorrente, devendo assim improceder o alegado quanto a uma eventual falta consciência da ilicitude, relativamente a cada uma das suas condutas, mantendo-se na íntegra o decidido pela Mm.ª Juiz a quo.”
Vejamos.
*
Conforme já anteriormente se referiu, estando o presente recurso restringido à apreciação de questões de direito, apenas se fosse possível descortinar os vícios decisórios enumerados no art. 410º nº 2 als. a) a c) do CPP, no elenco dos factos provados e não provados e a partir do texto da decisão, por si só ou conjugado com as regras de experiência comum, é que a falta de consciência sobre a ilicitude poderia excluir a responsabilidade contraordenacional da recorrente, com esse fundamento.
Porém, conforme já referido, não pode afirmar-se a existência de erro notório na apreciação da prova, pelo que fica totalmente votada ao insucesso a pretendida impugnação dos factos provados sob os pontos 265, 281, 301, 319, 452, 468, 509, 566, 620, 638, 657, 676, 731, 751, 780, 807, 879, 893, 908 e 955, bem como a pretendida mudança de redacção de tais factos.
Improcede, assim, também esta questão invocada pela Recorrente nos presentes autos de recurso.
*
11ª questão
Da coima única aplicada- se a sentença recorrida aplicou à recorrente uma coima única desproporcionada, que não encontra justificação na ilicitude dos factos imputados, na culpa apurada, na sua situação económica e nas necessidades de prevenção.

A este respeito, invoca a Recorrente nas suas conclusões que se seguem :

“1. A recorrente AFA não se conforma com a sentença objeto de recurso, porque:
(…)
j) Aplicou à recorrente uma coima única desproporcionada, que não encontra justificação na ilicitude dos factos imputados, na culpa apurada, na sua situação económica e nas necessidades de prevenção – cfr. capítulos VII e VIII do Título III.

70. Em qualquer dos casos – quer as condutas sejam imputadas a título de dolo eventual, quer sejam imputadas a título de negligência inconsciente – as coimas parcelares e a coima única não foram determinadas de acordo com o art. 18.º do RGCO, o art. 167.º da LCBCFT e os arts. 405.º e 415.º n.º 1 do CVM.

71. As coimas parcelares deveriam ter montante inferior ao montante fixado pelo Tribunal a quo, conforme se discrimina:
a) € 5.000,00 (cinco mil euros), por cada uma das supostas infrações por violação do dever de exame (art. 170.º, n.º 1, alínea d), subalínea i), da LCBCFT), em vez de € 10.000,00 (dez mil euros);
b) € 10.000,00 (dez mil euros), por cada uma das supostas infrações por violação do dever de documentação (art. 45.º, n.º 2, al. a) do RJSA), em vez de € 15.000,00 (quinze mil euros);
c) € 10.000,00 (dez mil euros), por cada uma das supostas infrações por violação do dever de documentação (art. 45.º, n.º 3, al. a) do RJSA), em vez de € 15.000,00 (quinze mil euros);
d) € 25.000,00 (vinte e cinco mil euros), por cada uma das supostas infrações por violação do dever de independência (art.º 45.º n.º 1 al) d) do RJSA), em vez de € 30.000,00 (trinta mil euros).

72. Na fixação do montante das coimas parcelares, o Tribunal a quo não teve em conta os factos referidos no antecedente capítulo VI do Título III, que se sintetizam:
a) os ilícitos típicos imputados à recorrente não se encontram taxativamente definidos na lei, concedendo uma margem de interpretação que suscita dúvidas e que não permitiu à recorrente aperceber-se de que poderia estar a praticar factos ilícitos;
b) os ilícitos imputados à recorrente são de mero perigo, não se tendo demonstrado que os riscos que se pretendiam acautelar tiveram uma materialização concreta;
c) os factos supostamente ilícitos são imputados à recorrente a título de dolo eventual, mas, quando muito, haveria negligência inconsciente;
d) a mera sujeição ao presente processo de contraordenação já teve um grande impacto na atividade da recorrente AFA, sendo diminutas as necessidades de prevenção;
e) a situação económica modesta da recorrente;
f) a inexistência de benefícios económicos dignos de registo;
g) o comportamento anterior e posterior da recorrente, nunca tendo sido condenada por infrações deste tipo e tendo deixado, logo no ano de 2020, de prestar serviços de auditoria às sociedades em causa.

73. A coima única terá como limite mínimo a quantia de € 25.000,00 (vinte e cinco mil euros) (ou seja, a mais elevada das coimas concretamente aplicadas às várias supostas contraordenações (cfr. artigo 19.º, n.º 3, do RGCO)) e como limite máximo a quantia de € 810.000,00 (oitocentos e dez mil euros) (valor correspondente à soma das coimas concretamente aplicadas a cada uma das supostas contraordenações em concurso (art. 19.º n.º 1 do RGCO).

74. Assim, na hipótese de se entender que a recorrente cometeu as infrações que lhe são imputadas - hipótese que, como já referido, se coloca por mera precaução -, não poderá ser aplicada à recorrente AFA uma coima única superior a € 50.000,00 (cinquenta mil euros), considerando que:
a) não se pode dizer que se materializaram os riscos que o legislador pretendeu acautelar com a previsão destas infrações, como foi reconhecido pelo Tribunal a quo;
b) não se verificaram quaisquer danos, como foi reconhecido pelo Tribunal a quo;
c) os factos são imputados à recorrente a título de dolo eventual;
d) as necessidades de prevenção especial são diminutas, atendendo ao reduzido grau de culpa imputável à recorrente.

75. Coima única que, a ser aplicada - já que a recorrente não se conforma com a sua condenação - cumprirá plenamente as suas finalidades de prevenção se for suspensa a sua execução, de modo que a recorrente não seja obrigada a pagar quantia superior a € 25.000,00 (vinte e cinco mil euros) (ao abrigo do art. 415.º n.º 1 do CVM).

76. Aliás, no âmbito da decisão sumaríssima que antecedeu a decisão condenatória objeto de recurso de impugnação judicial, a CMVM propôs à recorrente o pagamento de uma coima única de € 100.000,00 (cem mil euros), mas suspensa na sua execução na proporção de metade, havendo a obrigação de pagar apenas a quantia de € 50.000,00 (cinquenta mil euros), o que demonstra que a coima efetivamente aplicada é desadequada.”
Respondeu a CMVM considerando a este respeito que :

“Da determinação da sanção aplicável

78.ª
O Tribunal a quo expôs com toda a clareza o seu raciocínio quanto à determinação da medida da sanção, apelando aos critérios legais que orientam tal determinação e ao facto de não vigorar o princípio da reformatio in pejus, e fundamentando, pormenorizadamente e por referência a cada tipo legal violado, os fatores favoráveis à Recorrente e as razões pelas quais as coimas não podiam ser coincidentes com o limite mínimo, e bem assim, a coima única aplicada, sendo que o argumentos apresentados pela Recorrente não são idóneos a fazer soçobrar o acerto do decidido.”

Também respondeu o Ministério Público a este propósito :
“15 - A coima única de € 100.000,00, parcialmente suspensa no montante de € 25.000,00, pelo período de dois anos, e atento o número de coimas parcelares verificadas e a imputação subjetiva que das mesmas é feita mostra-se proporcional e adequada, não merecendo a douta sentença recorrida qualquer reparo deve a mesma ser mantida, subsistindo a condenação da Recorrente nos termos nela decididos”.
Vejamos.
*

A Sentença recorrida condenou a Recorrente, em cúmulo jurídico, em uma coima única no valor de 100 000,00 € (cem mil euros), suspensa parcialmente na sua execução no montante de 25 000,00 €, pelo prazo de dois anos, pela prática das seguintes contra-ordenações:

d) Sete contraordenações, a título doloso, previstas no artigo 169.º, alínea pp), da LCBCFT, por violação, do dever de exame previsto no artigo 52.º, n.º 1, da Lei n.º 83/2017, de 18 de agosto (Lei do Combate ao Branqueamento de Capitais e ao Financiamento do Terrorismo, de ora em diante designada " LCBCFT") em:
• 1 (uma) coima no valor de € 10.000,00 (dez mil euros), quanto à operação subjacente à participação da SANTORO SGPS no aumento de capital realizado em 2016 no BIC PT;
• 1 (uma) coima no valor de 10.000,00 (dez mil euros) quanto às operações subjacentes aos contratos celebrados entre a FIDEQUITY e a NOVA CIMANGOLA em 26 de setembro de 2014, 15 de setembro de 2017 e 27 de setembro de 2018, entre a FIDEQUITY e a NOVA CIMANGOLA GESTÃO DE ATIVOS em 15 de setembro de 2017 e 28 de setembro de 2018, entre a FIDEQUITY e a NOVA CIMANGOLA II em 15 de setembro de 2017 e 17 de setembro de 2018, entre a FIDEQUITY e a WISE / MATTER em 2 de maio de 2017, entre a FIDEQUITY e a CIMINVEST em 31 de maio de 2018 e entre a FIDEQUITY e a TERRA PEREGRIN em 5 de junho de 2018 e em 15 de julho de 2018;
• 1 (uma) coima no valor de 10.000,00 (dez mil euros) quanto à operação subjacente ao investimento da SANTORO SGPS no BIC NAMÍBIA e no BIC NAMÍBIA HOLDINGS.;
• 1 (uma) coima no valor de 10.000,00 (dez mil euros) quanto às operações subjacentes aos contratos celebrados entre a NIARA POWER e a CGGC, em 29 de novembro de 2013, entre a NIARA POWER e a EFACEC ENGENHARIA, em 4 de dezembro de 2013, e entre a NIARA POWER e a CGGC, em 9 de dezembro de 2016;
• 1 (uma) coima no valor de 10.000,00 (dez mil euros) quanto às operações subjacentes aos contratos celebrados entre a T1000 e o BFA em 10 de agosto de 2017, 2 de janeiro de 2018, 1 de fevereiro de 2018 e 8 de outubro de 2018 e entre a T1000 e a SANTORO FINANCE em 1 de fevereiro de 2018, 29 de março de 2018 e 18 de junho de 2018;
• 1 (uma) coima no valor de 10.000,00 (dez mil euros) quanto à operação subjacente à constituição da HISTORICORNER e subsequente aquisição das quotas da H33;
• 1 (uma) coima no valor de 10.000,00 (dez mil euros) quanto às operações subjacentes empréstimo por parte da CREATEAMBITIONS à ALCEA, o adiantamento de 2 000 000,00 € efetuado pela CREATAMBITIONS à ARI e os movimentos bancários efetuados por conta da ARI, que totalizaram 5 156 787,11 € e 3 616 805,34 €, respetivamente em 31 de dezembro de 2017 e 31 de dezembro de 2018.

b) Quinze (15) contraordenações graves, a título doloso, previstas no artigo 45.º, n.º 2, alínea a), do Regime Jurídico da Supervisão de Auditoria (“RJSA”), aprovado pela Lei n.º 148/2015, de 9 de setembro, por violação do dever de documentação, previsto no artigo 75.º, n.º 9, do Estatuto da Ordem dos Revisores Oficiais de Contas (“EOROC”), aprovado pela Lei n.º 140/2015, de 7 de setembro (conjugado com o disposto nos §§ 5 e 8 da ISA 230, § 33 (c) da ISA 240 e §§ 23 e 25 da ISA 550) em:
• 1 (uma) coima no valor de € 15.000,00 (quinze mil euros) por referência à sua avaliação dos impactos sobre a opinião a refletir na certificação legal de contas decorrentes da não divulgação dos saldos e transações com a WISE e com MATTER e sobre o impacto, na opinião da Arguida, de a WISE, a MATTER e a FIDEQUITY serem partes relacionadas na auditoria realizada à informação financeira anual contida em documento de prestação de contas da FIDEQUITY relativo ao exercício findo em 31 de dezembro de 2017.
• 1 (uma) coima no valor de € 15.000,00 (quinze mil euros) por referência aos contratos celebrados entre FIDEQUITY e a NOVA CIMANGOLA em 26 de setembro de 2014 e em 15 de setembro de 2017, entre FIDEQUITY e a NOVA CIMANGOLA GESTÃO DE ATIVOS em 15 de setembro de 2017, entre FIDEQUITY e a NOVA CIMANGOLA II em 15 de setembro de 2017 e entre FIDEQUITY e a WISE / MATTER em 2 de maio de 2017 na auditoria realizada à informação financeira anual contida em documento de prestação de contas da FIDEQUITY relativo ao exercício findo em 31 de dezembro de 2017.
• 1 (uma) coima no valor de € 15.000,00 (quinze mil euros) por referência aos contratos celebrados entre a FIDEQUITY e a NOVA CIMANGOLA em 27 de setembro de 2018, a FIDEQUITY e a NOVA CIMANGOLA GESTÃO DE ATIVOS em 15 de setembro de 2017 e 28 de setembro de 2018, a FIDEQUITY e a NOVA CIMANGOLA II em 15 de setembro de 2017 e 17 de dezembro de 2018, a FIDEQUITY e a CIMINVEST em 31 de maio de 2018 e a FIDEQUITY e a TERRA PEREGRIN em 5 de junho de 2018 e 15 de julho de 2018, na auditoria realizada à informação financeira anual contida em documento de prestação de contas da FIDEQUITY relativo ao exercício findo em 31 de dezembro de 2018.
• 1 (uma) coima no valor de € 15.000,00 (quinze mil euros) por referência aos contratos celebrados entre a SANTORO FINANCE e a NOVA CIMANGOLA em 1 de outubro de 2016 e 15 de setembro de 2017, entre a SANTORO FINANCE e a NOVA CIMANGOLA II em 1 de outubro de 2016 e 15 de setembro de 2017, e entre SANTORO FINANCE e a WISE / MATTER em 2 de maio de 2017, na auditoria realizada à informação financeira anual contida em documento de prestação de contas da SANTORO FINANCE relativo ao exercício findo em 31 de dezembro de 2017.
• 1 (uma) coima no valor de € 15.000,00 (quinze mil euros) por referência aos contratos celebrados entre a SANTORO FINANCE e a NOVA CIMANGOLA em 15 de setembro de 2017 e em 27 de setembro de 2018, entre a SANTORO FINANCE e a NOVA CIMANGOLA II em 15 de setembro de 2017 e em 30 de agosto de 2018, entre a SANTORO FINANCE e a MATTER em 2 de janeiro de 2018, entre SANTORO FINANCE e a KENTO em 1 de março de 2018 e entre SANTORO FINANCE e a T1000 em 1 de fevereiro de 2018, 1 de março de 2018, 29 de março de 2018 e 18 de junho de 2018, na auditoria realizada à informação financeira anual contida em documento de prestação de contas da SANTORO FINANCE relativo ao exercício findo em 31 de dezembro de 2018.
• 1 (uma) coima no valor de € 15.000,00 (quinze mil euros) por referência aos contratos celebrados entre a FOLLOWPANORAMA e a ESPAÇOS ANGOLA em 29 de setembro de 2017, entre a FOLLOWPANORAMA e a MAG-NEW em 29 de setembro de 2017, entre a FOLLOWPANORAMA e a PRODACTION em 29 de setembro de 2017, entre a FOLLOWPANORAMA e a MOOD em 16 de julho de 2018 e à subcontratação de serviços à MAG-NEW, na auditoria realizada à informação financeira anual contida em documento de prestação de contas da FOLLOWPANORAMA relativo ao exercício findo em 31 de dezembro de 2018.

• 1 (uma) coima no valor de € 15.000,00 (quinze mil euros) por referência aos contratos celebrados no âmbito do projeto LUACHIMO, na auditoria realizada à informação financeira anual contida em documento de prestação de contas da NIARA POWER relativo ao exercício findo em 31 de dezembro de 2017.
• 1 (uma) coima no valor de € 15.000,00 (quinze mil euros) por referência aos contratos celebrados no âmbito do projeto LUACHIMO, na auditoria realizada à informação financeira anual contida em documento de prestação de contas da NIARA POWER relativo ao exercício findo em 31 de dezembro de 2018.
• 1 (uma) coima no valor de € 15.000,00 (quinze mil euros) por referência à sua avaliação dos impactos sobre a opinião a refletir na certificação legal de contas decorrentes da não divulgação dos saldos e transações com o BFA e sobre o impacto, na opinião da Arguida, de o BFA e a T1000 serem partes relacionadas no âmbito da auditoria realizada à informação financeira anual contida em documento de prestação de contas da T1000 relativo ao exercício findo em 31 de dezembro de 2017.
• 1 (uma) coima no valor de € 15.000,00 (quinze mil euros) por referência ao contrato celebrado entre T1000 e o BFA em 10 de agosto de 2017, na auditoria realizada à informação financeira anual contida em documento de prestação de contas da T1000 relativo ao exercício findo em 31 de dezembro de 2017.
• 1 (uma) coima no valor de € 15.000,00 (quinze mil euros) por referência à sua avaliação dos impactos sobre a opinião a refletir na certificação legal de contas decorrentes da não divulgação dos saldos e transações com o BFA e com a SANTORO FINANCE e sobre o impacto, na opinião da Arguida, de o BFA, a SANTORO FINANCE e a T1000 serem partes relacionadas no âmbito da auditoria realizada à informação financeira anual contida em documento de prestação de contas da T1000 relativo ao exercício findo em 31 de dezembro de 2018,
• 1 (uma) coima no valor de € 15.000,00 (quinze mil euros) por referência aos contratos celebrados entre o BFA e a T1000 em 10 de agosto de 2017, 2 de janeiro de 2018, 1 de fevereiro de 2018 e 8 de outubro de 2018 e aos contratos celebrados entre a SANTORO FINANCE e a T1000 em 1 de fevereiro de 2018, 1 de março de 2018, 29 de março de 2018 e 18 de junho de 2018na auditoria realizada à informação financeira anual contida em documento de prestação de contas da T1000 relativo ao exercício findo em 31 de dezembro de 2018.
• 1 (uma) coima no valor de € 15.000,00 (quinze mil euros) por referência aos contratos celebrados entre a CREATAMBITIONS e a CONTIDIS e entre a CREATAMBITIONS e a CONTICASH, em 31 de julho de 2017, na auditoria realizada à informação financeira anual contida em documento de prestação de contas da CREATAMBITIONS relativo ao exercício findo em 31 de dezembro de 2017.
• 1 (uma) coima no valor de € 15.000,00 (quinze mil euros) por referência à avaliação dos impactos sobre a opinião a refletir na certificação legal de contas decorrentes da não divulgação dos gastos relativos a “fee ARI” no âmbito da auditoria realizada à informação financeira anual contida em documento de prestação de contas da CREATAMBITIONS relativo ao exercício findo em 31 de dezembro de 2018.
• 1 (uma) coima no valor de € 15.000,00 (quinze mil euros) por referência aos gastos relativos a “fee ARI” na auditoria realizada à informação financeira anual contida em documento de prestação de contas da CREATAMBITIONS relativo ao exercício findo em 31 de dezembro de 2018,

c) Onze (11) contraordenações graves, a título doloso,previstas no artigo 45.º, n.º 2, alínea a), do RJSA, por violação do dever de executar a auditoria com ceticismo profissional, previsto no artigo 70.º, n.os 1 e 3, do EOROC (conjugado com o disposto nos § 15 da ISA 200 e §13 da ISA 240):
• 1 (uma) coima no valor de € 15.000,00 (quinze mil euros) na análise aos contratos celebrados entre a FIDEQUITY e a NOVA CIMANGOLA, entre a FIDEQUITY e a NOVA CIMANGOLA GESTÃO DE ATIVOS, entre a FIDEQUITY e a NOVA CIMANGOLA II e entre a FIDEQUITY e a WISE / MATTER, não executando a auditoria com ceticismo profissional no âmbito da auditoria realizada à informação financeira anual contida em documento de prestação de contas da FIDEQUITY relativo ao exercício findo em 31 de dezembro de 2017.
• 1 (uma) coima no valor de € 15.000,00 (quinze mil euros) na análise aos contratos celebrados entre a FIDEQUITY e a NOVA CIMANGOLA, entre a FIDEQUITY e a NOVA CIMANGOLA GESTÃO DE ATIVOS, entre a FIDEQUITY e a NOVA CIMANGOLA II, entre a FIDEQUITY e a CIMINVEST e entre a FIDEQUITY e a TERRA PEREGRIN, não executando a auditoria com ceticismo profissional no âmbito da auditoria realizada à informação financeira anual contida em documento de prestação de contas da FIDEQUITY relativo ao exercício findo em 31 de dezembro de 2018.
• 1 (uma) coima no valor de € 15.000,00 (quinze mil euros) na análise aos contratos celebrados entre a SANTORO FINANCE e a NOVA CIMANGOLA, entre a SANTORO FINANCE e a NOVA CIMANGOLA II e entre a SANTORO FINANCE e a WISE / MATTER, não executando a auditoria com ceticismo profissional no âmbito da auditoria realizada à informação financeira anual contida em documento de prestação de contas da SANTORO FINANCE relativo ao exercício findo em 31 de dezembro de 2017,
• 1 (uma) coima no valor de € 15.000,00 (quinze mil euros) na análise aos contratos celebrados entre a SANTORO FINANCE e a NOVA CIMANGOLA, entre a SANTORO FINANCE e a NOVA CIMANGOLA II, entre a SANTORO FINANCE e a MATTER, entre a SANTORO FINANCE e a KENTO e entre a SANTORO FINANCE e a TERRA PEREGRIN, não executando a auditoria com ceticismo profissional no âmbito da auditoria realizada à informação financeira anual contida em documento de prestação de contas da SANTORO FINANCE relativo ao exercício findo em 31 de dezembro de 2018,
• 1 (uma) coima no valor de € 15.000,00 (quinze mil euros) na análise aos contratos celebrados entre a FOLLOWPANORAMA e a ESPAÇOS ANGOLA, entre a FOLLOWPANORAMA e a MAG-NEW, entre a FOLLOWPANORAMA e a PRODACTION e entre a FOLLOWPANORAMA e a MOOD, não executando a auditoria com ceticismo profissional no âmbito da auditoria realizada à informação financeira anual contida em documento de prestação de contas da FOLLOWPANORAMA relativo ao exercício findo em 31 de dezembro de 2018,
• 1 (uma) coima no valor de € 15.000,00 (quinze mil euros) na análise aos contratos celebrados no âmbito do projeto LUACHIMO, não executando a auditoria com ceticismo profissional no âmbito da auditoria realizada à informação financeira anual contida em documento de prestação de contas da NIARA POWER relativo ao exercício findo em 31 de dezembro de 2017,
• 1 (uma) coima no valor de € 15.000,00 (quinze mil euros) na análise aos contratos celebrados no âmbito do projeto LUACHIMO, não executando a auditoria com ceticismo profissional no âmbito da auditoria realizada à informação financeira anual contida em documento de prestação de contas da NIARA POWER relativo ao exercício findo em 31 de dezembro de 2018,
• 1 (uma) coima no valor de € 15.000,00 (quinze mil euros) na análise ao contrato celebrado entre a T1000 e o BFA, não executando a auditoria com ceticismo profissional no âmbito da auditoria realizada à informação financeira anual contida em documento de prestação de contas da T1000 relativo ao exercício findo em 31 de dezembro de 2017
• 1 (uma) coima no valor de € 15.000,00 (quinze mil euros) na análise aos contratos celebrados entre a T1000 e o BFA e entre a T1000 e a SANTORO FINANCE, não executando a auditoria com ceticismo profissional no âmbito da auditoria realizada à informação financeira anual contida em documento de prestação de contas da T1000 relativo ao exercício findo em 31 de dezembro de 2018.
• 1 (uma) coima no valor de € 15.000,00 (quinze mil euros) na análise aos contratos celebrados entre a CRATAMBITIONS e a CONTIDIS e entre a CREATAMBITIONS e a CONTICASH, em 31 de julho de 2017, não executando a auditoria com ceticismo profissional no âmbito da auditoria realizada à informação financeira anual contida em documento de prestação de contas da CREATAMBITIONS relativo ao exercício findo em 31 de dezembro de 2017.

• 1 (uma) coima no valor de € 15.000,00 (quinze mil euros) na análise aos gastos relativos a “fee ARI”, não executando a auditoria com ceticismo profissional no âmbito da auditoria realizada à informação financeira anual contida em documento de prestação de contas da CREATAMBITIONS relativo ao exercício findo em 31 de dezembro de 2018.
d) Dezanove (19) contraordenações muito graves, a título doloso, previstas no artigo 45.º, n.º 1, alínea d), do RJSA, por violação do dever de independência, previsto no artigo 71.º, n.º 3, do EOROC em 19 (dezanove) coimas no valor de € 30.000,00, cada uma, (tinta mil euros).
Pela concordância com a sentença recorrida decidimos manter as coimas concretas aplicadas às contra-ordenações que antecedem, não se vislumbrando quaisquer motivos atendíveis para alterar o respectivo montante.
Com efeito, não se vislumbra qualquer circunstância atenuante especial ou qualquer factualidade específica que, diminuindo de forma acentuada a ilicitude ou a culpa da Recorrente, pudesse justificar que as coimas parcelares passassem a ter montante inferior ao montante fixado pelo Tribunal a quo, não se podendo concordar com o invocado pela Recorrente que “os ilícitos típicos imputados à recorrente não se encontram taxativamente definidos na lei, concedendo uma margem de interpretação que suscita dúvidas e que não permitiu à recorrente aperceber-se de que poderia estar a praticar factos ilícitos”, até porque a Recorrente não logrou provar a factualidade indispensável que permitisse concluir a por si invocada falta da consciência da ilicitude.
Por outro lado, ainda que os ilícitos imputados à recorrente se pudessem considerar como de mero perigo, e não como infracções de dano (o que é muito discutível quanto à violação do dever de exame e relativamente à violação do dever de documentação, que se nos afiguram serem infracções de dano) tal não implicaria qualquer atenuação especial da sanção nem uma diminuição da ilicitude ou da culpa.
O mesmo se pode dizer relativamente ao comportamento anterior e posterior apurado da recorrente.
Acresce que os factos ilícitos foram imputados à recorrente a título de dolo, send indiferente a modalidade de dolo em causa para a medida da coima e contrariamente ao invocado não se podem considerar diminutas as necessidades de prevenção, mormente as de prevenção geral.
Antes pelo contrário.
Sendo certo que não se pode afirmar que a situação económica da recorrente é modesta, nem a inexistência de benefícios económicos dignos de registo.
Assim sendo, concorda-se com o decidido, a esse propósito, pelo tribunal a quo que, em síntese, justificou da seguinte forma a medida concreta das coimas aplicadas :
“As coimas aplicadas apresentam um distanciamento suficiente do limite mínimo que se mostra necessário para satisfazer as referidas exigências de prevenção, sem ir para além daquilo que a culpa da Recorrente consente e a gravidade dos factos. Para além disso, também são compatíveis com a situação económico-financeira da Recorrente, que é positiva, ainda que não seja particularmente robusta. Importa ainda referir que não se encontram razões para diferenciar as várias contraordenações.”
Concorda-se com a fundamentação aí aduzida pelo Tribunal a quo.
Aqui chegados importa considerar que nos termos do artigo 19º n.º 1 do RGCO a coima a aplicar tem como limite máximo a soma das contraordenações concretamente aplicadas às infrações em concurso e nos termos do nº3 desse mesmo artigo a coima a aplicar não pode ser inferior à mais elevada das coimas concretamente aplicadas às várias contra-ordenações, o que nos daria uma moldura aplicável entre os € 30.000,00 e o €1.030.000,00.
Regressando à sentença recorrida considera-se aí, a este propósito que :
“Na determinação da coima única deve-se atender à “apreciação conjunta dos factos e da responsabilidade social-adscritiva do agente.
No caso, considera-se que não é possível fixar uma coima inferior àquela que foi fixada pela CMVM no montante de € 100 000,00 (cem mil euros), tendo em conta a quantidade de infrações praticadas (52), a quantidade de sociedades auditadas (12), o número de operações envolvidas, o período temporal abrangido, a violação de vários deveres distintos, sempre a título doloso, com consciência da ilicitude e cuja gravidade concreta não é reduzida e bem assim o facto da Recorrente não revelar sentido crítico da sua conduta.”
Concorda-se com o assim decidido pelo Tribunal a quo, afigurando-se adequado manter-se o montante de coima única fixado em €100.000,00.
Pugna ainda a Recorrente pela suspensão parcial da execução da coima, de modo que a não seja obrigada a pagar quantia superior a € 25.000,00 (vinte e cinco mil euros) ao abrigo do art. 415.º n.º 1 do CVM.
Porém, aqui chegados, afigura-se-nos não se mostrar adequada uma suspensão da execução da coima, ainda que parcial, tendo em vista a eficácia e a coercibilidade do sistema (e deste sistema sectorial em particular), bem como as necessidades de prevenção geral que se pretendem alcançar, e que são particularmente elevadas, com as contra-ordenações que foram cometidas pela Recorrente.
Com efeito, as exigências de prevenção geral no presente caso afiguram-se ser elevadas pela necessidade de se garantir o cumprimento escrupuloso durante as auditorias pelos auditores dos deveres de exame, de documentação, de ceticismo profissional e de independência, em face da crescente globalização internacional, acompanhando a vertiginosa evolução da informática e dos meios de comunicação à distância, de organizações do crime organizado e terroristas e das inerentes operações e actividades, cada vez mais sofisticadas, de branqueamento de capitais, muitas vezes com recurso à criação de um sistema complexo de “empresas fantasmas ou de fachada”, incluindo em sistema de holding, que sob a capa de uma aparente legalidade, que lhe é dada pelo recurso a assessorias contabilística, financeira, fiscal e legal, com vista à circulação e introdução no sistema financeiro de enormes volumes não justificados de montantes financeiros, sob a aparência de lucros obtidos no trato comercial e financeiro.
E assim, para que tais exigências de prevenção geral não saiam totalmente goradas, não devendo o Tribunal passar a mensagem de impunidade perante a violação de regras que acabam por ser basilares para a área regulada em apreço, sendo impreterível não desincentivar ao cumprimento das normas, mormente não atingindo a coima única fixada um montante muito elevado, podendo facilmente a suspensão da sua execução, ainda que parcial, ser vista como uma autêntica “absolvição a posteriori”, com sérios riscos de frustração completa das exigências sancionatórias de prevenção geral que com a sanção se procuraram assegurar, a suspensão, ainda que parcial, da execução da coima única não se mostra adequada à satisfação das necessidades sancionatórias nem adequada à protecção dos interesses de natureza pública e fins visados pelas normas contraordenacionais pelas quais a Recorrente vem condenada.
Destarte, improcede ainda o recurso interposto quanto à pretendida suspensão da execução da coima, ainda que parcial, revogando-se nessa parte a sentença recorrida, sendo certo que nos termos do disposto no artigo 416º, nº10 do Còd. Valores Mobiliários “não é aplicável aos processos de contraordenação instaurados e decididos nos termos deste Código a proibição de reformatio in pejus”.
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Por tudo o que antecede, improcede totalmente o recurso interposto.
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IV. Decisão.
Em face do exposto, acordam os Juízes que compõem a Secção de Propriedade Intelectual, Concorrência, Regulação e Supervisão do Tribunal da Relação de Lisboa em julgar o presente recurso totalmente improcedente e em consequência :
a) Confirma-se a condenação da recorrente na coima única de €100.000,00, (cem mil euros), mas sem qualquer suspensão, total ou parcial, da sua execução.
b) Confirma-se, quanto ao mais, a douta sentença recorrida.
Custas pela Recorrente arguida (artigos 93º, nº3 e 94.º, n.º 3, ambos do RGCO, com referência ao artº8º, nº9, do RCP e à tabela III anexa a esse Regulamento), fixando-se a taxa de justiça em 5 UC’s.
Notifique.
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Consigna-se que os presentes autos foram distribuídos a este Tribunal Superior no dia 16/02/2026.
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Lisboa, 11 de Março de 2026
Rui A. N. Ferreira Martins da Rocha
Alexandre Au-Yong Oliveira
Carlos M.G. Melo Marinho