| Decisão Texto Integral: | ACORDAM NO TRIBUNAL DA RELAÇÃO DE LISBOA
I – Relatório:
1. M e P intentaram a presente acção declarativa de condenação, com processo comum na forma ordinária, contra: C
Pedindo a condenação da R. a pagar-lhes a quantia de € 16.058,26, acrescida de juros de mora vencidos e vincendos, desde a citação até integral pagamento.
Alegam para o efeito, e em síntese, que:
A A. e a R., por escritura pública de 02/10/2001, constituíram a sociedade "C, Lda.", sendo o capital soci1 dividido em duas quotas iguais.
Em 14.06.2002, a A. e a R. acordaram entre si, um contrato-promessa de cedência de quota, comprometendo-se a A. ceder à R. a sua quota na referida sociedade, pelo preço de 16.058,26 Euros, valor correspondente em parte ao montante dos empréstimos contraídos pelos AA., com o pagamento em 30.09.2002 da quantia de 10.724,15 e o remanescente em 12 prestações mensais, a começar a primeira em Janeiro de 2003.
Porém, acontece que a R. não pagou qualquer importância à A.
Pelo que deve ser condenada a pagar-lhe os referidos quantitativos.
2. A R. contestou, argumentando, em síntese, que o acordado entre as partes foi a dissolução da sociedade, tendo sido com esse objectivo que foi elaborado o acordo escrito junto aos autos, nunca se tendo comprometido a pagar à A. o que quer que fosse.
Deve, assim, ser julgada improcedente a acção com a sua absolvição do pedido.
3. A fls. 119 vieram os AA. requerer a condenação da R. como litigante de á fé em multa e indemnização, alegando que esta não podia desconhecer a data em que adquiriu a fracção autónoma e o depósito na sua conta bancária da quantia de 9.975,76 Euros. Tal pedido foi reiterado a fls. 175-176.
4. Por sua vez, a Ré, a fls. 214-215, veio pedir a condenação dos AA. como litigantes de má fé.
5. Realizada audiência de discussão e julgamento, o Tribunal “a quo” proferiu sentença julgando a acção totalmente procedente e, em consequência, condenou a Ré a pagar aos AA. a quantia de 16.058,26 Euros, acrescida dos respectivos juros de mora, nos termos peticionados.
Condenou ainda a Ré como litigante de má-fé na multa de 4 Ucs e em indemnização aos AA., que veio a ser fixada em 150 Euros.
Absolveu, contudo, os AA. do pedido de condenação como litigantes de má-fé.
6. Inconformada, a Ré Apelou, tendo formulado, em síntese, as seguintes conclusões:
1. Considerou o Tribunal "a quo” que a vontade das partes foi a de celebração de um contrato-promessa de cessão de quotas da sociedade referida nos autos. e que tendo sido celebrado escrito particular foi observada a forma legal, conforme o disposto no art. 410º, nº 2 do CC.
2. Acontece porém que o que foi de facto combinado entre partes foi a dissolução da sociedade e não a cedência de quotas, até porque, por questões saúde, a Ré, ora Apelante, não podia continuar a trabalhar.
3. Mas, mesmo entendendo-se, como entende o Tribunal "a quo" que o acordo estabelecido entre os AA. e Ré foi um contrato-promessa de compra e venda, também a acção deveria ter sido julgada improcedente.
4. É óbvio que o acordado entre as partes teria por base a realização definitiva da escritura de cessão de quotas, daí que tivesse sido acordado que a mesma seria efectuada imediato, conforme consta dos factos F) Provados, estando pendente a sua marcação.
5. Dispõe-se no nº 1 do art. 410º do CC que o contrato-promessa é a convenção pela qual alguém se obriga certo contrato/negócio jurídico, ou seja, o contrato-promessa produz, em princípio, meros efeitos obrigacionais e gera, necessariamente, uma ou duas obrigações a contratar, uma ou duas obrigações de celebrar um certo contrato. E o objecto dessas obrigações é, na opinião tradicional, uma prestação de facere jurídico, a emissão da declaração negocial integradora do contrato prometido.
6. O interesse do promissário visa, imediatamente, a conclusão do contrato definitivo e, mediatamente, a produção dos efeitos próprios deste, enquanto a obrigação principal do devedor parece ter apenas por objecto a emissão da declaração negocial componente do contrato prometido, o direito do credor tem por objecto a conclusão válida e eficaz deste último.
7. Ora, a A. Apelada, não chegou a ceder a sua quota à Ré, ora Apelante, como resulta do texto do contrato. E não tendo a R. obtido a titularidade da quota da A., que era o núcleo central de interesse do negócio e a justificação para se ter acordado o preço, não tem o dever de pagar o preço da cessão.
8. É óbvio que do contrato-promessa de cessão quotas (como entende o Tribunal "a quo") existiriam duas obrigações: uma da A. — de ceder a quota que era titular à R.; outra da Ré, ora Apelante, de pagar o respectivo preço.
9. Sendo a segunda obrigação dependente do cumprimento da primeira, o não cumprimento desta não obriga ao cumprimento da outra.
10. O incumprimento da obrigação da A. ceder a quota à R. reflecte-se, pois, de forma decisiva no pagamento do preço, de forma que o incumprimento daquela é também o incumprimento desta, ou seja, ocorreu incumprimento do contrato-promessa de cessão de quotas.
11. Esta questão não foi apreciada pelo Tribunal "a quo", quando o deveria ter sido, e a decisão não poderia ser outra senão a de considerar o incumprimento do contrato, absolvendo a R. do pedido.
12. Por fim a Apelante Ré não litigou de má fé, não actuou com dolo ou negligência grave, não deduziu pretensão ou oposição cuja falta fundamento não ignorava, não praticou omissão grave do dever de cooperação, nem o demais previsto art. 455º do CPC, pelo que não pode ser condenada como tal.
13. Assim, a sentença recorrida violou várias disposições legais, nomeadamente, os artigos 410º, nº 1 e 428º, ambos do CC e o citado art. 455º do CPC e, consequentemente, deve ser revogada, absolvendo-se a Ré do pedido.
7. Foram apresentadas contra-alegações nas quais se defende a confirmação da sentença.
8. Corridos os Vistos legais,
Cumpre Apreciar e Decidir.
II – Os Factos:
- Mostram-se provados os seguintes factos:
1. Por escritura pública lavrada no Cartório Notarial do Centro de Formalidades das Empresas de Lisboa, em 2.10.2001, a A. e a R. constituíram a sociedade "C, Lda.", sendo o capital social dividido em duas quotas de € 2.500,00 – al. A) dos factos assentes.
2. (…)
3. Em 14.06.2002, a A. e a R. celebraram o escrito junto a fls. 15, denominado "cedência de quota", na qual a Autora declarou "ceder a sua posição na sociedade" à R. – al. C) dos factos assentes.
4. Deste escrito consta o seguinte: "discriminação das dívidas: empréstimo — 9.975,96; juros — 748,20; tia — 2.493,99; amiga mãe – 498,80; tio — 498,80; lucros — 346,13; diversos — 1.496,38; total de 16.058,00" – al. D) dos factos assentes.
5. Deste escrito consta o seguinte: "forma de pagamento: em 30.9.02 pagamento de 10.724,15 (liquida o empréstimo e juros); o restante será pago em 12 prestações mensais a começar a primeira em Janeiro de 2003" – al. E) dos factos assentes.
6. Deste escrito consta o seguinte: "A escritura da alteração da sócia será marcada de imediato, ficando pendente a data da mesma" – al. F) dos factos assentes.
7. A A. e a R. não celebraram uma escritura de cessão de quotas – al. G) dos factos assentes.
8. A sociedade cessou a sua actividade e encerrou as instalações – al. H) dos factos assentes.
9. A A. entregou à R. a quantia de € 9.975,96, através de cheque, depositado em 02.04.2002 – resposta ao art. 1º da base instrutória.
10. Tal quantia destinou-se à aquisição pela R. da fracção correspondente ao nº da Rua D. Muno Álvares Pereira (…) – resposta ao art. 2º da base instrutória.
III – O Direito:
1. Está em causa a qualificação do contrato celebrado entre as partes e do qual emergem as obrigações assumidas pela Ré.
Impõe-se, nomeadamente, saber se:
- se trata de um contrato-promessa de cessão de quotas da sociedade identificada nos autos (conforme considerou o Tribunal “a quo”);
- ou se as partes se limitaram a acordar na dissolução da sociedade sem que a Ré se tivesse comprometido a pagar qualquer quantia à A. (segundo a versão da Ré Apelante).
2. Quanto à qualificação do contrato celebrado:
2.1. Decidiu-se na sentença recorrida que, ao assinarem o escrito de fls. 15, pretenderam as partes celebrar um contrato-promessa de cessão de quotas da sociedade “C, Lda.”.
E decidiu-se bem.
Vejamos porquê.
2.2. Com relevância para a decisão a proferir nesta matéria importa ter em consideração o seguinte circunstancialismo fáctico provado nos autos:
- Em 2/10/2001, e por escritura pública, a Autora e a Ré constituíram entre si uma sociedade por quotas, nos seguintes termos:
§ a sociedade adopta a nome “C, Lda.”;
§ a sociedade tem a sua sede na Rua D. Nuno Álvares Pereira
§ o capital social é de 5.000,00 Euros, correspondente a duas quotas iguais, no valor nominal de 2.500,00 Euros cada uma, e tituladas, cada uma delas, respectivamente, pela Autora e Ré – cf. factos provados e inseridos supra nos pontos 1) e 2), e escritura a fls. 7 e segts, do I vol.
- Em 14/06/2002, Autora e Ré assinaram o documento de fls. 15, que denominaram de “cedência de quota”, e que tem o seguinte conteúdo:
· “A Firma C…, constituída por duas quotas das sócias …(seguem-se os nomes da Autora e da Ré), foi acordado pelas duas sócias que a sócia Maria (a Autora) cede a sua posição na sociedade acima mencionada”.
· “A sócia C (a Ré) acorda dar à sócia cessante (a Autora) a quantia de 16.058, 26 Euros”.
· Por fim, consta do referido escrito o seguinte:
“A escritura da alteração da sócia será marcada de imediato, ficando pendente a data da mesma” – cf. factos provados e inseridos nos pontos 3) a 6) e documento de fls. 15, do I vol.
Ora, independentemente da qualificação efectuada pelas respectivas partes de “cedência de quota”, a verdade é que resulta de tal documento, de uma forma clara, que o objectivo que presidiu à sua redacção e assinatura foi o de ambas acordarem quanto à cedência da posição que a Autora detinha na referida sociedade.
Ou melhor: acordaram ambas – A. e Ré – numa cessão de quotas.
Objectivo revelado pelo conteúdo das expressões inseridas em tal documento, que “foi acordado pelas duas sócias que a sócia Maria (a Autora) cede a sua posição na sociedade acima mencionada”, depois de também ter ficado expresso que a sociedade em causa “era constituída por duas quotas” pertencentes, em partes iguais, às duas sócias: Autora e Ré.
Ambas as partes consignaram ainda, na parte final de tal documento, que “A escritura da alteração da sócia será marcada de imediato, ficando pendente a data da mesma”.
Ou seja: pode dizer-se, em face de todo o clausulado, que ficou acordado que, em data posterior, seria realizada a escritura de celebração do respectivo cessão de quotas, através da qual se procederia à alteração da constituição da sociedade, quer no que respeita à sua composição de sócios, quer quanto ao respectivo valor das quotas.
Donde, a conclusão a extrair é a de que as partes celebraram um verdadeiro contrato-promessa de cessão de quotas, tendo postergado para fase posterior a celebração da escritura de alteração de sócia.
Qualquer outra interpretação, diversa desta, estaria a ser efectuada ao arrepio dos elementos inseridos em tal documento, onde as partes expressaram, de forma livre e voluntária, a sua própria vontade.
E uma interpretação dessa natureza não pode ser acolhida à luz das normas de interpretação e integração da declaração negocial, tendo em conta os princípios legais vigentes em sede de direito substantivo.
2.3. Como é sabido, em matéria de interpretação dos contratos e eficácia da declaração negocial, preceitua o art. 236º, do CC, que a declaração negocial vale com o sentido que um declaratário normal, colocado na posição do real declaratário, possa deduzir do comportamento do declarante, salvo se não puder razoavelmente contar com ele.
Por sua vez o art. 238º do CC estabelece que, nos negócios formais, não pode a declaração valer com um sentido que não tenha um mínimo de correspondência no texto do respectivo documento, ainda que imperfeitamente expresso.
A este propósito, explicita Antunes Varela E Pires de Lima, in “Código Civil Anotado”, I vol., pág. 153 e segts. que a normalidade do declaratário, que a lei toma como padrão, exprime-se não só na capacidade para entender o texto ou o conteúdo da declaração, mas também na diligência para recolher todos os elementos que, coadjuvando a declaração, auxiliem a descoberta da vontade real do declarante.
E as circunstâncias atendíveis na interpretação podem ser contemporâneas do negócio, anteriores à sua conclusão ou posteriores.
E devem considerar-se atendíveis as circunstâncias que um declaratário normal, colocado na posição do real declaratário, teria tido em atenção e, portanto, além das por este conhecidas, as que ele poderia e deveria ter conhecido de harmonia com a boa fé. Neste sentido Vaz Serra, RLJ, 111º, pág. 220.
Sendo admissível um sentido, uma interpretação que, embora não estando em harmonia com o texto claro do documento, encontre nesse texto um mínimo de correspondência, ainda que imperfeitamente expresso, mesmo quando se trate de um negócio formal.
E a intenção das partes, a interpretação da vontade nos negócios jurídicos que celebram, bem como a interpretação dos contratos que outorgam, constituem matéria de facto, nos precisos limites a que se refere o art. 238º do CC.
Ou seja: desde que tal interpretação tenha um mínimo de correspondência no texto das mesmas cláusulas, de harmonia com o preceituado no art. 238º do CC.
E, em caso de dúvida sobre o sentido da declaração, prevalece, nos negócios onerosos, o sentido que conduzir ao maior equilíbrio das prestações (art. 237º, CC).
2.4. Ora, no caso sub judice, e conforme resulta da matéria de facto provada, nada se apurou que permita concluir em sentido diverso daquele a que o Tribunal “a quo” chegou e que aqui se reitera pelas razões supra aduzidas: ambas as partes acordaram na celebração de um contrato-promessa de cessão de quotas.
Tendo-o feito por documento escrito, assinado por ambas as partes, tem-se por observada a forma legal – cf. art. 410º, nº 2, do CC.
O demais, alegado pela Ré, sobre a dissolução da sociedade, não encontra no acervo fáctico provado qualquer suporte.
Para qualquer desses sentidos falta igualmente no texto contratual – documento subscrito pelas partes – um mínimo de correspondência verbal, que permita enveredar por uma interpretação diversa daquela que foi encontrada pelo Tribunal “a quo” e que subscrevemos também nesta parte.
3. Desconhece-se, porquanto não consta provado nos autos, quais as razões pelas quais não foi realizada a escritura em causa, tal como também nada se previu, no documento de fls. 15, para o facto da sua não realização.
Tão pouco se sabe se foi alguma vez marcada, quando e por quem. Nem foi pedida pela Autora, no seu articulado inicial, qualquer responsabilização da Ré pela não realização da referida escritura do contrato-definitivo.
A acção foi proposta tendo a A. formulado o pedido de condenação da Ré no pagamento da referida quantia por ter sido acordado tal pagamento no contrato-promessa ou, em alternativa, a título de enriquecimento sem causa.
E o que resultou provado nos autos, é que a Ré assumiu perante a A. a obrigação de lhe pagar o montante referido no documento de fls. 15, no valor total de 16.058,26 Euros. E que tal quantia não foi paga – cf. factos provados nos pontos 3) a 6).
Ora, embora o contrato-promessa crie a obrigação de contratar nos termos do art. 410º, nº 1, do CC, através da posterior celebração do contrato definitivo – in casu, a escritura de cessão de quotas –, a verdade é que pelo facto dessa escritura não ter sido celebrada, por razões que de todo se desconhecem, porque não provadas, nem alegadas pela Autora, não significa que não se possam extrair consequências do conteúdo do próprio contrato-promessa celebrado entre as partes, tendo em conta as obrigações aí assumidas livremente.
Porquanto, no referido contrato-promessa, também podem as partes acordar noutras obrigações, inseridas igualmente nesse contrato, e que devam ser cumpridas.
Caso em que as referidas obrigações se vencerão no momento em que decorrer o prazo fixado pelas partes, devendo, então, ser cumpridas.
4. Com efeito, é hoje consentâneo, em termos doutrinários, que do contrato-promessa celebrado podem emergir várias obrigações, além da obrigação principal de celebrar o contrato final prometido. Neste sentido, cf. Ana Prata in “O Contrato-Promessa e o seu Regime Civil”, pág. 655 e segts.
Consequentemente, e segundo a mesma Autora, qualquer uma delas pode vir a não ser cumprida. Circunstância em que o incumprimento desencadeará a aplicabilidade do regime geral pertinente.
E continuando, refere que: pode, assim, o credor “reagir a tais incumprimentos através dos mecanismos reconstitutivos e/ou reparatórios que lhe assistem, mas não pode considerar não cumprido o contrato-promessa para efeitos de accionar o sinal ou a execução específica, pois estes são instrumentos de tutela da obrigação principal só utilizáveis quando do incumprimento dela se trate”. Cf. Ana Prata, ibidem, pág. 656.
E prossegue: “já se o devedor alienar o bem prometido vender ou o destruir, … tais actos de incumprimento, por se reflectirem directamente no incumprimento da obrigação de contratar, permitem (à outra parte) accionar os mecanismos reparatórios próprios do não cumprimento da obrigação principal”.
Para se concluir:
…“Se a obrigação não cumprida – total ou parcialmente, … definitiva ou temporariamente, culposa ou não culposa – revestir completa independência relativamente à obrigação principal, de tal modo que o seu não cumprimento pontual, … seja insusceptível de se reflectir na viabilidade e funcionalidade jurídicas ou económicas do negócio principal, esse inadimplemento gerará os efeitos próprios de qualquer incumprimento do seu tipo, mas não se repercutirá no regime da obrigação principal”.
São estes os denominados efeitos decorrentes do incumprimento de obrigações secundárias e acessórias constituídas livre e voluntariamente pelas partes no âmbito do contrato-promessa por elas celebrado.
Donde, é possível extrair a seguinte conclusão:
- Constituindo obrigações autónomas, mas secundárias e acessórias do cumprimento da obrigação principal, o incumprimento de tais obrigações, em que o interesse creditório seja autónomo, põe ao dispor do credor os meios de tutela de qualquer direito de crédito, sendo o regime aplicável aquele de que o incumprimento verificado for desencadeador.
5. Assim sendo, e reportando-nos ao caso sub judice, temos que concluir que a quantia acordada deveria ter sido paga pela Ré independentemente da formalização da respectiva escritura de cessão de quotas, por ter sido assumida pela Ré a obrigação de a pagar, naquela data, sem dependência ou ocorrência de outros factos.
E não o tendo feito, nem tendo a Ré provado que a falta de pagamento não decorre de culpa sua, presume-se esta quanto ao não cumprimento da obrigação de pagamento assumido pela Ré, nos precisos termos gerais que decorrem do preceituado no art. 799º do CC.
Mostra-se, pois, tal quantia devida pela Ré à Autora.
Devendo, por consequência, ser condenada no respectivo pagamento, nos termos peticionados.
Sendo, por tal razão, de manter a sentença recorrida.
6. Por fim, quanto à litigância de má-fé:
O Tribunal “a quo” condenou a Ré como litigante de má-fé porquanto esta contestou alegando, entre outros factos, que adquiriu a fracção autónoma sede da sociedade “Crijô” vários anos antes da constituição da referida sociedade e que não lhe foi entregue pela A., nem depositada, qualquer quantia, inclusive a referida no valor de 9.975,96 Euros.
Ficou, porém, provado, que tal quantia foi depositada na sua conta, que a sociedade foi constituída em 2/10/2001 e a fracção autónoma adquirida em 3/5/2002. Ou seja: não antes, como a Ré alegou, mas depois da constituição da referida sociedade.
Com base em tais factos entendeu o Tribunal “a quo” que a Ré deduziu oposição cuja falta de fundamento não devia ignorar, alterando, pois, a verdade dos factos e acabou por a condenar como litigante de má-fé na multa de 4 UCs e em 150 Euros de indemnização a favor dos AA.
Entendimento que mantemos, uma vez que a Ré não podia desconhecer tais factos e ocorrência, dada a sua natureza pessoal.
Dessa forma, ao deduzir uma oposição alicerçada em factos cuja falta de fundamento não podia ignorar, e pelas razões aduzidas pelo Tribunal “a quo”, que subscrevemos, caiu na alçada do nº 2 do art. 456º do CPC, que permite a sua condenação como tal.
Falece, assim, a Apelação.
IV – Decisão:
- Termos em que se acorda em julgar improcedente a Apelação e, em consequência, mantém-se a douta sentença recorrida.
- Custas pela Apelante, sem prejuízo de eventual benefício de apoio judiciário que goze.
Lisboa, 21 de Junho de 2007.
Ana Luísa de Passos Geraldes (Relatora)
Fátima Galante
Ferreira Lopes
_______________________________________
1 E Pires de Lima, in “Código Civil Anotado”, I vol., pág. 153 e segts.
2 Neste sentido Vaz Serra, RLJ, 111º, pág. 220.
3 Neste sentido, cf. Ana Prata in “O Contrato-Promessa e o seu Regime Civil”, pág. 655 e segts.
4 Cf. Ana Prata, ibidem, pág. 656. |
