Acórdão do Tribunal da Relação de Lisboa
Processo:
3236/08.2TVLSB-A.L1-1
Relator: FOLQUE DE MAGALHÃES
Descritores: PROCEDIMENTO CAUTELAR COMUM
SOCIEDADE COMERCIAL
GERENTE
VINCULAÇÃO DE PESSOA COLECTIVA
Nº do Documento: RL
Data do Acordão: 06/30/2009
Votação: UNANIMIDADE
Texto Integral: S
Meio Processual: APELAÇÃO
Decisão: REVOAGADA A DECISÃO
Sumário: Nas sociedades com gerência plural, os actos praticados com omissão da manifestação de vontade da maioria dos gerentes não vinculam aquela, por se considerar que a sua vontade não chegou a formar-se completamente (art. 261º nº1 C.S.C.)
(Sumário do Relator)
Decisão Texto Parcial:
Decisão Texto Integral: Acordam os Juízes na 1ª Secção Cível do Tribunal da Relação de Lisboa:
1. RELATÓRIO:
1.1. Das partes:
1.1.1. Recorrente: 1º - L, S.A.
1.1.2. Recorrida:1º - R, LDA. 2º - P, LDA.

1.2. Acção e processo:
Procedimento cautelar comum.

1.3. Objecto da apelação:
1. O despacho de fls. 232 a 233, pelo qual o procedimento não chegou a ser julgado, com base na impossibilidade superveniente da lide.
*
1.4. Enunciado sucinto das questões a decidir:
1. Da invalidade da escritura de compra e venda dos imóveis dos autos.

2. SANEAMENTO:
Não se vislumbram obstáculos ao conhecimento do mérito do recurso, pelo que cumpre apreciar e decidir.

3. FUNDAMENTOS:
3.1. De facto:
Factos que este Tribunal considera provados:
Os constantes da decisão recorrida, para os quais se remete, nos termos do art. 713º nº 6 do C.P.C., em virtude de não terem sido impugnados nem serem de alterar oficiosamente.

3.2. De direito:
1. Ainda antes de ser proferido qualquer despacho no sentido da produção da prova em ordem à apreciação do pedido formulado – intimação para a primeira Requerida se abster de vender à segunda ou a terceiros os imóveis dos autos ou executar o contrato-promessa a eles relativo – veio a primeira Requerida informar que os imóveis já haviam sido vendidos, pelo que a lide deveria ser extinta por inutilidade superveniente, para tanto juntando certidão da respectiva escritura de compra e venda.
2. Em resposta, a Requerente alegou que a escritura é inválida porque foi outorgada por parte da Requerida vendedora apenas por um dos seus gerentes, quando os respectivos Estatutos referem que a administração e representação da Requerida efectuar-se-á por dois gerentes quando estes estejam nomeados, o que era o caso.
3. O Tribunal recorrido, considerando que os factos alegados se davam como provados, extraiu, no entanto, conclusão diversa da Requerente, ao afirmar que o facto da gerência plural ser inoponível a terceiros, repercutindo-se as suas consequências apenas no âmbito das relações internas – sociedade gerente – considerando válida a venda, e assim, verificada a impossibilidade superveniente da lide.
4. É dessa decisão que vem o recurso.
5. Jurisprudência e doutrina encontram-se divididas, havendo argumentos para ambas as posições.
6. Na decisão recorrida valorizou-se o disposto no art. 260º do C.S.C., em detrimento do disposto no art. 261º. O primeiro trata do modo de vinculação das sociedades por quotas. O segundo trata do funcionamento e vinculação das sociedades em que exista gerência plural.
7. Importa ter presente que uma sã hermenêutica jurídica há-de levar à conclusão de que o teor das respectivas disposições não pode anular-se entre si. O que pressupõe a consideração de que os seus campos de aplicação são autónomos, e não sobrepostos.
8. O art. 260º nº 1 diz que a sociedade vincula-se para com terceiros, pelos actos praticados pelos gerentes.
9. Por quaisquer actos? Não, apenas por aqueles que forem praticados dentro dos poderes que a lei lhes confere.
10. Porém, se forem excedidas limitações constantes do contrato social ou resultantes de deliberações dos sócios mantém-se a vinculação da sociedade para com terceiros.
11. Por sua vez, o art. 261º nº 1 diz que, quando haja vários gerentes, os respectivos poderes são exercidos conjuntamente, considerando-se válidas as deliberações que reúnam os votos da maioria e a sociedade vinculada pela maioria dos gerentes ou por ela ratificados.
12. Esta disposição não contende com a anterior, na medida em que trata do modo de formação da vontade da sociedade, sua manifestação e vinculação perante terceiros quando a gerência for plural, ao passo que a primeira disposição refere-se ao modo de vinculação da sociedade em face da extensão dos actos praticados pelos gerentes.
13. Salvo melhor interpretação, o disposto no art. 260º pressupõe que a vontade da sociedade está formada e será manifestada através do respectivo gerente, não podendo a sociedade opor a terceiros uma actuação do gerente que exceda as limitações constantes do contrato social ou de deliberações dos sócios. Ao passo que o disposto no art. 261º pressupõe uma gerência plural e que a vontade da sociedade só está completamente formada quando a maioria dos votos dos gerentes for manifestada. Só a deliberação assim formada, pela maioria de votos, vincula a sociedade.
14. Esta disposição prende-se com a essência da formação da vontade nos casos de sociedades com gerência plural.
15. Note-se que, no âmbito desta disposição, já a lei não acrescentou o segmento constante do art. 260º segundo o qual a vinculação da sociedade ocorre não obstante as limitações do contrato social ou das deliberações dos sócios.
16. Além do mais, importa dizer que, se numa sociedade de gerência plural, um gerente pratica actos que apenas podem ser validamente praticados pela maioria dos gerentes, então esse gerente não actuou dentro dos poderes que a lei lhe confere, pois não teve em consideração o disposto no art. 261º que rege o funcionamento das sociedades com gerência plural, o que implica que o acto por ele praticado não vincula a sociedade.
17. Importa ainda ter presente que, sem deixar de se considerar que os terceiros não devem ser prejudicados por actos de gerentes que excedem os seus poderes, mas cujo excesso é desconhecido e dificilmente cognoscível pelo terceiro, não pode esquecer-se que não é certamente por acaso que uma sociedade institui uma gerência plural.
18. Nalguns casos, isso dever-se-á à quantidade de trabalho ser insuportável por uma só pessoa. Mas, noutros casos tal atitude dever-se-á à necessidade de controlo de uns pelos outros, nomeadamente, pela confiança que uns sócios (verdadeiro substrato da sociedade) depositam nuns gerentes em detrimento de outros, quando é sabido que são os gerentes quem está à frente da sociedade em sede de administração e representação da mesma, constituindo um verdadeiro órgão executivo da sociedade.
19. Por isso, se considera que a vontade da sociedade, ao nível executivo, da gerência, só se encontra perfeitamente formada quando ela corresponde à maioria das vontades individuais dos gerentes. Enquanto isso não se der, não há vontade da sociedade manifestada. É um problema não de validade, mas da própria existência da vontade.
20. Em consequência, julga-se que a 1ª Requerida não chegou a manifestar a vontade de vender os imóveis referidos nos autos, razão porque não existe impossibilidade superveniente da lide.
21. Julga-se procedente a posição da Recorrente.

4 DECISÃO:
1. Por tudo o exposto, concede-se provimento à apelação, e, em consequência, revoga-se a decisão recorrida.
2. Custas pela parte Recorrida (art. 446º nº 2 CPC).

5. SUMÁRIO:
“Nas sociedades com gerência plural, os actos praticados com omissão da manifestação de vontade da maioria dos gerentes não vinculam aquela, por se considerar que a sua vontade não chegou a formar-se completamente (art. 261º nº1 C.S.C.)”
Lisboa,
Relator (Eduardo Folque de Sousa Magalhães)
1º Adjunto (Maria Alexandrina de Almeida Branquinho Ferreira)
2º Adjunto (Eurico José Marques dos Reis)