| Decisão Texto Integral: | ACORDAM NO TRIBUNAL DA RELAÇÃO DE LISBOA
I-/ Relatório:
1. MF S.A., sociedade com sede em Azeitão, intentou a presente ação declarativa com processo comum contra a SC Lda., sociedade com sede em Pero Pinheiro, pedindo a condenação desta a pagar-lhe (i) a quantia de €11.733,65, a título de capital dos financiamentos que lhe foram concedidos pela autora e não reembolsados na data do vencimento das respetivas prestações; (ii) a quantia de €287,73, a título de juros e encargos convencionais vencidos e não pagos à data dos respetivos vencimentos; (iii) os juros de mora à taxa legal desde a data de vencimento de cada uma das prestações de capital e dos juros e encargos dos financiamentos concedidos e até efetivo pagamento, os quais perfazem à data da interposição da presente ação a importância de € 1.117,41.
Alegou, em síntese, que, na sua qualidade de sócia, concedeu à sociedade ré financiamentos para cobertura de necessidades de tesouraria, no valor de €9.000,00, por contrato de 10-01-2020, e no valor de €10.000,00, por contrato de 01-02-2021, tendo a ré deixado de reembolsar à autora os aludidos financiamentos nas datas convencionadas para o efeito e de lhe pagar os respetivos juros e encargos a partir das prestações que se venceram em 31-05-2021 (inclusive), não obstante as reiteradas insistências da autora.
2. Citada, a ré apresentou contestação, arguindo, por exceção, a incompetência material dos tribunais cíveis para o conhecimento da ação, pedindo, a final, a procedência da exceção de ineptidão da petição inicial. Por impugnação, refutou os alegados “financiamentos” da autora à ré, alegando serem falsos, e defendeu também a sua inexigibilidade em virtude de, por contrato de cessão de quotas celebrado entre os sócios da ré (incluindo a autora) e a sociedade FF S.A., terem sido transmitidos para a esta todos os créditos dos sócios sobre a ré. Alegou, ainda, que a autora age em “ostensivo abuso de direito” ao pedir o reembolso dos referidos “financiamentos” e litiga de má-fé ao produzir alegações que sabe não corresponderem à verdade, pelo que deve ser condenada em multa a fixar segundo o prudente arbítrio do Tribunal e em indemnização não inferior a €2.000,00.
3. A autora respondeu ao pedido de litigância de má-fé e às exceções invocadas pela ré, pugnando pela sua improcedência. Pediu também a condenação da ré como litigante de má-fé, no pagamento de uma multa e de uma indemnização a fixar pelo Tribunal, ao impugnar factos que sabe serem verdadeiros e ao ocultar que o crédito da autora está incluído no balancete anexo ao contrato de cessão de quotas à FF S.A., que a ré não juntou.
4. Foi proferido despacho julgando o Juízo Local Cível de Sintra incompetente em razão da matéria para conhecer da ação, tendo os autos sido remetidos para o Juízo do Comércio de Sintra.
5. Realizou-se então audiência prévia, no âmbito da qual foi proferido despacho saneador, fixado o objeto do litígio, enunciados os temas da prova, admitidos os requerimentos probatórios, e designada a data para julgamento.
6. Realizado que foi o julgamento, foi proferida sentença com o seguinte dispositivo:
«Julgo a presente ação totalmente procedente, por não provada, e, consequentemente, decido:
- condenar a ré SC Lda., a pagar à autora MF S.A., a quantia de € 11.733,65 (onze mil setecentos e trinta e três euros e sessenta e cinco cêntimos), acrescida dos juros e encargos convencionados vencidos e não pagos à data dos respetivos vencimentos, e dos juros de mora, à taxa legal, vencidos e vincendos desde a data do vencimento das respetivas prestações que a compõem, até integral e efetivo pagamento;
- condenar a ré SC, Lda., como litigante de má-fé, em multa correspondente a 5 (cinco) UC e, ainda, no pagamento de uma indemnização à autora MF S.A., a fixar cumprido que se mostre o disposto no art.º 543.º, nº 3, do Código de Processo Civil;
- absolver a autora MF S.A., do pedido de condenação como litigante de má-fé».
7. Não se conformando, apelou a ré, requerendo que fosse fixado efeito suspensivo ao recurso intentado, mediante prestação de caução, finalizando com as conclusões que aqui se sintetizam:
«a) A decisão recorrida, ao julgar a ação procedente, erra na aplicação do Direito e na apreciação da matéria de facto;
b) Quanto ao facto considerado não provado, sob a al. A), e fundamentação expressa na sentença para o efeito: até a qualificação do crédito reclamado é, no mínimo, dúbia (e manifestando, até, alguma má fé…), porquanto, apenar de denominados de “financiamento“ , nem por isso deixarão de se subsumir aos números 2 e 3 do artigo 243.º, n.º1 do Código das Sociedades Comerciais, que impõe a qualificação como suprimentos;
c) Verifica-se, pois, que o crédito reclamado pela A., um “financiamento” efetuado na qualidade de sócia, constitui um suprimento, que não tendo sido previsto prazo para o reembolso, é da competência da administração da sociedade decidir, não sendo aplicável o 777.º n.º 1 CC, e estando o credor impedido de exigir o cumprimento a todo o momento, podendo, com essa conduta colocar a sociedade em dificuldades financeiras.
Seja como for (e sem conceder),
d) Da prova testemunhal produzida, resultou claramente que o objetivo dos adquirentes do Capital Social da SC Lda era adquirir a sociedade sem qualquer outro encargo que não fosse o expressamente identificado no contrato de cessão de quotas (doc. 1 da Contestação) que teve como escopo serem transmitidos para a cessionária todos os créditos dos sócios sobre a Ré, e essa cessionária assumir, sinalagmaticamente, todas as dívidas a avais dos Cedentes (incluindo a A.)
e) E prova de que assim foi, são as previsões da Cláusula Quarta e Cláusula Quinta, sendo que o teor desta Cláusula Quarta, não consta – incompreensivelmente – dos factos provados, o que, naturalmente, exige o seu aditamento, constante do contrato de cessão de quotas, junto pela Ré / Recorrente na sua contestação como documento nº 1, e não impugnado pelas partes.
f) É que, de facto, decompondo tal cláusula, verifica-se estar excluída: «Qualquer dívida ou responsabilidade», (i) “que não conste do balancete”; (ii) "e que exceda o valor mencionado no número 1 da Cláusula Quarta”; sendo assim esse - o referido na cláusula quarta, n.º 1, para a qual a Cláusula 5.ª remete - o limite da responsabilidade assumida, o que, portanto, acarretaria a extinção dos “financiamentos” por confusão entre a pessoa do credor (a A.) e quem, por via dessa cláusula, se tornou da mesma devedor (igualmente, a A.).
g) Foi, de resto, precisamente isso que o Legal Representante da Ré, RR, declarou em sede de declarações de parte, prestado no dia 04-02-2025, entre as 09:38 e as 10:11, corroborado em parte pelas declarações da testemunha PP, inquirida no dia 10-03-2025, entre as 10:30 e as 11:25, e bem assim, a propósito daquele que foi o objeto do contrato e a vontade das partes subjacente à sua celebração, pelo depoimento da testemunha LL, inquirido entre as 04-02-2025, entre as 11:40 e as 12:23, único negociador do contrato, por parte da sociedade compradora, sendo todos os vendedores (os sócios da sociedade “SC Lda.”, representados igualmente por um único negociador, PP;
h) A conjugação de tais depoimentos, nos excertos destacados, torna absolutamente evidente que a Sentença recorrida errou, ao dar como não provado o facto “A” (único), que se impõe alterar para “PROVADO”:
i) Violando, em consequência, mas concorrencialmente, o regime geral civilístico de interpretação da declaração negocial, nomeadamente para o prescrito no art.º 236º, do Cód. Civil, limitando-se à literalidade do contrato.
J) Assim, a extinção de todos os créditos (PSCS e outros) resulta da cláusula 1.ª do contrato de cessão de quotas e da cláusula 4.ª e 5.ª que têm que ser interpretadas em conjunto, o que inculca na conclusão de que os únicos créditos cujo pagamento a R. teria que assumir em consequência da aquisição das quotas, são os créditos mencionados na cláusula 4.ª com os valores que estão expressamente indicados no contrato e cujo limite também está mencionado.
Termos em que deverá o presente recurso merecer provimento e em consequência, ser a decisão recorrida revogada e substituída por Acórdão que declare a ação totalmente improcedente.
8. Por despacho de 23-06-2025 foi corrigido o lapso de escrita do dispositivo da sentença, ali se determinando que deveria passar a ler-se «julgo a presente ação totalmente procedente, por provada» ali se determinando ainda que, dada a não oposição por parte da autora, a ré/recorrente, prestasse a caução oferecida, pelo valor indicado, no prazo de dez dias.
9. Não tendo a ré prestado caução foi então fixado efeito devolutivo ao recurso de apelação admitido.
10. Não foram apresentadas contra-alegações nos autos.
11. Colhidos os vistos legais, cumpre agora apreciar e decidir.
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II-/ Questões a decidir:
Estando o âmbito do recurso delimitado pelas conclusões das alegações da recorrente, como decorre dos arts.º 635.º, n.º 4 e 639.º, n.ºs 1 e 2 do Código de Processo Civil (doravante, abreviadamente, designado por CPC), ressalvadas as questões do conhecimento oficioso que ainda não tenham sido conhecidas com trânsito em julgado, as questões essenciais que se colocam à apreciação deste Tribunal consistem em:
(i) Na apreciação da impugnação da matéria de facto;
(ii) Na apreciação, ao nível do enquadramento jurídico da causa:
a) Se o “financiamento” efetuado pela autora à ré, na qualidade de sócia, constitui suprimento cujo pagamento não pode ser imediatamente exigido, por não ter sido previsto prazo para o reembolso;
b) Se pela interpretação do contrato de cessão se impõe concluir pela inexigibilidade daquele reembolso, por os créditos existentes à data do contrato se extinguirem com a celebração deste, nos termos acordados entre as partes, dele resultando assim que seriam transmitidos para a cessionária todos os créditos dos sócios sobre a ré, assumindo a cessionária todas as dívidas a avais dos cedentes.
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III-/ Fundamentação de facto:
Com relevo para a decisão tomada o tribunal recorrido elencou a seguinte factualidade:
Factos Provados:
1. A autora, na sua qualidade de sócia da ré, concedeu a esta a quantia de € 9.000,00 para cobertura de necessidades de tesouraria, ao abrigo de contrato celebrado em 10 de janeiro de 2020, intitulado “acordo de financiamento”, junto como documento n.º 2, com a petição inicial e cujo teor se dá por reproduzido.
2. Ao abrigo do acordo referido no ponto anterior, a ré obrigou-se a reembolsar à autora a referida quantia em 24 meses, em prestações mensais de € 400,00, sendo a última de € 186,78, acrescida de juros à taxa anual de 3,5% e imposto de selo sobre os juros e sobre o valor do financiamento, com início em 31/01/2020.
3. A autora, na sua qualidade de sócia da ré, concedeu a esta a quantia de € 10.000,00 para cobertura de necessidades de tesouraria, ao abrigo de contrato celebrado em 1 de fevereiro de 2021, intitulado “acordo de financiamento”, junto como documento n.º 3, com a petição inicial e cujo teor se dá por reproduzido.
4. Ao abrigo do acordo referido no ponto anterior, a ré obrigou-se a reembolsar a referida quantia em 24 meses, em prestações mensais de € 445,00, sendo a última de € 135,59, acrescida de juros à taxa anual de 3,0% e imposto de selo sobre os juros e sobre o valor do financiamento, com início em 28/02/2021.
5. A ré deixou de reembolsar à autora os financiamentos referidos nos pontos anteriores, nas condições acordadas, a partir das prestações que se venceram em 31 de maio de 2021 (inclusive).
6. Por documento intitulado “contrato de cessão de quotas, renúncia à gerência e substituição de avales”, datado de 10 de novembro de 2021, entre a sociedade FF S.A., na qualidade de cessionária, e os sócios da ré (aqui se incluindo a autora), na qualidade de cedentes, estes declararam ceder à primeira « (…) as quotas de que são titulares [na ré], acompanhado da cedência do crédito referente às prestações suplementares, por eles constituídas a favor da sociedade (…)» tudo pelo preço referido na cláusula segunda - € 444.106,00 – a ser pago a cada um dos cedentes nos termos aí consignados, tudo conforme documento n.º 1, junto com a contestação e cujo teor se dá por reproduzido.
7. Ficou consignado o seguinte na cláusula quarta, do documento referido no ponto anterior: «1. Com a assinatura deste contrato e respetiva aquisição integral do capital social da SC Lda., a FF S.A. assume a totalidade dos passivos, até ao máximo de € 277.011,38 (…) de dívida bancária e 9.107,28 € de dívida a fornecedores, bem como de todos os ativos da SC Lda. descritos no Mapa de Amortizações e Depreciações (…). 2. Fica expressamente convencionada a substituição dos avales pessoais a favor da SC Lda. prestados por AA, BB, CC, DD e EE, na qualidade de sócios da SC Lda., bem como dos avales pessoais a favor da SC Lda. prestados por PP e SS, na qualidade de sócio e administradora da DD (…).»
8. Ficou consignado o seguinte na cláusula quinta, do documento referido no ponto 6: «1. No balancete descriminado assinado pela contabilista certificada, que constitui o anexo IV ao contrato, a SC Lda. consta como devedora à DD da quantia total de 175.446,23. 2. A “DD renuncia expressamente ao referido crédito, não tendo a SC Lda. de lhe pagar qualquer quantia 3. (…) 4. (…) 5. Qualquer dívida ou responsabilidade que venha a ser exigida e que não conste do balancete, pelo valor nele referido, e que exceda o valor mencionado no número 1 da Cláusula Quarta, é da exclusiva responsabilidade dos 2º a 14º Outorgantes».
9. As dívidas aos sócios da ré (incluindo a autora) constam do balancete (conta 26) referido na cláusula quinta do documento referido no ponto 6, e que foi junto pela autora em 08/01/2025, cujo teor se dá por reproduzido.
10. Em 30/01/2023, a autora interpelou a ré a pagar-lhe o valor reclamado nesta ação.
11. Em 07/03/2023, a ré comunicou à autora inexistir fundamento contratual para reclamar o valor de eventuais direitos de crédito que detinha sobre a sociedade ré.
Factos não provados:
A) O escopo do contrato de cessão de quotas, renúncia à gerência e substituição de avales referido no ponto 6 dos factos provados foi o de serem transmitidos para a cessionária todos os créditos dos sócios sobre a ré.
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IV-/ Dos fundamentos do recurso:
A frente de batalha e discórdia da apelante contra a sentença recorrida prende-se, essencialmente, com a decisão da matéria de facto ali tomada, contra a qual aquela se insurge em sede recursiva.
Apreciando.
(i) Da impugnação da matéria de facto:
Nesta matéria, cumpre atentar que o tribunal da Relação tem autonomia decisória, devendo, na reapreciação da decisão de facto, observar o que dispõe o art.º 662.º do CPC, avaliando todas as provas carreadas para os autos, sem estar sujeito às indicações dadas pelas partes em recurso. Não obstante essa autonomia decisória, a mesma deverá fazer-se sempre sem prejuízo da perceção que a oralidade e imediação em 1ª instância proporciona, designadamente ao nível da valorização dos depoimentos das testemunhas e das declarações de parte, em face das particularidades que resultam, muitas vezes, de uma avaliação limitada a uma audição sem vídeo, que não capta os gestos e expressões faciais de quem se encontra a depor em julgamento e que obstaculiza a que a instância superior possa também inquirir e dialogar com a prova, obtendo no imediato os esclarecimentos que julgaria ser próprios e adequados à matéria que lhe cumpre apreciar/reapreciar e julgar (veja-se, a este propósito, o acórdão proferido em 02/11/2017, no TRG, no âmbito do proc. n.º 42/14.9TBMDB.G1, relatado por António Barroca Penha).
Acresce que, deduzida impugnação contra a matéria de facto, cumpre sempre verificar se estão preenchidos todos os requisitos enunciados no art.º 640.º do CPC, tendo presente que o recorrente deve obrigatoriamente especificar, sob pena de rejeição do recurso, (i) os concretos pontos de facto que considera incorretamente julgados, (ii) os concretos meios probatórios que impunham decisão diversa sobre os pontos da matéria de facto impugnados e (iii) a decisão que, no seu entender, deve ser proferida sobre as questões de facto impugnadas. Fazendo depois apelo ao Acórdão do STJ n.º 12/2023, de 14/11 (publicado no Diário da República n.º 220/2023, Série I de 2023-11-14), na interpretação do mesmo, teremos então que atentar que aquela primeira menção (i) deve constar das conclusões do recurso, já as (ii) e (iii) devem constar da sua motivação e assim do corpo das alegações.
Cumprindo também não esquecer, no conhecimento dessa impugnação, por um lado, o consagrado no art.º 341.º do CC, que nos diz que as provas têm por função a demonstração da realidade dos factos, e, por outro lado, que no nosso sistema jurídico vigora o princípio da livre apreciação da prova, devendo sempre atentar-se nas regras sobre o ónus da prova que constam dos arts.º 342.º a 346.º do CC, e bem assim no disposto no art.º 414.º do CPC, que estabelece que na dúvida sobre a realidade de um facto ou sobre a repartição do ónus da prova, deve a mesma resolver-se contra a parte à qual o facto aproveita, sendo que se impõe sempre às partes alegar e demonstrar os factos essenciais para a causa, pedidos e exceções nela formulados.
Feita esta contextualização e revertendo ao caso de que aqui cuidamos, verificamos que é essencialmente contra a matéria não provada que a recorrente se insurge em sede recursiva, defendendo, nessa medida, que o Tribunal a quo julgou incorretamente o facto não provado sob a al. a), que deve passar para os provados, argumentando também que aos factos provados deve ainda ser aditada a descrição da cláusula 4ª do contrato em crise nos autos, que, diz, deles incompreensivelmente não consta, apesar de a discussão central acerca do teor do contrato, durante a audiência de julgamento, estar precisamente centrada na mesma.
Vejamos então.
Foi dado como não provado que «A) O escopo do contrato de cessão de quotas, renúncia à gerência e substituição de avales referido no ponto 6 dos factos provados foi o de serem transmitidos para a cessionária todos os créditos dos sócios sobre a ré».
Na fundamentação do assim decidido consignou a decisão recorrida que:
«Já relativamente ao facto dado como não provado sob a alínea A) a resposta do Tribunal assentou no facto de não ter sido feita prova de que o crédito reivindicado pela autora nestes autos tivesse sido objeto de transmissão para a cessionária FF, S.A., ao abrigo do referido “contrato de cessão de quotas, renúncia à gerência e substituição de avales”, nem que tal tivesse sido a intenção das partes envolvidas.
Assim, a testemunha PP, responsável pela negociação que antecedeu a assinatura do aludido contrato, asseverou de forma perentória, objetiva e isenta que não foi sequer ponderada a renúncia do crédito da autora emergente dos acordos de financiamento em causa nos autos, ou a sua inclusão nos créditos a ceder à cessionária, pela simples razão de que só teve deles conhecimento em momento posterior ao da assinatura do documento, quando o legal representante da autora falou consigo a esse propósito dias mais tarde.
Outrossim, também a testemunha JJ asseverou que a autora não foi sequer envolvida nas negociações no sentido de renunciar ou transmitir aos créditos que detinha sobre a ré, e afirmou expressamente que o valor dos financiamentos feitos pela autora à ré não estava incluído no preço acordado com a cessionária.
Estes depoimentos, conjugados com o teor do documento que titula o aludido “contrato de cessão de quotas, renúncia à gerência e substituição de avales” junto pela ré, criaram no espírito do Tribunal a convicção firme de que o seu escopo não envolveu a transmissão de todos os créditos dos sócios sobre a ré, mais concretamente, os créditos da autora (sócia da ré à data) emergentes dos acordos de financiamento juntos aos autos.
Com efeito, de acordo com o referido documento só a sócia DD, S.A., renunciou ao seu crédito (cláusula quinta), por um lado; e a cedência à cessionária apenas abrangeu as quotas e os créditos referentes às prestações suplementares constituídas em favor da sociedade (cláusula segunda), por outro.
E mais, de acordo com o mesmo contrato, a sociedade FF, S.A., assumiu apenas os passivos de dívida bancária e de fornecedores (cláusula quarta), aqui não se incluindo, portanto, as dívidas à autora, enquanto sócia da ré, dívidas essas que constam da conta 26 do balancete que constitui o anexo IV do contrato e que, atento o teor da cláusula quinta, parágrafo 5, estão excluídas da responsabilidade da autora.
É certo que a testemunha LL, administrador da sociedade cessionária FF SA, afirmou em audiência que para si “foi clarinho” que o valor das quotas de todos os sócios englobava os valores dos créditos sobre a sociedade ré. Tratou-se, no entanto, de uma afirmação sem qualquer sustentação probatória, que não tem respaldo na letra do contrato e que assenta numa mera convicção pessoal, tendo o próprio admitido que nunca falou sequer com o legal representante da autora no sentido de saber se esta aceitava a inclusão dos seus créditos sobre a ré no preço das suas quotas. E mais, LL admitiu que o seu interlocutor nas negociações foi PP o qual, como vimos, afirmou de forma expressa que os créditos da autora sobre a ré decorrente dos financiamentos em causa nestes autos não foram contemplados no contrato de cessão de quotas celebrado com cessionária FF, S.A.
Daí a nossa resposta negativa».
Defende a recorrente que tal fundamentação não pode proceder, pois, no essencial da prova produzida, quer documental (e regras civilísticas da interpretação dos contratos) quer testemunhal, resulta evidente que o que determinou e esteve na base do contrato de cessão de quotas, referido no ponto 6 dos factos provados, foi o de serem transmitidos para a cessionária todos os créditos dos sócios sobre a ré.
Não vemos que assim seja e estamos em crer que a impugnação deduzida em nada belisca a fundamentação da sentença recorrida, que se nos afigura correta, estando bem motivada a decisão de facto tomada, em face da conjugação de toda a prova produzida.
Na verdade, da ponderação dos depoimentos prestados em julgamento, elementos documentais juntos aos autos e regras gerais de experiência comum, não é possível tirar as ilações extraídas pela apelante para alterar o sentido probatório espelhado na decisão recorrida.
Não o é, desde logo, pela simples análise do contrato de cessão junto aos autos, de onde se retira que foram cedidos à cessionária FF, pelos sócios da ré, apenas as quotas que os mesmos nela detinham, acompanhadas do crédito referente a prestações suplementares. Cessionária que assumiu, pelo contrato, a totalidades dos passivos ali discriminados de dívida bancária e fornecedores, nada se dizendo, pois, quanto a dívidas aos sócios (com exceção da dívida à sócia Frontwave, cujo crédito esta expressamente renunciou – cláusula 5ª, pontos 1 e 2). Donde, nada sendo referido no aludido contrato de cessão de quotas, renúncia à gerência e substituição de avales, quanto a quaisquer outros suprimentos, mormente os devidos à autora (assente que está, nada opondo a apelante, que o crédito que a autora reclama se reporta a suprimentos e não a prestações suplementares, que, como é sabido, não se confundem – arts.º 210.º a 213.º do CSC), importa assim concluir que no mesmo não foi contemplado, nem incluído expressamente, o crédito reclamado nestes autos pela autora.
E a conjugação do assim contratualizado com as declarações prestadas em julgamento pelas várias testemunhas ouvidas também não permitem a inversão do concluído na sentença recorrida.
Veja-se que, em ordem a inverter a decisão fática tomada, apela a recorrente às declarações prestadas pelo Legal Representante da ré, gerente desde novembro de 2021, alegando que o mesmo declarou que não teve conhecimento, à data da celebração do contrato de cessão, da existência dos “financiamentos” que deram origem aos créditos reclamados nos presentes autos, resultando das suas declarações, no entendimento da apelante, que o acordo teria de passar por todos os sócios anteriores renunciarem aos créditos que tinham nessa empresa, sendo essa a génese do acordo a que se chegou. Pois bem, ainda que se compreenda o sentido do declarado, e que, na sua ideia, o objetivo fosse que a compradora adquirisse a sociedade sem qualquer outro encargo que não o expressamente identificado no contrato, certo é que o valor aqui reclamado constava do balancete anexado ao firmado contrato, o que as partes não questionaram, não tendo ficado expressamente exarado no texto do mesmo, à semelhante do que aconteceu com a sócia DD, que a autora renunciava ao crédito que detinha sobre a SC Lda. Ou seja, da leitura do contrato não podemos, de forma alguma, afirmar que a autora cedeu o seu crédito por suprimentos, pois que do contrato resulta apenas que cedeu à cessionária as suas quotas e as prestações suplementares realizadas, nem se podendo também retirar do sobredito contrato que a autora renunciou, com a assinatura do mesmo, ao pagamento do aludido crédito.
Das aludidas declarações, que ouvimos na integralidade, decorre ainda que o processo negocial que antecedeu a compra foi longo, que se foi arrastando, tendo ele próprio pouca intervenção no mesmo, delegando-o, enquanto presidente do CA da cessionária, em outro administrador da FF, LL, ficando intimamente convencido que nada haveria a pagar que não estivesse expressamente referido no contrato, ou seja, para si, o que haveria a pagar era aquilo que resultava da cláusula 4ª, isto é, €277.011,38 de dívida bancária e €9.107,28 de fornecedores, não conseguindo, todavia, explicar a razão pela qual a autora não renunciou expressamente ao aludido crédito, crédito que, todavia, resultava do balancete anexo ao mesmo contrato.
Nesta senda, e a propósito, ouvimos também, AA, administrador da autora, que foi perentório em afirmar que com ele nada foi negociado no sentido de renunciar aos financiamentos que fizera à ré, pois que, pelo contrato, apenas cedia à FF a sua quota e as prestações suplementares realizadas, estando garantido no balancete a dívida que a sociedade ré tinha para consigo, o que veio apenas agora reclamar a tribunal em face das diversas interpelações feitas até então sem qualquer sucesso.
Também JJ, gestor da ré durante 3 anos, até a venda em novembro de 2021, ouvido sobre esta matéria, não teve dúvidas em afirmar que a autora não renunciara ao seu crédito com a outorga daquele contrato, pois que nunca foi com a mesma especificamente negociada essa possibilidade (apenas o foi com a Frontwave, que nada recebeu), pelo que, na sua ideia, que esteve nas negociações havidas, o crédito reclamado pela autora nos autos teria sempre que lhe ser acautelado.
Finalmente, ouvimos também os depoimentos das duas testemunhas que teriam estado na mesa das negociações e contratualização do acordo de cessão realizado, PP, por parte dos sócios vendedores, e LL, por parte da compradora, a que a recorrente apela para inverter o sentido da decisão.
Ora, o primeiro, PP, foi muito claro e incisivo ao dizer que, à data da celebração do contrato, e nas negociações que o antecederam, a dívida reclamada nos autos não foi tida em conta, no sentido de que a autora, com o contrato, renunciasse ao seu crédito ou o cedesse à cessionária, nem ele tinha poderes para tanto, pois que nunca discutiu essa possibilidade com a autora, dizendo mesmo que, àquela data, desconhecia o aludido financiamento, razão pela qual o mesmo, apesar de constar do balancete anexo ao contrato, não ficou a constar expressamente do texto do mesmo. E ainda que admitindo que nas negociações tivesse sido dito por parte da cessionária que “acima de um milhão nem um tostão”, ou seja, que a mesma nada mais pagaria ou assumiria, certo é que não teve dúvidas em explicar que aquele “financiamento” não foi tido expressamente em conta, por nada ter sido especificamente negociado com a autora nesse sentido, com vista a que a mesma renunciasse a esse valor ou que pelo contrato o estivesse a ceder.
Já o segundo, LL, insistiu que não faria para si qualquer sentido que o preço do negócio fosse acordado sem que tudo ficasse contemplado, sem que o valor exato que cada sócio teria direito que receber estivesse expresso no contrato, o que, naturalmente, implicaria que os sócios prescindissem de todos os créditos perante a empresa ré. Não obstante, quando confrontado com o contrato, e com o facto de no texto do mesmo tal não resultar líquido, tanto mais que a sócia DD renunciou expressamente ao seu crédito, contrariamente ao que sucedeu com a autora, a testemunha insistiu que, ainda que não tivesse ficado claro no texto do contrato, era essa a vontade das partes e foi esse o princípio que esteve na sua base. Não obstante, acabou por admitir que nunca falou com nenhum sócio da ré antes do ato da assinatura do contrato, pois o seu interlocutor era apenas PP, em quem todos confiavam. Tinha conhecimento do balancete, que foi escrutinado antes da celebração do acordo, mas, com a outorga deste, procurou colocar-se no texto do contrato todos os valores que seriam devidos, extraídos do balancete, o que implicaria que o que ali não estivesse não seria devido. Tais declarações, todavia, esbarram na redação do texto do contrato, do que nele foi consignado e acautelado, no facto de não haver dúvidas que nada foi especificamente negociado com a autora para que a mesma cedesse o seu crédito ou a ele renunciasse (a própria testemunha disse que no ato da assinatura do contrato nada foi discutido ou abordado, sendo que a negociação foi feita antes, e apenas com PP, sem qualquer contacto direto com a autora), não podendo, pois, tal “interpretação” feita pela aludida testemunha ser oposta à autora ou acarretar para si qualquer obrigação, que desconhecia assim a alegada vontade real da cessionária na celebração daquele contrato, não podendo a mesma sequer ser inferida por qualquer declaratário em iguais circunstâncias.
Donde, aqui chegados, não vemos como se possa considerar provado o “ponto A” dos factos não provados. Com efeito, e pese embora alguma conclusividade que aquele facto encerra (pois que a prova do escopo do contrato visa essencialmente aferir os objetivos, limites e extensão do seu objeto, o que se faz conjugando a leitura e análise do próprio contrato e elementos que possam esclarecer as obrigações nele assumidas pelas partes) certo é que, da conjugação do texto do contrato de cessão e dos depoimentos prestados em julgamento, que retrataram as negociações que o antecederam, não resulta demonstrado que pelo mesmo todas as partes nele intervenientes - incluindo a autora que o assinou - tinham como objetivo e vontade que todos os créditos existentes à data da celebração do contrato fossem transmitidos para a cessionária ou objeto de qualquer renúncia ao seu pagamento. Do contrato resulta apenas, como vimos, que os sócios da ré declararam ceder as suas quotas e prestações suplementares à sociedade FF, que assumia a totalidade do passivo de dívida bancária e de fornecedores, até, respetivamente, os valores de €277.011,38 e €9.107,28, nada se referindo quanto às dívidas aos sócios, incluídas no balancete junto ao contrato, balancete a que faz referência a cláusula 5ª do mesmo contrato.
Não vemos, pois, qualquer alteração que se imponha à decisão fática tomada, mormente no que concerne ao pretendido aditamento da cláusula 4ª do contrato aos factos dados por provados, pois que do elenco dos mesmos tal clausula já consta - no seu ponto 7 -, assim improcedendo, sem mais, e na sua integralidade, a impugnação de facto deduzida pela recorrente.
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(ii) Enquadramento jurídico feito:
Como resulta das conclusões do recurso da ré/apelante, para além da impugnação da matéria de facto deduzida, agora em sede de apreciação jurídica, argumenta a mesma que não pode ser alvo da condenação sofrida em 1ª instância, porquanto, constituindo o crédito reclamado pela autora um “financiamento” efetuado na qualidade de sócia da ré, encerrando assim um “suprimento”, sem que tivesse sido previsto prazo para reembolso, impedida está a autora de exigir o seu cumprimento, competindo à administração da sociedade decidir o momento de tal reembolso.
Vejamos então.
Não sendo questionado que os aportes financeiros que a autora realizou à sociedade ré, constituem suprimentos, por corresponder a entregas financeiras de um sócio à sociedade, com caráter de permanência, e com vista a suprir dificuldades pontuais de tesouraria, entendeu o Tribunal a quo, com fundada argumentação jurídica, que a autora/recorrida tinha direito ao seu reembolso com base na seguinte argumentação: «Reportando-nos ao caso dos autos, atento o quadro factual traçado, somos a concluir que estão efetivamente demonstrados os financiamentos alegados pela autora e estão também preenchidos todos os elementos do contrato de suprimento. Efetivamente, está demonstrado que a autora, na sua qualidade de sócia da ré, concedeu a esta a quantia de € 9.000,00 para cobertura de necessidades de tesouraria, ao abrigo de contrato celebrado em 10 de janeiro de 2020, intitulado “acordo de financiamento”, tendo a ré ficado obrigada a reembolsar à autora a referida quantia em 24 meses, em prestações mensais de € 400,00, sendo a última de € 186,78, acrescida de juros à taxa anual de 3,5% e imposto de selo sobre os juros e sobre o valor do financiamento, com início em 31/01/2020. Outrossim, também se provou que a autora, na sua qualidade de sócia da ré, concedeu a esta a quantia de € 10.000,00 para cobertura de necessidades de tesouraria, ao abrigo de contrato celebrado em 1 de fevereiro de 2021, intitulado “acordo de financiamento”, tendo a ré ficado obrigada a reembolsar a referida quantia em 24 meses, em prestações mensais de € 445,00, sendo a última de € 135,59, acrescida de juros à taxa anual de 3,0% e imposto de selo sobre os juros e sobre o valor do financiamento, com início em 28/02/2021. É certo que os apontados “financiamentos” não foram designados expressamente como sendo dois contratos de suprimento. No entanto, essa circunstância não basta para afastar a sua natureza de contrato de suprimento, porque o nomen juris utilizado pelas partes na redação dada a um contrato tão pouco é decisivo quanto à sua qualificação e muito menos, no tocante à determinação da correspondente disciplina jurídica. Sem prejuízo, sempre se dirá que dos documentos n.ºs 2 e 3 juntos com a petição inicial resulta que as quantias emprestadas foram-no para a ré garantir o desenvolvimento da sua atividade e na condição de que «os custos do financiamento sejam salvaguardados pelo presente acordo de suprimento» (sublinhado nosso), o que não deixa de ser um indício no que diz respeito aos termos em que as partes se quiseram efetivamente vincular. Ao exposto acresce que está verificado o índice de permanência previsto no art.º 243.º, n.º 3, do Código das Sociedades Comerciais, a que acima fizemos referência, na medida em que foi estipulado um prazo de reembolso superior a um ano e não resulta demonstrado que a autora tivesse usado da faculdade de exigir o reembolso devido pela sociedade ré durante um ano contado da constituição do crédito. E, finalmente, não se mostra ilidida a apontada presunção ou índice de permanência na medida em que não foi alegado nos autos qualquer facto suscetível de demonstrar que os financiamentos em causa não tivessem relação com a qualidade de sócia da autora à data. Posto isto, somos a concluir que o crédito que a autora reivindica sobre a ré emerge, efetivamente, da celebração de dois contratos de suprimento estando, nessa medida, sujeitos à sua regulamentação específica. Uma vez celebrados, os contratos devem ser pontualmente cumpridos, realizando-se integralmente as prestações a que as partes se vincularam e segundo o princípio da boa-fé. É o que resulta, designadamente, dos termos conjugados dos arts. 406.º, n.º 1, 762.º e 763.º, todos do Código Civil. Quem não cumpre pontual e culposamente as suas obrigações incorre em mora, e torna-se responsável pelo prejuízo que causa ao credor. A mora pressupõe, assim, a inexecução da obrigação na data do respetivo vencimento, embora com possibilidade de prestação futura (ato ilícito do devedor) e a imputabilidade subjetiva da inexecução ao devedor (culpa do devedor) (arts. 406.º, nº 1, 798.º e 804.º, todos do Código Civil). À prova da falta de culpa, bem como à respetiva apreciação, é aplicável o princípio formulado no art.º 799.º do Código Civil, em sintonia, de resto, com o princípio geral expresso no art.º 342.º n.º 2 do mesmo diploma legal, ou seja, é ao devedor a quem incumbe provar que a falta de cumprimento não procede de culpa sua.
Ora, na situação em apreço, está provado que a ré não procedeu ao pagamento total das prestações a que se comprometeu pagar ao abrigo dos contratos de suprimento celebrados, a partir de maio de 2021. Mais concretamente, não pagou as prestações de capital referentes aos dois contratos e que ascendem à quantia peticionada de € 11.733,65».
Nada temos a apontar à aludida fundamentação que subscrevemos. Contrariamente ao alegado pela ré em sede recursiva, naqueles contratos de suprimento foi estabelecido prazo para a devolução das quantias entregues à sociedade, o que esta, manifestamente, não cumpriu. Ora, o sócio credor do suprimento deverá ser reembolsado findo o prazo que as partes hajam acordado, sendo que, a partir desse preciso momento, a prestação torna-se exigível e a sociedade fica obrigada a reembolsar o respetivo credor. Improcede, pois, e também, nesta parte, a apelação interposta, nada obstando à imediata exigibilidade do valor devido pelos aludidos suprimentos, nos termos em que foram contratados.
Por fim, aponta também a apelante à sentença recorrida o facto de não ser devedora das importâncias peticionadas, pois que, argumenta, da interpretação do contrato de cessão, é forçoso concluir pela inexigibilidade daquele reembolso, por os créditos existentes à data do contrato se extinguirem com a celebração deste, nos termos acordados entre as partes, dele resultando que seriam transmitidos para a cessionária todos os créditos dos sócios sobre a ré, assumindo a cessionária todas as dívidas a avais dos cedentes.
Vimos já em sede de apreciação da matéria de facto que assim não é, pelo que pouco mais haverá aqui que acrescentar.
Com efeito, a tese da ré, para sustentar não lhe ser exigível o pagamento reclamado nos autos, não tem assento no contrato em crise, analisado à luz das regras gerais da interpretação dos negócios jurídicos e das declarações negociais, consignadas nos arts.º 236.º a 238.º do Código Civil.
Vejamos porquê.
Estatui o convocado art.º 236º, n.º 1 do CC que «1. A declaração negocial vale com o sentido que um declaratário normal, colocado na posição do real declaratário, possa deduzir do comportamento do declarante, salvo se este não puder razoavelmente contar com ele. 2. Sempre que o declaratário conheça a vontade real do declarante, é de acordo com ela que vale a declaração emitida».
Da leitura do aludido preceito legal resulta linear que na interpretação dos contratos prevalecerá, em regra, a vontade real do declarante, sempre que esta seja conhecida do declaratário. Faltando esse conhecimento, nas palavras de Pires de Lima e Antunes Varela, (“Código Civil Anotado”, vol. I, 4ª edição, pág. 223), então o sentido decisivo da declaração negocial será aquele que «… seria apreendido por um destinatário normal, ou seja, medianamente instruído e diligente, colocado na posição do declaratário real, em face do comportamento do declarante».
Para Luís Carvalho Fernandes (“Teoria Geral do Direito Civil”, vol. II, 1996, pág. 349) os elementos essenciais da interpretação são então «a letra do negócio, as circunstâncias de tempo, lugar e outras, que precederam a sua celebração ou são contemporâneas desta, bem como as negociações respetivas, a finalidade prática visada pelas partes, o próprio tipo negocial, a lei e os usos e os costumes por ela recebidos (…)».
Ora, tendo presente o texto, contexto e vontade (de todos) dos intervenientes do contrato de cessão, rapidamente concluímos que o mesmo não permite a interpretação ambicionada pela recorrente.
Com efeito, partindo da análise do contrato junto aos autos, verificamos que na sua cláusula 1.ª consta, expressamente, que «Pelo presente contrato, os 2.ºs, 3.º, 4.º, 5.º, 6.ºs, 7.º, 8.º, 9.º, 10.º, 11.º, 12.º, 13.º e 14.º OO. cedem à FF as quotas de que são titulares, acompanhado da cedência do crédito referente às prestações suplementares, por eles constituídas a favor da sociedade, tudo pelo preço que vai referido na cláusula seguinte, e que a FF pagará por essa aquisição», ficando exarado no n.º 1 da cláusula 4 que «1. Com a assinatura deste contrato e respetiva aquisição integral do capital social da SC, a FF assume a totalidade dos passivos, até ao valor máximo de €277.011,38 (duzentos e setenta e sete mil e onze euros e trinta e oito cêntimos) de dívida bancária e 9.107,28€ de dívida a fornecedores, bem como de todos os ativos da SC descritos no Mapa de Amortizações e Depreciações. Anexo II.» e no n.º 5 da cláusula 5 que «Qualquer dívida ou responsabilidade que venha a ser exigida e que não conste do balancete, pelo valor nele referido, e que exceda o valor mencionado no número 1 da Cláusula Quarta, é da exclusiva responsabilidade dos 2º a 14º Outorgantes».
Diz então a apelante que da interpretação conjunta de tais cláusulas resulta que com a celebração do contrato de cessão ocorria a extinção de todos os créditos dos sócios cedentes, inviabilizando-se assim qualquer direito da autora de exigir o pagamento em causa nestes autos, pois que os únicos créditos cujo pagamento teriam que ser assumidos, em consequência da aquisição das quotas, seriam os créditos mencionados na cláusula 4.ª com os valores que lá estão expressamente indicados e cujo limite também está mencionado (valor máximo de €277.011,38 de dívida bancária e 9.107,28€ de dívida a fornecedores). Mais alega que o facto de no balancete figurar o valor reclamado pela autora não configura qualquer crédito em seu favor ou qualquer obrigação de pagamento, mas sim, e apenas, que esses créditos eram reconhecidos pela SC à data da celebração do contrato, os quais, todavia, se extinguiam com a celebração do contrato, nos termos acordados entre as partes.
Ora, lido o contrato na sua globalidade, com destaque para as cláusulas a que a recorrente faz uso, não logramos alcançar tal conclusão como óbvia e é manifesta a confusão que a ré faz na interpretação do outorgado contrato, não permitindo as declarações insertas a leitura enviusada que delas faz e que não são suportadas no texto do respetivo documento, ora dizendo que pelo contrato todos os créditos foram cedidos, ora dizendo que com o mesmo todos os créditos se extinguiram.
Mais uma vez, reitera-se, do contrato assinado resulta apenas que os sócios da ré, neles se incluindo a autora, declararam ceder à FF as suas quotas no capital social da ré, acompanhado das prestações suplementares por eles constituídas. Nada é referido quanto a quaisquer suprimentos, não estando assim contemplado no mencionado contrato o crédito aqui reclamado pela autora. Que não foi incluído no preço acordado indicado na sua cláusula segunda (num total de €444.106,00, com discriminação do valor prestacional a pagar à autora) nem o foi no valor do passivo assumido pela cessionária FF (reportado apenas a dívida bancária e a de fornecedores, nela não se consagrando as dívidas aos sócios, sendo que, no que concerne a estas, no contrato, apenas a sócia Frontwave renunciou expressamente ao pagamento do seu crédito).
Por outro lado, a própria formulação cumulativa do ponto 5 da Cláusula 5ª inserta no contrato - que não conste (e consta – conta 26 do balancete junto a 08-01-2025 nos autos) e que exceda o valor mencionado no número 1 da Cláusula Quarta (valor máximo de €277.011,38 de dívida bancária e 9.107,28€ de dívida a fornecedores) - não permite concluir, como pretende a apelante, que a dívida para com a autora, e que esta reclama nos autos, foi excluída das responsabilidades da ré ou que esta tivesse apenas assumido as dívidas mencionadas na cláusula 4.ª com os valores e limite ali mencionados. Confunde-se ré com sociedade cessionária, resultando claramente dos autos, isso sim, que as partes parecem ter-se esquecido que a sociedade SC (aqui ré/recorrente) não deixou de existir com o contrato de cessão, mantendo incólume a sua personalidade e capacidade jurídicas, tal como resulta dos arts.º 5.º e 6.º do CSC.
Se pelo contrato de cessão a cessionária não assumiu a dívida existente para com os sócios da sociedade cujo capital social estava a adquirir, mantém-se as responsabilidades da sociedade SC, cuja figura jurídica não se confunde com a dos seus sócios nem com a da cessionária FF, que apenas adquiriu as quotas correspondentes à totalidade do capital social da sociedade ré, tornando-se assim na sua sócia única, dela distinta, com diferentes autonomias patrimoniais.
Não tendo uma cessão de quotas que acarretar consigo, de forma automática, a transmissão de todo e qualquer direito de crédito relacionado com suprimentos feitos, não vemos qualquer alteração a fazer à sentença recorrida. Não sendo questionada ou discutida a necessidade da intervenção da sociedade ré no contrato de cessão, nem de qualquer necessidade de aquiescência ao mesmo, pois que no contrato estavam presentes todos os seus sócios, uma coisa é certa, mantendo-se o crédito da autora, que não o cedeu nem a ele renunciou, nada obsta a que a mesma exija responsabilidades a quem consigo incumpriu, ou seja, a ré, mantendo-se assim na esfera jurídica de ambas o crédito por suprimentos e a obrigação do seu pagamento.
No Acórdão do TRP de 22-03-2012, proferido no proc. 2207/08.3TBPNF.P1, relatado por Leonel Serôdio, e disponível na dgsi, com interesse para esta temática, foi sumariado que «O crédito de suprimentos é cindível da participação social e, por isso, a cedência pelo sócio credor da sua quota não implica, só por si, a cessão do crédito de suprimentos de que seja titular perante a sociedade para o adquirente da quota», ali se fundamentando que «O suprimento corresponde a um especial envolvimento do sócio no financiamento da sociedade. Mas esta conexão entre o sócio e o suprimento, não significa como pretende o Apelante que o suprimento não tenha autonomia, ou seja, que não possa ser transmitido autonomamente quando o sócio credor cede a sua quota. Como escreve Raul Ventura, Sociedade por Quotas, vol. II, pág. 135 “a transmissão da quota por morte ou entre vivos, não é necessariamente acompanhada pela transmissão dos créditos de suprimentos de que o sócio cedente era titular. Nada impede, quanto à sucessão mortis causa ou cessão entre vivos, que a quota e os suprimentos sejam transmitidos a pessoas diversas, bem como na cessão entre vivos pode o cedente da quota manter o crédito por suprimentos. Assim, é questão de interpretação de testamento e contratos de cessão determinar se são ou não transmitidos simultaneamente quota e crédito de suprimentos. De seguida acrescenta: “a quota não é mais do que um conjunto de direitos e deveres inerentes ao vínculo social e, embora relacionado com este, o crédito de suprimento não faz parte deste.”
No mesmo sentido escreve Menezes Cordeiro, no Manual de Direito das Sociedades, vol II, pág. 298 “o crédito de suprimentos é transmissível, nos termos gerais do art. 577º n.º1 do Código Civil; quando transmitido a um não sócio mantém, não obstante a precisa qualidade que tinha inicialmente; além disso, ele tem autonomia, não se transmitindo automaticamente com a quota.”
Também seguindo o mesmo entendimento escreve Alexandre Mota Pinto em “Do Contrato de Suprimento”, citado pelo Ac. do STJ de 13.03.2008, proferido no processo n.º 08A466 no sitio do ITIJ “O crédito de suprimento é cindível da participação social, pelo que se pode transmitir o crédito sem transmitir a quota, e vice-versa, … esta cessão de crédito não carece de consentimento da sociedade devedora.”
Por outro lado, a jurisprudência conhecida sobre esta problemática segue este entendimento, como por exemplo os acórdãos do STJ de 13.03.2008, proferido no processo n.º 08A466 e de 26.10.2010 no processo n.º 357/1999.P1.S1; desta Relação de 02.03.95, proferido no processo 5000/93, onde se sumariou: “A transmissão da quota não acarreta a transmissão dos créditos de suprimentos de que o sócio era titular”; da RL de 20.04.2010, no processo n.º 79/2002.L2-7, todos do sítio do ITIJ e ainda da RL de 13.9.07, na CJ, tomo IV, p. 87. (Ac. proferido no proc. 2207/08. 3TBPNF.P1, versão integral em www.dgsi.pt)».
Aqui chegados e em resumo, como ato voluntário e transmissivo da titularidade, a cessão de quotas, conforme se infere do art.º 228.º do CSC, não é, nem tem que ser, acompanhada da transmissão de quaisquer direitos de que o cedente seja titular, não integrando a participação social cedida o suprimento feito, ambos sendo cindíveis entre si.
Assim, no caso em apreço, não resultando do negócio de cessão de quota que o crédito de suprimentos da autora tivesse sido também transmitido continua a mesma a ser titular do direito de crédito aos suprimentos, independentemente de ter deixado de ser sócia da sociedade ré.
A obrigação é exigível, como vimos, pois, foi contratualizado um prazo de reembolso que não foi cumprido (prazo máximo previsto em cada um dos contratos de suprimento outorgado de 24 meses).
Donde, e em conclusão, a decisão recorrida não nos merece reparo, pelo que, na improcedência das conclusões do apelante, vai a mesma confirmada, assim falecendo, pois, a pretensão recursória da ré.
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IV-/ Decisão:
Perante o exposto, acordam os Juízes desta 1ª Secção do Comércio do Tribunal da Relação de Lisboa em julgar a presente apelação totalmente improcedente, assim se confirmando a sentença recorrida.
Custas da apelação a cargo da apelante (artigo 527.º do CPC).
Lisboa, 14/10/2025
Paula Cardoso
Isabel Maria Brás Fonseca
Fátima Reis Silva |
