Acórdãos TRL	Acórdão do Tribunal da Relação de Lisboa
Processo:	3802/2008-6
Relator:	OLINDO GERALDES
Descritores:	SOCIEDADE ANÓNIMA VENDA PARTICIPAÇÃO
Nº do Documento:	RL
Data do Acordão:	05/29/2008
Votação:	UNANIMIDADE
Texto Integral:	S
Meio Processual:	APELAÇÃO
Decisão:	CONFIRMADA A SENTENÇA
Sumário:	I. Para a perfeição do negócio jurídico é necessária a aceitação da proposta da parte contrária. II. A aceitação da proposta negocial pode ser tácita, quando o comportamento da parte seja concludente ou inequívoco. III. O sentido normal da declaração tácita da aceitação pode resultar da aplicação da regra objectiva consagrada no art. 236.º, n.º 1, do Código Civil. (O.G.)

Decisão Texto Integral:

Acordam no Tribunal da Relação de Lisboa: I. RELATÓRIO Ev, S.A., instaurou, em 25 de Janeiro de 2007, na 7.ª Vara Cível da Comarca de Lisboa, contra E, S.A., acção declarativa, sob a forma de processo ordinário, pedindo que a Ré fosse condenada a pagar-lhe a quantia de € 66 903,76, acrescida de juros, à taxa legal, desde a citação. Para tanto, alegou, em síntese, que, no acordo sobre a venda da sua participação social na R., ficou a constar que, caso esta viesse a ter ganho de causa nos processos fiscais então em curso, a mesma comprometia-se a entregar-lhe metade da quantia devolvida pelas Finanças. Obtido o ganho de causa, foi restituído, à R., o valor relativo à impugnação da liquidação adicional do IVA do ano de 1991, que lhe é devido. Contestou a R. por impugnação, concluindo pela sua absolvição do pedido. Realizada a audiência de discussão e julgamento, foi proferida, em 10 de Janeiro de 2008, a sentença, julgando-se a acção integralmente procedente (fls. 173 a 179 e 231). Não se conformando com a sentença proferida, a Ré recorreu e, tendo alegado, formulou essencialmente as seguintes conclusões: a) Não houve aceitação ou recusa expressas pela Recorrente quanto à proposta da Recorrida. b) Inexistiu qualquer aceitação tácita. c) A sentença fez errada aplicação do disposto nos artigos 217.º e 234.º do CC. Pretende, com o provimento do recurso, a revogação da sentença recorrida, com as consequências legais. Contra-alegou a A., no sentido da improcedência do recurso. Corridos os vistos legais, cumpre apreciar e decidir. Neste recurso, está em causa, unicamente, a aceitação tácita de uma declaração negocial. II. FUNDAMENTAÇÃO 2.1. Foram dados como provados os seguintes: 1. A Autora foi sócia da Ré até 31 de Dezembro de 2002. 2. Em 31 de Dezembro de 2001 fora celebrado o contrato junto a fls. 8, pelo qual a A. e outros dos então sócios da Ré prometeram vender as suas participações na Ré a J, João e A. 3. Do contrato ficaram a constar, entre outras, as cláusulas: 11.ª - No caso de os compradores fazerem adquirir todas ou parte das participações ora prometidas vender, por terceiros, os compradores assumem, pessoal e solidariamente com os adquirentes a responsabilidade pelo pagamento das prestações e de todos os pagamentos e obrigações que resultam do presente contrato. 12.ª - No caso da E vir a ter ganho de causa nos processos fiscais então em curso, os compradores comprometem-se a fazer entregar pela E aos vendedores metade da quantia devolvida pelas Finanças, seja a título de capital, seja a título de juros, depois de deduzidos todos os eventuais custos com o referido processo. Caso as ditas acções não procedam, os vendedores comprometem-se a pagar metade dos custos devidos. 4. Já depois da venda das acções, em 14 de Março de 2003, a A. enviou e-mail aos sócios J e A da R. sobre um recurso a apresentar num dos processos fiscais em curso no Tribunal Tributário de Coimbra, no qual afirmava que “acreditamos ser o vosso entendimento, não merecer a pena apresentar recurso” e se propunha “apresentá-lo, suportando todos os custos inerentes”. 5. Mais dizia que “em caso de decisão favorável, e caso seja o nosso entendimento sobre a vossa posição o correcto, o benefício total do crédito, e não só a nossa % no capital, terá de ser creditado à Ev pela E.”. 6. Em resposta, o sócio e vogal do conselho de administração da R., J, por e-mail de 19 de Março de 2003, acusava a recepção do “e-mail relativo aos processos da E junto do Tribunal Tributário de Coimbra”, solicitava informações sobre os honorários a pagar ao mandatário do processo e afirmava que “relativamente à oportunidade de apresentação ou não do recurso daquela sentença, ainda não tinha sido tomada qualquer decisão pela Administração da E”. 7. J era, à data, membro do conselho de administração da R., cargo para o qual fora eleito em 20 de Dezembro de 2002. 8. Em 21 de Março de 2003, a A. respondeu, informando de que “o valor dos honorários apresentados pelo Dr. é de 30.000 €, sendo pagos nesta fase 18.000 €, e 12.000 €, aquando da decisão do processo” e solicitando os livros selados da Ré relativos ao ano de 1990. 9. Mais dizia que “o prazo para apresentação do recurso termina na próxima terça-feira, pelo que eu necessitaria de ir buscar os referidos livros, na próxima segunda da parte da manhã ”. 10. Os livros selados eram necessários para a apresentação do recurso. 11. Os livros selados foram entregues à A., nessa data, por J. 12. A entrega desses livros teve lugar na Rua …, em Lisboa. 13. A A. deu entrada do recurso em nome da R. e suportou os respectivos custos. 14. A R. não participou nos custos do processo e não expressou qualquer intenção de acompanhar a A. no recurso interposto. 15. O recurso obteve ganho de causa através de decisão proferida em 21 de Outubro de 2003, tendo sido restituída à R., em consequência da impugnação da liquidação adicional de IVA relativa ao ano de 1991, o valor de € 66 903,76. 16. Em 30 de Dezembro de 2005, a Ré emitiu, à ordem da A., um cheque no montante de € 4 787,05, destinado, de acordo com a respectiva carta de envio, ao “pagamento dos valores das custas judiciais que VExas. liquidaram por conta desta empresa”. 17. A A. recusou o cheque, devolvendo-o à Ré por carta de 31 de Janeiro de 2006, por o considerar insuficiente para liquidar o valor em dívida. 18. Em 10 de Abril de 2006, a Ré enviou à A. a carta de fls. 38, na qual, além do mais, solicitou “documentos de suporte emitidos em nome da E, fiscal e contabilisticamente suficientes, que permitam conhecer o montante de honorários devidos e pagos ao Dr., Advogado que patrocinou a causa ao abrigo de mandato forense que lhe foi conferido pela E”. 19. A Ré não ofereceu a quota-parte dos honorários do mandatário da A., Dr., porque considerou o montante de € 30 000,00 excessivo para uma impugnação de cerca de € 60 000,00, não lhe tendo a A. entregue documentos que os justificassem, não obstante várias solicitações nesse sentido, uma das quais na carta de 10 de Abril de 2006. 20. Os honorários do Dr. foram pagos, no que respeita à primeira fase referida em 8., em 7 de Abril de 2003. 2.2. Descrita a matéria de facto provada, que não vem impugnada, importa agora conhecer do objecto do recurso, delimitado pelas respectivas conclusões, e cuja questão jurídica emergente, antes destacada, respeita exclusivamente à aceitação tácita da declaração negocial. Enquanto a sentença recorrida entendeu ter havido uma aceitação tácita da declaração negocial feita pela Recorrida à Recorrente, esta, por sua vez, afirma que inexistiu a aceitação, expressa ou tácita, e que, no caso concreto, não era dispensável. Desenhados, esquematicamente, os termos da questão suscitada na presente apelação, que posição tomar? É inquestionável que a aceitação da proposta negocial é indispensável para o negócio jurídico se ter por concluído e produzir efeitos na esfera jurídica dos respectivos sujeitos. Todavia, quando a proposta negocial, a própria natureza ou circunstâncias do negócio, ou os usos tornem dispensável a declaração de aceitação, considera-se o contrato concluído logo que a conduta da parte contrária mostre a intenção de aceitar a proposta – art. 234.º do Código Civil (CC). Assim, para a perfeição do negócio jurídico, decorrente do acordo de vontades, é necessária a aceitação da proposta pela parte contrária, que, para além de ser declarada de forma expressa, pode obter-se tacitamente, nas situações acabadas de especificar (I. GALVÃO TELLES, Manual dos Contratos em Geral, 4.ª edição, pág. 250). Na verdade, a aceitação, como declaração negocial, tanto pode ser expressa, quando se concretiza mediante palavras, escritos ou qualquer outro meio directo de manifestação de vontade, como tácita, quando se deduz de factos que, com toda a probabilidade, revelam a aceitação art. 217.º, n.º 1, do CC. A manifestação de vontade tácita da aceitação é uma declaração indirecta, baseada num comportamento, donde resulta, segundo os usos sociais, num grau muito elevado de probabilidade, a existência daquela vontade (I. GALVÃO TELLES, ibidem, pág. 136). Tal comportamento, para o efeito, tem de ser concludente ou inequívoco, isto é, revelar em termos altamente prováveis, que o seu autor quis, efectivamente, a realização do negócio jurídico (C. MOTA PINTO, Teoria Geral do Direito Civil, 4.ª edição, por A. PINTO MONTEIRO e PAULO MOTA PINTO, pág. 423). A concludência, porém, não se confunde com o sentido amplo atribuído aos chamados “comportamentos concludentes”, que, embora possam ter um sentido relevante, não correspondem à conclusão de um negócio jurídico (P. PAIS DE VASCONCELOS, Teoria Geral do Direito Civil, 2007, 4.ª edição, pág. 463). O valor da declaração expressa ou tácita é equivalente. Só assim não será se a lei exigir aquela primeira forma, como manifestação de vontade, o que acontece em diversos casos. Não é essa, porém, a situação dos autos, pelo que a aceitação, para a obtenção do acordo de vontades, podia ser manifestada tacitamente, nos termos do n.º 1 do art. 217.º do CC. O problema nasce com a declaração da Apelada, de 14 de Março de 2003 (n.º 4.), quando confrontada com a decisão desfavorável de um processo tributário, em questão objecto de negociação anterior (cláusula 12.ª do contrato referido no n.º 3), admitiu não estar a Apelante interessada em impugná-la mediante recurso, propondo-se fazê-lo, com todos os “custos inerentes”, mas também com o “benefício total do crédito”, em caso de decisão favorável, diferentemente do acordado na referida cláusula 12.ª. Essa declaração, ao contrário do que se alega, é inteligível, dando a declarante a perceber que estaria interessada em recorrer da respectiva decisão, ao contrário da expectativa que tinha da posição da Apelante, admitindo-se nesse contexto o pagamento integral das respectivas despesas, mas também com o benefício exclusivo que resultasse do provimento do recurso. Em resposta, para além de não se invocar o desconhecimento da decisão em causa, como na apelação se alega, declara-se que ainda não foi tomada qualquer decisão quanto ao respectivo recurso, bem como se solicitam informações sobre os honorários a pagar ao respectivo mandatário judicial. Três dias depois, a Apelada respondeu, prestando as referidas informações e solicitando para breve, por o prazo para o recurso estar próximo, os respectivos livros selados, dado serem necessários para a apresentação do recurso. A Apelada, no dia indicado nesta última declaração, tomou tais livros, que lhe foram entregues pela Apelante, nomeadamente pelo administrador J…, em Lisboa, tendo dado entrada com o recurso e suportado os respectivos custos, o qual viria a obter provimento, por decisão de 21 de Outubro de 2003, em consequência da qual foi restituída, à Apelante, a quantia de € 66 903,76. Em face do contexto que precedeu a declaração da Apelada, designadamente os termos do contrato celebrado em 31 de Dezembro de 2001, e o circunstancialismo que rodeou também essa declaração e as subsequentes, assim como o comportamento da Apelante, respeitante à entrega dos mencionados livros selados, para o efeito específico, sem nunca ter manifestado a vontade de recorrer, quando era conhecida não só a expectativa em sentido contrário, como também o prazo para o fazer, não pode deixar de se reconhecer a existência de uma aceitação tácita da declaração negocial formalizada no e-mail de 14 de Março de 2003. A interpretação feita nesse sentido mostra-se, aliás, em conformidade com a regra objectiva consagrada no n.º 1 do art. 236.º do CC, cuja aplicação, neste âmbito, foi admitida no acórdão do Supremo Tribunal de Justiça, de 24 de Outubro de 2000 [Colectânea de Jurisprudência (STJ), Ano VIII, tomo 3, pág. 93]. Na verdade, sendo o contexto diferente daquele em que foi negociado o contrato de 31 de Dezembro de 2001, por se tratar já de processo em instância de recurso, e em relação à qual se expressou o entendimento de que a Apelante não estaria interessada, possivelmente pelos elevados honorários forenses que seria necessário pagar, dada a particular atenção prestada, a entrega dos livros selados, indispensáveis para o recurso, desacompanhada de qualquer declaração da Apelante, quer no sentido da concordância com a interposição do recurso, quer da distribuição dos custos e benefícios resultantes do seu provimento, equivaleria para uma pessoa de diligência normal, colocada na posição da Apelada, que aquela se desinteressara do recurso e que não continuava disponível para manter o acordado antes, quanto aos custos e benefícios. A conduta posterior da Apelante, nomeadamente a que consubstancia a remessa de um cheque no valor de € 4 787,05, não está em condições de relevar, no encontro do sentido normal da declaração negocial, quer por ser tardia (30 de Dezembro de 2005) em confronto com a data da decisão do recurso que determinou a restituição, à Apelante, por pagamento em excesso, do IVA referente ao ano de 1991, da quantia de € 66 903,76 (21 de Outubro de 2003), quer ainda por se apresentar incoerente com os termos da distribuição dos custos e benefícios, acordados no contrato de 31 de Dezembro de 2001, sendo certo que a Apelante conhecia os honorários forenses devidos, nomeadamente a partir da declaração da Apelada de 21 de Março de 2003. Assim, a conduta contemporânea da Apelante traduz, inequivocamente, uma vontade concordante com a proposta apresentada pela Apelada, correspondendo à sua aceitação tácita, por reunião dos requisitos previstos nos artigos 217.º, n.º 1, e 234.º, ambos do CC. Nestes termos, é manifesto que o benefício resultante do provimento do recurso, coincidente com o valor da quantia restituída (€ 66 903,76), pertence integralmente à Apelada, por efeito do acordo negocial, livremente, celebrado. Consequentemente, improcedendo o recurso, é caso então para se confirmar a sentença recorrida, a qual não violou qualquer disposição legal, nomeadamente as enumeradas pela Apelante. 2.3. Em conclusão, pode extrair-se de mais relevante: I. Para a perfeição do negócio jurídico é necessária a aceitação da proposta da parte contrária. II. A aceitação da proposta negocial pode ser tácita, quando o comportamento da parte seja concludente ou inequívoco. III. O sentido normal da declaração tácita da aceitação pode resultar da aplicação da regra objectiva consagrada no art. 236.º, n.º 1, do Código Civil. 2.4. A Apelante, ao ficar vencida por decaimento, é responsável pelo pagamento das custas, em conformidade com a regra da causalidade consagrada no art. 446.º, n.º 1 e 2, do Código de Processo Civil. III. DECISÃO Pelo exposto, decide-se: 1) Negar provimento ao recurso, confirmando a sentença recorrida. 2) Condenar a Apelante (Ré) no pagamento das custas. Lisboa, 29 de Maio de 2008 (Olindo dos Santos Geraldes) (Fátima Galante) (Ferreira Lopes)