| Decisão Texto Integral: | Acordam os juízes da 2ª secção cível do Tribunal da Relação de Lisboa que compõem este coletivo:
I - RELATÓRIO
Em 17-08-2025, a autora FF, Lda, instaurou ação comum, de que os presentes autos de arresto constituem apenso, contra AA, BB, CC e DD, todos identificados nos autos, tendo formulado os seguintes pedidos:
1.Serem declaradas nulas ou subsidiariamente anuladas escrituras de compras e venda celebradas entre a Autora e a 1ª Ré, EE & AA, identificadas em 191º deste articulado, devendo, em consequência, ser condenada a restituí-las à Autora, livres e desimpedidas de pessoas e bens, e ordenado o cancelamento do registo a favor da 1ª Ré (…);
2. Serem declaradas nulas ou subsidiariamente anuladas as escrituras de compra e venda celebradas entre a A. e a 2ª Ré, BB, e identificadas em 193º, n.º 1, 2 e 3, desta petição, e, em consequência:
a) Ser a 2ª Ré condenada na restituição da fração AF, descrita na Conservatória do Registo Predial de Lisboa sob o n.º 3592/20071115 e ordenado o cancelamento do registo a seu favor pela AP. 2637 de 2022/01/05;
b) Não sendo possível a restituição em espécie dos imóveis identificados em 193º, n.º 1 e 3 deste articulado, ser a 2ª Ré condenada no pagamento à Autora do montante total de € 85.500,00, acrescida de juros de mora, desde a data da citação e até efetivo e integral pagamento, calculados à taxa supletiva legalmente aplicável; ou, caso assim não se entenda;
c) condenada no pagamento da quantia de € 68.500.00, acrescida de juros de mora, desde a data da citação e até efetivo e integral pagamento, calculados à taxa supletiva legalmente aplicável
3. Ser declarada nula ou subsidiariamente anulada a escritura de compra e venda celebrada entre a Autora e os 3º e 4º (192º da p.i.) e que teve por objeto a fração “M”, descrita na CRP de Odivelas sob o n.º 3686/20010731-M, e, em consequência:
a) ser ordenado o cancelamento de registo a seu favor pela AP.2675 de 19/072021.
b) Serem os 3º e 4º Réus condenados a restituírem à Autora todas as rendas que auferiram desde a compra em 19/07/2021 e as que venham a auferir até ao trânsito em julgado da decisão de nulidade ou anulação daquela compra e venda, acrescidas de juros desde a citação à taxa legal em vigor desde a citação até efetivo e integral pagamento.
4. Ser a 1ª Ré, EE & AA, condenada a pagar à Autora a quantia de € 5.250.572,19 (cinco milhões duzentos e cinquenta mil, quinhentos e setenta e dois euros e dezanove cêntimos), acrescida de juros de mora, desde a data da citação e até efetivo e integral pagamento, calculados à taxa supletiva legalmente aplicável.
No essencial, alegou a autora:
- Ter sido constituída em 1983 por FF (detentor de 99,9 % do capital) e por seu irmão GG (detentor de 0,01% do capital), tendo por objeto a construção civil, bem como a compra e revenda de propriedades para esse fim;
- A gestão do património da sociedade sempre incumbiu ao primeiro até outubro de 2019, data em que sofreu um AVC hemorrágico;
- Desde então, a saúde de FF agravou-se, com impacto físico e cognitivo, tendo ficado dependente e demente, deixando de controlar o seu património pessoal e societário;
- Desde então, EE, sócio gerente da requerida “EE & HH, Construções, Ldª”, a quem o referido GG adjudicara a construção de um prédio em propriedade horizontal, passou a exercer a gerência da autora, primeiro de facto e mais tarde também de direito, na sequência de negócio de cessão de capital social;
- Por sentença de 20-02-2025, proferida no processo 668/24.2T8VFX, que correu termos no Juízo de Comércio de Vila Franca de Xira – Juiz 1, o referido EE foi destituído do cargo de gerente da autora, tendo sido nomeado em sua substituição GG;
- II foi contratada por FF para prestar serviços administrativos à autora;
- Os réus CC e DD são filhos de II;
- A ré BB foi contratada em 08-11-2019 para cuidar de FF;
- EE e II acompanhavam diariamente o falecido e geriam o seu património pessoal e societário;
- Ambos contrataram todos os fornecedores e empreiteiros que levaram a cabo construção do prédio em propriedade horizontal, para cuja construção havia sido contratada a 1ª ré;
- Conhecedores da doença mental de FF, ambos engendraram um plano para se apropriarem do seu património pessoal e societário;
- Em execução de tal plano, levaram o falecido a celebrar escrituras de compra e venda de imóveis, por valores inferiores aos valores patrimoniais tributários;
- Tais escrituras beneficiaram os réus, que adquiriram os prédios por valor inferior ao valor patrimonial;
- EE atuou na dupla qualidade de gerente de facto e de direito da 1ª ré e da autora, logrando apropriar-se do património desta e do património do falecido;
- Foram efetuadas deslocações patrimoniais gratuitas da esfera da autora para a dos réus, com violação do princípio da especialidade das sociedades comerciais, previsto nos artigos 6º e 249º, CSC, encontrando-se o falecido FF incapacitado para a celebração de tais negócios;
- Sem qualquer causa justificativa, foi efetuada transferência do montante de € 5.250.572,17 da conta da autora para a conta da 1ª ré.
Os presentes autos de arresto foram instaurados em 07-09-2025 pela requerente FF, Lda, contra AA, todos identificados nos autos, pedindo que seja ordenado o arresto de depósitos à ordem, a prazo, aplicações financeiras, títulos/fundos de investimento e quaisquer outros instrumentos financeiros associados a cada uma das contas bancárias das requeridas (que identificou), acrescendo, quanto à primeira requerida, os existentes em qualquer conta bancária de que seja titular, bem como o arresto de imóveis e veículos automóveis (por si identificados no requerimento inicial e ainda os que se vierem a apurar).
A requerente fundamentou o pedido nos seguintes factos:
- Foi constituída em 1983 por FF que faleceu em 01-11-2023, deixando como herdeiros três irmãos, entre eles, o atual gerente da requerente, GG;
- Desde a sua constituição e até 09-06-2022 o falecido FF foi sempre o sócio maioritário (detentor de 99,9% até 2010 e 100% capital de 2010 até 09/06/2022) e único gerente da referida sociedade;
- Tem por objeto a construção civil, bem como a compra, venda e revenda propriedades;
- O seu sócio FF sofreu um AVC hemorrágico em 16-10-2019, tendo sido, desde então, diagnosticado com demência, que se manteve até ao seu óbito;
- Nos anos de 2018/2019 o falecido FF adjudicou à 1ª Requerida a construção de um prédio em propriedade horizontal a construir no Lote H5, sito em Rua 1, constituído em propriedade horizontal, com 15 frações;
- A 1ª Requerida foi constituída em 2017 com um capital inicial de € 500,00 e atual de € 132.300,00, detido na sua totalidade por EE e a sua esposa, HH;
- Em 09-06-2022, data em que se encontrava numa fase severa da demência, o falecido cedeu metade do capital social da Requerente a EE;
- Nessa data e por meio do mesmo contrato, EE passou a ser também gerente não remunerado da Autora, com poderes para, isoladamente, a representar e a obrigar perante terceiros;
- Até essa data EE já exercia a gerência de facto da requerente juntamente com II;
- Em 20/01/2025 EE foi suspenso e destituído com justa causa do cargo de gerente por sentença proferida no processo 668/24.2T8VFX que correu termos no Juízo de Comércio de Vila Franca de Xira – Juiz 1 do Tribunal Judicial da Comarca de Lisboa Norte, já transitada em julgado, tendo sido nomeado, em sua substituição, o atual gerente da requerente;
- A 2ª Requerida, que já prestava serviços ao falecido em data anterior, foi contratada pela Requerente em 08/11/2019, através de EE e II, seus gestores de facto, para cuidar de FF, seu único sócio e gerente, 24h/dia em regime de rotatividade com outras cuidadoras;
- Desde a alta do internamento hospitalar em 21-10-2019 na sequência do AVC hemorrágico que sofreu, e por a sua saúde se ter agravado, FF passou a estar acompanhado 24 h por dia por duas cuidadoras, entre elas a segunda requerida, ficando impossibilitado de controlar o seu património, quer pessoal, quer societário;
- Em 31/07/2023, foi instaurado em benefício do falecido FF o processo de maior acompanhado n.º 1878/23.9T8LSB, que correu termos no Juízo Local Cível de Lisboa - Juiz 12, que terminou por inutilidade superveniente da lide em 24-01-2024 atento o óbito do beneficiário;
- Conhecedores da doença mental e do seu estado de fragilidade e vulnerabilidade, bem como de toda a sua situação patrimonial e societária, em virtude das relações pessoais e profissionais que estabeleceram com ele, EE e II, sua conhecida de longa data, engendraram um plano para se apropriarem do património pessoal e societário do falecido FF;
- Em 11/11/2019, 20 dias depois de ter sido diagnosticado com doença cerebrovascular crónica, o falecido outorgou uma procuração concedendo amplos poderes, “por si e na qualidade de sócio único e gerente” da Requerente, a EE e II, “que assinarão em conjunto”, irrevogável em caso de morte, autorizando os procuradores a celebrar negócios consigo mesmo, isentando-os de prestar contas;
- Não obstante, tal procuração não terá sido usada até novembro de 2022, assinando o falecido os documentos que lhe eram apresentados no interesse dos requeridos e sem que o subscritor percebesse o seu conteúdo;
- Em novembro de 2022 procederam à atualização da conta de que a Requerente era titular no Santander Totta, S.A, para que II ali passasse a constar como procuradora;
- Em 07/12/2019, menos de 2 meses depois de o falecido ter sofrido um AVC e ter sido diagnosticado com doença cerebrovascular crónica, foi celebrado um contrato-promessa de divisão e cessão de quotas, ao qual foi atribuída eficácia real, onde foram outorgantes o falecido FF, na qualidade de cedente, e EE e a II, na qualidade de cessionários;
- Nos termos daquele contrato o falecido prometia dividir a sua quota em duas novas quotas iguais, e ceder cada uma delas, pelo seu valor nominal, livres de quaisquer ónus, encargos ou despesas, a EE e II;
- Ali ficou estipulado que o preço da referida cessão, de € 250.000,00, seria pago da seguinte forma:
1- € 125.000,00 já se encontravam pagos “em virtude dos inúmeros serviços e trabalhos prestados a favor do primeiro outorgante, no âmbito pessoal e profissional”;
2- o preço remanescente seria pago ao “ao longo das semanas vindouras, em troca de vários serviços e trabalhos a efetuar a favor do primeiro outorgante, no âmbito pessoal e profissional”;
- Após a celebração desse contrato promessa, em 21/06/2021 e 21/09/2021 foi deliberado em assembleia de sócios da Requerente restituir ao falecido suprimentos no montante total de € 600.000,00, pagamento esse que foi efetuado para a conta do falecido e que desapareceu através o desconto de vários cheques de que foram beneficiários EE, II e os seus filhos (no valor de € 499.710,00), preenchidos pelos primeiros;
- EE e II levaram o falecido a fazer vários levantamentos de conta bancária e abriram com ele uma conta conjunta com o falecido no Bankinter, em 05-11-2021, encontrando-se este incapaz;
- Nessa conta foram depositados € 2.000.000,00 provenientes de uma outra aberta em 14/09/2015 no banco Santander Totta, S.A. exclusivamente titulada pelo falecido;
- Com tal montante foi, além do mais, em 22/11/2021 subscrito um seguro de capitalização no montante de € 999.999,94 (seguro Top Selection Exclusive 02 n.º ... onde EE e II constam como únicos beneficiários e cujo prémio já lhes foi pago);
- Em 13-07-2023 com recurso à procuração supra referida, EE resgatou € 31.555,95 da conta do falecido nº ...;
- EE e II apropriaram-se da maior parte dos valores movimentados, bem como de inúmeros levantamentos no multibanco a que procederam da conta do falecido ..., à ordem de € 400,00 por dia;
- Entre 11/10/2022 até 03/11/2023, procederam a levantamentos no multibanco associado àquela conta no montante total de € 60.700,00;
- No ano de 2023, incluindo nas datas em que o falecido estava internado e após a morte deste (14/01/2023 a 22/02/2023 e 08/09/2023 a 03/11/2023), levantaram daquela conta a quantia de € 43.900,00;
- As transferências eram feitas para a conta do falecido (n.º ...), unicamente para dar a impressão de que era este e não EE e II quem procedia aos diversos pagamentos, transferências e levantamentos quase diários em diversas caixas multibanco, localizadas em diversos pontos de Odivelas, Ramada, Lisboa, Serra, Tomar, incluindo nos hospitais em que falecido esteve internado (sem capacidade física e mental para as efetuar);
- Na data do óbito de FF – 01/11/2023 – estavam depositados/aplicados na referida conta conjunta com o n.º ..., o montante total de 779.000,00, montante esse (em depósito a prazo e seguros de investimento) cujo resgate total foi solicitado por que EE e II, que lhes foi negado porque já havia sido comunicado o óbito (logrando apenas resgatar € 259.333,29 em face da contitularidade da conta);
- Para anulação do contrato de cessão de quotas e nomeação de gerente e restituição de valores ilicitamente apropriados do falecido, corre já termos contra o EE e II, no Juízo Central Cível de Lisboa - Juiz 13 do Tribunal Judicial da Comarca de Lisboa o processo: 27456/24.3T8LSB, de que lhe é apenso arrolamento decretado sem audição dos requeridos;
- Na vigência do contrato contrato-promessa de divisão e cessão de quotas de 05/12/2019, após diagnóstico de anomalia psíquica ao falecido, foram celebradas 10 escrituras de compra e venda em que foi vendedora a Requerente e compradoras as requeridas, sempre por valores muito abaixo dos valores patrimoniais e dos valores reais e de mercado;
- Assim, em 02/06/2020 adquiriu a fração autónoma designada pela letra “H”, inscrita na matriz predial sob o artigo 11744, da freguesia e concelho de Odivelas, com o VPT de € 21.958,20, pelo preço de € 10.000,00;
- Em 13/10/2020 adquiriu a fração autónoma designada pela letra “A”, inscrita na matriz predial sob o artigo 11744, da freguesia e concelho de Odivelas, com o VPT de € 28.105,35, pelo preço de € 8.000,00;
- Em 11/02/2021, a referida BB adquiriu ainda à sociedade pelo preço irrisório de € 52.000,00, a nua propriedade da fração autónoma designada pelas letras “AF”, T2, destinada à habitação, sita na Rua …, n.º 4, na freguesia de Benfica, concelho e Lisboa, com o VPT de € 64.404,14 (fração esta que possui um valor de mercado de € 400.000,00);
- Em 17/09/2021, a mesma requerida, adquiriu o terreno para construção inscrito na matriz sob o artigo 9232, da freguesia de Santa Iria de Azoia, São João da Talha e Bobadela, Concelho de Loures, com o VPT de € 68.788,74, pelo preço de € 10.000,00;
- Em 09/02/2022, aquela requerida, adquiriu a fração autónoma designada pela letra “A”, inscrita na matriz predial urbana, sob o artigo 12205, da freguesia e concelho de Odivelas, com o VPT de € 141.149,26, pelo preço de € 100.000,00;
- Em 10/03/2022, adquiriu a fração autónoma designada pela letra “F”, inscrita na matriz predial sob o artigo 11744, da freguesia, concelho de Odivelas, com o VPT de € 26.735,10, pelo preço de 15.000,00;
- No 19/07/2021, os 3º e 4º Réus (na ação principal) adquiriram, com reserva de usufruto para o falecido pelo valor de € 10.000,00, a nua propriedade da fração autónoma designada pela letra “M”, inscrita na matriz sob o artigo 12351, da freguesia e concelho de Odivelas, com o VPT de € 112.578,85, pelo preço de € 40.000,00;
- A 2ª Requerida, cuidadora do falecido, adquiriu por valores irrisórios, muito inferiores aos respetivos valores patrimoniais e valores reais e de mercado, designadamente em 13/10/2020 a fração autónoma designada pela letra “C”, inscrita na matriz predial sob o artigo 11744, da freguesia e concelho de Odivelas, com VPT de € 12.220,60, pelo preço de € 7.000,00;
- Em 11/02/2021 a referida BB adquiriu ainda à sociedade pelo preço irrisório de € 52.000,00, a nua propriedade da fração autónoma designada pelas letras “AF”, T2, destinada à habitação, sita na Rua …, n.º 4, na freguesia de Benfica, concelho e Lisboa, com o VPT de € 64.404,14;
- Em 17/09/2021 foi vendido o terreno para construção, lote 254, inscrito na matriz predial sob o artigo 9234, da freguesia de Santa Iria de Azoia, São Joao da Talha e Bobadela, concelho de Loures, com o VPT de € 64.798,47, pelo preço de € 10.000,00;
- Tais compras e vendas em que foram compradores a sociedade de EE, 1ª Requerida, a cuidadora do falecido, 2ª Requerida e os filhos de II, 3º e 4º Réus na ação principal foram orquestrados por EE e II, que detinham, desde novembro de 2019, o controlo e gestão de facto da requerente, que assumiram pelo menos, desde a outorga da procuração em 01-11-2019, quando o falecido GG se encontrava incapacitado;
- Todos os negócios celebrados entre a Requerente e a 1ª Ré foram negócios praticados por EE consigo mesmo;
- Esses negócios integram o esquema que EE e II montaram para se apropriarem de todo o património do falecido e da sua sociedade, aqui requerente;
- Dada a qualidade das pessoas envolvidas, mormente a especial relação entre elas e o falecido, o curto espaço de tempo em que os negócios sucederam, todos após a incapacidade do falecido, levam a crer que efetivamente não houve qualquer intenção de pagamento dos preços declarados por parte de nenhum dos Réus, inclusive pela Requeridas, nem foi efetivamente pago, ainda que ilusoriamente o tenha sido, uma vez que seria posteriormente retirado;
- Parte dos imóveis supra referidos já foram vendidos pela segunda requerida por valores superiores aos da sua aquisição;
- Tais negócios, por simulados, são nulos e caso assim não se entendem mostram-se afetados pelo mesmo vício por serem contrários à ordem pública (cfr. artigos 240º, 280º, nº 2 e 281º CC);
- E ainda que não se entenda, corresponderam a liberalidades vedadas pelo escopo lucrativo da requerente (cfr. artigos 6º CSC e 294º, CC);
- Em 08/02/2022 o referido contrato-promessa de cessão de quotas foi revogado, por falta de interesse dos cessionários e em 09/06/2022, e em 10/03/2022, foi celebrado um contrato de cessão de quota e transformação da sociedade, pelo qual EE adquiria ao falecido GG metade da sua quota pelo valor nominal de € 125.000,00, que ali falsamente se declarou estar pago;
- O preço real daquela quota tendo em conta o ativo da sociedade era muito superior;
- Por via daquele contrato EE foi nomeado gerente e a Requerente passou a obrigar-se apenas com a assinatura de um dos dois gerentes, o falecido GG – naquela data completamente incapaz, - e o EE que passou a controlar a sociedade;
- Também em 09-06-2022 foi outorgada uma procuração, pela qual o falecido constituía seu bastante procurador EE, concedendo-lhe amplos poderes, com recurso à qual este e II se apropriaram de vários montantes;
- A requerente contabiliza em € 5.250.572,17 o montante do seu crédito sobre a primeira requerida;
- A primeira requerida é proprietária de prédios de diminuto valor e de veículos automóveis cujo valor se revela insuficiente para o pagamento do crédito;
- A Requerida já vendeu dois imóveis identificados em 137.º, n.º 1 e 2, por valores muitíssimo superiores aos da sua aquisição, um dos quais em 30/04/2025 já após ter tido conhecimento das ações que o cabeça-de-casal interpôs contra os outros envolvidos no esquema ilícito de apropriação de bens do falecido e da Requerente, com quem se conluiou para também ela obter vantagem ilícita;
- Não é conhecido património à requerida BB suficiente para o pagamento do seu crédito.
*
Em 18-09-2025 foi proferida decisão liminar que indeferiu liminarmente o pedido de arresto, considerando não se verificarem os respetivos requisitos.
*
A requerente interpôs recurso dessa decisão, na sequência do que veio a ser proferido acórdão por este Tribunal da Relação, em 05-11-2025, que o julgou procedente, revogando a decisão recorrida e ordenando o prosseguimento dos autos.
Foi então proferido despacho de convite ao aperfeiçoamento do requerimento inicial (despacho de 15-12-2025, referência 167548752), que se transcreve parcialmente:
“Assim, ao abrigo do preceituado no art.º 590º, nº 1, al. b), e nº 4, do CPC, convida-se a requerente a, em 15 dias, apresentar articulado no qual concretize/esclareça o seguinte:
• Art.ºs 27º - alegação discriminada de factos concretos ocorridos entre dezembro de 2019 e agosto de 2020, dos quais se possa concluir que, em conformidade com as conclusões que constam do relatório médico elaborado cerca de 1 ano após o respetivo óbito, GG era portador de demência a ponto de não ser capaz de tomar decisões de carater pessoal e patrimonial, de forma consciente e autónoma;
• Art.º 28.º - alegar de forma concretizada e discriminada quais as atividades de vida diária que GG deixou de executar e a sua progressividade;
• Artº 33º - alegar de forma concretizada e discriminada factos reveladores da “forte perda de capacidade mental”;
• artº 43º - alegar factos reveladores dessas afirmações contraditórias, com indicação de data/s, a fim de se avaliar da respetiva progressividade;
• art.º 45º - concretizar a que cálculos se refere e em que data/s pode constatar que GG deixou de ter essa capacidade;
• artº 46.º - alegar factos reveladores da confusão e desorientação a que se refere e em que data/s;
• art.º 47º - concretizar as alucinações com factos concretos e indicação de data/s;
• art.º 48º - a partir de que data GG deixou de ser capaz de escrever o seu nome e qual a razão subjacente (deixou de saber escrever ou fisicamente ficou impossibilitado);
• art.º 49º a partir de que data ficou acamado;
• artº 75º - (em confronto com os artºs 74º e 76º) em que data comunicaram o facto de GG se encontrar acamado e incapacitado de assinar qualquer documento;
• artº 79º - em 07/12/2019, quais os efeitos físicos e psíquicos da alegada doença em GG;
• Artº 80º - concretizar o valor nominal e o valor real da quota e alegar de forma discriminada:
- o valor de cada um dos depósitos bancários, com indicação dos números das respetivas contas bancárias tituladas pela sociedade requerente e e dos ativos;
- as categorias da aplicações financeiras e valor de cada uma delas; e
- os imóveis.
• Artº 90º - alegar se os levantamentos foram feitos da conta bancária pessoal de GG ou da conta bancária da requerente e, no caso de os levantamentos terem sido feitos de conta titulada por esta última como “levaram” GG a proceder aos levantamentos;
• Artº 135º
1. Alegação da tipologia/destino da fração autónoma e do valor de mercado (ainda que por aproximação);
2. Alegação da tipologia/destino da fração autónoma e do valor de mercado (ainda que por aproximação);
3. Alegação do valor de mercado (ainda que por aproximação);
4. Alegação da tipologia/destino da fração autónoma e do valor de mercado (ainda que por aproximação);
5. Alegação da tipologia/destino da fração autónoma e do valor de mercado (ainda que por aproximação);
• Artº 136º - Alegação da tipologia/destino da fração autónoma e do valor de mercado (ainda que por aproximação);
• Artº 137º
1. Alegação da tipologia/destino da fração autónoma e do valor de mercado (ainda que por aproximação);
2. Alegação da tipologia/destino da fração autónoma e do valor de mercado (ainda que por aproximação);
3. Alegação do valor de mercado (ainda que por aproximação);
• Artº 138º - alegar factos reveladores da incapacidade para o exercício do cargo de gerente da requerente em cada uma das datas em que as escrituras de compra e venda foram celebradas;
• Artº 180º - alegação da data em que o contrato de trabalho doméstico celebrado com a 2.ª requerida cessou, dos respetivos motivos e a que título foi indemnizada;
• Artº 181º - alegação de quem lhe pagou, ou seja, se foi a requerente ou GG;
• Artº 215º - alegar as condições convencionadas no âmbito do contrato de empreitada (serviços e fornecimento de equipamentos/materiais e respetivas contrapartidas), devendo proceder à junção do mesmo e de outros comprovativos da adjudicação pelo alegado valor;
• Artº 221º - alegar onde foi aplicado esse valor;
• Artºs 234º, 235º, 236º e 237º - alegar discriminadamente a identificação dos fornecedores e os fornecimentos que fizeram, juntando cópia das respetivas faturas;
• Artº 240º - alegar discriminadamente os trabalhos que não executou, mas que faturou, juntando cópia das respetivas faturas;
• Artº 241º - alegar discriminadamente o quê que faturou, juntando cópia das respetivas faturas;
• Artº 252º - alegar de forma discriminada ao quê que se referem estes valores, cujo montante perfaz, pelo menos, de € 1.939.841,31, com indicação das respetivas datas;
• Artº 257º - alegar de forma discriminada as faturas falsas a que se refere, com indicação de números e datas, devendo proceder à junção de cópias das mesmas aos autos;
• Artº 259º - alegar de forma discriminada onde foram feitas as reparações, cujo montante perfaz € 1.759.341,30., com indicação das respetivas datas, devendo proceder à junção de cópias das faturas aos autos;
• Artº 276º - considerando o objeto da ação principal (causa de pedir e pedido) e a relação de instrumentalidade existente entre estes autos e essa ação, deverá alegar de forma discriminada cada uma das parcelas que integram o valor total de € 5.250.572,17, cuja tutela provisória pretende com o decretamento da providência relativamente à primeira requerida (cfr. artº 364º do CPC), fazendo referência a cada uma das alíneas do pedido constante da ação principal.”
No mesmo despacho foi ainda a requerente convidada a juntar a seguinte prova documental:
“a) Cópia da petição inicial apresentada na ação de acompanhamento de maior a que se refere no artº 60º;
b) Certidão da escritura pública de compra e venda a protestara juntar no artº 135º, 1.;
c) Certidões do registo predial relativas aos prédios descritos nos artºs 135º, 2. a 5., 136º e 137º, 1.a 3.; e
d) Certidões das cadernetas prediais referentes a todos os prédios descritos nos artºs 135º a 137º;”
Em 25-01-2026, por requerimento a que corresponde a referência 54811119, a requerente deu cumprimento ao solicitado, aperfeiçoando o requerimento inicial e juntando prova documental.
Nos dias subsequentes (26-01-20226 e 27-01-2026), a requerente apresentou novos requerimentos, corrigindo lapso de escrita em que incorrera e juntando mais documentação.
Foi ainda determinada, oficiosamente, por despacho de 05-03-2026 (referência 55317517) a junção aos autos de:
“(…) certidões permanentes do registo de procurações relativamente às procurações alegadas nos artºs 72º e 204º (Doc. 217-B, Citius, na cópia 217-A) do requerimento inicial e
(…) certidões permanentes dos imóveis e dos veículos automóveis discriminados no artº 286º do requerimento inicial”.
Constatando-se que apenas fora apresentada prova documental, colhido o acordo da requerente quanto à dispensa de audiência final, foi proferida decisão que julgou improcedente a providência cautelar de arresto.
Não se conformando com tal decisão, a requerente da mesma interpôs recurso, terminando as suas alegações com a seguintes conclusões que se transcrevem, suprimindo segmentos repetidos que se detetaram ao longo dos seus 318 artigos:
“1. A Recorrente vem, ao abrigo dos artigos 651.º, n.º 1, 425.º e 423.º do Código de Processo Civil, requerer a junção de certidão de perícia médico-legal realizada no processo de inquérito n.º 1409/24.0T9LSB, que corre termos no DIAP de Lisboa – 3.ª Secção.
2. A referida perícia incide sobre a (in)capacidade psíquica de FF para a prática de atos e negócios jurídicos, matéria central nos presentes autos.
3. A junção não foi possível em momento anterior, porquanto:
4. perícia foi realizada apenas em outubro de 2025, já após a apresentação do requerimento inicial;
5. a Recorrente apenas tomou conhecimento da sua existência em 29/01/2026;
6. a certidão só foi autorizada em 20/03/2026, já após a decisão recorrida. (…)
8. Acresce que a decisão recorrida afastou a incapacidade alegada com fundamento na insuficiência da prova clínica, tornando a perícia ora junta diretamente relevante para a reapreciação da matéria de facto. (…)
10. O presente recurso vem interposto da sentença que julgou improcedente a providência cautelar de arresto, por considerar não indiciariamente demonstrada a existência do crédito nem o justo receio de perda de garantia patrimonial. (…)
12. O Tribunal a quo desvalorizou globalmente a prova documental e procedeu a uma análise fragmentada dos autos (…)
14. Acresce que exigiu um grau de prova próprio da ação principal, impondo um ónus incompatível com a natureza cautelar do processo, onde basta a probabilidade séria do direito invocado.
15. Por fim, a crítica à extensão da alegação desconsidera a complexidade do caso e traduz uma indevida desvalorização da prova, culminando numa injustificada condenação em multa agravada. (…)
17. A sentença recorrida assenta num erro de raciocínio essencial, ao partir do pressuposto de que a Recorrente fundou a sua pretensão na utilização de procurações outorgadas por FF em 2019 e 2022.Tal entendimento não corresponde, de forma alguma, ao alegado.
18. Em momento algum foi invocado que os atos impugnados tenham sido praticados ao abrigo dessas procurações. Pelo contrário, foi expressamente alegado — e já reconhecido por acórdão da Relação de Lisboa de 05/11/2025 — que FF assinava os atos sem compreender o seu conteúdo, sendo instrumentalizado pelos Requeridos. (…)
20. Os atos em causa inserem-se antes num contexto de atuação concertada, em que, conhecendo a incapacidade psíquica de FF, os Requeridos o utilizaram como mero executor formal de decisões previamente delineadas.
21. A procuração de 11/11/2019 não conferia poderes de disposição de bens imóveis da Recorrente.
22. Por outro, a procuração de 09/06/2022 foi outorgada apenas em nome pessoal, sendo inidónea para representação da sociedade.
23. Acresce que ambas padecem de nulidade por preterição de formalidade essencial, nos termos dos artigos 262.º, n.º 2 e 220.º do Código Civil, por incumprimento das exigências de autenticação previstas no artigo 38.º, n.º 3 do DL n.º 76-A/2006 e na Portaria n.º 657-B/2006, nulidade de conhecimento oficioso, artigo 286.º do CC, que não foi apreciada. (…)
28. A sentença recorrida incorre em manifesto erro na apreciação da prova clínica respeitante ao estado de saúde de FF, violando o disposto nos artigos 607.º, n.º 4, e 662.º do CPC, ao proceder a uma leitura fragmentária, seletiva e descontextualizada dos documentos clínicos juntos aos autos, em vez de os apreciar de forma global, conjugada e criticamente fundamentada. (…)
32. A própria sentença, apesar de afirmar que iria reproduzir os documentos clínicos, acaba, em múltiplos pontos, por transcrever apenas excertos parcelares dos docs. 15, 17, 21 e 23, omitindo elementos clinicamente centrais, designadamente:
a) informações prestadas por cuidadores e não pelo próprio GG;
b) designadamente diagnósticos constantes das notas de alta;
c) a descrição integral da RM-CE;
d) e os registos de agravamento do estado cognitivo. (…)
34. Tal seletividade torna-se ainda mais evidente quando o Tribunal a quo, por um lado, desvaloriza documentos clinicamente relevantes, como a declaração da UCSP de Sete Rios e o relatório do neurologista assistente, e, por outro, atribui relevo decisivo a menções episódicas e circunstanciais, como “muito bom dados os antecedentes” ou “recuperação completa”, como se tais expressões fossem aptas, só por si, a excluir défice cognitivo relevante.
35. Ora, a referência a “recuperação completa” não pode ser lida isoladamente, pois no próprio registo clínico se acrescenta que “aparentemente houve agravamento do estado cognitivo”, com “defeito de memória recente e cálculo” e necessidade de realização de RNM CE, o que aponta, precisamente, em sentido inverso.
36. Do mesmo modo, a menção, constante de registo posterior, a que o doente se encontrava “vigil, colaborante, mas desorientado” demonstra que anotações episódicas sobre estado de vigília não excluem, antes coexistem com um quadro de deterioração cognitiva relevante.
37. Esse quadro clínico é, além disso, expressamente corroborado pelo relatório clínico do Prof. Dr. JJ, neurologista que acompanhou FF entre Dezembro de 2019 e Agosto de 2020, no qual se conclui que, em razão da demência de que padecia, o mesmo já não se encontrava habilitado a tomar decisões de natureza pessoal, financeira e patrimonial de forma consciente, autónoma e informada.
38. Ao desvalorizar este relatório como “conclusivo”, a sentença incorre em contradição insanável, porquanto simultaneamente afirma considerar os registos clínicos e os exames de que emerge precisamente o diagnóstico de demência que aquele relatório sintetiza. (…)
41. Acresce que a sentença erra ao considerar irrelevante a biografia do neurologista junta como doc. 18, pois esse elemento não foi oferecido como ornamento argumentativo, mas para demonstrar a elevada especialização e razão de ciência do clínico que observou e acompanhou FF nas exatas áreas patológicas em discussão, o que reforça o valor probatório do seu juízo técnico.
42. A sentença incorre ainda em erro ao reduzir a aferição da capacidade negocial à mera verificação de desorientação no tempo, no espaço e na pessoa, como se apenas um estado de desorganização global pudesse relevar para efeitos de incapacidade de entender e querer. (…)
45. No que respeita ao facto não provado 12, a sentença errou ao afastar que FF tenha sofrido, em 16/10/2019, um AVC hemorrágico, apesar de os documentos clínicos apontarem claramente nesse sentido.
46. Resulta do relatório de urgência alteração do estado de consciência, discurso confuso e incapacidade de evocação de palavras, tendo a TC-CE identificado foco hemorrágico não explicável por contusão traumática.
47. A avaliação por neurocirurgia aponta para etiologia vascular, sendo ainda detetadas lesões microvasculares pré-existentes compatíveis com doença cerebrovascular.
48. A referência, na sentença, a alegação de “pequeno enfarte” constante de outro processo é irrelevante, por carecer de valor clínico face aos registos médicos objetivos dos autos.
49. Em todo o caso, a perícia médico-legal confirma que FF sofreu AVC hemorrágico em outubro de 2019, no contexto de doença cerebrovascular e demência vascular, afastando qualquer dúvida quanto à natureza do evento.
50. Deve, por isso, ser dado como indiciariamente provado o facto alegado no artigo 23.º e incorretamente julgado como não provado sob o n.º 12, isto é, que FF sofreu, em 16/10/2019, um AVC hemorrágico, com subsequente deterioração cognitiva.
51. Quanto aos factos não provados correspondentes ao artigo 27.º e respetivas alíneas, a sentença deve igualmente ser alterada, porquanto da conjugação dos docs. 17, 19 e 20 resulta, de forma coerente, que entre Dezembro de 2019 e Agosto de 2020 FF foi seguido em Neurologia, tendo sido diagnosticado com demência, agravamento cognitivo subsequente ao AVC e defeito visual do hemicampo esquerdo, com prescrição de Rivastigmina 9,5 mg transdérmica e advertência para deixar de conduzir.
52. Em 18/12/2019, o neurologista registou “AVC há cerca de 1 mês e meio”, “aparentemente houve agravamento do estado cognitivo”, “defeito de memória recente e cálculo”, e solicitou RNM CE e campimetria, factualidade incompatível com a leitura minimizadora feita pela sentença.
53. Em 06/01/2020, a RNM CE revelou múltiplas lesões vasculares e múltiplos cavernomas disseminados por diversas áreas cerebrais, incluindo lesões frontais, temporais, parietais, occipitais, tálamos, núcleos da base, substância branca profunda e tronco cerebral, descrevendo ainda leucoencefalopatia de tipo vascular microangiopático, quadro este objectivamente grave e compatível com deterioração cognitiva difusa.
54. Em 12/02/2020, face a esses achados e à observação clínica, foi registado:“RNM CE com lesões vasculares. Cavernomas bilat. Inicia Rivastigmina 9.5”, o que consubstancia, em termos clínicos, instituição de terapêutica antidemencial na sequência de diagnóstico de quadro demencial.
55. A sentença não podia desvalorizar este facto com o argumento de que “existem vários graus de demência”, nesta fase indiciária o que importa é a existência da patologia demencial, não a sua classificação abstrata em graus.
56. Também não podia exigir à Recorrente indicação de “fonte científica” para a natureza da Rivastigmina, quando é o próprio neurologista, no exercício da sua função clínica, que a prescreve perante “estado demencial”, bastando esse dado para conferir relevo probatório ao facto.
57. A perícia médico-legal reforça esta leitura, ao concluir que as patologias identificadas são suscetíveis de afetar a capacidade cognitiva do indivíduo quanto à compreensão e interpretação de contratos e à tomada de decisões na celebração de negócios jurídicos, salientando ainda que a instituição de Rivastigmina em 02/2020 implica estabelecimento de diagnóstico de demência.
58. Por idêntica razão, deve ser dado como provado o alegado quanto à advertência para cessação da condução, pois a mesma surge integrada num quadro neurológico de agravamento cognitivo, defeito de memória, défice visual e demência, não podendo ser afastada com base em meras conjeturas do Tribunal relativas a idade, reflexos ou coordenação motora. (…)
60. Também a declaração emitida pela UCSP de Sete Rios não podia ser afastada com fundamento em ausência de data exata de consulta, pois, sendo documento emitido por entidade do SNS, consigna que, no ano de 2019, GG apresentava discurso confuso, não sabia a medicação crónica que tomava nem em que consultas era seguido, dado clínico objetivo, coerente com o restante acervo documental.
61. A falta de indicação da data concreta não retira credibilidade ao documento, tanto mais que o mesmo se insere inequivocamente no período temporal em discussão, é consonante com os registos dos docs. 14, 17 e 21 e corrobora, de forma autónoma, défices cognitivos relevantes já em 2019.
62. Quanto ao artigo 28.º, a sentença erra ao afirmar que não foi produzida prova reveladora da falta de capacidade para a prática de atos pessoais e patrimoniais desde 21/10/2019, porquanto os próprios documentos clínicos e contratuais dados como provados demonstram, de forma coerente e progressiva, uma dependência funcional relevante imediatamente após o AVC, agravada até ao óbito.
63. Desde logo, em 23/10/2019 consta já a existência de “cuidadora noturna desde 2.ª feira”, sendo EE identificado como “cuidador” e fonte da informação clínica. Em 08/11/2019, apenas 18 dias após a alta hospitalar, é celebrado contrato de trabalho doméstico interno com a 2.ª Requerida, em regime de rotatividade com outras cuidadoras, prevendo vigilância, assistência pessoal, confeção de refeições, limpeza, tratamento de roupas e acompanhamento em deslocações exteriores, o que é manifestamente incompatível com autonomia nas atividades da vida diária.
64. Em 23/10/2020 é adquirida cama articulada com grades laterais e sistema de prevenção de escaras, equipamento médico-hospitalar destinado a doentes com limitações funcionais graves e necessidade de cuidados permanentes, constituindo forte indício objetivo de perda de autonomia funcional. Em 12/05/2021 foi registado que GG deambulava com apoio, necessitava de ajuda na higiene, apresentava períodos de desorientação e tinha síndrome demencial de etiologia vascular. Em 28/10/2021 foi observado “por agravamento do estado confusional”. Em 29/12/2021 ficou consignado:
“Doente de 80 anos, dependente nas atividades de vida”.
65. O agravamento prossegue de forma inequívoca: em 30/09/2022 foi registado “Dependente total nas atividades de vida”; em 27/10/2022, “Dependente total nas AVDs, com cuidadora 24 horas por dia” e “balbucia quando estimulado”; em 03/11/2022, encontrava-se “completamente dependente nas AVDs”, com síndrome demencial vascular, sequelas de AVC, síndrome confusional e múltiplas patologias associadas. Em Janeiro de 2023 os registos referem doente acamado, com disfagia, escaras, muito prostrado, demência provavelmente vascular, que “não dá história, responde a estímulos e ao nome”. Em Outubro de 2023 foi ainda registado que “há vários anos encontra- se totalmente dependente (…) sendo cuidado por cuidadoras 24h”, apresentando úlcera sagrada exuberante grau 4 com exposição óssea.
66. Todo este percurso clínico demonstra que FF deixou de ser autónomo para as atividades da vida diária a partir do internamento de outubro de 2019, evoluindo de dependência parcial para dependência total, conclusão expressamente corroborada pela perícia médico-legal. Esta conclui que o mesmo não tinha capacidade para realizar sozinho as atividades da vida diária, que era autónomo antes do internamento de outubro de 2019 e que deixou de o ser a partir de então, tendo o grau de dependência crescido de parcial a total, com necessidade de cuidadora 24 horas por dia após o internamento de setembro de 2022. (…)
68. A sentença é, por isso, incoerente: por um lado, desvaloriza documentação objetiva reveladora de dependência funcional; por outro, parece exigir prova testemunhal adicional como se apenas esta fosse apta a demonstrar a incapacidade e dependência de GG. Tal incoerência é particularmente evidente quanto ao artigo 28.º, alínea l), relativo à aquisição da cama articulada com sistema de prevenção de escaras, documento que o Tribunal a quo pura e simplesmente não valorou, apesar da sua manifesta relevância.
69. Esse documento assume, aliás, dupla relevância: por um lado, demonstra a necessidade de equipamento médico próprio de doente funcionalmente limitado e dependente; por outro, evidencia que eram EE e II, e não GG, quem tratava diretamente de matérias ligadas ao seu estado de saúde, uma vez que da própria fatura constam expressamente como contactos. O facto de a fatura ter sido emitida em nome da Recorrente e suportada com meios desta reforça ainda, indiciariamente, a intervenção de ambos na gestão de facto da sociedade.
70. Também não procede a invocação, pela sentença, da circunstância de GG ter intervindo em escrituras e contratos celebrados em 2021, pois tal não responde à questão essencial: saber se compreendia efetivamente o conteúdo e as consequências jurídicas do que assinava.
71. As escrituras públicas e os documentos autenticados fazem prova plena das declarações prestadas, mas não da efetiva compreensão do ato pelo declarante, matéria que admite prova por quaisquer meios. A jurisprudência tem afirmado expressamente que a celebração de escritura pública não exclui, por si só, a possibilidade de incapacidade acidental, se esta resultar de prova clínica ou de outros meios probatórios, pois o notário não atesta, nem tem competência técnica para atestar, capacidade mental clinicamente aferida.
72. Do mesmo modo, o facto de a Recorrente não ter pedido a anulação de outras escrituras celebradas com terceiros de boa-fé não constitui indício de capacidade negocial de GG, traduzindo apenas uma opção processual justificada pela boa-fé dos terceiros, pelo pagamento de preços de mercado e pela inexistência de interesse prático na destruição de atos não lesivos para a sociedade. A ausência de impugnação desses negócios não pode, pois, ser convertida em presunção de capacidade.
73. Por fim, os artigos 33.º, 34.º, 35.º e 36.º do requerimento inicial não são repetidos nem conclusivos; consubstanciam factualidade objetiva e clinicamente documentada quanto ao início, progressão e agravamento do estado de saúde de FF, incluindo internamentos, diagnósticos, comorbilidades e episódios agudos sucessivos. Em especial, o artigo 34.º contém datas concretas de internamento em unidades hospitalares determinadas, tratando-se de matéria factual autónoma, precisa e cronologicamente delimitada, integralmente comprovada pelos clínicos.
74. Essa factualidade assume particular relevo quando conjugada com o alegado no artigo 98.º, pois demonstra que, nas datas de vários cheques levantados por EE entre 27/01/2023 e 06/02/2023, GG se encontrava internado no Hospital da Cruz Vermelha, em fase avançada da doença, chegando a “balbuciar quando estimulado”. Da nota de alta desse internamento constam cerca de 25 diagnósticos, entre os quais pneumonia, insuficiência respiratória, desidratação, disfagia, caquexia, anemia associada à doença crónica, insuficiência cardíaca e renal, cardiopatia isquémica, infeções de repetição, úlceras de pressão e demência — quadro de extrema gravidade, manifestamente incompatível com a prática autónoma e esclarecida de atos patrimoniais.
75. Acresce que a sentença incorre ainda em erro material na fixação temporal de determinados factos, ao referir internamento em 03/11/2021 com alta em 30/09/2022, quando resulta documentalmente que o internamento ocorreu entre 27/10/2022 e 03/11/2022. De igual modo, deve ser aditado à matéria de facto provada que FF esteve internado no Hospital da Cruz Vermelha entre 14/01/2023 e 22/02/2023, por tal resultar documentalmente dos autos e ser diretamente relevante para a apreciação dos atos praticados nesse período.
76. Devem, assim, ser julgados incorretamente não provados os factos correspondentes aos artigos 12, 27, 28, 33, 34, 35, 36, 37, 38, 39 e 40 a 49 do requerimento inicial aperfeiçoado, devendo os mesmos passar a constar como indiciariamente provados.
77. Com efeito, da prova documental produzida — designadamente da documentação clínica junta sob os docs. 14 a 32, conjugada com a restante prova documental dos autos — resulta, de forma séria, coerente e convergente, que, na sequência do AVC hemorrágico sofrido em 16/10/2019, FF passou a padecer de doença cerebrovascular crónica e demência vascular, patologias progressivas que determinaram deterioração cognitiva contínua, com défices de memória, desorientação, alterações do juízo crítico e perda progressiva de autonomia funcional.
78. Tal quadro evoluiu de forma irreversível até ao óbito, comprometendo gravemente a sua capacidade de entender e querer, designadamente para a prática de atos pessoais, patrimoniais e negociais. E resulta igualmente dos autos que esse estado clínico era conhecido de EE, II e da 2.ª Requerida, que o acompanhavam de perto, quer no plano pessoal, quer no plano funcional, como decorre da matéria já dada como provada e da prova documental junta.
79. Neste contexto, mostram os autos, em termos indiciários, que EE e II passaram a atuar de forma concertada e sistemática, aproveitando-se da fragilidade e incapacidade de FF no âmbito de um plano de apropriação patrimonial que incidiu, de forma articulada, sobre a sua esfera pessoal e sobre o património da sociedade Recorrente.
80. Esse plano revela-se, desde logo, na outorga da procuração de 11/11/2019, pela qual FF lhes conferiu poderes amplíssimos, incluindo poderes para contratar consigo mesmos, sem prestação de contas e com cláusula de irrevogabilidade; a) na celebração, em 07/12/2019, do contrato-promessa de divisão e cessão de quotas, com eficácia real e com condições manifestamente ruinosas; b) na restituição a FF de suprimentos no montante global de € 600.000,00 e no subsequente esvaziamento dessa conta através de cheques, levantamentos e outras movimentações apropriadas pelos próprios ou por pessoas com eles relacionadas; c) na abertura, em 05/11/2021, de conta bancária conjunta com regras de movimentação incompatíveis com a incapacidade do falecido; d) na transferência para essa conta de € 2.000.000,00 pertencentes exclusivamente a GG e na subsequente aplicação desses fundos em produtos financeiros complexos em benefício de EE e II; e) na movimentação posterior dessas contas e aplicações, ainda em vida e mesmo após o óbito; f) e, finalmente, na celebração de múltiplas escrituras de compra e venda de imóveis da Recorrente a favor das Requeridas e de familiares de II, por valores manifestamente inferiores aos valores patrimoniais e de mercado.
81. A leitura conjugada destes elementos permite apreender uma atuação unitária, continuada e previamente delineada, assente no aproveitamento da incapacidade cognitiva de FF, que explica, de forma integrada, quer os atos de apropriação do seu património pessoal, quer os atos de disposição do património societário.
82. Acresce que tal incapacidade negocial é expressamente corroborada pelo relatório de perícia médico-legal ora junto, no qual se conclui, de forma inequívoca, que FF não dispunha de capacidade para celebrar contrato de cessão de quotas; para formular ou expressar vontade de ceder participações sociais; para decidir ou proceder ao levantamento de suprimentos de uma sociedade, para nomear terceiros seus representantes ou lhes atribuir poderes de movimentação de contas bancárias, nem, bem assim, para formular ou expressar vontade de alienar bens imóveis no período temporal em causa.
83. Por isso, não pode proceder o entendimento do Tribunal a quo ao qualificar como “irrelevante” a factualidade constante dos artigos 86.º a 98.º, 100.º a 133.º, 208.º, 209.º, 210.º e 223.º do requerimento inicial, devendo considerá-la assente.
84. Essa factualidade não foi alegada de forma lateral ou meramente contextual, mas antes como matéria instrumental e complementar da causa de pedir, essencial à demonstração do esquema global de atuação concertada de EE e II, do controlo efetivo exercido sobre a esfera pessoal e patrimonial de FF e da forma como esse mesmo padrão de atuação se projetou, de modo indissociável, sobre o património da Recorrente.
85. A circunstância de parte desses factos respeitar diretamente a contas bancárias tituladas pelo falecido, a suprimentos por este efetuados à sociedade ou a atos posteriores ao seu óbito não lhes retira relevância. Pelo contrário: são precisamente esses elementos que permitem demonstrar o estado de incapacidade de FF, o domínio efetivo de EE e II sobre os seus bens e documentos, e o iter continuado de apropriação patrimonial que antecede, enquadra e explica os atos de disposição do património social impugnados nos presentes autos. (…)
89. A sentença recorrida julgou não provados os artigos 80.º e 201.º, considerando irrelevante a factualidade relativa ao valor real da quota social titulada por FF à data do contrato-promessa de divisão e cessão de quotas celebrado em 07/12/2019.Tal entendimento não pode ser acompanhado.
90. Desde logo, é errada a afirmação de que não foi produzida prova quanto ao valor real do ativo social.
91. A Recorrente alegou e documentou a composição patrimonial da sociedade à data relevante, identificando os imóveis, o saldo bancário e o investimento efetuado no lote H5, tendo, aliás, sido expressamente instada pelo próprio Tribunal, em sede de despacho de aperfeiçoamento, a concretizar o valor da quota reportado àquela data, o que fez nos artigos 79.º e 80.º do requerimento inicial.
92. Não pode, pois, o Tribunal a quo, depois de exigir a concretização do valor da quota em 07/12/2019, desvalorizar essa factualidade com o argumento de que os elementos alegados se reportam precisamente a essa mesma data. Tal raciocínio é contraditório.
93. Acresce que o argumento segundo o qual a cessão definitiva apenas veio a ocorrer em 09/06/2022 e que, entretanto, a sociedade continuou a desenvolver a sua atividade, diga-se que se resumem a atos de apropriação ilícita pela 1ª Requerida, não afasta a relevância do valor da quota à data do contrato- promessa; antes a confirma.
94. É nesse momento que o negócio é estruturado, que as suas condições essenciais são definidas e que fica delineado o mecanismo de apropriação ulterior da participação social e, por essa via, do património da sociedade.
95. A sentença incorre ainda em erro quando afirma, de forma genérica, que a cessão foi efetuada pelo valor nominal, “como é prática corrente”, daí concluindo pela inexistência de prejuízo.
96. Não está, porém, em causa uma cessão onerosa típica, com pagamento de preço em dinheiro. O que resulta dos autos é que uma quota representativa da totalidade do capital social, com valor económico real manifestamente superior ao respetivo valor nominal, foi prometida ceder por € 250.000,00, não em dinheiro, mas mediante alegados “serviços pessoais e profissionais” sendo metade desse valor declaradamente já paga por serviços pretensamente prestados e a parte restante por serviços futuros, a prestar nas “semanas vindouras”.
97. Trata-se de uma solução absolutamente anómala, incompatível com a normalidade de uma cessão onerosa genuína, e fortemente indiciadora da ausência de contrapartida real.
98. Mais: do próprio contrato-promessa resultava que FF ficava impedido de praticar atos suscetíveis de diminuir o património social, designadamente alienar imóveis, alterar o capital social, modificar quotas ou gerência, sem autorização prévia do promitente cessionário, tendo sido inclusivamente atribuída eficácia real ao negócio. (…)
100. Também não procede a afirmação de que eventual prejuízo apenas se projetaria na esfera jurídica pessoal de FF. Tal entendimento desconsidera a natureza da participação social em causa. Estando em causa a totalidade do capital social, a apropriação da quota corresponde, indiretamente, à apropriação do valor económico da própria sociedade e constitui instrumento de domínio e subsequente disposição do respetivo património.
101. Foi, aliás, isso mesmo que ocorreu, com a posterior alienação de bens da Recorrente às próprias Requeridas e a pessoas com elas diretamente relacionadas.
102. Não é, por isso, juridicamente admissível dissociar artificialmente a esfera patrimonial de FF da esfera patrimonial da sociedade Recorrente, quando a factualidade alegada evidencia precisamente um esquema global de apropriação do património social através do controlo da participação social. (…)
105. Impugnada a decisão da matéria de facto, impõe-se, assim, que a factualidade constante dos artigos 79.º e 80.º seja dada como indiciariamente provada, ou, pelo menos, que se adite à matéria de facto provada que, à data de 07/12/2019, a quota representativa da totalidade do capital social da Recorrente tinha valor económico real manifestamente superior ao respetivo valor nominal, atento o património então detido pela sociedade, designadamente saldo bancário próximo de € 1.900.000,00, imóveis e investimento efetuado no lote H5, superiores a € 1.000.000,00, seria superior a € 1.000.000,00.
106. Tal factualidade constitui indício relevante quer da invalidade do negócio, quer da existência do crédito invocado, não podendo ser afastada, como foi, com fundamento em considerações genéricas, abstratas e desligadas da concreta realidade alegada e documentada nos autos.
107. A sentença recorrida deu como provado que a 2.ª Requerida, que já anteriormente prestava serviços a FF, celebrou em 08/11/2019 — apenas 18 dias após a alta hospitalar subsequente ao AVC de 16/10/2019 — um contrato de trabalho com a Requerente para prestação de “trabalho doméstico interno”, compreendendo, entre outras funções, a vigilância, assistência e acompanhamento do sócio-gerente, em regime de rotatividade com outras cuidadoras (facto provado n.º 18).
108. Este facto assume relevância nuclear, porquanto evidencia, de forma objetiva, um quadro de dependência funcional imediata e acentuada. Com efeito, da sua conjugação resulta que:
109. A 2.ª Requerida detinha conhecimento prévio de FF, encontrando-se em posição privilegiada para apreender a degradação do seu estado cognitivo; (…)
111. O regime de rotatividade, corroborado pelos documentos (docs. 11, 33 e 34), traduz um sistema de assistência permanente (24h), confirmado pela referência a cuidadora noturna desde a alta (doc. 21);
112. As funções contratadas extravasam claramente tarefas domésticas, sendo típicas de situações de dependência funcional relevante.
113. O próprio Tribunal a quo reconhece, assim, ainda que implicitamente, um quadro de dependência funcional grave. (facto provado 18)
114. Sucede que tal reconhecimento é materialmente incompatível com a conclusão de que FF mantinha plena capacidade para, de forma autónoma, praticar atos complexos de gestão societária.
115. Com efeito, não é conforme às regras da experiência comum que alguém em tal estado tenha a iniciativa de elaborar tal clausulado, que pressupõe a sua incapacidade pessoal, e sobretudo que se submeta a si próprio a um regime de vigilância, assistência e acompanhamento de e para locais exteriores em regime de permanência, e, simultaneamente, mantenha capacidade plena de direção e controlo societário.
116. Este quadro factual aponta, antes, para uma substituição de facto na gestão, devendo dar-se como provado que a iniciativa e definição dos termos da contratação da 2.ª Requerida não partiram de FF, mas de EE e II.
117. Mais: a atuação destes revela um padrão consistente de intervenção direta, continuada e decisória, incompatível com qualquer ideia de colaboração meramente acessória, o que ressalta desde logo de toda a documentação junta aos autos quer a referente ao património pessoal de GG, quer a referente à sociedade.
118. Aliás, foram eles quem encomendou a cama articulada para GG em 23/10/2020 através da Recorrente e a pagaram através desta sendo os deles os contactos consignados na referida fatura.
119. É neste contexto que deve ser valorada a factualidade relativa à correspondência eletrónica entre II e as contabilidades da Recorrente (facto provado n.º 57) e da 1.ª Requerida — factualidade que deverá igualmente ser dada como provada —, por constituir prova direta do exercício de gestão de facto.Com efeito:
120. Os documentos contabilísticos (docs. 250, 252 e 255) evidenciam pagamentos sistematicamente superiores à faturação emitida pela 1.ª Ré, sem suporte documental bastante;
121. Tal circunstância revela uma inversão do circuito contabilístico normal, sendo a faturação emitida a posteriori para justificar saídas de fundos previamente efetuadas;
122. A contabilidade da Autora interpelava diretamente II para emissão de faturas em falta (docs. 257 a 263 e 212; facto provado n.º 57), sendo esta quem articulava com a contabilidade da 1.ª Ré (docs. 260 e 261), centralizando todo o circuito documental;
123. Em nenhuma destas comunicações é sequer mencionada a intervenção de FF, o que contraria frontalmente a versão da 1.ª Requerida de que este participaria ativamente na gestão até finais de 2022;
124. Tal atuação evidencia controlo efetivo sobre fluxos financeiros e sobre os mecanismos de validação contabilística;
125. A emissão de faturação sem correspondência com a realidade — designadamente a fatura de € 50.000,00 relativa a fração já alienada — confirma a instrumentalização da contabilidade;
126. Já em 2023, após o óbito, II continuava a intervir diretamente na gestão de pagamentos e na articulação com a contabilidade (facto provado n.º 66);
127. A cessação do contrato da cuidadora foi acompanhada de pagamentos manifestamente excessivos e sem suporte contratual;
128. A contabilidade solicitava à própria II o envio do “acordo feito” (doc. 212; facto provado n.º 69), evidenciando o seu domínio decisório;
129. Não é concebível que a contabilidade pudesse, por si, apurar ou determinar remunerações sem instruções externas;
130. Tal circunstância conduz necessariamente à conclusão de que era II — em articulação com EE — quem determinava os pagamentos; (…)
133. Em síntese, resulta demonstrado, de forma coerente e convergente, que EE e II exerciam, de facto, os poderes de gestão da Recorrente, controlando decisões, fluxos financeiros e os respetivos mecanismos de justificação contabilística.
134. No que respeita à 2.ª Requerida, a sentença recorrida deu como provado que a mesma acompanhou FF ao Hospital de Santa Maria em 16/10/2019, data em que este sofreu o AVC hemorrágico, e que, apenas 18 dias após a alta hospitalar, celebrou com a Recorrente contrato para prestação de cuidados, em regime de rotatividade com outras cuidadoras, compreendendo funções de vigilância, assistência e acompanhamento. Deu ainda como provado que a 2.ª Requerida acompanhou a evolução do estado de saúde de GG até à data do óbito.
135. Da conjugação destes factos, corroborados pelo registo clínico de 23/10/2019, onde se refere a existência de cuidadora noturna desde a alta, resulta, segundo as regras da experiência comum, uma situação de dependência funcional relevante e de assistência permanente, bem como o conhecimento direto, pela 2.ª Requerida, da progressiva degradação física e cognitiva de FF.
136. Sucede que o Tribunal a quo, não obstante ter dado como provado este quadro de proximidade, acompanhamento e conhecimento privilegiado, não retirou dele qualquer consequência indiciária quanto ao conluio entre EE, II e a 2.ª Requerida, como se impunha.
137. É, aliás, inteiramente plausível que, encontrando-se FF profundamente afetado na sua autonomia e necessitando de cuidados permanentes, diversa documentação instrumental à apropriação patrimonial — designadamente procurações, cheques e outros documentos — lhe fosse apresentada na residência para assinatura, sem plena consciência do respetivo alcance.
138. A sentença, porém, desvirtua a alegação da Recorrente ao responder como se tivesse sido afirmado que todos os documentos foram assinados na residência, quando o alegado foi apenas que grande parte da documentação instrumental da apropriação ali foi subscrita. Ao rebater uma afirmação que não foi feita, a decisão recorrida funda-se, uma vez mais, numa leitura incorreta da petição e afasta indevidamente um importante indício factual.
139. Neste contexto, e perante o quadro global descrito nos artigos 158.º a 160.º do requerimento inicial, é conforme às regras da experiência concluir que a 2.ª Requerida se apercebeu da atuação de EE e II sobre o património do falecido e da Recorrente, teve acesso a documentação relevante e beneficiou desse contexto, designadamente na aquisição de imóveis sem efetivo pagamento de preço.
140. Assume, neste ponto, particular relevo o facto de a 2.ª Requerida ter junto à sua contestação documentação pertencente à Recorrente, nomeadamente escrituras públicas celebradas já em momento posterior a outubro de 2019. A posse dessa documentação não encontra explicação plausível fora do contexto global alegado, antes evidenciando acesso privilegiado a informação sensível da sociedade, compatível com a atuação concertada descrita nos autos.
141. Esse quadro torna-se ainda mais expressivo quando se verifica que uma das escrituras por si junta respeita a negócio envolvendo pessoas diretamente ligadas a EE, designadamente a sua filha e o respetivo companheiro, KK, contabilista da 1.ª Requerida e irmão do mandatário desta. Tal circunstância reforça a existência de um circuito relacional fechado e funcionalmente articulado, incompatível com a aparência de normalidade acolhida pela sentença.
142. No mesmo sentido releva o documento intitulado “Registo de quitação”, junto pela 2.ª Requerida como doc. 4, no qual foi efetuado reconhecimento presencial de assinatura pretensamente aposta por FF. A assinatura constante desse documento — “LL” — não corresponde, nem nunca correspondeu, à assinatura do falecido, revelando antes uma imitação rudimentar dos dizeres do carimbo, o que constitui fortíssimo indício de irregularidade documental e de falsidade do respetivo conteúdo.
143. No que respeita aos artigos 168.º a 170.º, a sentença limitou-se praticamente a reproduzir o teor formal da escritura, desconsiderando o essencial: a alegação e a prova de que o preço declarado era manifestamente inferior ao valor real do imóvel e de que o remanescente do preço nunca foi pago.
144. Com efeito, foi alegado e demonstrado que a fração foi transmitida por € 52.080,00, quando o seu valor real rondaria os € 400.000,00. A própria sentença reconhece que “é evidente que o valor real seria superior”, mas, de forma contraditória, não extrai dessa conclusão qualquer consequência indiciária quanto à simulação ou à falta de onerosidade real do negócio.
145. Mais: à data da decisão recorrida já constava dos autos principais prova de que o remanescente do preço, no montante de € 49.920,00, não foi pago, tendo a própria 2.ª Requerida confessado que esse valor foi “perdoado” a título de “recompensa” pela sua disponibilidade para cuidar de FF.
146. Ora, se o preço declarado em escritura não foi efetivamente satisfeito, e se o seu não pagamento foi posteriormente justificado por um alegado favor pessoal, então estamos perante um indício sério de simulação e, no mínimo, perante uma liberalidade materialmente incompatível com o escopo lucrativo da sociedade Recorrente.
147. Daqui resulta também que o denominado “recibo de quitação” constitui prova direta da falsidade da ata avulsa n.º 50, de 10/08/2022, na parte em que aí se declarou encontrar-se o preço integralmente pago.
148. Por outro lado, não podia o Tribunal desvalorizar a coincidência temporal e formal de quatro escrituras celebradas entre a Recorrente e ambas as Requeridas no mesmo dia, à mesma hora, perante o mesmo notário, em livros e folhas imediatamente sequenciais, tanto mais que tais atos, nos termos do contrato-promessa de divisão e cessão de quotas, dependiam da autorização de EE e II. Não está em causa uma mera coincidência organizativa, mas antes um conjunto de circunstâncias objetivas que, apreciadas globalmente, reforçam o indício de atuação concertada e de instrumentalização da sociedade Recorrente.
149. Também no que respeita aos artigos 180.º e 181.º a sentença incorre em erro de julgamento. O e-mail de 14/11/2023 não traduz qualquer indefinição quanto aos montantes devidos à 2.ª Requerida; limita-se a explicar que o valor da compensação era superior por ter mais tempo de serviço do que outra trabalhadora. O que a documentação posterior revela não é incerteza no cálculo, mas antes o pagamento efetivo de quantias superiores às apuradas, o que levou a contabilidade a pedir “o acordo feito” para justificar documentalmente esse excesso.
150. É precisamente isso que resulta do e-mail de 22/03/2024, onde se afirma expressamente: “foi pago um valor superior, precisamos do acordo feito”. Ou seja, não havia qualquer dúvida sobre os valores inicialmente devidos; o que houve foi a necessidade de criar, a posteriori, suporte documental para pagamentos excessivos já realizados.
151. Esse padrão torna-se ainda mais significativo quando se verifica que a mesma 2.ª Requerida já havia beneficiado, antes, do alegado “perdão” do remanescente do preço da fração AF, igualmente justificado com a prestação de cuidados a FF. A mesma relação pessoal é, pois, sucessivamente mobilizada para legitimar vantagens patrimoniais relevantes, quer no plano imobiliário, quer no plano laboral, o que reforça o contexto de favorecimento e conluio.
152. Por fim, a documentação junta permite apurar, de forma clara, que a 2.ª Requerida teria direito, a título de créditos laborais, ao montante de € 6.057,44, mas recebeu, desde 27/11/2023 pelo menos, € 10.867,00, o que evidencia um pagamento em excesso de € 4.809,56.
153. A sentença, apesar de reconhecer que aquela recebeu montante superior ao devido, não extrai dessa circunstância qualquer consequência lógica, como se fosse normal que uma sociedade efetuasse pagamentos laborais acima do apurado sem qualquer justificação válida.
154. Nestes termos, impõe-se a alteração da decisão sobre a matéria de facto quanto aos artigos 158.º a 170.º e 180.º a 181.º do requerimento aperfeiçoado, devendo os mesmos ser julgados indiciariamente provados.
155. Com efeito, a prova produzida aponta, de forma séria e convergente, para que a 2.ª Requerida, conhecendo o estado de fragilidade e incapacidade de FF, tenha participado no contexto de apropriação patrimonial engendrado por EE e II, beneficiando, designadamente, da aquisição de imóveis por valores irrisórios ou sem pagamento efetivo de preço, bem como de pagamentos laborais superiores ao devido.
156. Daí emerge, pelo menos em termos indiciários, um crédito indemnizatório da Recorrente sobre a 2.ª Requerida, não inferior a € 85.500,00, correspondente ao prejuízo mínimo decorrente dos imóveis já revendidos a terceiros, sem prejuízo do demais dano resultante da invalidade dos negócios celebrados e dos pagamentos indevidos de que a mesma beneficiou.
157. A fundamentação vertida pela sentença recorrida para julgar não provados, “com o alcance pretendido”, os factos alegados nos artigos 229.º a 245.º do requerimento inicial aperfeiçoado não pode ser acompanhada, por assentar em pressupostos errados, em deturpação da alegação da Recorrente e, sobretudo, numa leitura parcial, redutora e materialmente deficiente da prova documental junta aos autos.
158. Desde logo, o Tribunal a quo faz assentar a sua conclusão na circunstância de a Recorrente não dispor de contrato de empreitada escrito nem de orçamento, afirmando que, sem tais elementos, as conclusões retiradas do balancete, dos extratos de conta da obra, dos extratos de fornecedores e das faturas não passariam de “meras suspeitas”.Tal fundamentação não pode proceder.
159. Em primeiro lugar, porque a Recorrente nunca pretendeu, nesta sede cautelar, demonstrar exaustivamente todo o clausulado contratual de uma empreitada, nem lhe competia, para efeitos do artigo 392.º do Código de Processo Civil, fazer prova plena e definitiva do crédito invocado. O que se exigia era tão-só a demonstração indiciária da respetiva probabilidade séria, a qual pode — e, no caso, deve — resultar da leitura conjugada da documentação contabilística, dos extratos de conta da obra, dos extratos de fornecedores, dos balancetes analíticos e das faturas efetivamente emitidas.
160. Em segundo lugar, porque o Tribunal a quo desvaloriza — e, em larga medida, nem sequer analisa criticamente — precisamente a prova objetiva que a Recorrente juntou para suprir a falta daquele contrato escrito, apesar de essa falta ter sido expressamente justificada no artigo 216.º do requerimento aperfeiçoado, onde se alegou não dispor de tal contrato, nem sequer saber se o mesmo existia, por não lhe ter sido entregue grande parte da documentação social por EE e II, tendo apenas recuperado, posteriormente, a documentação contabilística.(…)
162. Acresce que a sentença recorrida nem sequer se debruçou, de forma minimamente crítica, sobre os concretos indícios de falsidade de faturação alegados pela Recorrente nos artigos 240.º e 241.º do requerimento inicial aperfeiçoado, resultantes da análise cruzada da faturação emitida pela 1.ª Requerida com a faturação dos demais fornecedores e empreiteiros da obra, optando por os afastar em bloco, sem verdadeiro exame dos exemplos concretos apresentados.
163. Em vez de enfrentar essa alegação e os elementos objetivos que a suportam, o Tribunal a quo descartou-a com base em considerações genéricas, abstratas e desprovidas de qualquer suporte factual ou documental: a alegada complexidade de uma empreitada com 15 frações, a suposta essencialidade do conhecimento do valor da adjudicação e das exatas condições contratuais, a pretensa normalidade do surgimento de “trabalhos a mais” e, ainda, uma leitura manifestamente deturpada do artigo 238.º, alínea a), do requerimento inicial aperfeiçoado. Ora, esta fundamentação é arbitrária.
164. Desde logo, porque a invocação da normalidade de “trabalhos a mais” constitui mera conjetura do Tribunal a quo, sem qualquer apoio na prova produzida. Com efeito, da faturação emitida pela 1.ª Requerida — integralmente discriminada na Tabela 3) do artigo 240.º — não resulta, em momento algum, qualquer menção a “trabalhos a mais”, à sua natureza, medição, quantificação, aprovação ou acordo.
165. Trata-se, assim, de uma explicação construída pelo próprio Tribunal, sem base na matéria alegada, nem nos documentos juntos, utilizada para neutralizar, sem verdadeiro exame, os indícios objetivos de faturação falsa ou artificialmente construída. Mais ainda: aquilo que efetivamente resulta dos autos é o exato oposto.
166. Resulta, designadamente, que a 1.ª Requerida continuou a emitir, no ano de 2022, faturação por conta de uma obra já concluída em 15/03/2021, conforme facto provado n.º 34 e doc. 226, e relativamente à qual foi emitida licença de utilização em 21/09/2021, conforme facto provado n.º 37 e docs. 227 a 241, no montante global de € 658.050,00.
167. Sucede, porém, que esse montante não encontra correspondência no extrato de conta da obra relativo a esse exercício, no qual apenas se mostra registado o valor global de € 298.666,12, evidenciando-se, assim, uma discrepância materialmente inexplicável à luz da faturação efetivamente emitida nesse ano por conta da mesma obra.
168. Tal discrepância, materialmente inexplicável à luz das regras elementares da coerência contabilística, constitui um indício sério e particularmente relevante de artificialidade e falsidade da faturação, impondo o aditamento dos correspondentes factos à matéria de facto provada.
169. Deve, designadamente, ser dado como provado e aditado à matéria de facto provada que, não obstante constar do extrato de conta da obra uma faturação de € 298.666,12, a 1.ª Requerida faturou, por conta da obra do lote H5, no ano de 2022, o montante de € 658.050,00, tendo esses valores sido artificialmente imputados ao exercício de 2021, como acréscimos de gastos, materialmente inadequado reproduzir integralmente no articulado toda essa informação, sob pena de o tornar incomportável e ininteligível.
178. Daí a opção, inteiramente legítima e processualmente adequada, de identificar integralmente os fornecedores e empreiteiros, discriminar os respetivos fornecimentos tanto quanto possível no corpo do articulado e remeter, quanto ao detalhe exaustivo de qualidades, quantidades e preços unitários, para as faturas juntas.
179. Ao interpretar diversamente esta alegação, o Tribunal a quo construiu a sua fundamentação sobre um pressuposto errado e, a partir dele, retirou conclusões manifestamente erradas e sem qualquer suporte factual.
180. Mais: o artigo 238.º, alínea a), longe de fragilizar a tese da Recorrente, antes a reforça.
181. Com efeito, dele resulta precisamente que a obra foi fornecida e executada, em parte substancial e estruturalmente relevante, por terceiros que faturaram diretamente à dona da obra, isto é, à ora Recorrente.
182. E sendo a 1.ª Requerida a entidade executante da obra, conforme facto provado n.º 12, impõe-se a pergunta central que a sentença não enfrentou: por que razão foram os materiais e trabalhos essenciais faturados diretamente à dona da obra e não à entidade executante?
183. É precisamente dessa realidade objetiva — documentalmente demonstrada — e da extensíssima faturação da 1.ª Requerida por alegada mão-de-obra, em montantes superiores a € 3.000.000,00, que a Recorrente extrai a conclusão de que a 1.ª Requerida faturou trabalhos que não executou ou, pelo menos, faturou em duplicação com fornecimentos e execuções assegurados por terceiros.
184. Também o entendimento vertido pela sentença quanto ao artigo 246.º dos factos não provados assenta, uma vez mais, numa leitura errónea da alegação da Recorrente.
185. A Recorrente nunca alegou ter efetuado pagamentos não refletidos nos extratos juntos aos autos.
186. O que alegou, e demonstrou documentalmente, foi algo diverso: que, no relacionamento contabilístico entre a Recorrente e a 1.ª Requerida, os montantes efetivamente recebidos por esta foram, em vários exercícios, superiores aos montantes por si faturados, o que evidencia pagamentos sem emissão prévia das correspondentes faturas.
187. Os dados constantes dos extratos de conta fornecedores e dos balancetes são objetivos:
1. Em 2019, a 1.ª Requerida faturou € 475.466,95 e recebeu € 584.467,91, ou seja, recebeu € 109.000,96 para além da faturação emitida;
2. Em 2020, faturou € 1.207.542,86 e recebeu € 1.207.934,00;
3. Em 2021, faturou € 820.261,42 e recebeu € 1.225.552,69, isto é, recebeu mais € 405.291,27;
4. Em 2022, faturou € 1.071.084,00 e recebeu € 1.151.425,27, isto é, recebeu mais € 80.341,27.
188. Os valores recebidos encontram-se corroborados pelos respetivos balancetes e os docs. 245 a 249 comprovam, por seu turno, a faturação global da obra no montante de € 5.670.535,69.
189. Da conjugação destes elementos resulta, inequivocamente, que a 1.ª Requerida recebeu montantes superiores aos faturados, o que constitui forte indício de emissão tardia de faturas e, bem assim, de faturação artificialmente construída para cobrir saídas de dinheiro previamente efetuadas.
190. E tal conclusão não assenta em mera inferência especulativa: é expressamente corroborada pela correspondência eletrónica trocada entre II, a contabilidade da Recorrente e a contabilidade da 1.ª Requerida, da qual resulta, de forma reiterada e inequívoca, a existência de pagamentos de centenas de milhares de euros sem emissão das correspondentes faturas.
191. Quando, por exemplo, se escreve que “faltam faturas no valor de € 148.600,00 pois foram feitas transferências/cheques”, ou que “continuam a faltar faturas no valor de € 146.991,27, pois foram feitas transferências/cheques”, ou ainda que “faltam faturas no valor de € 85.300,00, que terão de ser imputados à obra”, o que está a ser afirmado não é uma mera omissão de remessa documental: é a inexistência, naquele momento, de documento contabilístico emitido para suportar pagamentos já realizados.
192. Trata-se, por isso, não de meras “faturas não enviadas”, mas de pagamentos efetuados sem emissão prévia das correspondentes faturas, sendo estas posteriormente emitidas para regularização formal do circuito contabilístico.
193. Nestes termos, impõe-se a alteração da matéria de facto provada, designadamente do ponto 57, devendo passar a constar que, entre Dezembro de 2021 e Março de 2024, a empresa responsável pela contabilidade da Recorrente, através de e-mails enviados a II, reportou reiteradamente a existência de pagamentos efetuados sem emissão prévia das correspondentes faturas, solicitando a sua emissão relativamente à construção do prédio no lote H5, sito em Famões, Odivelas, tendo ainda reclamado, em 20/04/2022, a emissão de uma fatura de € 50.000,00 respeitante a alegadas obras numa fração já vendida à 1.ª Requerida.
194. Consequentemente, deve igualmente ser dado como provado o alegado no artigo 246.º, isto é, que a 1.ª Requerida recebeu montantes superiores aos faturados, designadamente sem emissão prévia das correspondentes faturas, em valores que ascendem a centenas de milhares de euros.
Mas há mais.
195. Da leitura conjugada dos artigos 216.º a 253.º do requerimento inicial, dos extratos de conta da obra, dos extratos de fornecedores, dos balancetes analíticos, das faturas emitidas pela 1.ª Requerida e da tabela discriminativa dos restantes fornecedores e empreiteiros, resulta um quadro objetivo que a sentença recorrida não apreciou criticamente.
196. A Recorrente alegou e demonstrou que o custo contabilístico global da obra foi lançado em € 5.670.535,69, mas que esse não foi o custo real da construção, porquanto os fornecedores e empreiteiros que efetivamente forneceram materiais, equipamentos e executaram os trabalhos faturaram e receberam diretamente da Requerente o montante global de € 2.387.679,14.
197. E a própria discriminação desses fornecedores evidencia que foram terceiros quem assegurou os materiais e trabalhos essenciais da obra: ferro betão, impermeabilizações, isolamentos, pinturas, estuques, pladur, canalização, gás, ar condicionado, rede de incêndios, louças sanitárias, cozinhas, ascensores, eletricidade, material eletrónico, caixilharias, estores, gradeamentos, vidro, carpintarias, pavimentos, portas, portões, calçada, arranjos exteriores, paisagismo e limpeza.
198. Em contraponto, a 1.ª Requerida faturou e recebeu da Requerente, por conta do mesmo prédio, o montante global de € 3.282.856,55, sendo que tal faturação se reporta essencialmente a alegadas prestações de mão-de-obra ou a descrições que, embora formalmente distintas, se reconduzem materialmente à mera disponibilização de mão-de-obra, sem fornecimento de materiais.
199. Ou seja, enquanto os demais fornecedores e empreiteiros asseguraram o fornecimento integral de materiais e a execução de trabalhos especializados, a 1.ª Requerida limitou-se a faturar, em montantes elevadíssimos, prestações genéricas de “mão-de-obra”, “trabalhos de pedreiro” e descrições equivalentes, o que, pela sua dimensão, pela sua genericidade e pela sua desproporção face à restante faturação da obra, constitui forte indício de falsidade.
200. Desde logo, a 1.ª Requerida faturou, apenas sob as designações de “trabalhos de pedreiro” e “mão-de-obra”, o montante global de € 1.681.971,44.
201. E o remanescente da sua faturação, em valor superior a € 1.500.000,00, foi emitido sob designações formalmente distintas, mas que igualmente traduzem prestações de mão-de-obra.
202. Mais ainda: entre março de 2021 e junho de 2022, isto é, já depois de a obra ter sido dada como concluída, de ter sido emitida licença de utilização e de todas as frações terem sido vendidas, a 1.ª Requerida faturou à Requerente o montante global de € 1.278.574,04.
203. Só no ano de 2022 — quando a obra já se encontrava concluída, licenciada e com todas as frações vendidas — a 1.ª Requerida faturou € 658.050,00, dos quais € 602.700,00 respeitam exclusivamente a “trabalhos de pedreiro”, sendo que a outra fatura refere-se igualmente a mão-de-obra alegados trabalhos de vidro, sendo falsa por duplicação de faturação da HC Cauixilharias.
204. Este dado, só por si, é de uma anomalia manifesta e exigia resposta concreta da sentença, que não veio.
205. Acrescem, depois, os exemplos concretos de duplicação de faturação e de incongruência material.
206. Quanto às serralharias, a 1.ª Requerida faturou € 133.622,99, apesar de toda a serralharia, guarda-corpos em vidro, corrimões, gradeamentos, portas e caixilharias já terem sido fornecidos e executados pela HC – Caixilharia, Lda., pelo montante global de € 268.991,16.
207. Quanto às carpintarias, a fatura n.º 2021/26, de € 27.060,00, por “trabalhos de carpintaria”, mostra-se incompatível com a realidade documentada, uma vez que o fornecimento foi realizado pela IMOC, S.A. e o assentamento por MM, que faturou € 19.065,00.
208. Quanto às alegadas “limpezas e arranjos exteriores”, a fatura n.º 2021/5, no montante de € 36.039,00, não corresponde a trabalhos efetivamente executados pela 1.ª Requerida, porquanto esses trabalhos foram realizados por entidades terceiras devidamente identificadas, que faturaram diretamente à Requerente montantes muito inferiores.
209. Faturou € 21.525,00 afagamento da cave quando esse trabalho foi feito pela Artypav, Lda em 2019 e 2020 por cerca de € 3500,00.
210. Quanto aos isolamentos e aplicação de “véu de noiva”, a 1.ª Requerida faturou € 136.865,79, apesar de os materiais terem sido fornecidos por terceiros e a aplicação integrar trabalhos preparatórios de pintura em revestimento executados por outra entidade.
211. Particularmente reveladora é a faturação relativa aos estores.
212. A 1.ª Requerida faturou € 123.000,00 sob designações como “trabalho de pedreiro e aplicação de estores” e “trabalhos de pedreiro/pagamento de estores”. Ora, se tais valores respeitassem aos estores finais integrados na caixilharia, já estavam incluídos na faturação da HC – Caixilharia, Lda. E se respeitassem apenas a caixas de estore com isolamento, então, a um custo médio de € 15 por metro linear, corresponderiam a cerca de 8.200 metros lineares de estores, isto é, mais de 8 quilómetros de janelas, o que é materialmente absurdo para um edifício com 15 frações.
213. O mesmo sucede quanto ao assentamento de azulejos e pavimentos em cozinhas e casas de banho.
214. A 1.ª Requerida faturou, apenas a este título e apenas em mão-de-obra, o montante global de € 117.126,75. Admitindo, por mera hipótese académica, um preço médio de mão-de-obra de € 9/m², tal montante corresponderia a cerca de 13.014 m² de assentamento, isto é, aproximadamente 868 m² por fração, reportados apenas a cozinhas e instalações sanitárias, o que é manifestamente impossível.
215. E a incongruência torna-se ainda mais evidente quando comparada com a faturação da sociedade Piso Metro – Revestimentos e Decoração, Lda., que forneceu e aplicou pavimento flutuante em áreas muito mais amplas do edifício e faturou, no total, € 62.631,14.
216. Acresce, finalmente, a incongruência temporal da faturação.
217. Em diversas datas, a 1.ª Requerida faturou simultaneamente trabalhos típicos de estrutura e de acabamentos, quando a obra se encontrava já, comprovadamente, em fase avançada de acabamentos, com estuques, pavimentos flutuantes, caixilharias, gradeamentos e cozinhas a serem executados por terceiros.
218. Tal desconformidade resulta evidente nas faturas exemplificativamente indicadas pela Recorrente, entre as quais se destaca a fatura n.º 2021/8, de 17/02/2021, no valor de € 21.525,00, por “betão especial, rede e afagamentos cave piso -2”, quando esse mesmo trabalho já havia sido executado pela Artypav, Lda., em datas anteriores, pelo montante global de apenas € 3.594,68.
219. Por fim, a faturação de alegadas “reparações”, no montante global de € 54.120,00, emitidas logo após a execução dos trabalhos, constitui também um forte indício de artificialidade, pois não é conforme às regras da experiência que a dona da obra suporte elevados custos de reparação de trabalhos defeituosos imputáveis ao próprio executante, sem qualquer disputa, imputação de responsabilidade ou retenção de pagamento.
220. Em face do exposto, resulta claro que a faturação emitida pela 1.ª Requerida, nos exemplos supra identificados — que são meramente ilustrativos, mas altamente reveladores — não corresponde a trabalhos por si efetivamente executados, sendo objetivamente demonstrável a artificialidade, duplicação ou manifesta inverosimilhança de faturação em montante não inferior a € 2.396.350,00.
221. Trata-se de um absurdo objetivo, documentalmente sustentado e, em larga medida, matematicamente demonstrável, que a sentença recorrida ignorou por completo.
222. Desde logo, importa assinalar que, ao apurar o montante global de € 1.540.808,50 referido no artigo 257.º dos factos não provados, a sentença recorrida desconsiderou a fatura n.º 2023/23, no valor de € 46.091,20, não obstante a omissão da respetiva menção ter sido oportunamente corrigida pela Recorrente e expressamente admitida por despacho de 30/01/2026 (ref.ª 168108691).
223. Dos factos não provados artigos 254º a 269º, relativo a alegadas reparações Rua 2 e no prédio Terraços da Ponte, sito na Rua 3 : O valor global efetivamente em causa ascende a € 1.585.899,90, onde se inclui a fatura n.º 2023/23, no valor de € 46.091,20, admitida por despacho de 30/01/2026 (ref.ª 168108691)
224. Dito isto, a sentença recorrida julgou não provada a factualidade constante dos artigos 254.º a 269.º, qualificando-a como conclusiva ou fundada em meras suspeitas, por entender que dos documentos juntos não resultaria a falsidade da faturação. Tal conclusão não pode ser acompanhada.
225. Desde logo, resulta dos artigos 254.º a 256.º, com suporte nos extratos bancários juntos como docs. 267 a 269, que, após a venda da totalidade das frações do prédio H5, em Janeiro de 2022, a Recorrente dispunha de € 2.280.157,23, tendo ainda sido creditado, em Setembro de 2023, o montante adicional de € 130.000,00, encontrando-se, porém, em Março de 2025, reduzido o saldo a € 465.922,12. 226. Esta evolução patrimonial, conjugada com a faturação emitida pela 1.ª Requerida, evidencia um padrão de saídas massivas de capital cuja justificação contratual, técnica e económica não se mostra demonstrada.
227. Com efeito, entre 2022 e 2024, a Recorrente pagou à 1.ª Requerida o montante global de € 1.585.899,90, antes da destituição de EE a título de alegadas “reparações” em edifícios cuja construção remonta a 2009 e 2011, designadamente:
228. o prédio sito na Rua 2, com licença de utilização de 2011;
229. e o prédio denominado Terraços da Ponte, sito na Rua 3, com licença de utilização de 2009. Sucede que, relativamente a tais intervenções, a Recorrente alegou que:
230. não existe qualquer contrato de empreitada ou acordo que as suporte;
231. não existe qualquer decisão judicial, interpelação formal ou apuramento técnico que imponha a realização de obras de tal dimensão;
232. os defeitos anteriormente reclamados pelo condomínio haviam sido sanados há mais de dez anos;
233. e os próprios inquilinos das lojas negam a execução das reparações faturadas.
234. Relativamente ao prédio sito na Rua 2
235. Porém, as faturas em causa apresentam descrições genéricas, sem medição, sem quantificação, sem indicação de áreas, sem discriminação técnica minimamente rigorosa e, em regra, sem autonomização dos materiais utilizados.
236. Mais: apenas nas faturas n.º 2023/33 (€ 13.616,10) e n.º 2023/40 (€ 11.070,00) se menciona “material de impermeabilização”, ainda assim sem qualquer referência ao tipo de sistema aplicado, quantidades, marcas ou preços unitários 237. Isto significa que, de um universo superior a € 1.248.000,00, apenas € 24.686,10 surgem, em abstrato, associados a materiais, ficando mais de € 1.100.000,00 imputados a alegada mão-de-obra relativa às mesmas zonas e a trabalhos materialmente idênticos.
238. Tal desproporção é, só por si, objetivamente anómala.
239. Acresce que a faturação revela um padrão de repetição e concentração temporal absolutamente incompatível com a execução real, faseada e tecnicamente coerente de trabalhos de construção civil. Com efeito, só nos dias: —29/09/2023 — € 208.780,20; —02/10/2023 — € 158.854,50; —09/10/2023 — € 298.890,00;
240. foi emitida faturação no montante global de € 666.524,70, através de múltiplas faturas no mesmo dia, todas reportadas às mesmas áreas e com descrições substancialmente idênticas.
241. O mesmo padrão repete-se noutros curtos períodos de 2023, designadamente entre 07/02/2023 e 20/02/2023, com faturação de € 130.380,00, e entre 14/03/2023 e 26/04/2023, com faturação de € 129.150,00.
242. Ora, esta concentração de faturação em períodos tão curtos, por valores tão elevados, é manifestamente incompatível com a execução material de trabalhos reais nas caves de um edifício, antes indiciando uma construção artificial do suporte documental.
243. Acresce que as próprias descrições constantes das faturas evidenciam sobreposição material de intervenções nas mesmas zonas: impermeabilizações, rebocos, alvenarias, pinturas, reparações e até trabalhos de natureza estrutural coexistem ou sucedem-se sem lógica técnica discernível.
244. Mais ainda: certas intervenções descritas implicariam, pelas regras da arte, a destruição de trabalhos anteriormente executados, designadamente impermeabilizações e acabamentos, o que reforça a falta de coerência material da faturação apresentada.
245. Por outro lado, os trabalhos descritos não apresentam especial complexidade técnica: referem-se a impermeabilizações correntes, rebocos, pinturas e trabalhos de pedreiro, isto é, operações comuns, de custo unitário moderado, em que os materiais constituem componente essencial e indissociável da execução.
246. É, por isso, manifestamente inverosímil e absurda que tais intervenções gerem faturação superior a € 1.100.000,00 em mão-de-obra, em caves/garagens, praticamente desacompanhada de custos de materiais e que implicaria muitos milhares de metros lineares de impermebialização, reboco ou pintura
247. Em suma, a análise conjunta desta faturação revela: elevada repetição de intervenções nas mesmas áreas; incompatibilidades técnicas entre os trabalhos descritos; concentração temporal anómala de faturação; ausência quase total de discriminação técnica; Brutal desproporção evidente entre mão- de-obra e materiais cerca de € 20.000,00 para mais de 1 milhão de mão-de- obra.
248. Tudo isto constitui um conjunto sério, objetivo e convergente de indícios de faturação fictícia.
249. No que respeita ao prédio denominado Terraços da Ponte, a 1.ª Requerida faturou, apenas entre 2022 e 2023, o montante global de € 336.986,20, sendo:
—€ 180.195,00 respeitantes exclusivamente a terraços;
—€ 110.700,00 a terraços e loja;
—€ 46.091,20 a alegada reparação de infiltrações em loja.
250. Também aqui a análise da faturação evidencia anomalias insanáveis.
251. Desde logo, o edifício dispõe apenas de dois terraços, afetos às frações “G” e “H”, não havendo qualquer correspondência clara entre essa realidade física e as múltiplas designações usadas nas faturas — “terraço esquerdo”, “direito”, “sul” e outras equivalentes.
252. Acresce que as faturas não contêm referência a áreas, medições, quantidades ou preços unitários, o que impede qualquer verificação séria da efetiva execução dos trabalhos.
253. Mais grave ainda, a própria sequência da faturação revela contradição evidente.
254. Com efeito, em 30/03/2022, através da fatura n.º 2022/14, é faturado o “isolamento e assentamento de chão” do terraço, intervenção de natureza conclusiva; porém, apenas cerca de dois meses depois, em 02/06/2022, pela fatura n.º 2022/31, é faturada a demolição integral desse mesmo trabalho, incluindo remoção de pavimento, betonilha e isolamento, seguida da sua refacção.
255. Tal sucessão, em tão curto espaço de tempo, é manifestamente incompatível com uma execução normal e tecnicamente racional, não sendo minimamente plausível que um trabalho acabado seja integralmente destruído e refeito sem causa técnica identificada e demonstrada.
256. Também sob o ponto de vista económico a faturação é desproporcionada. Ainda que se admitisse, por mera hipótese, uma área de cerca de 130 m² por terraço e um custo elevado de € 40/m², incluindo material e mão-de-obra, o valor global previsível não ultrapassaria cerca de € 12.792,00, montante manifestamente inconciliável com os € 180.195,00 faturados apenas para terraços.
257. Quanto às alegadas intervenções nas lojas, inexiste igualmente correspondência com a realidade material.
258. Em particular, relativamente à fatura n.º 2023/23, no montante de € 46.091,20, respeitante à alegada reparação de infiltrações na loja do lado direito, resulta expressamente da prova documental, designadamente do e-mail remetido pela sociedade inquilina Velvetnumbers, Lda., que:
259. —não foram realizados quaisquer trabalhos de reparação na fração;
260. —a infiltração teve origem numa rutura na fração superior; e,
261. — a situação ficou resolvida sem qualquer intervenção da Recorrente ou da 1.ª Requerida.
262. Este elemento documental é particularmente expressivo, pois demonstra, de forma direta, a desconformidade entre o que foi faturado e a realidade material, não podendo ser desvalorizado como sucedeu na sentença recorrida.
263. 239. Deve ser julgado não provado o facto provado n.º juntas — quer do prédio da Rua 2, quer dos Terraços da Ponte — contém qualquer referência a tais trabalhos, limitando-se a descrições genéricas (impermeabilização, isolamento, pedreiro, rebocos e pinturas), inexistindo, assim, suporte documental para essa factualidade.
264. d) Síntese conclusiva quanto aos artigos 254.º a 269.º
265. Em face do exposto, não estão em causa meras suspeitas nem qualquer “teoria da conspiração”, mas antes um conjunto sério, objetivo e convergente de indícios de falsidade, duplicação e artificialidade da faturação emitida pela 1.ª Requerida relativamente às obras da Rua 2 e dos Terraços da Ponte, em continuidade, aliás, com o que já resulta quanto ao lote H5. A sentença recorrida incorre, assim, em erro de julgamento da matéria de facto, porquanto:
a) partiu de pressupostos errados;
b) leu de forma deturpada a alegação da Recorrente;
c)desconsiderou ou desvalorizou indevidamente prova documental objetiva;
d) substituiu a análise concreta dos documentos por considerações genéricas e conjeturais;
e) e exigiu um grau de prova incompatível com a natureza indiciária do procedimento cautelar. (…)
268. Toda a vida societária ativa a que a sentença a que a sentença alude em 257 e 278 dos factos não provados reconduz-se na sua totalidade à sua relação com a 1ª Requerida e com a faturação em causa nestes autos.
DA ALTERAÇÃO DOS FACTOS PROVADOS N.(S) 71 E 72
269. A sentença recorrida incorreu igualmente em erro de julgamento ao dar como provados os pontos 71 e 72 em termos que desvirtuam a factualidade alegada e demonstrada.
270. No ponto 71, deu-se como provado que, entre 26/11/2024 e 28/01/2025, “a requerente emitiu 7 cheques” à ordem da 1.ª Requerida, no valor global de € 153.000,00.
271. Tal formulação é redutora e omite o essencial: o que a Recorrente alegou foi que tais cheques foram passados por EE, que detinha o controlo de facto da conta da Autora, à ordem da sociedade por si dominada.
272. Não está em causa a mera emissão formal dos cheques sobre conta titulada pela Recorrente; está em causa a sua emissão por EE, em benefício da sua própria sociedade, no contexto de apropriação de valores e de negócios consigo mesmo, ainda que por interposta pessoa.
273. Acresce que a sentença omite o enquadramento temporal decisivo desses movimentos: os cheques foram descontados em momento imediatamente anterior — e em dois casos já posterior — à decisão judicial de suspensão imediata e destituição de EE do cargo de gerente, proferida em 20/01/2025. Tal sequência temporal reforça, objetivamente, o indício de esvaziamento patrimonial deliberado.
274. No ponto 72, a sentença deu como provado que, entre 26/02/2025 e 21/03/2025, “a requerida sociedade fez 11 transferências bancárias (...) para a conta bancária da requerente”.
275. Sucede que tal factualidade está em contradição frontal com a alegação da Recorrente, com o extrato bancário junto como doc. 269 e com o próprio ponto 76 da sentença, onde se deu como provado que a 1.ª Requerida é titular da conta bancária identificada com o IBAN indicado.
276. O que resulta da prova documental é o inverso: foram efetuadas 11 transferências de € 2.500,00 cada, no montante global de € 27.500,00, da conta da Recorrente para a conta da 1.ª Requerida, sendo lógica e conforme às regras da experiência a ilação de que foi EE quem realizou tais operações, atuando sobre a conta da Autora em benefício da sociedade por si dominada.
277. Impõe-se, por isso, a alteração da redação dos pontos 71 e 72, em conformidade com o alegado nos artigos 273.º a 275.º do requerimento inicial aperfeiçoado.
278. Mais deve ser aditado ao ponto 8 da matéria de facto que a participação de EE no capital social da 1.ª Requerida corresponde a 70,26%, e a de sua esposa a 29,35%, por tal resultar de simples cálculo aritmético sobre os valores das quotas já dados como provados.
279. Quanto ao montante indiciário do crédito da Recorrente sobre a 1.ª Requerida
280. Também quanto ao artigo 278.º a sentença incorre em erro de julgamento ao considerar não provado o crédito da Recorrente com base em pressupostos factuais errados e irrelevantes.
281. Com efeito, o crédito mostra-se concretizado nos seguintes segmentos:
1. € 3.282.856,50 relativos à faturação ilícita respeitante ao lote H5;
2. €1.248.913,70 relativos à faturação ilícita associada à Rua 2;
3. € 336.986,20 relativos à faturação ilícita respeitante aos Terraços da Ponte;
4. € 180.500,00 relativos ao desconto indevido de cheques e transferências.
Total: € 5.049.256,40.
282. A este respeito, importa salientar que, conforme expressamente alegado no artigo 348.º da petição inicial, a Recorrente não dispunha, à data, da totalidade da faturação, tendo apenas acesso a extratos contabilísticos, os quais, pela sua própria natureza, não permitem alcançar, com idêntico grau de precisão, a individualização e quantificação exata dos valores faturados, imprecisão que não foi sequer apontada pela 1ª Requerida.
283. De resto, tratando-se de crédito emergente de faturação indevida e apropriação de valores, devidamente quantificada é indiferente, para a sua existência e quantificação, a movimentação concreta de contas bancárias ou o detalhe dos saldos, ao contrário do que a sentença pressupõe. Pelo contrário, a partir desses elementos foi possível quantificar o essencial da apropriação patrimonial alegada.
284. Impõe-se expurgar do ponto 39 dos factos provados, a referência a Recorrente ter recebido em conta por si titulada no Banco Activobank os preços das frações do Lote H5, mostrando-se ainda manifestamente errada a conclusão da sentença segundo a qual parte do produto da venda das frações teria sido depositado em conta da Recorrente no ActivoBank.
285. A Recorrente não tem, nem nunca teve, qualquer conta no Baco Activobank.
286. A única referência ao ActivoBank consta da escritura de compra e venda da fracção “C” (doc. 229 cláusula 2ª a) ), onde se refere que o comprador transferiu € 10.000,00 a partir de conta sua nesse banco Activobank para a conta da Recorrente no Bankinter.
287. O ActivoBank surge, pois, como banco de origem do comprador, e não como banco da Recorrente. (vide doc. 229)
288. A inclusão dessa referência no facto provado n.º 39 assenta, assim, num erro manifesto de leitura da prova documental.
289. Acresce que os demais argumentos invocados — ausência de extratos bancários, existência de outras contas, encargos correntes da sociedade — são totalmente laterais à questão essencial: a demonstração do crédito com base na faturação ilícita alegada e documentalmente suportada, a qual não foi objeto de apreciação crítica.
290. Nessa medida, a decisão de dar como não provado o crédito da Recorrente revela-se infundada, por assentar em erro na apreciação da prova e em pressupostos factuais incorretos, devendo tal matéria ser reapreciada e dada como provada nos termos alegados.
291. Em face da prova documental junta aos autos, não estão em causa “meras suspeitas”, nem tão pouco “uma teoria da conspiração” mas antes um conjunto sério, objetivo e convergente de indícios de falsidade, duplicação e artificialidade da faturação emitida pela 1.ª Requerida relativamente às três obras em causa — lote H5, Rua 2 e Terraços da Ponte, a que o Tribunal a quo reconduziu a uma apreciação superficial, truncada, contraditória e extremamente redutora.(…)
293. Todos os negócios em causa foram, em substância, praticados por EE, por interposta pessoa — a 1.ª Requerida —, consubstanciando verdadeiros negócios consigo mesmo, porquanto era aquele quem determinava, de forma exclusiva, todas as deslocações patrimoniais da Recorrente para essa sociedade, quer durante a construção do prédio H5, quer posteriormente, no âmbito das alegadas reparações dos prédios supra referidos, concentrando-se nessa relação a totalidade da atividade societária relevante da Recorrente a que a sentença alude nos artigo 257º e 278º dos factos não provados. (…)
295. Nestes termos, a decisão de dar como não provado o crédito da Recorrente revela-se infundada e deve ser substituída por decisão que o julgue indiciariamente demonstrado.
296. Do justo receio de perda da garantia patrimonial
297. A sentença recorrida recusou apreciar o requisito do justo receio de perda da garantia patrimonial por entender não se mostrar indiciariamente demonstrado o crédito, concluindo, por isso, pela inutilidade dessa apreciação.
298. Também aqui não pode ser acompanhada.
299. Desde logo, porque os pressupostos do arresto devem ser apreciados de forma global e conjugada, e não estanque. A omissão de pronúncia sobre o periculum in mora, apesar de ter sido amplamente alegado, traduz erro de julgamento.
300. Mas, mesmo abstraindo desse vício, a factualidade alegada preenche claramente o requisito do justo receio.
301. Com efeito, não estamos perante receios subjetivos ou conjeturais, mas antes perante um quadro factual objetivo e consistente, assente em três ordens de razões:
302. Em primeiro lugar, a alegação de um comportamento reiterado, doloso e estruturado de apropriação patrimonial, desenvolvido ao longo de vários anos, mediante procurações, movimentação de contas, levantamentos, contratos e faturação fictícia, revela, segundo as regras da experiência comum, uma clara predisposição para ocultar e dissipar os valores obtidos.
303. Em segundo lugar, foram alegados e documentados atos concretos de dissipação patrimonial, bem como a manifesta insuficiência do património conhecido das Requeridas face a créditos de valor muito elevado, o que agrava objetivamente o risco de insatisfação.
304. Em terceiro lugar, foi alegado que, mesmo após intervenção judicial e destituição de funções de gestão, persistiram atos de apropriação de valores entre novembro de 2024 e março de 2025, no montante de € 180.500,00, o que revela continuidade da conduta e intensifica o risco de dissipação futura.
305. Acresce que, nos termos do artigo 601.º do Código Civil, o património do devedor constitui a garantia geral das obrigações, pelo que a sua diminuição ou dissipação é juridicamente relevante para a aferição do justo receio.
306. Em suma, o circunstancialismo alegado — conluio, apropriação patrimonial, alienação de bens, persistência da conduta e insuficiência patrimonial — basta, à luz de um juízo de verosimilhança e segundo o critério do bonus pater familias, para preencher o requisito do justo receio de perda da garantia patrimonial.
307. Não pode manter-se a condenação da Recorrente em taxa de justiça agravada de 12 UC, nos termos do artigo 530.º, n.º 7, alínea a), do CPC e do artigo 6.º, n.º 5, do RCP.
308. A extensão do requerimento inicial não resulta de qualquer comportamento abusivo ou dilatório, mas da complexidade objetiva da factualidade em causa.
309. A alegação foi estruturada por blocos lógicos — intervenientes, doença, plano de atuação e atos praticados — obedecendo a uma organização coerente e apreensível.
310. A natureza da causa, envolvendo múltiplos atos, sujeitos, esferas jurídicas e enquadramentos legais, impunha uma exposição necessariamente extensa e densificada.
311. A factualidade dita “contextual” revelou-se instrumental à demonstração do esquema global de atuação concertada subjacente à causa de pedir.
312. A junção de mais de 300 documentos correspondeu à necessidade de suportar documentalmente a factualidade alegada, não constituindo, por si, qualquer excesso censurável.
313. A aplicação do artigo 530.º, n.º 7, alínea a), do CPC pressupõe um uso manifestamente excessivo ou inútil do processo, o que não se verifica.
314. Acresce que o próprio Tribunal a quo determinou, em despacho de aperfeiçoamento, a concretização de múltiplos factos, impondo um ónus acrescido de densificação factual.
315. Não pode, assim, sancionar-se a Recorrente pela extensão decorrente do cumprimento desse ónus.
316. A decisão recorrida revela-se, por isso, contraditória, desproporcional e sem fundamento legal bastante.
317. Deve, em consequência, ser revogada a condenação em taxa de justiça agravada de 12 UC.
318. Normas violadas: Artigos 391.º, n.º 1, 392.º, n.º 1, 365.º, n.º 1, 5.º, n.º 1, 607.º, n.ºs 4 e 5, 62.º, n.º 1 e 530.º, n.º 7, alínea a), todos do Código de Processo Civil; artigos 371.º 601.º, 257.º, 261.º, 280.º, 286.º 483.º, 473.º, e 342.º, n.º 1 do Código Civil; e artigo 6.º, n.º 5 do Regulamento das Custas Processuais, 397.º Código das Sociedades Comerciais.
TERMOS EM QUE, e nos mais de Direito que V.ª Exas. doutamente suprirão, deve o presente recurso ser julgado procedente, por provado, revogando-se a decisão recorrida e, em sua substituição, ser proferida decisão que, reconhecendo a verificação dos pressupostos legais do arresto, determine o decretamento da providência requerida”
II - Questão Prévia – Junção de documento pela recorrente
Com as alegações requereu a recorrente a junção de perícia médico legal efetuada no processo de inquérito nº 1409/24.0T9LSB, que corre termos na Procuradoria da República de Lisboa, DIAP, 3ª secção. Esclareceu que tal perícia teve por objeto a avaliação da (in)capacidade física de FF para a realização de atos e negócios, matéria que integra o objeto dos presentes autos.
Alegou que não lhe foi possível juntar tal documento anteriormente dado que a perícia foi realizada em outubro de 2025, já depois da instauração dos presentes autos e a recorrente apenas dela teve conhecimento após ter apresentado o requerimento inicial corrigido.
Considera que por se tratar de perícia realizada por neurologista é relevante para aferir da situação psíquica de FF, mostrando-se apta a infirmar os fundamentos da decisão recorrida que desvalorizou a prova clínica junta aos autos e não considerou demonstrada a incapacidade de entender e de querer os atos que foi levado a praticar.
Apreciando e decidindo a questão suscitada, não se duvida que constitui questão central nos autos a da avaliação da capacidade do falecido FF para entender, avaliar e aderir aos negócios jurídicos em discussão nos autos, ocorridos desde 2019, ano em que sofreu um AVC hemorrágico, até à data do seu óbito em 2023.
Interessa ter presente que, na tese da recorrente, tal capacidade não existia e o tribunal recorrido considerou não ter ficado demonstrada qualquer incapacidade ao nível da autodeterminação do falecido.
Estabelece o nº 1 do artigo 651º, CP que: “As partes apenas podem juntar documentos às alegações nas situações excecionais a que se refere o artigo 425.º ou no caso de a junção se ter tornado necessária em virtude do julgamento proferido na 1.ª instância”. Ponderando ainda o que resulta do artigo 425º, CPC (“Depois do encerramento da discussão só são admitidos, no caso de recurso, os documentos cuja apresentação não tenha sido possível até àquele momento”), conclui-se que a junção de documentos em fase de recurso pode ocorrer se não tiver sido possível até então. Ou seja, pode tal junção ocorrer em situações de superveniência objetiva (reportada à inexistência do documento) ou subjetiva (relativa à impossibilidade de a parte ter procedido anteriormente à sua junção), ou ainda quando se tornou necessária em virtude do julgamento proferido na 1ª instância.
Regressando ao caso, pelos elementos que se extraem da sua análise, deverá concluir-se que se trata de documento elaborado após a interposição da presente ação, no âmbito de inquérito criminal, que possui, por natureza caráter reservado.
Assim, sendo manifesta a sua superveniência objetiva, também é de de admitir a sua superveniência subjetiva.
Por outro lado, incide sobre factualidade central nos autos, efetuando uma síntese de toda a documentação clínica junta, mostrando-se elaborado por pessoa dotada de conhecimentos específicos na área. Consequentemente, constitui elemento de prova que vem contribuir para o esclarecimento de matéria controvertida e para a descoberta da verdade material. Assim, pelo menos por via do disposto no artigo 662º, nº 2, b), CPC, por estar em causa meio de prova que contribui para o apuramento de facto controvertido (incapacidade psíquica de FF, na época em que celebrou os negócios em discussão nos autos), sempre seria de admitir a sua junção aos autos.
Pelo exposto, admite-se a junção aos autos da certidão extraída do processo de inquérito supra mencionado, relativa a perícia psíquica efetuada em 25-10-2025 a FF.
Sem custas, por estar em causa documento que contribui para o esclarecimento de matéria controvertida (cfr. artigos 650º, 425º, 652º, nº 1, alínea e), 662º, nº 2, b), CPC).
III - FUNDAMENTAÇÃO
Questões a decidir
O objeto do recurso é delimitado pelas conclusões da alegação, ressalvadas as matérias de conhecimento oficioso pelo tribunal, bem como as questões suscitadas em ampliação do âmbito do recurso a requerimento do recorrido, nos termos do disposto nos artigos 608, nº 2, parte final, ex vi artigo 663º, nº 2, 635º, nº 4, 636º e 639º, nº 1, CPC.
Percorrendo as conclusões do recurso, é manifesta, ao longo dos 318 artigos que as compõem, a sua excessiva prolixidade. De todo o modo, atendendo sobretudo ao caráter urgente dos autos, opta-se por não dirigir à recorrente convite a sintetizar as conclusões de recurso, nos termos consentidos pelo nº 3 do artigo 639º, CPC, assumindo este Tribunal de recurso esse esforço de síntese.
Consequentemente, inexistindo questões a apreciar oficiosamente, são as seguintes as questões a decidir:
- Impugnação da matéria de facto;
- Verificação dos requisitos para o decretamento da providência solicitada;
- Pressupostos da tributação com taxa de justiça agravada.
Impugnação da matéria de facto
A reapreciação da matéria de facto pelo tribunal de recurso implica que o recorrente, nas alegações em que a impugna, cumpra os ónus que o legislador estabeleceu a seu cargo, enunciados no artigo 640º CPC. Assim, incumbe ao recorrente, por forma a cumprir o que tem vindo a designar-se por “ónus primário de alegação”, e sob pena de rejeição do recurso, identificar os concretos pontos de facto que considera incorretamente julgados (640º, nº 1, alínea a), CPC), os concretos meios probatórios que impunham decisão diversa (640º, nº 1, alínea b), CPC), e indicar a decisão que deve ser proferida quanto aos factos impugnados (640º, nº 1, alínea c), CPC). Já o designado “ónus secundário” reporta-se à especificação dos meios de prova que implicariam, na perspetiva do recorrente, diversa decisão da matéria de facto, gerando o seu incumprimento a rejeição do recurso apenas se ficar gravemente dificultado o exercício de contraditório ou o exame pelo tribunal de recurso – neste sentido se pronunciou o Supremo Tribunal de Justiça em acórdão de 21-03-20191. Neste mesmo acórdão se refere que na exigência do cumprimento dos ónus de impugnação previstos no citado artigo 640º, “os aspetos de ordem formal (…) devem ser modelados em função dos princípios da proporcionalidade e da razoabilidade
Acresce que nesse âmbito haverá ainda que ponderar o AUJ do STJ de 17-10-20232, que uniformizou a seguinte jurisprudência: “Nos termos da alínea c), do n.º 1 do artigo 640.º do Código de Processo Civil, o Recorrente que impugna a decisão sobre a matéria de facto não está vinculado a indicar nas conclusões a decisão alternativa pretendida, desde que a mesma resulte, de forma inequívoca, das alegações.” Aplicando tal entendimento, o Supremo Tribunal de Justiça, em Acórdão de 08-02-20243, considerou que “a rejeição do recurso respeitante à impugnação da decisão da matéria de facto apenas deve verificar-se quando falte nas conclusões a referência à impugnação da decisão sobre a matéria de facto, através da referência aos «concretos pontos de facto» que se considerem incorretamente julgados (alínea a) do n.º 1 do artigo 640.º), sendo de admitir que as restantes exigências (alíneas b) e c) do n.º 1 do artigo. 640.º), em articulação com o respetivo n.º 2, sejam cumpridas no corpo das alegações”.
Sem prejuízo da sua análise caso a caso, verifica-se que a recorrente cumpriu suficientemente os ónus enunciados, especificando os meios de prova – todos documentais - que, na sua perspetiva, impunham diversa decisão da matéria de facto, nada obstando à apreciação da impugnação deduzida.
Começa a recorrente por apontar à decisão recorrida erro na apreciação da prova clínica respeitante à saúde do falecido FF por ter concluído dela não resultar, ainda que de forma indiciária, a incapacidade alegada.
Nesse âmbito, impugna a recorrente a consideração como não provado que FF tenha sofrido, em 16-10-2019, um AVC hemorrágico – cfr. facto não provado 12. Sustenta a impugnação no relatório de urgência, na avaliação por neurocirurgia e na perícia médico legal (junta com as alegações).
Foi a seguinte a motivação do tribunal recorrido:
“Artº 12º - dos documentos clínicos que se reproduziram no quadro factual provado não resulta que, em 16/10/2019, GG tenha sofrido um AVC hemorrágico (o mais grave dos tipos de AVC). Aliás, na petição inicial do processo de acompanhamento de maior, requerida pelo atual gerente da requerente, no artº 2º, é alegado que se tratou de um pequeno enfarte (cfr. doc. junto em 25/01/2026);”
Do relatório de urgência daquela data (documento nº 14) extrai-se que o exame “TC-CE” revelou “foco de hiperdensidade protuberancial paramediano direito inespecífica”, admitindo-se a hipótese de AVC hemorrágico. Sugere-se “controlo imagiológico”. Dali também se extrai que o doente ficou internado.
À saída de tal internamento, como resulta da informação clínica junta como documento nº 15, o diagnóstico foi de “doença cerebrovascular crónica” e “Cavernoma”.
Ora, o cavernoma cerebral consiste em malformação vascular, que pode dar origem a “sangramento dentro do tecido cerebral”4, causando “foco hemorrágico”. Sucede que tal foco hemorrágico foi diagnosticado na urgência hospitalar do dia 16-10-2029 como consta do relatório (documento nº 14).
Por fim, quaisquer dúvidas existentes a esse nível sempre ficariam esclarecidas com a perícia junta com as alegações (elaborada com base na documentação clínica junta aos autos), ali se afirmando expressamente, na página 2: “a) acidente vascular cerebral (AVC) hemorrágico protuberancial, por hemorragia de cavernosa (duas ocasiões: outubro de 2019 e setembro de 2022”.
Em face do exposto, deve concluir-se que os elementos analisados demonstram a ocorrência de AVC hemorrágico, aliás, na origem do episódio de urgência e internamento documentado nos autos (16-10-2019).
O relatório pericial, como, aliás, já resultava dos elementos clínicos juntos aos autos, evidencia ainda que foi a partir desse episódio que se iniciou o declínio da capacidade (física e cognitiva) de FF. Efetivamente, refere-se na página 4: “O registo clínico relativo à avaliação no SU e ao internamento pelo AVC hemorrágico de outubro de 2019 é, cronologicamente, o 1º documento clínico a que tive acesso (…) torna-se claro, pela análise sequencial dos registos clínicos, que a capacidade (cognitiva e física) do senhor FF se deteriorou a partir daí (…)”
Assim, procedendo a impugnação determina-se a transição do facto não provado nº 12 para os factos provados com a seguinte redação:
14.A- Em 16-10-2019 FF sofreu AVC hemorrágico, sendo que a partir daí se deteriorou a sua capacidade cognitiva.
Reagiu a recorrente ao não apuramento dos factos não provados enunciados sob o nº 27, que na decisão recorrida são enunciados em conjunto com a motivação, que se transcreve parcialmente (na parte relevante para a alteração pretendida):
“Artº 27º - tendo em conta que o parecer médico, junto sob doc.º 20, emitido pelo Médico Neurologista, Dr. JJ, foi elaborado em termos conclusivos (…) não lhe atribuímos relevância, optando-se por tomar em consideração o teor das fichas do doente e relatórios de exames (…). No que se refere ao demais alegado relativamente à falta de capacidade de GG para a prática de determinados atos pessoais e patrimoniais do dia a dia, não foi produzida prova, sendo, por isso, de considerar tal factualidade não provada. (…) Artº27º, g) - irrelevante, na medida em que há vários graus de demência (ligeira, moderada, acentuada); acresce que não foi indicada a respetiva fonte científica; Artº 27º, h) – conclusão de perda de capacidade cognitiva, do juízo crítico e de autonomia funcional na sequência da advertência feita em 11/03/2020 a GG para deixar de conduzir. Por um lado, na ficha do doente, apenas consta a advertência, (…) por outro lado, essa advertência poderá estar relacionado, além da doença, com outras razões regra geral aplicáveis a pessoas idosas (…);Artº 27º, i) – Provou-se, apenas, o que consta das fichas do doente (…)Artº 27º, j) – conclusivo e não provada a dependência funcional. Com efeito, na nota de saída de 21.10.2019, na sequência, do episódio de doença ocorrido m 16 do mesmo mês resulta, além do mais, o seguinte: ENS: Doente orientado na pessoa, tempo e espaço. Repete palavras simples. Sem alterações na fala, sem dificuldade de deglutição. Sem procusão da língua. Cumpre ordens. Pupilas isorreativas, isocónicas. Mimica facial mantida. Sensibilidade mantida. Mobiliza os 4 membros sem dificuldade, sem défices de força, discreta dismetria na prova do dedo -nariz à esquerda (...). Calcanhar-joelho mantido. Marcha sem alterações. (…) artigo 27º, o) – conclusivo. Provado apenas o que consta das fichas do doente elaboradas em ambiente de consulta, sendo irrelevante a biografia do médico (doc.º 18) e o relatório conclusivo elaborado pelo mesmo, após 4 anos do termo da sua assistência e 1 ano após o óbito de GG (doc.º 20). Não resultam do mesmo factos concretos dos quais se possa retirar as suas conclusões, nomeadamente desorientação no tempo, no espaço e na pessoa fundamentais para avaliar a sua capacidade jurídica.”
Salienta-se que este facto nº 27º foi complementado na sequência de despacho de convite ao aperfeiçoamento, do mesmo constando uma alegação extremamente prolixa, confundindo factos com os respetivos meios de prova.
De todo o modo, da conclusão nº 51 das alegações, retira-se que a recorrente pretende que transite para os factos provados a realidade que aí alega, ou seja:
“Que entre dezembro de 2019 e agosto de 2020 FF foi seguido em neurologia, tendo sido diagnosticado com demência, agravamento cognitivo subsequente ao AVC e defeito visual do hepicampo esquerdo, com prescrição de Rivastigmina 9,5 mg transdérmica e advertência para deixar de conduzir”.
Ora, a medicação prescrita ao falecido FF constitui facto absolutamente instrumental, sem relevo direto para a decisão da causa. Tal medicação poderá ter a virtualidade de contribuir para a formação da convicção quanto ao facto nuclear e essencial que consiste na condição de saúde que determinou a sua prescrição. Por isso sobre esse facto “não tem que haver necessariamente uma pronúncia judicial”5. Ao invés, constituem factos relevantes para a decisão da causa os relativos às patologias diagnosticadas no período em questão, às suas causas e implicações quotidianas.
Analisando os meios de prova indicados pela recorrente (documentos nºs 17, 19, 20 e 21) extraem-se as seguintes informações:
Do documento nº 17 (resumo de informação clínica do falecido FF, documentando vários episódios de assistência no Hospital da Cruz Vermelha), retira-se que foi consultado em 30-10-2019, apresentando um discurso coerente embora confuso “após AVC há 3 semanas”. Na consulta de neurologia de 18-12-2019, consignou-se que o examinado sofrera um AVC há mês e meio e ficara internado durante 10 dias. Menciona-se ainda: “Recuperou completamente (…) Aparente agravamento do estado cognitivo (…) Defeito de memória recente e cálculo”. Analisando criticamente este meio de prova, haverá que concluir que a “recuperação completa” aí mencionada não pode deixar de referir-se a uma vertente física, dado que são salientados sintomas de deterioração do estado cognitivo. Neste mesmo documento, menciona-se que o falecido foi consultado em neurologia em 12-02-2020, o que sucedeu novamente em 11-03-2020, tendo sido: “avisado de que deveria deixar de conduzir”. Ora, contrariamente ao que refere o tribunal recorrido, esta advertência para deixar de conduzir não pode deixar de fundamentar-se no declínio cognitivo observado desde o AVC.
O documento nº 19 constitui ressonância magnética crâneo encefálica, realizada em 06-01-2020, aí se identificando múltiplas lesões.
O documento nº 20 intitulado “Relatório” mostra-se datado de 11-12-2024, mostrando-se subscrito por médico neurologista que acompanhou o falecido. O subscritor alude ao seguimento de FF desde dezembro de 2019 a agosto de 2020, confirmando que aquele sofrera um AVC cerca de mês e meio antes da primeira consulta, com deterioração do estado cognitivo e defeito visual do hemicampio esquerdo, aludindo ainda a um quadro de demência que impedia o examinado de tomar decisões de caráter pessoal de forma autónoma e informada. Ora, ainda que a este meio de prova não possa ser atribuído caráter pericial, o certo é que não deixa de sintetizar elementos constantes da informação clínica já analisada, remetida pelo Hospital da Cruz Vermelha. Aliás, é seu subscritor o médico neurologista que consultou várias vezes o falecido FF a seguir ao AVC de 16-10-2019. Assim, contrariamente ao que refere o tribunal recorrido, não se alcançam fundamentos para a imediata desvalorização deste meio de prova por ter sido elaborado no ano de 2024, após o óbito de FF, nem se alcança que esteja elaborado em termos conclusivos, mostrando-se, ao invés suportado na documentação clínica junta aos autos.
O documento nº 21 consiste num resumo de informações clínicas, emitido pelo Hospital da Cruz Vermelha em 29-11-2023, relatando várias observações ali efetuadas ao falecido FF, destacando-se as seguintes:
- 23-10-2019: “AVC com alta na 2ª feira do HSM”; “com discurso meio incoerente mas orientado no estado e na pessoa”;
- 12-05-2021 e 26-10-2021: “Parcialmente dependente nas AVD´s (deambula com apoio, apoio na higiene, períodos de desorientação” “Síndrome demencial de etiologiga vascular com antecedentes de AVC sem sequelas motoras”;
- 14-06-2022: “demência”:
- 18-09-2022: “síndrome demencial de etiologia vascular”;
- 23-09-2022: “síndrome demencial de etiológica vascular com antecedentes de AVC” (…) “Flutuação do estado de consciência”; “Problemas: AVC hemorrágico (…)”;
- 27-10-2022: “Dependente nas AVD´s, com cuidadora 24 horas por dia”;
-14-01-2023 “demência provavelmente vascular”; “não dá história, responde a estímulos e ao nome”; “síndrome demencial de etiologia vascular com antecedentes de AVC”;
- 29-04-2023 “não dá história, responde ao nome e ao cumprimento”.
Tais elementos mostram-se corroborados pelo relatório pericial junto, aí se salientando que na consulta de neurologia de 18-12-2019 foi constatado um agravamento do estado cognitivo e defeito de memória recente e cálculo. Tais afirmações levaram o perito a concluir “(…) é inverosímil a ideia de que a 7/12/2019 o doente poderia estar na plenitude das suas funções cognitivas” (cfr. pág. 7).
Tais meios de prova justificam a parcial procedência da impugnação, determinando o aditamento do seguinte facto ao elenco dos provados (e consequente supressão dos não provados):
25.A- Entre dezembro de 2019 e agosto de 2020, FF foi seguido em neurologia, tendo sido diagnosticado com demência, agravamento cognitivo subsequente ao AVC, e tendo recebido advertência para deixar de conduzir.
A recorrente reage ao não apuramento do facto 28, no qual alega (versão do requerimento aperfeiçoado):
“Desde a sua alta em 21/10/2019 do Hospital Santa Maria, o falecido FF passou a estar a estar dependente nas atividades da vida diária, sendo acompanhado por 2 cuidadoras 24h/dia, entre as quais, como veremos, aqui a 2ª Ré”. Esta alegação é complementada ao longo de várias alíneas (a a v), evidenciadoras da falta de capacidade de síntese da recorrente.
Contudo, das conclusões contidas nos artigos 62º e 66º resulta que considera demonstrado que:
Desde o AVC de 16-10-2019 FF foi perdendo, de forma progressiva, autonomia para a prática de atos pessoais e patrimoniais, passando a uma situação de dependência total após o internamento de setembro de 2022.
A recorrente fundamenta esta impugnação nos “documentos clínicos e contratuais dados como provados”. Mais adiante especifica que alude às informações clínicas juntas, bem como ao comprovativo de aquisição de cama articulada (23-10-2020) e à celebração de contrato de trabalho doméstico (08-11-2019).
Foi a seguinte a fundamentação do tribunal recorrido:
“Artº 28º- Apenas, se considerou indiciariamente provado o que consta dos documentos clínicos, porquanto, não foi produzida qualquer outra prova reveladora da falta de capacidade de GG para a prática de atos pessoais e patrimoniais alegados, desde 21/10/2019, sendo os mesmos incompatíveis com a sua intervenção, em representação da requerente, entre outros atos, nos contratos de compra e venda celebrados em outubro e novembro de 2021, por documentos autênticos e autenticados, na presença de notária, advogados e solicitadora.”
Discordando, nesta parte, da decisão recorrida, dir-se-á que a presença de FF em atos notariais, com intervenção de profissionais da área das ciências jurídicas, por si, não afasta a situação de dependência alegada, nem uma eventual perda de capacidade cognitiva. Tal entendimento inviabilizaria, por princípio, a impugnação de negócios jurídicos com base em vícios da vontade como decorrência automática da presença de advogados ou notários no momento da sua celebração.
O certo é que a documentação clínica supra analisada evidencia que após o internamento de outubro de 2019, FF passou a depender de terceiros para as atividades da vida diária, assim como entrou num processo de perda de capacidade cognitiva.
A título exemplificativo, veja-se o documento nº 23 que é a “nota de alta”, de 29-12-2021, onde se refere: “(…) dependente nas atividades diária tendo o apoio de cuidadora”.
O documento clínico nº 26 de 03-11-2022 menciona: “Completamente dependente nas AVD,s” e “síndrome demencial vascular”, situação de que não veio a recuperar como se alcança do relatório clínico de 20-09-2023 (documento nº 28).
Por outro lado, o documento nº 11 junto com o requerimento inicial (Contrato de trabalho doméstico interno) celebrado com a requerida BB, com início a 8-11-2019, no horário das 18h até às 11h do dia seguinte, corrobora tal dependência (parcial). Efetivamente, o longo período laboral ali previsto (17 horas diárias), aliado aos vários aspetos do trabalho contratado (designadamente a vigilância e assistência, previstas na sua cláusula 11º) evidencia que desde que sofreu o AVC em 16-10-2019 o falecido FF perdeu autonomia, tendo passado a carecer de apoio de terceira pessoa. Também a aquisição de cama articulada evidencia perda de independência e autonomia, embora, a nosso ver, constitua facto instrumental que não carece de ser expressamente incluído nos factos provados.
Sendo a documentação já analisada suficiente para o efeito, não deixará de se salientar que o relatório pericial a corrobora (cfr. resposta ao quesito c). Aí o perito esclarece que, com o AVC de 16-10-2019, o examinado perdeu autonomia para as atividades da vida diária, e que o seu grau de dependência, desde então, se foi agravando passando para dependência total
Pelo exposto, deferindo a impugnação, acorda-se no aditamento de um facto provado com a seguinte redação:
52-A- Desde o AVC de 16-10-2019, FF foi perdendo, de forma progressiva, autonomia para a prática de atos pessoais e patrimoniais, passando a uma situação de dependência total após o internamento de setembro de 2022.
No artigo 76º das suas alegações, reage a recorrente ao não apuramento dos factos alegados nos artigos 33º, 34º, 35º, 36º, 37º, 38º, 39º, 40º a 49º do requerimento inicial aperfeiçoado. Resulta da alegação da recorrente que é sua pretensão que tal factualidade transite para os factos provados.
Suprindo a manifesta falta de capacidade de síntese da recorrente, bem como a falta de distinção entre o que são factos e meios de prova, operando ainda a destrinça entre factos essenciais, instrumentais, meramente acessórios e conclusivos, identifica-se nos artigos em questão, a seguinte factualidade que a recorrente pretende ver aditada aos factos provados:
- Progressão da doença de FF, desde que sofreu o AVC hemorrágico em 16-10-2019, para síndrome demencial de etiologia vascular;
- Impacto da doença nas suas funções cognitivas;
- Incapacidade para gerir o seu património pessoal e societário.
A recorrente fundamenta a impugnação na documentação clínica já mencionada e no relatório pericial.
Tal documentação clínica que, no essencial já foi analisada, evidencia que desde que sofreu o AVC em 16-10-2019 até ao óbito, em 01-11-2023, FF foi perdendo, progressivamente, a sua capacidade mental, com compromisso das suas funções cognitivas e da capacidade de gerir o seu património pessoal e societário. A perícia reforça esses factos, afirmando o perito que desde o agravamento do estado cognitivo constatado na primeira consulta de neurologia (dezembro de 2019), FF “(…) já não estaria em condições de realizar atividades da vida diária (AVD) instrumentais (como são a condução mas também a compreensão e interpretação de contratos e tomada de decisões na celebração de negócios jurídicos”(página 4, ii). Acresce que, como já resultava dos vários elementos clínicos juntos aos autos, o perito afirma que desde o AVC de outubro de 2019 a capacidade física e cognitiva do examinado se foi agravando, assim se evidenciando a progressão da sua doença.
Pelo exposto, procedendo a impugnação, adita-se o seguinte facto ao elenco dos factos provados:
25-B- Desde que sofreu o AVC hemorrágico em 16-10-2019, a situação de doença de FF evoluiu para síndrome demencial de etiologia vascular, com impacto nas suas funções cognitivas e na capacidade para gerir o seu património pessoal e societário.
Impugna a recorrente a redação atribuída ao facto provado nº 54 considerando ter sido cometido erro material por referir que o internamento aí mencionado ocorreu em 3 de novembro de 2021, com alta a 30 de setembro de 2022, quando o referido internamento ocorreu em 27 de outubro de 2022 e a alta em 3 de novembro de 2022.
Da consulta do documento nº 26 resulta assistir razão à recorrente, impondo-se por isso a correção do lapso material detetado, por forma a atribuir ao facto em questão a seguinte redação:
“54. Em 27/10/2022, GG foi internado no Hospital Cruz Vermelha e teve alta no dia 03/11/2022, constando o seguinte teor da nota de alta (cfr. doc. 26): (…)”
Manifesta-se ainda a recorrente no sentido do aditamento à factualidade provada do internamento de FF entre 14-01-2023 e 22-02-2023, facto que considera “resultar documentalmente dos autos e ser diretamente relevante para apreciação dos atos praticados nesse período”. Porém, para além de não ter indicado expressamente a fonte documental em que basearia esta sua pretensão, a matéria em questão revela-se instrumental, sem influência direta na decisão da causa.
Pelo exposto, indefere-se esta pretensão da recorrente.
Reage a recorrente ao não apuramento dos factos que alegou nos artigos 79º, 80ºe 201º do requerimento inicial corrigido, pretendendo que transitem para os factos provados.
Analisando-se a extensa redação de tais artigos constata-se que se referem:
- À celebração de contrato promessa de divisão e cessão de quotas (cfr. documentos nº s 55, 56 e 57) em 07-12-2019, após FF ter sofrido o AVC (de 16-10-2019) e lhe ter sido diagnosticada doença cerebrovascular crónica, estando comprometida a sua aptidão para gerir a sua pessoa e o seu património;
- Ao valor real e de mercado da quota da requerente superior ao seu valor nominal de € 250.000,00, uma vez que faziam parte do seu ativo elevados depósitos bancários e aplicações financeiras bem como imóveis com um VPT de € 967.304,18 (cfr. documentos nºs 58 a 61 e 198 a 205).
Já anteriormente se transcreveu a posição do tribunal recorrido quanto à inexistência de prova de perda de capacidade cognitiva de FF na sequência do AVC hemorrágico de 16-10-2019.
Fundamentando a falta de prova da divergência entre o valor nominal e o valor real da quota, o tribunal recorrido considerou que “(…) não foi produzida qualquer prova relativamente ao alegado valor real dos prédios (…) o alegado saldo bancário reporta-se a 7/12/2019 (…) a cessão de quotas apenas foi celebrada em 09/06/2022 (tendo a quota social sido dividida e cedida, pelo seu valor nominal, como é prática corrente, a requerente não ficou beneficiada, nem prejudicada (…)”.
Porém, também neste aspeto se afigura assistir razão à recorrente.
De facto, basta atentar ao extrato da sua conta (no banco Bankinter) em 01-12-2019 (poucos dias antes da celebração do contrato promessa de cessão de quota em que ficaram definidos os elementos essenciais do negócio – cfr. facto provado 22), para se constatar que possuía um saldo de € 1.860.216,45. Tal facto, aliado à titularidade de inúmeros imóveis com valor patrimonial total no valor indicado - € 967.304,18 - inculca a convicção de que o valor real e de mercado da quota da requerente era superior ao seu valor nominal de € 250.000,00 (pela qual foi transacionada). Neste aspeto, reconhece-se que a natureza perfunctória da análise da prova a efetuar nesta sede cautelar não permita aferir, com rigor, a precisa situação financeira da requerente à data desse negócio, matéria que, pelo seu caráter técnico, demandará, decerto, outras provas, eventualmente até com natureza pericial para cabal esclarecimento. No entanto, tratando-se de sociedade que se encontrava ativa no mercado, operando na área da construção civil, com projetos em curso, património e liquidez significativas, mostra-se suficientemente indiciado que o valor da quota era superior ao de € 250.000,00 declarado aquele ato.
Por outro lado, os elementos clínicos já analisados e a concordância lógica entre os factos apurados implicam que se consigne que quando o negócio em questão foi celebrado, era manifesto o impacto do AVC e da doença cerebrovascular crónica na pessoa de FF, que comprometiam a sua aptidão para gerir a sua pessoa e o seu património. Recorde-se que na resposta ao quesito enunciado em f) o perito afirma: “(…) o senhor FF não tinha, em 7 de dezembro de 2019, a capacidade para, de forma fidedigna e idónea (ou seja, com noção das implicações de tal), compreender o teor de um contrato promessa de cessão de quotas” (página 6 do relatório).
Assim, deferindo parcialmente a impugnação, aditam-se os seguintes factos:
22-A- No momento da celebração do contrato promessa de divisão e cessão de quotas, FF apresentava comprometimento da sua aptidão para gerir a sua pessoa e o seu património, por efeito do AVC de 16-10-2019 e de doença cerebrovascular crónica de que padecia.
22-B- O valor real e de mercado da quota da requerente era superior, em grandeza que em concreto não foi possível indiciar, ao seu valor nominal de € 250.000,00.
Pretende a requerente a inclusão nos factos provados da matéria que alegou nos artigos 86º a 98º, 100º a 133º, 208º, 209º, 210º e 223º do requerimento inicial, salientando-se que o artigo 90º foi objeto do despacho de convite ao aperfeiçoamento, pelo que a sua redação final se encontra no requerimento de 25-01-2026 (referência 54811119).
Iniciando a análise da impugnação pela matéria dos artigos a 86º a 96º, verifica-se que correspondem à alegação de que em 21-06-2021 e 21-09-2021 foi deliberado em assembleia de sócios da requerente restituir suprimentos ao falecido FF, no montante total de € 600.000,00, montante que desapareceu da conta do falecido através de cheques de que foram beneficiários EE e II e os filhos do casal.
A impugnante sustenta esta impugnação em prova documental junta aos autos.
Sucede que os alegados beneficiários daqueles levantamentos - EE, II ou os filhos desta - não são demandados nestes autos de providência cautelar (sendo que os primeiros nem sequer o são na ação principal). Assim, embora a requerente tenha alegado a existência quer de um plano, quer de uma atuação concertada de EE e II, no sentido de se apropriarem do património de FF, concorda-se que é irrelevante a matéria em questão. Na verdade, sem prejuízo da complexidade da situação, nesta providência cautelar a atividade instrutória do tribunal deverá restringir-se aos factos que justificam (ou não) o arresto das contas e aplicações financeiras dos requeridos.
Idêntico raciocínio deve ser feito para a alegação contida nos artigos 97º a 99º, relativa a levantamentos de quantias de uma conta titulada pelo falecido por EE, pessoa singular não demandada nestes autos (nem nos principais).
A alegação contida nos artigos 100º a 133º refere-se a operações bancárias executadas por EE e II, designadamente à abertura de uma conta conjunta com o falecido, onde terá sido depositada a quantia de € 2.000.000,00 exclusivamente a ele pertencente, mais tarde utilizado para várias aplicações financeiras, beneficiando exclusivamente os dois primeiros, que se terão apropriado de parte desse montante. Também se alega que EE e II tinham acesso às contas do falecido que movimentavam, apropriando-se dos valores aí depositados.
Nos artigos 208º, 209º e 210º é alegado que foi alterada determinada conta do falecido para que EE ali passasse a figurar como seu procurador, o que ocorreu em 06-10-2022, quando era manifesta a sua incapacidade física e psíquica. Tal alteração, de harmonia com o alegado, terá permitido que EE e II se apropriassem, em 13-07-2023, de € 31.555,95 ali aplicados.
No artigo 223º do requerimento inicial é reiterada a alegação de que EE e II se apropriaram de € 600.00,00 pagos a título de suprimentos ao falecido.
Ora, também todos esses factos, podendo sustentar um eventual crédito da herança aberta por óbito de FF sobre EE e II, não demonstram qualquer crédito da requerente sobre os aqui requeridos - AA e BB. Por outro lado, contrariamente ao que alega a recorrente, não são tais factos necessários para demonstrar o estado de incapacidade de FF que, nos termos já analisados, se extrai dos elementos clínicos e periciais juntos aos autos.
Assim, por a impugnação, nesta parte, não incidir sobre matéria relevante para apreciação dos pressupostos do presente arresto, não se procede à sua apreciação.
Reage a recorrente ao não apuramento do facto por si alegado no artigo 17º do requerimento inicial, com a seguinte redação:
“Gerência, que o referido EE já exercia de facto, juntamente com II, desde, pelo menos, novembro de 2019”.
Fundamenta a impugnação ora em análise no apuramento da celebração de um contrato de trabalho de serviço doméstico 18 dias após a alta subsequente ao AVC de 16-10-2019 sofrido por FF. Esse contrato, a que alude o facto provado 18, incluindo a vigilância o acompanhamento e a assistência ao beneficiário, evidencia que este se encontrava em situação de dependência acentuada. Conclui a recorrente que os serviços domésticos solicitados à requerida BB extravasam os habituais, inserindo-se num quadro de dependência funcional do falecido FF, tanto mais que foram assegurados em regime de rotatividade com outras cuidadoras. Por fim, na tese da recorrente interessa ainda ponderar o facto apurado sob o artigo 57, relativa ao pedido dirigido pela empresa de contabilidade da requerente a II, de remessa de elementos contabilísticos.
Foi a seguinte a motivação do tribunal recorrido:
“Artº 17º –Não provado – não foi produzida prova sobre a gerência de facto a partir de outubro de 2019, sendo certo que, em outubro e novembro de 2021, GG, interveio em representação da requerente na venda de 14 das frações autónomas do prédio do Lote H5 entretanto construído celebradas por documentos autênticos ou autenticados”.
Divergindo do tribunal recorrido, importa salientar que a presença de FF nos atos de venda de frações, por si, não demonstra que controlasse efetivamente a gestão da requerente.
Ao invés, afigura-se que a contratação de acompanhantes permanentes a FF evidencia que perdera autonomia, carecendo de apoio e supervisão constantes. Aliás, tal dependência resulta dos elementos clínicos e pericial já analisados, que demonstram que se começou a manifestar logo a seguir ao AVC de 16-10-2019. Tal grau de dependência não é compatível com a viabilidade de gestão da requerente a cargo de FF. A este propósito cabe salientar que o perito afirma não só a incapacidade do examinado para os atos da vida corrente, afirmando ainda que: “(…) as patologias identificadas são suscetíveis de afetar a capacidade cognitiva do indivíduo nomeadamente no que concebe à sua capacidade de compreensão e interpretação de contratos e tomada de decisões na celebração de negócios jurídicos” (cfr. página 4 do relatório). Mostra-se, pois, indiciado que FF foi substituído na gestão da requerente por EE e II, que a assumiram.
Assim, deferindo a impugnação, determina-se o aditamento aos factos provados do seguinte (que se suprime dos não provados):
19-A- EE já exercia de facto, juntamente com II, desde, pelo menos, novembro de 2019, a gerência da requerente.
Impugna ainda a recorrente que tenha resultado não apurado que a segunda requerida foi contratada por EE e II, considerando que deve transitar para os factos provados que a eles coube a iniciativa e termos da contratação.
O tribunal recorrido motivou o não apuramento desse facto nos seguintes termos: “Artº 21º - Não provada a intervenção de EE e II na outorga do contrato de trabalho doméstico, que se encontra assinado por GG e pela requerida”.
Reiterando-se o afirmado anteriormente, não pode deixar de extrair-se dos meios de prova já analisados que a situação de fragilidade e de dependência em que se encontrava FF demandaram a intervenção de EE e II, que o passaram a apoiar na vida pessoal e societária. O facto de não figurarem expressamente no contrato não afasta tal realidade, assente que está que FF entrou num processo de deterioração cognitiva desde o AVC de 16-10-2019, tendo, desde então, perdido capacidade para tomar decisões quanto à celebração de negócios jurídicos. Acresce que a concordância lógica de todos os factos apurados evidencia que foram os referidos EE e II que passaram a apoiar o falecido FF, suprindo, de facto, a sua incapacidade, não só no desenvolvimento da vida societária da requerente, mas também a nível pessoal. Tal facto não é afastado por, à data do AVC de 2019, a requerida BB já executar serviço doméstico para o falecido. Certo é que desde aquele evento, tal serviço passou a ser prestado em termos e horários mais exigentes, submetido a uma disciplina contratual cuja definição FF não tinha condições para definir.
Consequentemente, deferindo parcialmente a impugnação, determina-se a inclusão nos factos provados do seguinte:
18-A- EE e II tiveram a iniciativa e contribuíram para os termos do contrato de trabalho doméstico assinado por GG e pela requerida BB em 08-11-2019.
Reage a recorrente ao não apuramento dos factos alegados nos artigos 158º a 160º do requerimento inicial, considerando até que, perante o contexto global apurado, a segunda requerida apercebeu-se da atuação de EE e II sobre o património do falecido e da requerente, e do mesmo beneficiou, adquirindo imóveis sem proceder ao seu pagamento.
Relendo os factos em questão, constata-se que se referem à inexistência de intenção (das requeridas) de efetuarem qualquer pagamento em decorrência dos negócios em causa, bem como à efetiva falta desse pagamento. A tal propósito, alegou ainda a requerente que todas as deslocações patrimoniais que tenham ocorrido visaram apenas dificultar o rastreamento desse dinheiro e a consequente anulação dos negócios, que, na realidade, constituíram negócios gratuitos.
O tribunal recorrido considerou serem tais factos: “(…) conclusivos, repetidos” e ainda que constituíam “meras conjeturas”.
Das alegações do recurso, conclui-se que a recorrente extrai o alegado conluio da situação de dependência funcional do falecido e da grande proximidade e acompanhamento de EE, II e da aqui requerida BB. Fundamenta ainda a impugnação no tipo de documentação que esta requerida juntou aos autos principais, à qual poderia apenas ter acesso se estivesse concertada com EE e II.
Para a apreciação da impugnação deduzida, deve partir-se da alegação da requerente relativa à celebração, nessas condições, de vários negócios de aquisição de imóveis (identificados nos artigos 26º, 29º, 30º, 31º, 32º, 35º e 36º da decisão recorrida).
E constata-se que em 02-12-2025, a requerida BB apresentou contestação nos autos principais, confirmando a compra de três imóveis (factos provados 30º, 31º e 36º). E apenas relativamente a um deles, cuja nua propriedade havia sido por si adquirida em 11-02-2021 (fração melhor identificada no facto provado nº 31), alegou que não pagou integralmente o preço – cfr. factos 47º e ss da contestação. No essencial, alegou que pagou no ato da escritura, para além das despesas, a primeira prestação do preço - € 2.080,00 - mas que não chegou a pagar o remanescente (o que sucedeu por iniciativa de FF que a quis compensar de trabalho que havia prestado sem a correspondente remuneração, considerando pago o remanescente do preço - € 49.920,00).
Tal alegação, embora com enquadramento diverso do alegado pela requerente, não deixa de corresponder à admissão de que não foi pago o remanescente do preço - € 49.920,00, embora permaneça controvertida a razão para o seu não pagamento.
No demais, os meios de prova indicados pela recorrente não consentem a alteração pretendida. Ou seja, embora se extraia dos factos provados que quase todos os negócios mencionados (excetuada a fração AF adquirida pela requerida BB por cerca de 1/5 do preço) foram efetuados por valor inferior ao VPT e, por vezes, ao valor pelo qual foi publicitada a sua venda, não foi indicado meio de prova que permita concluir que houve intenção de não ser pago o preço.
Consequentemente, procede apenas parcialmente a impugnação, devendo transitar para os factos provados o seguinte:
31-A- Do preço acordado para a venda da fração identificada em 31, a requerida BB apenas liquidou € 2.080,00.
Impugna a recorrente a decisão quanto ao por si alegado nos artigos 168º e 170º do requerimento inicial, que se referem à venda de uma fração em Benfica (Fração AF) por € 52.080,00, quando o seu valor de mercado é de cerca de € 400.000,00. A alegação relativa a este negócio consta ainda do artigo 137º do requerimento inicial.
Sobre esta matéria pronunciou-se o tribunal recorrido nos seguintes termos:
“2. Preço real e de mercado de cerca de € 410.000,00 – Não provado. Com efeito, o anúncio é de 2025 (doc.º 15) e embora o prédio anunciado se situe na mesma zona, não se sabendo se a fração autónoma, cuja nua propriedade foi vendida pela requerente à requerida já tinha sofrido obras e em que estado se encontraria, sendo evidente que o valor real seria superior, sem qualquer outro meio de prova, não se pode considerar que o seu valor real seria aproximado do referido valor”.
Apreciando a impugnação, ressalva-se o lapso na indicação do número do documento em que incorreu o tribunal recorrido (dado que foi junto com o nº 215). O anúncio refere-se à venda de um T2 sito na Rua …, Benfica em 08-08-2025, pelo preço de € 410.000,00, aí se referindo que necessita de remodelação e que “já foram feitas obras a nível de canalização e eletricidade há seis anos”.
Ora, ressalvando o facto de o anúncio ser de 2025 e do negócio impugnado nos autos principais ser de 2021, o certo é que respeita a fração sita na mesma rua e com a mesma tipologia. Afigura-se, por isso, que tal meio de prova foi ponderado pelo tribunal recorrido quando refere na motivação que é evidente que é superior o valor real da fração relativamente ao da sua aquisição. Como tal afirmação de divergência entre o valor declarado e o valor real não foi transposta para os factos provados, cumpre suprir tal insuficiência. Contudo, aceita-se que o anúncio junto, por si, não comprova que à data do negócio a fração assumisse um valor real ou de mercado idêntico ao ali anunciado (€ 410.000,00).
Assim, a impugnação procede parcialmente, aditando-se aos factos provados o seguinte:
31-B- O preço acordado para a venda da fração AF do prédio sito na Rua … foi inferior ao seu valor real, não concretamente apurado.
Reage a recorrente ao não apuramento dos factos que alegou nos artigos 180º e 181º do requerimento inicial, que se prendem com a discrepância entre o crédito laboral reconhecido a BB à data do óbito de FF - € 6.057,44 – e o montante global que lhe foi pago - € 10.647,56 –, excedendo o primeiro em € 4.809,56.
Foi a seguinte a convicção do tribunal recorrido:
“Artºs 180º e 181º - Não provados. Apenas, se pode considerar provado o que resulta do email junto sob doc. 207, no sentido de que as quantias a pagar à requerida BB seriam superiores às que tinham sido apuradas, em montante que se desconhece, e que o valor global que consta dos recibos emitidos depois desse email é de € 6.057,44. No que concerne ao alegado no artº 181º, por um lado, parcialmente reporta-se a período anterior ao óbito de GG que, naturalmente, não está relacionado com a cessação do contrato de trabalho e, por outro lado, não foi junto comprovativo de que o alegado IBAN pertencente à mencionada requerida e dos extratos bancários juntos sob docºs 208 a 211 não se extrai qualquer descritivo de que se possa retirar que as quantias em causa se destinariam à mesma. Acresce que do email junto sob doc. 212, apenas se retira que, feitas ou refeitas as contas, a requerida terá acabado por receber mais do que o que lhe era devido, sem referência a qualquer quantia.
Certo é que os meios de prova indicados evidenciam que a requerente avaliou os créditos laborais devidos à requerida BB em € 6.067.44, inexistindo qualquer elemento nos autos que evidencie que tal valor foi objeto de contestação. Assim, deverá ter-se como apurado que era o devido à data da cessação da relação laboral de serviço doméstico por óbito de FF.
Por outro lado, também deve concluir-se que foi liquidado valor superior, dado que tal facto emerge do apurado sob o nº 69, designadamente no segmento em que se transcreve um email dirigido pelos serviços de contabilidade da requerente, afirmando: “Sobre a indemnização dada à D. BB, foi pago um valor superior, precisamos do acordo feito”.
Por fim, os documentos juntos sob os nºs 207, 207-A, 207-B e 207-C evidenciam o pagamento à requerida da quantia de € 10.647,56.
Assim, determina-se o aditamento de um facto com a seguinte redação:
66-A-Por ocasião da cessação do seu contrato de trabalho doméstico, na sequência do óbito de FF, foi pago à requerida o valor indemnizatório de € 10.647,56, superior ao de € 6.057,44 que lhe era devido.
Impugna a recorrente o não apuramento dos factos por si alegados nos artigos 229º a 245º do requerimento inicial.
Percorrendo tal alegação, constata-se que se refere:
- À divergência entre o valor consignado no extrato da conta da obra do Avenida 4, e o seu custo real;
- À faturação pela requerida AA, na qualidade de empreiteira, à requerente (dona da obra) de trabalhos que não realizou.
O tribunal recorrido motivou o não apuramento de tal factualidade nos seguintes termos:
“Artºs 229º a 245º - Não Provados com o alcance pretendido e conclusivos. Com efeito, a requerente não juntou contrato de empreitada, orçamento e outros documentos inerentes a qualquer empreitada, dos quais resulte em que termos a obra terá sido adjudicada à requerida sociedade. Recorde-se que, conforme alegou no artº 216º do requerimento inicial aperfeiçoado, não dispõe de contrato de empreitada escrito, desconhecendo se o mesmo sequer existe, que permita discriminar as condições convencionadas quanto aos serviços a prestar, fornecimento de materiais ou contrapartidas económicas e, assim sendo, os factos alegados pela requerente não passam de conclusões resultantes de meras suspeitas que não podem aqui ser consideradas como indiciariamente provadas, até pelo facto de estarmos diante de uma empreitada de um prédio com 15 frações autónomas que, por natureza, reveste uma elevada complexidade e envolve um empreiteiro geral, arquiteto, diversos técnicos e inúmeros subempreiteiros, relativamente à quais era essencial conhecer o valor da adjudicação e todas as demais condições contratuais que a própria desconhece.
Acresce ser normal, numa empreitada desta dimensão, o surgimento de trabalhos a mais, relativamente aos quais importa saber quais são e se foram acordados e com quem, etc. É se salientar ainda que, no artº 238º, al. a), a requerente alegou identificar e discriminar os fornecedores e empreiteiros da obra tanto quanto possível, o que, desde logo, invalida todas as conclusões que retira acerca do custo da obra e da alegada emissão de faturas falsas. Em resumo, não se conhecendo os trabalhos convencionados e em que termos, as conclusões apresentadas, sem qualquer meio de prova complementar acerca da leitura do balancete, do extrato da conta e das faturas, porque inexiste um mínimo grau de certeza e de segurança, não podem conduzir à conclusão de que a requerente tem algum crédito sobre a requerida sociedade.”
A recorrente assenta a impugnação na análise cruzada da faturação da primeira requerida, relativamente à obra em causa, com a faturação dos demais fornecedores e empreiteiros da obra. Acresce que tal realidade deve ainda ser extraída, na tese da recorrente, da continuação de faturação pela primeira requerida no ano de 2022, quando a obra já havia sido concluída em 15-03-2021.
Dos factos provados extrai-se que a requerente, na qualidade de dona da obra, adjudicou à requerida AA a construção de um edifício na Rua 5. Foi na sequência desse contrato que a requerida sociedade procedeu à comunicação de abertura de estaleiro (cfr. factos provados nº 12 e 13).
Porém, a matéria em questão exige por um lado o apuramento mais minucioso do contrato (aparentemente verbal) celebrado com a requerida com vista à construção do edifício. Será necessário definir se foi acordada a elaboração integral do edifício com tal entidade, hipótese essa que não justificaria qualquer pagamento a outros empreiteiros, ou apenas a sua execução parcial. Mas para além da definição do objeto desse contrato, será necessária uma análise conjugada da faturação e das próprias contabilidades da requerente e da requerida, pois apenas esse tipo de prova permitirá aferir da existência de manipulação ao nível da faturação e da alegada existência de pagamentos indevidos pela requerente à requerida AA. Julgamos que tal prova se situa numa exigência que não foi cumprida nestes autos, podendo, eventualmente, corresponder à realização de prova pericial, designadamente nos autos principais.
Mais: será necessário apurar os próprios termos da execução da obra, a existência de alterações, trabalhos a menos ou a mais, correção de preços, autos de medição, etc., sem os quais todas as conclusões que se possam efetuar se revelam puramente especulativas, como se refere na sentença impugnada.
O que antecede justifica a improcedência da impugnação da matéria de facto no que respeita ao não apuramento dos factos alegados nos artigos 229º a 245º do requerimento inicial.
Pretende a recorrente que seja aditada à matéria de facto que, não obstante constar do extrato de conta da obra uma faturação de € 298.666,12, a primeira requerida faturou por conta da obra no lote H5 o montante de € 658.050,00. Valores que foram artificialmente ao exercício de 2021. Fundamenta a impugnação no documento junto como doc. nº 262.
No entanto, valem aqui as considerações acabadas de efetuar quanto à carência de factos e de elementos de prova necessários para o apuramento da referida relação contratual/negocial entre empreiteiro e dona da obra, o que implica a improcedência da impugnação nesta parte.
Pretende a recorrente a alteração do facto provado nº 57, por forma a que passe a constar que a solicitação de faturas aí mencionada ocorreu entre dezembro de 2021 e março de 2024, reportando reiteradamente a empresa de contabilidade a existência de pagamentos efetuados sem a emissão das respetivas faturas.
Foi a seguinte a redação atribuída a esse facto pelo tribunal recorrido:
“57. Entre dezembro de 2021 e abril de 2023, a empresa responsável pela contabilidade, através de email, solicitou a II a remessa de faturas em falta referentes à construção do prédio no Lote H5 sito em Famões, Odivelas, e reclamou da emissão de uma fatura, no valor de € 50.000,00 referente a obras executadas na fração autónoma correspondente ao escritório da requerente, que tinha sido vendida à requerida. (cfr. doc.s 257 a 264 emails trocado entre os contabilistas e II).”
A esta matéria se referem as comunicações por email juntas sob os nº s 257 a 264 (requerimento com a referência 53278824). Porém, desde logo da sua consulta não se alcança que a solicitação se tenha prolongado até março de 2024, como pretende a requerente.
Além disso, a factualidade que subjaz à alegação conclusiva da requerente já se mostra apurada, como decorre do respetivo ponto 57, pois aí se refere que a empresa de contabilidade reclamava a existência de faturas em falta.
Assim sendo, não se justificando qualquer alteração ao decidido, improcede a impugnação nesta parte.
Pretende a recorrente que transite para os factos provados o por si alegado no artigo 246º do requerimento inicial, ou seja, que a primeira requerida recebeu montantes superiores aos faturados, sem emissão das correspondentes faturas, em valores que ascendem a centenas de milhares de euros.
O tribunal motivou o não apuramento desse facto nos seguintes termos:
“Artº 246º - Não provado – com efeito, uma vez que a requerente alegou que houve pagamentos feitos diretamente a outros fornecedores e prestadores de serviços envolvidos na obra e, não resultando a identificação dos respetivos titulares no extrato junto sob os doc.s 245 a 256, não se pode concluir a quem foram feitos esses pagamentos”.
A recorrente fundamenta a impugnação nos extratos de conta da obra, extratos de fornecedores, balancetes analíticos, faturas emitidas pela requerida pessoa coletiva e “tabela discriminativa dos restantes fornecedores e empreiteiros”.
Julgamos ser de reiterar o anteriormente afirmado quanto à necessidade de submeter a contabilidade de ambas as sociedades (requerente e requerida) a análise pericial que permita concluir pela discrepância apontada. E também o referido quanto ao não adequado apuramento da relação contratual estabelecida entre empreiteiro e dona da obra, e dos próprios termos da execução desta. Tudo o que se possa referir, como o faz a recorrente, não ultrapassa o limiar do juízo especulativo, não podendo sustentar a factualidade por si alegada (de forma claramente conclusiva) neste aspeto.
Pelo exposto, constando já da factualidade apurada a reclamação pela empresa de contabilidade de faturas em falta, não sendo possível apurar de forma sustentada qualquer outro facto neste segmento, improcede a impugnação.
A recorrente impugnou o não apuramento dos factos alegados sob os nºs 254º a 269º do requerimento inicial.
Tais factos reportam-se:
- Ao depósito na conta da requerente de € 2.280.157,23 em 13-01-2022 (doc. 267);
- Transferência para aquela conta de € 130.000,00 em 25-09-2023;
- Depósito naquela conta de € 465.922,12 em 21-03-2025;
- Apropriação de tal quantia por EE através da requerida pessoa coletiva por meio de esquema de faturas falsas, reportadas a trabalhos fictícios de reparação de defeitos em vários prédios, nunca realizados e sem qualquer contrato que justificasse a sua realização.
Fundamentando a impugnação, alega a recorrente que as faturas juntas aos autos apresentam descrições genéricas, sem medição, nem indicação de áreas ou autonomização dos materiais utilizados. Acresce que tal faturação, no valor de € 1.248.000,00, apresenta desproporção entre o valor dos materiais - € 24.686,10 – e o valor da mão de obra – mais de € 1.100.000,00, estando concentrada relativamente a períodos curtos, incompatíveis com a execução de trabalhos reais.
Foi a seguinte a motivação do tribunal recorrido:
“Artº 257º - Não provado, na parte do alegado esquema de faturas falsas e falta de documentos de suporte de deslocações patrimoniais, porquanto, tal não se consegue retirar sem outros meios de prova, nomeadamente do alegado nos referidos nos artºs 254º a 256º referente a um período de cerca de um ano e meio, em que, naturalmente, tratando-se de uma sociedade ativa, os saldos da conta bancária são muito variáveis, sendo que os extratos bancários comprovam tão somente os movimentos a crédito e a débito e que as faturas emitidas desde junho de 2022 a 21/03/2024, no valor global de € 1.540.808,50, juntas aos autos em 27/01/2026, apenas comprovam o seu teor, do qual não se consegue retirar se são verdadeiras ou falsas.
Artº 258º - Não provado. Não resulta dos emails juntos em 27/01/2026 que se trate de reparação defeitos da obra primitiva ou de obra executada em data posterior, ou que, pura e simplesmente, se trate de obras de conservação das partes comuns do edifício. Artº 259º - Não provado – pelas razões constantes a propósito do artº 257º, porquanto, embora o valor global alegado neste artigo (€ 1.759.341,30) seja distinto do alegado no artº 252º (€ 1.939.841,31) a que se reporta o artº 257º, extrai-se do teor das als. alegadas na sequência do despacho de aperfeiçoamento que se refere aos mesmos prédios sitos na Rua 2 e na Rua 3. Acresce ainda o facto de a requerente, ao alegar na al. a) reparações que se creêm fictícias, nos termos alegados em 355 a 366 e 382º da petição inicial, em valores aproximados, revelar que se baseia em meras suspeitas sem certeza e segurança do que está a afirmar.
- Artº 260º - conclusivo.
- Artº 261º e 262º - Irrelevante, em face do que se deixou suprarreferido a propósito dos prédios aos quais as alegadas faturas falsas se referem e de mais um valor incerto mais de € 500.000,00.
- Artºs 263º, 264º, 265º, 266º, 267º e 268º - Não provados. Apenas, se mostra provada a emissão das faturas pela sociedade requerida, não tendo sido produzida prova sobre a alegada interpelação feita pelo respetivo condomínio para reparação de defeitos há mais de 10 anos, nem da alegada sanação”.
Ora, aplicando-se aqui plenamente o referido quanto à inviabilidade de apuramento e adequada caracterização das relações contratuais estabelecidas entre requerente e sociedade requerida, tendemos a concordar com a posição expressa na sentença recorrida: a factualidade que a recorrente pretende que seja apurada, além de ser em boa medida conclusiva e especulativa, demanda uma tarefa de investigação e apuramento não efetuada nestes autos.
Pelo exposto, também nesta parte improcede a impugnação.
Pretende a recorrente obter a alteração dos factos provados sob os nºs 71 e 72, em conformidade com o por si alegado nos artigos 273º e 275º do requerimento inicial.
Embora não esclareça expressamente qual a redação que pretende ver atribuída a tais artigos, da sua alegação extrai-se que pretende ver ali consignado que os cheques aludidos naqueles artigos foram passados, em benefício da sua própria sociedade, por EE, que tinha o controlo de facto da autora. Assim como pretende que fique consignado que tais cheques foram passados próximos das datas da destituição de EE do cargo de gerente da requerente, e que as transferências foram por ele efetuadas em benefício da sociedade por si dominada.
A alegação da recorrente (artigos 273º a 275º) é no sentido de que quando EE soube que iria ser destituído do cargo de gerente da requerente, foram descontados “de forma desenfreada” vários cheques por si passados à sua empresa (aqui requerida). E ainda que quando viu inviabilizado tal desconto de cheques, efetuou 11 transferências da conta da requerente para a conta da requerida pessoa coletiva.
Foi a seguinte a redação de tais factos:
“71. Entre 26/11/2024 e 28/01/2025, a requerente emitiu 7 cheques, cuja validade se mostrava expirada, à ordem da sociedade requerida, no valor global de € 153.000,00 que foram debitados (cfr. doc.s 275 a 281 – cópias dos cheques e extratos da conta bancária).
72. Entre 26/02/2025 e 21/03/2025, a requerida sociedade fez 11 transferências bancárias no valor de € 2.500,00, cada, para a conta bancária da requerente (cfr. doc.s 276 e 282 correspondentes ao extrato bancário e ao comprovativo do IBAN da sociedade requerida).”
Atenta a redação dos referidos artigos, não pode concluir-se que a sentença omita o enquadramento temporal da emissão de cheques e das transferências bancárias.
Por outro lado, do facto provado sob o nº 73 resulta que EE foi destituído da gerência da requerente por decisão que transitou em julgado em 07-02-2025. Consequentemente, a proximidade da passagem dos cheques e das transferências constitui conclusão a extrair da articulação e interpretação dos factos, não devendo, por isso, ser consignada.
É, no entanto, certo, que os cheques juntos como documentos nºs 275 a 279 a comprovam que foram assinados por EE na qualidade de representante da titular da conta sacada “FF, Unipessoal, Ldª”. Ao invés, da leitura dos cheques em causa, não é possível extrair que não tenham sido pagos e, consequentemente, concluir que o seu não pagamento levou EE a optar por transferências bancárias.
Por outro lado, é manifesto o erro de redação do facto provado nº 72 pois as transferências foram efetuadas ao contrário (da conta da requerente para a da requerida) – veja-se o documento nº 267 (extrato) e o nº 282 (identificação do IBAN da conta da requerida).
Assim, defere-se parcialmente a reclamação, efetuando as seguintes alterações aos dos factos provados:
71. Entre 26/11/2024 e 28/01/2025, a requerente emitiu 7 cheques, cuja validade se mostrava expirada, à ordem da sociedade requerida, no valor global de € 153.000,00 que foram debitados (cfr. doc.s 275 a 281 – cópias dos cheques e extratos da conta bancária).
71.A - Tais cheques foram assinados por EE, em representação da sociedade sacada (da requerente).
72. Entre 26/02/2025 e 21/03/2025, a requerente fez 11 transferências bancárias no valor de € 2.500,00, cada, para a conta bancária da requerida (cfr. doc.s 276 e 282 correspondentes ao extrato bancário e ao comprovativo do IBAN da sociedade requerida).
Pretende a recorrente que seja aditado ao ponto 8 dos factos provados que a participação de EE no capital social da primeira requerida corresponde a 70,26% e a da sua esposa de 29,35%, por tal resultar de simples cálculo aritmético sobre os valores das quotas já dados como provados.
É a seguinte a redação do referido facto provado nº 8:
“8. Pela AP. 12/20180927 foi submetido a registo amento de capital da sociedade requerida no valor de € 132.000,00, passando os referidos sócios a serem, respetivamente titulares das quotas de € 92.960,00 e € 39.840,00 (cfr. doc.s 8 e 9 – cópia da publicidade dos atos societários).”
Ora, a factualidade dada como provada revela-se adequada e suficiente, permitindo o cálculo aritmético afirmado pela recorrente.
Logo, por não se justificar e ser absolutamente irrelevante e conclusiva, improcede a impugnação nesta parte.
Pretende a recorrente a consideração como provado do artigo 278º do seu requerimento inicial.
Em tal artigo alegou a requerente: “Sendo este - € 5.250.572,17- o montante do crédito da Requerente sobre a 1ª Requerida”.
Foi a seguinte a convicção do tribunal recorrido:
“Artº 278º - Não provado - Tendo em consideração que tudo o que se deixou exposto, nomeadamente, o interregno de 5 anos entre o valor que resulta do ponto 1 e o valor que se retira do ponto 4, do artº 277º, durante o qual a requerente teve uma vida societária extremamente ativa; a referência à circunstância de a requerente não demonstrar minimamente as condições contratuais convencionadas no âmbito do contrato de empreitada, como por exemplo o valor pelo qual a obra do prédio do lote H5 foi adjudicada; o facto de parte do produto da venda das referidas 15 frações autónomas, de harmonia com os IBAN que constam dos títulos de compra e venda do prédio do lote H5 ter sido transferido ou depositado em conta bancária titulada pela requerente no ActivoBank - relativamente à qual não foi apresentado qualquer extrato bancário -, e não do Bankinter; a circunstância de, como resulta do alegado, no artº 255º, a requerente ser titular de outra conta bancária no Banco Santander Totta, S.A. na qual seriam depositadas rendas (supostamente referentes a imóveis de que a requerente era ouou é titular), cujo extrato bancário não foi apresentado; o facto de as empregadas domésticas que cuidavam de GG serem trabalhadoras da requerente e, por isso, o seu salário e demais encargos laborais, constituírem um encargo seu; o facto de a requerente pagar serviços de contabilidade e serviços jurídicos, de valor não apurado, entre muitos outros encargos, normalmente suportados por uma sociedade comercial, que a requerente omite. Ao que acresce o facto de a requerente não lograr demonstrar ainda que indiciariamente a emissão de faturas falsas.”
Ora, o artigo em questão constitui mera conclusão do alegado nos artigos anteriores, assumindo, por isso, uma faceta puramente conclusiva. Relevantes são, pois, os factos anteriormente alegados e analisados, pelo que não se justifica a impugnação nesta parte, que assim improcede.
Pretende a recorrente que seja alterado o facto provado nº 39, suprimindo-se a referência a que recebeu em conta por si titulada no Activobank os preços das frações do lote H5, “mostrando-se ainda manifestamente errada a conclusão da sentença segundo a qual parte do produto da venda das frações teria sido depositada na sua conta no Activo bank”.
É a seguinte a redação daquele artigo:
“39. Tendo sido entregues valores, a título de sinal e reforço de sinal, ao longo de 2020 e 2021, o remanescente do preço pago à requerente pelos compradores das frações autónomas designadas pelas letras A, E, F, G, H, I, M do edifício construído no mencionado lote H5, no dia da celebração do contrato de compra e venda foi feito mediante cheque e/ou transferência para contas tituladas pela requerente no ActivoBank (PT50 0023) e no Bankinter (PT50 0269). (cfr doc.s 227 a 240 documentos nos quais foram lavrados os contratos de compra e venda).
Percorrida a documentação bancária da recorrente junta aos autos (cfr. título exemplificativo os documentos nºs 174, 218, 220, 188, 242), aceita-se não estar demonstrado que possuísse conta no Activobank. De todo o modo, a factualidade relevante consiste no pagamento efetuado para contas tituladas pela requerente, que, consequentemente, permanecerá no artigo em questão
Assim, defere-se o requerido suprimindo a referência em questão do facto nº 39 que passa a ter a seguinte redação:
“39. Tendo sido entregues valores, a título de sinal e reforço de sinal, ao longo de 2020 e 2021, o remanescente do preço pago à requerente pelos compradores das frações autónomas designadas pelas letras A, E, F, G, H, I, M do edifício construído no mencionado lote H5, no dia da celebração do contrato de compra e venda foi feito mediante cheque e/ou transferência para contas tituladas pela requerente (cfr doc.s 227 a 240 documentos nos quais foram lavrados os contratos de compra e venda).
que o documento nº 227, relativo a escritura de compra e venda de uma fração celebrada em 15-10-2021 envolveu a transferência do preço pela compradora para a conta da requerente (PT ...
Factos provados (indiciados)
Da sentença e do exposto no ponto que antecede, encontram-se apurados/indiciados os seguintes factos:
1. A constituição da requerente foi submetida a registo pela Aps 06/19830803 e 19851007, tendo como sócios BB, titular de uma quota de € 99.510,18, e GG, titular de uma quota de €249,40, sendo o seu objeto social indústria da construção civil, compra, venda e revenda de propriedades e dos adquiridos para esse fim e tendo como gerente FF (cfr. certidão permanente junta aos autos em 27.02.2026).
2. Pela AP. 91/20100414 foi submetida a registo a sua transformação em sociedade unipessoal por quotas, passando a ter como único sócio e gerente FF, titular da quota de € 250.000,00 (cfr. certidão permanente junta aos autos em 27.02.2026).
3. Pela AP. 3/20180716 foi submetida a registo a mudança de sede para Rua …, nº 4, 7º B, Benfica - … Lisboa, na qual FF residia. (cfr. certidão permanente junta aos autos em 27.02.2026 e demais doc.s juntos com o requerimento inicial de que resulta o seu domicílio pessoal).
4. Pela AP. 1/20220621 foi submetida a registo transformação de unipessoal por quotas em sociedade por quotas e designação de membro(s) de orgão(s) social(ais), tendo passado a ter como sócios FF, titular de uma quota de € 125.000,00, e EE, titular de uma quota de € 125.000,00, também nomeado como gerente, obrigando-se a requerente com a intervenção de um gerente (cfr. certidão permanente junta aos autos em 27.02.2026).
5. Pela AP. 4/20250312 foi submetida a registo cessação de funções de membro(s) de orgão(s) social(ais) - decisão judicial de destituição de EE, transitada em julgado em 07-02-2025, proferida no âmbito do proc.º 668/20.2T8VFX, cujos termos correram no Tribunal Judicial da Comarca de Lisboa Norte-Juízo de Comércio de Vila Franca de Xira-Juiz 1 (cfr. certidão permanente junta aos autos em 27.02.2026 e capa da certidão da sentença junta sob doc. 10 com o requerimento inicial).
6. A requerente tinha escritório na loja sita na Praceta 6 (cfr. doc.s 5, 6 e 7 dos quais se retira a morada do escritório).
7. A constituição da sociedade requerida foi submetida a registo pela Ap. 18/2017, tendo como sócios EE, titular de uma quota de € 350,00, e HH, titular de uma quota de €150,00, sendo o seu objeto social construção civil, ampliação, reparação, transformação e restauro de edifícios, e tendo como gerente EE (cfr. doc.s 8 e 9 – cópia da publicidade dos atos societários).
8. Pela AP. 12/20180927 foi submetido a registo amento de capital da sociedade requerida no valor de € 132.000,00, passando os referidos sócios a serem, respetivamente titulares das quotas de € 92.960,00 e € 39.840,00 (cfr. doc.s 8 e 9 – cópia da publicidade dos atos societários).
9. Em 15/10/2018, a requerente possuía na sua conta bancária no Bankinter com o ... o saldo global de € 716.261,93 e, tendo constituído um depósito especial no valor de € 500.000,00, a conta à ordem ficou com um saldo credor de € 216.261,93 que, em 05/11/2018, se cifrava em € 175.834,33. (cfr. doc.s 217 B árvore do Citius, após abertura doc.s 218 e 219).
10. Em 06/11/2018, a requerente, representada por GG, celebrou com Bankinter, S.A. (Bankinter), um contrato de empréstimo sob a forma de abertura de crédito e na modalidade de conta corrente (conta caucionada n.º ...), que aqui se dá por integralmente reproduzido, por prazo indeterminado, no montante inicial de € 1.000.000,00 e que, na sequência de dois aditamentos celebrados em 26/03/2019 e 22/07/2019, passou a ser de € 2.000.000,00 (cfr. doc.s. 218 e 219 citius –após abertura doc.s 220 a 225)
11. GG, no âmbito do referido contrato de abertura de crédito, constituiu-se garante pessoal do reembolso do capital e pagamento dos juros e demais encargos bancários, tendo constituído penhor sobre 3 seguros de investimento pessoais, todos denominados “garantia dupla 15”, com as apólices n.º ..., ... e ..., no montante total de € 2.000.000,00 e associados à sua conta pessoal n.º ..., que aqui se dão por integralmente reproduzidos. (cfr. doc.s. 218 e 219 citius –após abertura doc.s 220 a 225).
12. Em novembro de 2018, na sequência da respetiva adjudicação pela requerente, representada por GG, a sociedade requerida emitiu declaração de entidade executante, de cujo teor se extrai que assumia a responsabilidade de entidade executante na obra de construção de um edifício a habitação, a realizar no Rua 7 e cujo dono da obra é FF – Unipessoal, Lda., prevendo o início dos trabalhos em 26/11/2018 e o termo em 13/05/2020 (cfr. doc. junto em 25/01/2026, com a menção declaração, sem indicação de n.º).
13. Com referência à referida obra, a requerida sociedade, via email datado de 07/12/2018, procedeu à comunicação prévia de abertura de estaleiro (cfr. doc. junto em 25/01/2026, com a menção declaração, sem indicação de n.º).
14. Em 16/10/2019, GG deu entrada no serviço de urgência do Hospital Santa Maria, acompanhado da requerida BB, tendo sido emitido relatório de urgência com o seguinte teor (cfr. doc. 14 – relatório de urgência):
14.A- Em 16-10-2019 FF sofreu AVC hemorrágico, sendo que a partir daí se deteriorou a sua capacidade cognitiva.
15. Tendo, em 16/10/2019, ficado internado no Hospital de Santa Maria, teve alta no dia 21/10/2019, constando, além do mais, o seguinte teor da nota de saída (cfr. doc.s 15 e 16):
16. Em 23.10.2019, voltou ao Hospital de Santa Maria, constando da ficha do doente o seguinte (cfr. doc. 21) :
17. Em consulta de 30/10/2019, com o Dr. NN, no Hospital da Cruz Vermelha, na ficha do doente, foi registado o seguinte (cfr. doc. 17):
18. Em 08/11/2019, a requerente, representada por GG, e a requerida BB, que já em data anterior prestava serviços a este, acordaram, por escrito, na prestação de trabalho doméstico interno para prestação de cuidados a ao mesmo, em regime de rotatividade com outras cuidadoras, competindo-lhe, entre outras as funções, a confecção de refeições, limpeza e arrumação da casa, lavagem e tratamento de roupas, vigilância e assistência ao sócio-gerente da primeira contratante, incluindo o seu acompanhamento de e para locais exteriores, bem como todas as atividades com estas diretamente relacionadas, mediante a remuneração ilíquida de € 1.200,00 (cfr. doc. 11).
18-A- EE e II tiveram a iniciativa e contribuíram para os termos do contrato de trabalho doméstico assinado por GG e pela requerida BB em 08-11-2019.
19. Em 11/11/2019, GG outorgou uma procuração, autenticada pelo Ilustre Advogado OO, nos termos da qual concedeu amplíssimos poderes especais de gestão da requerente e dos seu património, “por si e na qualidade de sócio único e gerente ” da requerente, a EE e a II, “que assinarão em conjunto”, sendo a mesma passada no interesse dos mandatários, irrevogável em caso de morte, interdição e os procuradores, que podiam celebrar negócio consigo mesmo, isentos de prestar contas (cfr. doc. 19).
19-A- EE já exercia de facto, juntamente com II, desde, pelo menos, novembro de 2019, a gerência da requerente.
20. Em consulta de 13/11/2019, com o Dr. NN, no Hospital da Cruz Vermelha, na ficha do doente, foi registado o seguinte (cfr. doc. 19):
21. Em consulta de 18/12/2019, com o neurologista, Dr. JJ, no Hospital da Cruz Vermelha, na ficha do doente (cfr. doc. 17):
22. Em 05/12/2019, GG, na qualidade de promitente, e EE e II, como promissários, outorgaram contrato-promessa de cessão de quota, com eficácia real, autenticado pelo Ilustre Advogado OO, que a qui se dá por integralmente reproduzido, nos termos da qual aquele prometeu ceder aos promissários a quota no valor de € 250.000,00 correspondente à totalidade do capital social, a dividir em duas quotas de igual valor, que os promissários aceitaram, mediante o pagamento de igual valor, tendo metade desse valor sido considerado pago em espécie e a outra metade a pagar em espécie, através de serviços à sua pessoa e à requerente, e obrigou-se a solicitar autorização prévia aos promissários para alienação ou oneração do património da requerente (cfr. doc. 55).
22-A- No momento da celebração do contrato promessa de divisão e cessão de quotas, FF apresentava comprometimento da sua aptidão para gerir a sua pessoa e o seu património, por efeito do AVC de 16-10-2019 e de doença cerebrovascular crónica de que padecia.
22-B- O valor real e de mercado da quota da requerente era superior, em grandeza que em concreto não foi possível indiciar, ao seu valor nominal de € 250.000,00.
23. Em 06 de janeiro de 2020, GG foi submetido a exame de ressonância Magnética crânio encefálica (RNM CE), na sequência do qual foi emitido relatório com o seguinte teor (cfr. doc. 19):
24. Em consulta de 12/02/2020, com o neurologista, Dr. JJ, no Hospital da Cruz Vermelha, na ficha do doente consta o seguinte (cfr. doc 17):
 25. Em consulta de 11/03/2020, com o neurologista, Dr. JJ, no Hospital da Cruz Vermelha, na ficha do doente consta o seguinte (cfr. doc. 17):
25.A- Entre dezembro de 2019 e agosto de 2020, FF foi seguido em neurologia, tendo sido diagnosticado com demência, agravamento cognitivo subsequente ao AVC, e tendo recebido advertência para deixar de conduzir.
25-B- Desde que sofreu o AVC hemorrágico em 16-10-2019, a situação de doença de FF evoluiu para síndrome demencial de etiologia vascular, com impacto nas suas funções cognitivas e na capacidade para gerir o seu património pessoal e societário.
26. Em 02/06/2020, pela Ap. 1360, foi inscrita a aquisição pela requerida sociedade, representada por EE, através de contrato de compra e venda celebrado no Cartório Notarial de Odivelas sito na Rua 8, perante a Notária, Dra. PP, à requerente, representada por GG, da fração autónoma designada pela letra “H”, correspondente a garagem n.º 12, com a área de 49,885 m², situada no piso -2, com estacionamento coberto e fechado, inscrita na matriz predial urbana sob o artigo 11744-H, da freguesia e concelho de Odivelas, e descrita na Conservatória do Registo Predial de Odivelas sob o n.º 3125-H, com o VPT de € 21.958,20, pelo preço declarado de € 10.000,00 (cfr. doc. 197 - escritura publica; e caderneta predial junta aos autos em 25.01.2026).
27. Em consulta de 03/06/2020, com o Dr. NN, no Hospital da Cruz Vermelha, na ficha do doente, foi registado o seguinte (cfr. doc. 17):
28. Em consulta de 02/09/2020, com o Dr. NN, no Hospital da Cruz Vermelha, na ficha do doente, foi registado o seguinte (cfr. doc. 17):
29. Em 13/10/2020, a requerida sociedade, representada por EE, através de contrato de compra e venda celebrado no Cartório Notarial de Odivelas sito na Rua 8, perante a Notária, Dra. PP, adquiriu à requerente, representada por GG, a fração autónoma designada pela letra “A”, correspondente a garagem n.º 18 situada no piso - 3, com estacionamento coberto e fechado, com 70,07 m2, sita na Rua 9, inscrita na matriz predial sob o artigo 11744 -A, da freguesia e concelho de Odivelas, descrita na CRP de Odivelas sob o n.º 3125-A, com o VPT de € 28.105,35, pelo preço de € 8.000,00 (cfr. doc.s 198 e caderneta predial– fração A, junta a 25.01.2026).
30. Em 13/10/2020, a requerida BB, através de contrato de compra e venda celebrado no Cartório Notarial de Odivelas sito na Rua 8, perante a Notária, Dra. PP, adquiriu à requerente, representada por GG, fração autónoma designada pela letra “C”, correspondente a garagem n.º 14 situada no piso – 3, com estacionamento coberto e fechado, com 30,47 m2, sita na Rua 9, inscrita na matriz predial urbana sob o artigo 11744-C, da freguesia e concelho de Odivelas, descrita na CRP de Odivelas sob o n.º 3125, com o VPT de € 12.220,60, pelo preço de € 7.000,00 (cfr. doc.s 203 e caderneta predial– fração C, junta a 25.01.2026).
31. Em 11/02/2021, a requerida BB, através de contrato de compra e venda celebrado no Cartório Notarial de Odivelas sito na Rua 8, perante a Notária, Dra. PP, adquiriu à requerente, representada por GG, adquiriu a nua propriedade da fração autónoma designada pelas letras “AF”, correspondente ao 7.º andar, com tipologia T2, destinada a habitação, composta por 3 divisões, cozinha e casa de banho, sita na Rua …, n.º 4, em Benfica, inscrita na matriz predial urbana, em 1972, sob o artigo 2130 da freguesia de Benfica, concelho e Lisboa e descrita na CRP de Lisboa sob o n.º 3592-AF, com o VPT de €51.139,76 (atualizado em 2022 para € 64.404,14), pelo preço de € 52.000,00. (Cfr. doc 204 - esc., caderneta predial e certidão do registo predial juntas aos autos em 25.01.2026).
31-A- Do preço acordado para a venda da fração identificada em 31, a requerida BB apenas liquidou € 2.080,00.
31-B- O preço acordado para a venda da fração AF do prédio sito na Rua Dr. … foi inferior ao seu valor real, não concretamente apurado.
32. Esta fração autónoma designada pelas letras “AF”, corresponde ao domicílio pessoal de GG indicado nas escrituras públicas de compra e venda de imóveis e nas fichas clínicas elaboradas por instituições de saúde.
 33. Em consulta de 12/05/2021, com o Dr. QQ, no Hospital da Cruz Vermelha, na ficha do doente, foi registado o seguinte (cfr. doc. 17):
34. Em 28 de Maio de 2021, o Diretor Técnico da obra emitiu termo de responsabilidade do qual resulta que a obra executada na Rua 5, de que é titular a requerente, iniciou-se em 12/11/2018 e foi dada como concluída em 15/03/2021 (doc. 220 a 225 citius – após abertura – doc. 226).
35. Em 17/09/2021, a requerida sociedade, representada por EE, através de contrato de compra e venda celebrado no Cartório Notarial de Odivelas sito na Rua 8, perante a Notária, Dra. PP, adquiriu à requerente, representada por GG, o prédio urbano composto de terreno para construção com uma área 330,86 m2 inscrito na matriz sob o artigo 9232, sito no Bairro …, União de freguesias de Santa Iria de Azoia, São João da Talha e Bobadela, Concelho de Loures, descrito na 2ª Conservatória do Registo Predial de Loures sob o n.º 4455, com o VPT de € 69.304,66, pelo preço declarado € 10.000,00, sendo que em janeiro de 2026 (após 5 anos), se encontrava anunciado para venda pelo valor de € 110.000,00, no site da imobiliária Idealista um lote de terreno no sito nas proximidades deste (cfr doc.s 199, caderneta predial e anúncio juntos em 25/01/2026).
36. Em 17/09/2021, a requerida BB, através de contrato de compra e venda celebrado no Cartório Notarial de Odivelas sito na Rua 8, perante a Notária, Dra. PP, adquiriu à requerente, representada por GG, o prédio urbano composto de terreno para construção com uma área 332,26 m2, inscrito na matriz sob o artigo 9232, sito no Bairro …, União de freguesias de Santa Iria de Azoia, São João da Talha e Bobadela, Concelho de Loures, descrito na 2ª Conservatória do Registo Predial de Loures sob o n.º 4456, com o VPT de € 64.798,47, pelo preço de € 10.000,00, sendo que, em janeiro de 2026 (após 5 anos), se encontrava anunciado para venda pelo valor de € 110.000,00, no site da imobiliária Idealista um lote de terreno no sito nas suas proximidades (cfr. doc.s 205, caderneta predial e anuncio juntos em 25/01/2026).
37. Em 21/09/2021, foi emitido o alvará de autorização de utilização, pela Câmara Municipal de Odivelas com o n.º eALV_UT/2021/202, com referência ao prédio construído no mencionado Lote H5, sito no Loteamento da Arroja, Odivelas (cfr doc.s 227 a 241 – contratos de compra e venda fazem referência à licença de utilização).
38. Entre 06/10/2021 e 30/11/2021, a requerente, representada por GG, vendeu a terceiros as seguintes frações autónomas do edifício construído no referido Lote H5, sito no Loteamento da Arroja, em Odivelas, destinadas as habitação e lugares de garagem, através de documentos autênticos celebrados no Cartório Notarial da Notária, Dra. PP, e através de documentos autenticados por advogados e solicitadora, no Edifício Taurus e junto de outras instituições bancárias sitas em Lisboa, que aqui se dão por integralmente reproduzidos:
I. Fração designada pela letra A – € 335.000,00 (cfr. doc. 227);
II. Fração designada pela letra B – € 640.000,00 (cfr.doc. 228);
III. Fração designada pela letra C - € 410.000,00 (cfr.doc. 229);
IV. Fração designada pela letra D - € 415.000,00 (cfr.doc. 230);
V. Fração designada pela letra E - € 410.000,00 (cfr.doc. 231);
VI. Fração designada pela letra F - € 410.000,00 (cfr.doc. 232);
VII. Fração designada pela letra G - € 415.000,00 (cfr.doc. 233);
VIII. Fração designada pela letra H - € 410.000,00 (doc. 234);
IX. Fração designada pela letra I - € 390.000,00 (cfr.doc. 235);
X. Fração designada pela letra J - € 425.000,00 (cfr.doc. 236);
XI. Fração designada pela letra K - € 410.000,00 (cfr.doc. 237);
XII. Fração designada pela letra L - € 425.000,00 (cfr.doc. 238);
XIII. Fração designada pela letra M - 350.000,00 (cfr.doc. 239);
XIV. Fração designada pela letra N - € 400.000,00 (doc. 240);
39. Tendo sido entregues valores, a título de sinal e reforço de sinal, ao longo de 2020 e 2021, o remanescente do preço pago à requerente pelos compradores das frações autónomas designadas pelas letras A, E, F, G, H, I, M do edifício construído no mencionado lote H5, no dia da celebração do contrato de compra e venda foi feito mediante cheque e/ou transferência para contas tituladas pela requerente. (cfr doc.s 227 a 240 documentos nos quais foram lavrados os contratos de compra e venda).
40. Tendo sido entregues valores a título de sinal e reforço de sinal, ao longo de 2020 e 2021, o remanescente do preço pago à requerente pelos compradores das frações autónomas designadas pelas letras B, C, D, J, k, L, N do edifício construído no mencionado lote H5, no dia da celebração do contrato de compra e venda, foi feito mediante por cheques bancários emitidos pelos respetivos bancos financiadores dos adquirentes a favor da requerente. (cfr. doc.s 227 a 240 documentos nos quais foram lavrados os contratos de compra e venda).
41. Os valores recebidos pela requerente, a título de sinal e de reforço de sinal, além do mais, em 2020 e 2021, ter-se-ão destinado ao pagamento de fornecedores e de prestadores de serviços relativos à execução da obra de construção do edifício sito no lote H5 (resulta das regras da experiência comum).
42. Em consulta de 28/10/2021, com a Dra. RR, no Hospital da Cruz Vermelha, na ficha do doente de GG, foi registado o seguinte (cfr. doc. 21):
43. Em 10/12/2021, GG foi internado no Hospital de Santa Maria e teve alta no dia 29/12/2021, constando o seguinte teor da nota de alta (cfr. doc. 21):
44. Em 13/01/2022, a requerente, representada por II e por EE, pelo valor de € 430.000,00, vendeu a terceiro a fração autónoma designada pela letra O do edifício construído no referido Lote H5, sito no Loteamento da Arroja, em Odivelas, destinada as habitação e lugares de garagem, através de documento autêntico lavrado nas instalações do Banco de Portugal, perante a Notária, Dra. SS, tendo o pagamento do remanescente do preço no valor de € 318.000,00, sido pago através de cheque (cfr. doc. 241).
45. Em 14/01/2022, a conta bancária da requerente no Bankinter com o ... registava um saldo credor de € 2.280.157,23 (cfr. doc. 267).
46. Em 08/02/2022, por escrito intitulado Revogação do Contrato Promessa de Cessão de Quota, entre GG, na qualidade de promitente e o EE e II, promissários, foi celebrado um acordo pelo qual fizeram cessar o referido contrato, de cujo teor, além do mais, resulta o seguinte (cfr. doc. 216):
47. Em 09/02/2022, a requerida sociedade, representada por EE, através de contrato de compra e venda celebrado no Cartório Notarial de Odivelas sito na Rua 8, perante a Notária, Dra. PP, adquiriu à requerente, representada por GG, a fração autónoma designada pela letra “A”, composta de loja destinada a comércio, com parqueamento n.º 6 no piso -2 e com uma área de 118,77 m2, sita na Praceta 10, inscrita na matriz predial urbana, sob o artigo 12205, da-freguesia e concelho de Odivelas, descrito na CRP de Odivelas sob o n.º 3687-A, com o VPT de € 142.560,75 pelo preço declarado de € 100.000,00. (cfr . doc.ºs 200 e caderneta predial e certidão do registo predial juntas em 25.01.2026).
48. Em 10/03/2022, a requerida sociedade, representada por EE, através de contrato de compra e venda celebrado no Cartório Notarial de Odivelas sito na Rua 8, perante a Notária, Dra. PP, adquiriu à requerente, representada por GG, adquiriu a fração autónoma designada pela letra “F”, composta de estacionamento coberto e fechado – garagem n.º 4, no piso -2 – com a área de 66,66 m2, sita na Rua 9, em Odivelas inscrita na matriz predial sob o artigo 11744 -F, da freguesia, concelho de Odivelas, com o VPT de € 26.735,10, foi vendida pelo preço de 15.000,00 (doc.s 201 e caderneta predial e certidão do registo predial juntas em 25.01.2026).
49. Em 09/06/2022, por documento autenticado pelo Ilustre Advogado, Dr. OO, foi celebrado um contrato de cessão de quota e transformação da sociedade, assinado por GG e por EE, que aqui se dá por integral reproduzido, pelo qual EE adquiriu a GG metade da sua quota, no valor nominal de € 125.000,00, foi nomeado gerente e a sociedade foi transformada, bastando a assinatura de um dos dois gerentes para vincular a requerente (cfr. doc. 217 e certidão permanente da requerente suprarreferida).
50. Em 09/06/2022, GG outorgou uma procuração, autenticada pelo Ilustre Advogado OO, nos termos da qual concedeu amplíssimos poderes especais de gestão seu património “por si”, além do mais, movimentar a crédito e a débito, as suas contas bancárias e as da “empresa que possua” (cfr. doc. 173).
51. Com data de 10/08/2022, foi elaborada ata da qual se extrai que, foi deliberado, com “urgência”, pelos sócios GG e EE, renunciar, gratuitamente, ao usufruto sobre a referida fração AF, cuja nua propriedade tinha sido transferida à requerida BB, por já se encontrar pago o respetivo preço e dando-se quitação, EE foi mandatado para representar a requerente na outorga da respetiva escritura pública de renúncia ao usufruto (cfr. doc. 206 -ata nº 50).
52. Em 25/09/2022, GG, na sequência de AVC hemorrágico, foi internado no Hospital de Santa Maria e teve alta no dia 30/09/2022, constando o seguinte teor da nota de alta (cfr. doc. 24):
52-A- Desde o AVC de 16-10-2019, FF foi perdendo, de forma progressiva, autonomia para a prática de atos pessoais e patrimoniais, passando a uma situação de dependência total após o internamento de setembro de 2022.
 53. Em consulta de 27/10/2022, com a Dra. RR, no Hospital da Cruz Vermelha, na ficha do doente, foi registado o seguinte (cfr. doc 21):
“54. Em 27/10/2022, GG foi internado no Hospital Cruz Vermelha e teve alta no dia 03/11/2022, constando o seguinte teor da nota de alta (cfr. doc. 26):
55. Em 08/11/2022, com referência ao estado de saúde de GG e à procuração outorgada pelo mesmo em novembro de 2019, o Banco Santander Totta, S.A., emitiu o seguinte parecer (cfr. doc. 54):
56. Resulta dos extratos de conta da obra neles identificada como Obras Cons- Lote H5, Av. …, Famões, Odivelas, elaborados por D… & F…, Lda., empresa de contabilidade que o custo final da construção foi de € 5.670.535,69, com os seguintes gastos anuais, que aqui se dão por integralmente reproduzidos (cfr. docs. 245 a 249):
➢ 2018 - € 30.764.31;
➢ 2019- € 1.059.323,03
➢ 2020- € 2.683.792,70;
➢ 2021 -€ 1.597.989,53;
➢ 2022 - € 298.666,12.
57. Entre dezembro de 2021 e abril de 2023, a empresa responsável pela contabilidade, através de email, solicitou a II a remessa de faturas em falta referentes à construção do prédio no Lote H5 sito em Famões, Odivelas, e reclamou da emissão de uma fatura, no valor de € 50.000,00 referente a obras executadas na fração autónoma correspondente ao escritório da requerente, que tinha sido vendida à requerida. (cfr. doc.s 257 a 264 emails trocado entre os contabilistas e II).
58. Entre 28/10/2022 e 21/03/2024, a requerida sociedade, emitiu as faturas discriminadas no quadro constante do artº 257º do requerimento inicial, que aqui se dá por integralmente reproduzido, para pagamento de trabalhos de impermeabilização, isolamentos, pinturas, reparação de soalhos e outros trabalhos de construção prestados à requerente nos prédios sitos na Rua 2, e na Rua 3.
59. Em consulta de 09/01/2023, com a Dr. TT, no Hospital da Cruz Vermelha, na ficha do doente, foi registado o seguinte (cfr doc 21):
60. Em consulta de 14/01/2023, com a Dr. TT, no Hospital da Cruz Vermelha, na ficha do doente, foi registado o seguinte (cfr. doc. 21):
61. Em 08/09/2023, GG foi internado no Hospital da Cuf e teve alta no dia 03/10/2023, constando o seguinte teor da nota de alta (cfr. doc. 29):
62. Foi instaurado em benefício de GG processo de acompanhamento de maior, cujos termos correram no Juízo Local Cível de Lisboa - Juiz 12, tendo, em 20/09/2023, no Hospital Cuf Tejo, sido lavrada certidão de não citação, com fundamento no facto de o mesmo não reunir condições para se aperceber do conteúdo e dos efeitos legais do ato (cfr. doc. 37).
63. Em 25/09/2023, foi transferido para a conta bancária da requerente no Bankinter com o ... doc. 268 – extrato bancário).
64. Em 01/11/2023, GG faleceu, no estado de solteiro, e deixou como únicos e universais herdeiros 3 irmãos, entre os quais, o cabeça de casal, atual gerente da requerente, GG (cfr. doc.s 1 a 3 certidões de óbito e de habilitação de herdeiros e certidão permanente).
65. A requerida BB, enquanto cuidadora de GG, acompanhou a evolução do estado de saúde deste, desde data anterior a 16/10/2019 até à data do seu óbito ocorrido em 01/11/2023. (cfr. contrato de trabalho doméstico, declaração de cessação do mesmo e teor dos documentos clínicos suprarreferidos, de que resulta que a mesma acompanhou GG às instituições de saúde, desde data anterior à formalização do contrato de trabalho).
66. Na sequência do óbito de GG, o contrato de trabalho doméstico celebrado com a requerida BB extinguiu-se, tendo, nesse seguimento, a responsável pela contabilidade, por email de 14/11/2023, dirigido à requerente e a II, comunicado o seguinte (cfr. doc.s 207 e declaração junta aos autos em 25/01/2026):
66-A-Por ocasião da cessação do seu contrato de trabalho doméstico, na sequência do óbito de FF, foi pago à requerida o valor indemnizatório de € 10.647,56, superior ao de € 6.057,44 que lhe era devido.
67. Em 24/11/2023, o Bankinter, com fundamento em sinistro, acionou a garantia pessoal constituída por GG no âmbito do referido contrato de abertura de crédito e debitou da sua conta pessoal o valor € 2.000.000,00 que creditou na conta bancária da requerente ao qual o empréstimo estava associado, para seguidamente o debitar, registando esta conta, em 30/11/2023, um saldo credor de € 700.158,29. (cfr. doc.s 242 a 244 – extrato bancário).
68. Com data de 25/11/2023, a requerente emitiu recibos, com o NIF ..., pertencente à requerida BB, referentes a vencimento, a proporcionais de subsídios de férias e de Natal, no valor global de € 6.057,44 (cfr. NIF constante das escrituras públicas de compra e venda celebradas entre a requerente e a requerida BB).
69. A responsável pela contabilidade, por email de 22/03/2024, dirigido à requerente, comunicou a EE o seguinte (cfr. doc 212):
70. Em 13/10/2024, a requerida BB, através de contrato de compra e venda celebrado em Cartório Notarial de Lisboa, perante o Notário, Dr. UU, alienou a suprarreferida fração autónoma designada pela letra “C”, correspondente a garagem n.º 14 situada no piso – 3, com estacionamento coberto e fechado, com 30,47 m2, sita na Rua 9, inscrita na matriz predial urbana sob o artigo 11744-C, da freguesia e concelho de Odivelas, descrita na CRP de Odivelas sob o n.º 3125, (que tinha adquirido à requerente, em 13/10/2020, pelo valor de € 7.000,00), pelo preço de € 19.500,00. (cfr. doc. 213).
71. Entre 26/11/2024 e 28/01/2025, a requerente emitiu 7 cheques, cuja validade se mostrava expirada, à ordem da sociedade requerida, no valor global de € 153.000,00 que foram debitados (cfr. doc.s 275 a 281 – cópias dos cheques e extratos da conta bancária).
71.A - Tais cheques foram assinados por EE, em representação da sociedade sacada (da requerente).
72. Entre 26/02/2025 e 21/03/2025, a requerente fez 11 transferências bancárias no valor de € 2.500,00, cada, para a conta bancária da requerida (cfr. doc.s 276 e 282 correspondentes ao extrato bancário e ao comprovativo do IBAN da sociedade requerida).
73. Em 07/02/2025, no âmbito proc.º n.º 668/24.T8VFX, cujos termos correram no Juízo do Comércio de Vila Franca de Xira, Juiz, transitou em julgado a sentença pela qual EE foi destituído da gerência da requerente (doc. 10 capa da certidão da sentença).
74. Em 20/01/2025, a conta bancária da requerente no Bankinter com o ... registava um saldo credor de € 465.922,12 (cfr. doc. 269 – extrato bancário).
75. Em 30/04/2025, a requerida BB, através de contrato de compra e venda celebrado em Cartório Notarial a cargo da Notária VV, alienou o prédio urbano composto de terreno para construção com uma área 332,26 m2, inscrito na matriz sob o artigo 9232, sito no Bairro …, União de freguesias de Santa Iria de Azoia, São João da Talha e Bobadela, Concelho de Loures, descrito na 2ª Conservatória do Registo Predial de Loures sob o n.º 4456, (que tinha adquirido à requerente, em 17/09/2021, pelo preço € 10.000,00), pelo valor de € 66.000,00. (cfr. doc. 214).
76. A requerida sociedade é titular da conta bancária com o ... A. (cfr. doc.º 282);
77. Encontram-se inscritos a favor da requerida sociedade na respetiva Conservatória do Registo Predial os seguintes prédios (Cfr. dados resultantes das bases de dados juntos aos autos em 06/03/2026):
I. Prédio rústico inscrito na matriz sob o artigo 416 da secção M da União das Freguesias de Serra e Junceira, concelho de Tomar, com o VPT de € 144,90, descrito na Conservatória do Registo Predial de Tomar sob o nº 4273/19970721;
II. Prédio rústico inscrito na matriz sob o artigo 423 da secção M da União das Freguesias de Serra e Junceira, concelho de Tomar, com o VPT de € 99,52, descrito na Conservatória do Registo Predial de Tomar sob o nº 4254/19970721;
III. Prédio rústico inscrito na matriz sob o artigo 509 da secção M da União das Freguesias de Serra e Junceira, concelho de Tomar, com o VPT de € 171,36, descrito na Conservatória do Registo Predial de Tomar sob o nº 13350/20211125;
IV. Prédio Rústico inscrito na matriz sob o artigo 54, freguesia de Fanhões, concelho de Loures, sito a Cornetas, com o VPT de € 9,90, descrito na 2ª Conservatória do Registo Predial de Loures sob o nº 66/19850607.
78. Encontram-se inscritos a favor da requerida sociedade apenas na matriz o seguinte prédio:
I. Prédio rústico inscrito na matriz sob o artigo 414 da secção M da União das Freguesias de Serra e Junceira, concelho de Tomar, com o VPT de € 21,17 (cfr doc. 283 - caderneta predial).
79. Encontram-se inscritos a favor da requerida sociedade na respetiva Conservatória do Registo Automóvel, os seguintes veículos (Cfr. dados resultantes das bases de dados juntos aos autos em 06/03/2026):
I. Matrícula 52-…-SF Marca: Mitsubishi – Reg. Propriedade: 01/10/2018;
II. Matrícula 37-…-43- Marca: SEAT– Reg. Propriedade: 06/06/2019;
III. Matrícula 00-…-44 Marca: FORD– Reg. Propriedade: 22/10/2020;
IV. Matrícula 30-…-19- Marca: Ford– Reg. Propriedade: 28/07/2021;
V. Matrícula AG-…-RO – Marca Solis- Reg. Propriedade: 25/08/2021;
VI. Matrícula 27-…-06 – Marca Ford – reg. Propriedade: 23/11/2021;
VII. Matrícula 97-…-30 – Marca FIAT- reg. Propriedade: 07/12/2021;
VIII. Matrícula 21-…-77- Marca: Fuso- reg. Propriedade: 10/10/2022;
IX. Matrícula 48-…-98 – Marca Isuzu- reg. Propriedade 31/03/2023;
X. Matrícula 66-…-17- Marca Ford- reg. Propriedade: 17/04/2023. e
Factos não indiciados:
Todos os restantes factos alegados no requerimento inicial e que não mereceram assento na factualidade provada, mencionados na sentença (que pela sua extensão aqui se consideram reproduzidos) - e que não constituam meras conclusões, afirmações jurídicas e factos irrelevantes para o objeto desta causa -, designadamente os referidos nos seus artigos 31º, 50º e 51º, 54º a 59º, 145º, 162º e 163º, 212º, 215º e 216º, 246º, 257º, 258º, 259º, 263º, 264º, 265º, 266º, 267º e 268º, 278º e 286º, ponto 4.
Requisitos da providência: aparência do direito e periculum in mora
O direito à tutela jurisdicional, em prazo razoável, mostra-se constitucionalmente consagrado no nº 4 do artigo 20º, CRP que, sob a epígrafe “Acesso ao direito e tutela jurisdicional efetiva”, estabelece no seu nº 4: “Todos têm direito a que uma causa em que intervenham seja objeto de decisão em prazo razoável e mediante processo equitativo”. Como refere Abrantes Geraldes6: “(..) o arrastamento de litígios cíveis (…) devido à natural ou anormal morosidade do processo (…) determina a consagração de mecanismos jurídico-processuais eficazes como são os procedimentos cautelares, através dos quais se conseguem compatibilizar razoavelmente os valores da segurança e da celeridade”.
Certo é que, visando a providência cautelar uma tutela provisória de direitos ameaçados, deve ser decretada perante o apuramento (indiciário) dos seus requisitos que, em termos gerais, se reconduzem à existência, quer da aparência de um direito, quer de um justificado receio de que a natural demora na resolução definitiva do litígio lhe cause prejuízo irreparável ou de difícil reparação - cfr. artigos 362º, nos 1 e 2, e 368º, n.º 1, CPC.
Relativamente ao arresto, dispõe o artigo 391º, CPC: “O credor que tenha justificado receio de perder a garantia patrimonial do seu crédito pode requerer o arresto de bens do devedor”. Assim, para obter a tutela que lhe é conferida por esta providência cautelar especificada, deve o requerente demonstrar, indiciariamente, o seu crédito, bem como o receio da perda da sua garantia patrimonial (constituída pelos bens do devedor, como resulta do disposto no artigo 619º, nº, 1, CC – garantia geral das obrigações).
No caso, o tribunal recorrido concluiu não poder afirmar-se a aparência do direito invocada pela requerente, tendo considerado inútil a apreciação do requisito do periculum in mora, o que ditou o indeferimento do arresto. Tal posição ficou expressa n seguinte segmento decisório que se transcreve:
“Deste modo, por tudo o que se deixou exposto, em face da falta de prova ainda que indiciária acerca da invalidade dos contratos de compra e venda objeto dos autos principais fundada em insuficiência de capacidade mental de GG, conclui-se pela falta de demonstração do crédito que resultaria para a requerente por efeito da anulação dos contratos de compra e venda com as requeridas.
No que respeita à emissão de faturas falsas e de todo o esquema fraudulento levado a cabo pela requerida sociedade através de EE em coautoria com II, por todas as razões que se invocaram na motivação dos factos indiciariamente não provados, conclusivos ou irrelevantes, sem a produção de outros meios de prova que nos permitam ultrapassar a convicção de estaremos perante uma teoria da conspiração, não foi possível apurar qualquer crédito a favor da requerente (cfr. além de muitos outros, a motivação constante dos artºs 277º e 278º).(…)
E, assim sendo, não se mostrando indiciariamente provado o crédito da requerente, julga-se inútil a apreciação do segundo requisito exigido para que se possa decretar a providência de arresto requerida, importando, contudo, não olvidar que, como diz Abrantes Geraldes, o critério de avaliação deste justo receio não pode, naturalmente, assentar em critérios subjetivos do juiz ou do credor, mas antes em factos ou circunstâncias que, de acordo com as regras da experiência comum, aconselhem uma decisão cautelar imediata (cfr. «Temas da Reforma do Processo Civil», Vol. IV, pág. 176).
Desta sorte, sem necessidade de mais considerandos, conclui-se pela falta de verificação dos pressupostos legais para o decretamento da providência cautelar requerida.”
Contudo, ponderando as alterações efetuadas à matéria de facto, é manifesta a afirmação do primeiro requisito enunciado, relativo à aparência do direito de crédito invocado pela requerente.
Efetivamente, resultou indiciado que na sequência do AVC hemorrágico de 16-10-2019, o sócio gerente da requerente entrou num processo de declínio cognitivo que, até ao seu óbito em 1-11-2023, se agravou substancialmente, que o deixou totalmente incapacitado. A factualidade apurada inviabiliza a conclusão de que tenha intervindo nos negócios impugnados na ação principal com uma vontade livre e esclarecida. Aliás, o impacto do seu declínio cognitivo produziu efeitos não só nesses específicos negócios, mas também nos demais apurados, designadamente na outorga de procurações (factos provados 19 e 50), na promessa de cessão de quota (facto provado nº 22), na cessão da quota e transformação da sociedade (facto provado nº 49).
Mais: Deve mesmo concluir-se que o único sócio gerente da requerente (até 09-06-2022, data em que foi também nomeado nessa qualidade o sócio da requerida EE) se encontrava incapacitado para compreender e aderir aos negócios em questão. Consequentemente, tais negócios acabaram por ficar determinados, quer na sua oportunidade de celebração, quer nos seus termos, por EE e II que, de facto, passaram a exercer a gerência da requerente.
Ora, tal incapacidade assume relevância jurídica no âmbito dos vícios da vontade que podem levar à anulabilidade dos atos em questão por erro, nos termos estabelecidos designadamente nos artigos 247º, 251º e, sobretudo, 257º do Código Civil. Acresce ainda que a sistemática alienação de património por valor inferior ao real (quer no que se reporta às frações vendidas, quer à própria quota), efetuada às requeridas, num dos casos (fração AF – facto provado 31) sem pagamento integral do preço, é suscetível de ser enquadrada numa atuação dolosa, com similar efeito de anulabilidade dos negócios celebrados (cfr. artigos 253º e 254º, CC), com menor exigência probatória para o requerente da anulabilidade do que em caso de erro, dado exigir apenas a prova da “(…) intenção ou consciência de induzir ou manter em erro a contraparte” – Mota Pinto7.
Assim, o aproveitamento da situação de incapacidade de FF, por via do regime do erro ou do dolo, é suscetível de fundamentar a pretendida declaração de anulabilidade dos negócios em causa, por parte da requerente, nos termos e com as restrições previstas nos artigos 289º, 290º e 292º, CC, o que se afigura suficiente para a afirmação da aparência de direito invocada pela requerente.
Mas não só. Os negócios apurados, envolvendo a alteração e a diminuição do património da requerente (desde logo porque envolveram a sua alienação por valor inferior ao real), mostram-se violadores do seu escopo lucrativo.
Ora, às pessoas coletivas não é reconhecida uma capacidade de gozo de direitos geral, mas apenas específica, vedando-lhe a assunção de “direitos e obrigações que não sejam necessários ou convenientes à prossecução dos seus fins”8, restrição que se designa por princípio da especialidade do fim e que se extrai do disposto nos artigos 6º e 160º, CSC. Consequentemente, tais atos, porque contrários aos interesses próprios da requerente, poderão revelar-se inquinados por nulidade, gerando na sua esfera jurídica o direito à restituição do que foi prestado ou, pelo menos, do valor correspondente – cfr. artigos 285º e 289º, CC. Reforçando tal entendimento, veja-se que foi já proferida decisão judicial definitiva que destituiu da gerência da requerente EE (facto provado nº 73).
Mas se, nos termos expostos, não oferece dúvidas a afirmação do primeiro requisito do arresto solicitado (aparência do direito), já o mesmo não pode ser afirmado quanto ao requisito do justo receio.
Como refere Abrantes Geraldes9 “(…) o justo receio relativamente à perda de garantia patrimonial é o fator distintivo do arresto relativamente a outras formas de tutela cautelar (…) não deve assentar em juízos puramente subjetivos (…) antes deve basear-se em factos ou circunstâncias que, de acordo com as regras da experiência, aconselhem uma decisão imediata cautelar, como fator potenciador da eficácia da ação declarativa ou executiva”.
Percorridos os factos indiciados, não pode concluir-se que a garantia do crédito da requerente, composta pelo património dos requeridos, nos termos do artigo 601º, CC, se encontre ameaçada. Efetivamente, não foi demonstrado qualquer facto que faça antever o perigo de o decurso do tempo inerente à tramitação da ação principal inviabilizar ou sequer dificultar a satisfação do crédito da requerente. Ou seja, não se apurou um receio minimamente fundado relativo à perda de garantia patrimonial, que apenas poderia sustentar-se caso assentasse em factos concretos que o revelassem “(…) à luz de uma prudente apreciação”, como afirmado no Acórdão da Relação de Coimbra de 17-01-200610.
Não basta, para o efeito, terem os requeridos praticados atos de dissipação ou afetação do património da requerente. Seria necessário o apuramento de factos que permitissem concluir que os requeridos realizam, ou aprestam-se a realizar, atos de dissipação ou ocultação dos seus próprios patrimónios, com a intenção de defraudar, ou pelo menos tornar mais difícil e onerosa, a satisfação do (aparente) direito de crédito da requerente, acima caracterizado
Consequentemente, por não ter resultado apurado tal requisito essencial, improcede, nesta parte, o recurso, sendo de confirmar a decisão recorrida, embora tendo por base fundamentação, de facto e de direito, diversa.
Pressupostos do agravamento da taxa de justiça
A recorrente reagiu ainda à sua condenação em taxa de justiça agravada, argumentando que a extensão do requerimento inicial resulta da complexidade objetiva da factualidade, que foi até objeto de despacho de aperfeiçoamento, e não de comportamento abusivo ou dilatório. Considerou ainda que a alegação foi estruturada por blocos, obedecendo a uma organização lógica e coerente, que a factualidade contextual era necessária para revelar o esquema de atuação concertada, e que a junção de mais de 300 documentos correspondeu à necessidade de suportar documentalmente a factualidade.
Nesse segmento, foi a seguinte a fundamentação da decisão:
“Nos termos do preceituado no artº 539º do Código de Processo Civil, a requerente é responsável pelo pagamento das custas judiciais.
Tendo em consideração a prolixidade do requerimento inicial, evidenciada pela sua extensão (297º artigos), pela falta de organização cronológica dos factos, pelo excesso de factos irrelevantes, de juízos conclusivos e ilações, de alegação de dezenas de factos que são objeto de outra ação, apenas, para contextualização da causa de pedir destes autos, da apresentação de mais de 300 documentos, entende-se que, nos termos do disposto no artº 530º, nº 7, al. a) do CPC, e artº 6º, nº 5, e da Tabela II, do Regulamento das Custas Processuais será de condenar a requerente em taxa de justiça agravada que, após tudo ponderado, entende-se ser de fixar em 12 UC”.
O fundamento legal da condenação em taxa de justiça agravada mostra-se estabelecido no artigo 530º, CPC, norma que regula o pagamento da taxa de justiça “(…) apenas pela parte que demande na qualidade de autor ou réu, exequente ou executado, requerente ou requerido, recorrente e recorrido, nos termos do disposto no Regulamento das Custas Processuais”, como refere o seu nº 1. No nº 7 consigna-se que: “Para efeitos de condenação no pagamento de taxa de justiça, consideram-se de especial complexidade as ações e os procedimentos cautelares que:
a) Contenham articulados ou alegações prolixas;
b) Digam respeito a questões de elevada especialização jurídica, especificidade técnica ou importem a análise combinada de questões jurídicas de âmbito muito diverso; ou
c) Impliquem a audição de um elevado número de testemunhas, a análise de meios de prova complexos ou a realização de várias diligências de produção de prova morosas.”
Esta norma deve ser articulada com o artigo 6º RCP, cujo nº 1 se transcreve, dada a sua relevância para a apreciação da questão suscitada, estabelecendo que: “1 - A taxa de justiça corresponde ao montante devido pelo impulso processual do interessado e é fixada em função do valor e complexidade da causa de acordo com o presente Regulamento, aplicando-se, na falta de disposição especial, os valores constantes da tabela I-A, que faz parte integrante do presente Regulamento.” Também com aplicação ao caso presente, estabelece o nº 5 desta mesma norma: “5 - O juiz pode determinar, a final, a aplicação dos valores de taxa de justiça constantes da tabela I-C, que faz parte integrante do presente Regulamento, às ações e recursos que revelem especial complexidade”.
Assim, embora o valor da causa seja o primeiro critério a ponderar para a fixação do valor da causa, pode a sua complexidade determinar o seu agravamento.
Na exposição de motivos da proposta de Lei 113/XII, que está na origem do diploma que aprovou o novo CPC, consignou-se a propósito do mecanismo em questão: “(…) importa desincentivar o uso de faculdades dilatórias pelas partes processando-se tal objetivo em três patamares sucessivos, face a comportamentos de diferentes gravidades. O primeiro deles, associado a atuações que visam produzir uma artificiosa complexização da matéria litigiosa - por exemplo, injustificável prolixidade das peças processuais produzidas, totalmente inadequada à real complexidade da matéria do pleito, ou manifestamente excessiva indicação de meios de prova - deve dar lugar à aplicação da taxa de justiça correspondente aos processos de especial complexidade”.
Ora, não se pode negar que a situação em causa assume contornos fácticos complexos, quer atenta a sua extensão no tempo, quer em função dos vários atos em causa, ou do número de intervenientes.
Contudo, é manifesto que a petição inicial padece de prolixidade. Como se foi referindo ao longo da apreciação da impugnação da matéria de facto, não se distinguem factos essenciais, ou conclusivos, sendo que estes últimos foram alegados em grande extensão. Acresce que os factos foram alegados sem obedecerem a uma coerência, que não tem que ser necessariamente cronológica, e, essencialmente, foram alegados em excesso, com inúmeras repetições, revelando-se a alegação prolixa. Concomitantemente, procurando fundamentar todos os factos, a requerente juntou um excessivo número de documentos, que não seriam todos necessários caso tivesse reservado a alegação aos factos essenciais, a qual era suficiente, desde logo tendo em conta a natureza cautelar dos autos. Em suma, exigindo a providência cautelar um juízo perfunctório e uma decisão rápida, a requerente teria contribuído para uma tramitação processual mais escorreita caso tivesse reduzido substancialmente o requerimento inicial.
Assim, ainda que se constate que a requerente não solicitou a realização de outras provas, para além da documental, e não se opôs à prolação de decisão sem que fosse aberta a audiência (que se destinaria a alegações), contribuindo, nessa medida, para não protelar a decisã9 da causa, afigura-se justificada a sua condenação em taxa de justiça agravada, correspondente à dos processos de maior complexidade.
Quanto ao concreto montante fixado, como se alcança da tabela I-C anexa ao RCP, o montante da taxa de justiça agravada poderia fixar-se em montante superior a 24 UC (atento o valor indicado para a causa principal, de € 5,791.310,90, nos termos do artigo 304º, nº 1, CPC, 1018,5 UC). Assim, opta-se por manter o montante fixado (12 UC), por aplicação do disposto no artigo 635º, nº 5, CPC.
Pelo exposto, improcede o recurso.
Atento o seu decaimento, a recorrente suportará as custas do recurso, nos termos do disposto no artigo 539º CPC
III – DECISÃO
Pelo exposto, embora com base em diferente fundamentação de facto e de direito, acordam os juízes desta 2ª secção cível em julgar improcedente o recurso interposto pela requerente/recorrente, mantendo a decisão recorrida, que julgou improcedente a providência de arresto, condenou a requerente no pagamento das custas e fixou a taxa de justiça em 12 UC.
Custas do recurso pela requerente – cfr. artigo 539º, CPC
D.N.
Lisboa, 7 de maio de 2026
Rute Sobral
Paulo Fernandes da Silva
Susana Mesquita Gonçalves
_______________________________________________________
1. Proferido no processo 3683/16.6T8CBR.C1.S2, disponível em www.dgsi.pt
2. Acórdão nº 12/2023 de 14 de novembro, publicado no Diário da República nº 20/2023, Série I de 2023-11-14.
3. Proferido no processo n.º 7146/20.7T8PRT.P1.S1, disponível em www.dgsi.pt.
4. Wikipédia, consultado em pt.wikipedia.org
5. Abrantes Geraldes, Paulo Pimenta, Luís Filipe Pires de Sousa, Código de Processo Civil Anotado, Vol. I, pág. 36.
6. Temas da Reforma do Processo Civil, III Volume, 1998, páginas 21 e 22.
7. Teoria Geral do Direito Civil, 3ª edição, Coimbra editora, página 524.
8. Mota Pinto, obra citada, página 317.
9. Obra citada, páginas 192 e 193.
10. Proferido no processo nº 3721/05, disponível em www.dgsi.pt |
