Acórdãos TRL	Acórdão do Tribunal da Relação de Lisboa
Processo:	18679/21.8T8SNT-A.L1-2
Relator:	VAZ GOMES
Descritores:	EMBARGOS DE EXECUTADO CONFISSÃO DE DÍVIDA CESSÃO DE CRÉDITOS
Nº do Documento:	RL
Data do Acordão:	09/28/2023
Votação:	UNANIMIDADE
Texto Integral:	S
Texto Parcial:	N
Meio Processual:	APELAÇÃO
Decisão:	IMPROCEDENTE
Sumário:	I-O art.º 458 do CCiv não consagra o princípio do negócio abstracto em desvio ao princípio do contrato do art.º 457 do CCiv, apenas a inversão do ónus da prova da existência da relação fundamental, uma vez que os negócios puramente abstractos apenas se encontram no domínio dos títulos de crédito, no campo do direito comercial. Se o declarante ou seus sucessores alegarem e provarem que semelhante relação não existe ou porque o negócio não chegou a constituir-se ou porque é nulo ou foi anulado, caducou ou se extinguiram os seus efeitos etc, a obrigação cai, não lhe servindo de suporte bastante o reconhecimento de dívida II- O facto de a embargada não ter logrado provar a causa negocial da dívida inicialmente alegada e reflectida na própria escritura de contrato de confissão de dívida de cujo correspondente crédito é cessionária, ou seja, os factos consubstanciadoras do alegado contrato de mútuo, alegando, depois, na resposta aos embargos e na sequência do por estes alegado em relação ao negócio causal que este na verdade foi um negócio de transmissão global de participações sociais por um valor, ainda que não concretamente apurado em julgamento, de que os embargados pagaram parte remanescendo aquele que consta da escritura de confissão de dívida, não significa que a dívida, cuja existência os embargantes reconhecem na escritura, não tenha uma causa, causa essa cuja alegação e prova tal como o por si alegado nos embargos, atenta a invocação do comprovado reconhecimento unilateral de dívida passou a caber-lhe (art.ºs 458/1, 344/1 do CCiv e 516
Decisão Texto Parcial:

Decisão Texto Integral:

Acordam os juízes na 2.ª secção Cível do Tribunal da Relação de Lisboa I – RELATÓRIO APELANTES/EXECUTADOS: RC e IC * APELADOS /EXEQUENTES na EXECUÇÃO: IMPROVE PEOPLE, S.A Com os sinais dos autos. * VALOR DA OPOSIÇÃO DA EXECUÇÃO: 2.305.150,68,00EUR (indicado no requerimento da oposição como sendo o da execução) I.1. RC, contribuinte fiscal n.º … e IC, contribuinte fiscal n.º …, ambos residentes na Avenida …, n.º …, Rinchoa, deduziram a presente oposição, mediante embargos de executado, por apenso à execução comum para pagamento de quantia certa que lhes move Improve People, S.A., pessoa colectiva n.º 510 103 677, com sede na Rua das Galés, lote 4.43.01 B, 3.º - C, Lisboa, alegando, em suma, que o preço pela venda das participações sociais foi integralmente liquidado. Mais alegaram que foi acordado entre os Embargantes e EC e cônjuge, que ao adquirir as participações, os ora Embargantes se obrigavam a contribuir com dinheiro, sempre que necessário e até ao limite de € 1.500.000, para o desenvolvimento da actividade das sociedades e que a escritura pública dada à execução visou precisamente assegurar o cumprimento desse acordo, que, aliás, foi cumprido pelos Embargantes. Concluem que a obrigação exequenda e inexistente e inexigível e requereram ainda a suspensão da execução. I.2. Regularmente citada, a Embargada apresentou contestação, na qual, em suma, impugnou a matéria alegada pelos Embargantes e pugnou pela improcedência da oposição. I.3. Realizou-se audiência prévia, na qual se indeferiu a suspensão da execução, foi proferido despacho saneador, identificado o objecto do litígio e enunciados os temas de prova (vd. ref.ª 2877158 do p. e.). I.4. Realizou-se a audiência de discussão e julgamento e a respectiva produção de prova, com observância de todas as formalidades legais. I.5. Inconformada com a sentença de 7/2/2023 que julgou totalmente improcedente a oposição à execução, determinando o prosseguimento da execução, sustentando inexistir litigância de má fé dela apelaram os executados onde concluem em suma: A) Não foi produzida qualquer prova quanto ao preço convencionado entre os embargantes e E… e H… para a específica venda da participação social no capital social da TLN (tema da prova a) consequentemente resta prejudicada a resposta dada ao tema da prova da letra b); considerando a tese sustentada pela recorrida não foi feita prova cabal da intenção das partes subjacente à outorga da escritura pública da confissão da dívida (documento autêntico com regime probatório específico), onde só é feita mera referência a empréstimo não no título dado à execução qualquer referência ao negócio das vendas das participações sociais o que conduz a que o tema da prova sob c) também não possa ser dado como provado, a recorrida não juntou aos autos qualquer acordo ou contrato de compra e venda das participações sociais inclusivamente das acções representativas do capital da TLN- Imobiliária S.A. nem tão pouco de qualquer declaração de venda ou outra prova documental assinada pelas partes que pudesse comprovar o valor da vendas das aludidas participações sociais e a forma acordada para o seu pagamento bem como as condições e os termos do negócio estabelecido entre os recorrentes e E… e H…, a escritura de confissão de dívida tem força probatória plena quanto ao que dela consta sendo certo que a escritura é de 7/4/2008, o cheque no valor de 750 mil euros que a recorrida alega ter sido para pagar parte do preço global de 2.250.000,00 euros de venda das participações sociais foi emitido em 7/7/2008 e os documentos junto com a p.i. seja contrato de cessão de quota de EITV e doc 2 declaração de venda da TLN-GE são respectivamente de 6 e 7/7/2008 ou seja a escritura é de data anterior a estes três documentos factos que informa a tese da recorrida, do depoimento da testemunha LC não pode ter força probatória atendendo ao disposto no art.º 92 do EOA, o depoimento de EC tem incongruências e é comprometido pela sua qualidade de cedente do crédito que vendeu por valor igual ao da confissão de 1.500.000,00 euros sendo responsável perante a recorrida pela existência e exigibilidade do crédito o que afecta a prova produzida pelo interesse que o mesmo tem decorrente da sua responsabilidade enquanto cedente do crédito exequendo, além disso das cartas remetidas aso recorrente docs 2, 4 e 5 de RE e da escritura de cessão de créditos não se retira ligação entre a compra e venda das participações sociais e a confissão de dívida, as duas escrituras , docs 1 e 3 de RE são documentos autênticos e fazem prova plena do que nelas consta não sendo admitida prova testemunhal atendendo ao disposto no n.º 2 do art.º 393 do CCiv; nenhum dos 3 factos com constaram como tema da prova, letras a) b) e c) foram elencados na decisão relativa à matéria de fcato; não resultou provado que na cessão de créditos tenha sido cedido qualquer eventual direito emergente do negócio de compra e venda das participações sociais, há evidente falta de coerência lógica na decisão de improcedência proferida, até porque faltou a prova dos factos base selecionados como temas da prova. (Conclusões 1 a 3] B) O Recurso tem por fundamentos: Fundamento 1: Erro de julgamento quanto à matéria de facto. Em razão disso, deve proceder-se à alteração da matéria de facto com base em toda a prova que foi produzida, incluindo a reapreciação da prova gravada, ou que não foi produzida quando deveria tê-lo sido, para se: a) Alterar a qualificação do facto provado no ponto 3, para facto não provado; alterar o conteúdo da primeira parte do facto dado como provado no ponto 4. e suprimir parte final deste facto; aditar um novo facto não provado, considerando a seguinte prova: DOCs N.ºs 1 a 4 juntos com a PI , DOC N.ºs 7 a 23 juntos renumerados com o requerimento de 11/04/2022 com a ref.ª citius 20849776, e DOC N.ºs 24 a 79 juntos com o requerimento de 04/10/2022 com a ref.ª citius 21888963; Docs n.ºs 1 a 6 do RE; depoimento de E…, minutos97 00:03:21 a 00:04:47, 00:05:02 a 00:09:57 00:12:44 a 00:14:20, 00:23:54 a 00:24:44, 00:27:47 a 00:28:13 e, 00:30:35 a 00:32:51, gravado em ficheiro áudio n.º 20221123141109_4563592_2871303.wma; depoimento de NB, minutos 00:02:26 a 00:08:02, 00:04:23 a 00:05:57, 00:06:38 a 00:07:04 e, 00:09:11 a 00:10:38, gravado em ficheiro      áudio n.º 20221108103057_4563592_2871303.wma; depoimento de JD, minutos 00:06:37 a 00:13:44, 00:14:28 a 00:14:41, gravado em ficheiro áudio n.º 20221108111617_4563592_2871303.wma; depoimento do Recorrente marido, RC, minutos 00:06:18 a 00:13:40, 00:13:49 a 00:15:44, 00:16:21 a 00:17:03 e,     00:17:59 a 00:19:09, gravado em ficheiro áudio n.º 20221108101134_4563592_2871303.wma. Consequentemente ➢o ponto 3 deve ser dado como não provado, com a seguinte redação: “As participações sociais mencionadas em 1. foram transaccionadas pelo valor global de € 2.250.000 (dois milhões duzentos e cinquenta mil euros), valor resultante da avaliação feita pelos outorgantes às ditas sociedades e fixado entre estes.”; ➢o ponto 4 deve manter-se como facto provado, com a seguinte redação: “4. Em 07/07/2008, os Embargantes emitiram e entregaram à EC um cheque no valor de € 750.000 (setecentos e cinquenta mil uros).” ➢deve ser aditado um novo facto não provado, com a seguinte redação: “A confissão de dívida teve como relação causal subjacente o negócio relativo à venda das participações sociais” b) Corrigir lapso no facto provado no ponto 24, na referência à “Embargante”, quando dever-se-ia referir “Embargada”, considerando a prova seguinte: DOC N.º 3 à PI, devendo este facto manter-se como provado no ponto 24. dos factos provados, com a seguinte redação: “24. Por carta datada de 8 de Outubro de 2013, em resposta à carta mencionada em 23., o mandatário dos Embargantes comunicava à Embargada o seguinte: “(…) Na sequência da carta acima referida, vimos reiterar, por incumbência do n/Cliente, que não existe qualquer crédito que possa ser accionado, sendo certo que V. Exas. não provaram a existência do mesmo, nem, tão pouco, remeteram documentação que o suporte. Deste modo e como não poderão ignorar, caso V. Exas. Venham a promover qualquer medida que possa causar danos pessoais ou patrimoniais ao n/Cliente, ficarão responsáveis pelas consequências que daí advierem.(…).” Alterar a qualificação dos factos não provados de pontos i) a x), para factos provados, com as alterações adiante indicadas: ➢para os factos não provados de pontos i.) a iv), atendendo à seguinte prova: docs n.ºs 1 a 6 do RE, DOCs. N.ºs 7 a 79 dos Embargos (tendo os DOC N.ºs 7 a 23 sido juntos renumerados com o requerimento de 11/04/2022 com a ref.ª citius 20849776, os DOC N.ºs 24 a 78 sido juntos com o requerimento de 04/10/2022 com a ref.ª citius 21888963), depoimento do Recorrente marido, RC, minutos 00:06:18 a 00:13:40, 00:13:49 a 00:15:44, 00:16:21 a 00:17:03 e, 00:17:59 a 00:19:09, gravado em ficheiro áudio n.º 20221108101134_4563592_2871303.wma, depoimento da testemunha depoimento de NB, minutos 00:02:26 a 00:08:02, 00:04:23 a 00:05:57, 00:06:38 a 00:07:04 e, 00:09:11 a 00:10:38, gravado em ficheiro áudio n.º 20221108103057_4563592_2871303.wma, depoimento da testemunha JD, minutos 00:06:37 a 00:13:44, 00:14:28 a 00:14:41, gravado em ficheiro áudio n.º 20221108111617_4563592_2871303.wma e, depoimento de EC, minutos 00:03:21 a 00:04:47, 00:05:02 a 00:09:57 00:12:44 a 00:14:20, 00:23:54 a 00:24:44, 00:27:47 a 00:28:13 e, 00:30:35 a 00:32:51, gravado em ficheiro áudio n.º 20221123141109_4563592_2871303.wma, devendo ser dado como provado que: xi. “Os Embargantes pagaram o preço acordado pela aquisição das acções da sociedade TLN Imobiliária S.A.”; xii. “No âmbito das negociações para aquisição por parte dos ora Embargantes, das participações sociais nas referidas sociedades foi acordado entre as partes que aqueles adquiriam as mesmas, obrigando-se a contribuir, em dinheiro, sempre que fosse necessário e até ao limite de € 1.500.000, para o desenvolvimento das actividades das sociedades EITV e TLN e TLN Imobiliária.”; xiii. “Com a outorga da escritura mencionada em 5., as partes pretenderam assegurar o cumprimento do acordo assumido entre os outorgantes e supra mencionado em ii.”; xiv. “Os pagamentos aludidos em 4., 8., 9., 11. a 19., 26. a 80. dos factos provados destinaram-se à execução do acordo supra mencionado em ii..”. para os factos não provados de pontos v) a x), considerando a prova seguinte: DOC N.º 19, DOC N,º 21, DOC N.º 22, DOC N.º 23 e DOC N.º 32 juntos pelos Recorrentes como seu requerimento de 11/04/2022com a ref.ª  99 citius 20849776 e depoimento da testemunha J…, minutos 00:02:47 a 00:04:13 e 00:10:53 a 00:13:44, gravado em ficheiro áudio n.º 20221108111617_4563592_2871303.wma, devendo ser dado como provado que: xv. “Em 3 de Janeiro de 2014, a transferência da quantia de € 20.166 para conta bancária titulada pela TLN Imobiliária, S.A., foi realizada no interesse dos Embargantes, tendo o valor sido contabilizado em seu nome a título de suprimentos.”; xvi. "Em 2 de Abril de 2014, a transferência da quantia de € 24.750 para conta bancária titulada pela TLN Imobiliária, S.A., foi realizada no interesse dos Embargantes, tendo o valor sido contabilizado em seu nome a título de suprimentos.”; xvii. "Em 3 de Julho de 2014, a transferência da quantia de € 31.500 para conta bancária titulada pela TLN Imobiliária, S.A., foi realizada no interesse dos Embargantes, tendo o valor sido contabilizado em seu nome a título de suprimentos.”; xviii."Em 16 de Julho de 2014, a transferência da quantia de € 29.250 para conta bancária titulada pela EITV., foi realizada no interesse dos Embargantes, tendo o valor sido contabilizado em seu nome a título de suprimentos xix. "Em 3 de Julho de 2015, a transferência da quantia de € 31.500 para conta bancária titulada pela TLN Imobiliária, S.A., foi realizada no interesse dos Embargantes, tendo o valor sido contabilizado em seu nome a título de suprimentos.”; xx. "Em 13 de Julho de 2015, a transferência da quantia de € 29.250 para conta bancária titulada pela TLN Imobiliária, S.A., foi realizada no interesse dos Embargantes, tendo o valor sido contabilizado em seu nome a título de suprimento”. C) Decorrente do erro de julgamento relativo à matéria de direito, foram violados, entre outros, o art. 92.º dos Estatutos da Ordem dos Advogados, os arts. 341.º, 342.º n.ºs 1 e 2 c/c 344.º n.º 1 e 2, 352.º, 355.º a 358.º, 371.º n.º 1, 372.º n.º 2, 371.º n.º 1, 376.º n.º 3, 392.º. 393.º n.º 2, 394.º e 458.º do CC e, os arts. 413.º, 414.º e 497.º n.º 3 do CPC; os Recorrentes impugnaram toda a factualidade alegada pela Recorrida no requerimento executivo e, também, os três documentos que a Recorrida juntou com a sua contestação, inclusivamente quanto ao respetivo conteúdo e ao efeito pretendido pela Recorrida com a respetiva junção (vd. arts. 1.º a 4.º do requerimento dos Recorrentes de 11/04/2022 com a ref.ª citius 20849801). Conforme alegação da Recorrida no requerimento   executivo, alegadamente, é deste suposto contrato de venda de participações sociais (que, recorde-se, não foi junto na execução, nem na contestação) que emerge a dívida confessada na referida Escritura (doc n.º 1 ao RE), contrato este que constituirá, na versão da Recorrida corroborada pela Dra. LC, a relação fundamental que alegadamente justifica a confissão de dívida. Ou seja, o depoimento da Dra. LC atesta a existência de tal contrato com as condições que o Tribunal a quo veio a considerar verificadas, nomeadamente, o preço global de venda das participações sociais (€ 2.250.000,00), momentos de pagamento (três parcelas no valor de € 500.000,00 cada uma) e valor remanescente em dívida (€ 1.500.00,00), sujeito a juros. Esta matéria que veio a ser dada como provada com base no depoimento da Dra. LC suscita algumas interrogações, devendo o seu depoimento ser posto em causa porquanto: a referida testemunha, que é quem, em primeira linha, estabelece a prova da alegada existência do contrato (e do alegado crédito), exercia a profissão de advogada à data a que se reporta o seu depoimento (julho de 2008), sendo certo que do seu depoimento resulta claro que nunca viu o dito contrato assinado essa testemunha invoca, como argumento para demonstrar que não estava a actuar como advogada, o insólito argumento de que não havia ainda um litígio. Acresce que a testemunha não era parte e não podia, por isso, estar a actuar enquanto tal, pois era administradora da TLN-GE, que era uma das sociedades cujas participações sociais foram objeto de venda; além de que tinha uma ligação forte com uma das partes desse negócio, o Engenheiro EC que a convidou para ser administradora da TLN-GE Acresce ainda que a advogada-testemunha, em vários trechos do seu depoimento, admite que emitiu a sua opinião ou mesmo que tomou opções no plano jurídico e deu aconselhamento e, ainda, que preparou minuta. Ora, um advogado está amplamente abrangido pelo sigilo profissional e a prova obtida por depoimento não pode ser considerada (n.ºs 1 e 5 do art. 92.º do Estatuto da Ordem dos Advogados). Assim sendo, todo o depoimento desta testemunha-advogada não pode ser aproveitado no processo, devendo ser completamente desconsiderada e inutilizada a prova produzida com base neste meio de prova, por vedação legal expressa. A par da vedação constante do art. 92.º dos Estatutos da Ordem dos Advogados, o depoimento da advogada Dra. LSC está ferido de nulidade secundária nos termos dos artigos 195.º a 199. ° do CPC, o que desde já se invoca, caso assim não se entenda, o depoimento desta testemunha corresponde a uma violação de produção de prova nos termos do art. 92.º n.º 5 dos Estatutos da Ordem dos Advogados c/c o art. 497.º n.º 3 do CPC, o que é passível de ser arguido em sede de recurso, independentemente de esta questão ter sido, ou não, suscitada anteriormente pela parte que se quer aproveitar da rejeição da prova! Com efeito, o n.º 5 do art. 92. ° dos Estatutos da Ordem dos Advogados estabelece como consequência da violação do disposto nos n.ºs 1 a 4 do mesmo artigo, a vedação ao aproveitamento da prova vejam-se os documentos cuja junção ora se faz: documento 1, que confirma que a testemunha é advogada regularmente inscrita na Ordem dos Advogados desde 14/04/1998, com cédula n.º 14392L; documento 2 que demonstra que a mesma assumia uma dupla função no grupo de empresas integrado pela TLN, TLN-GE e EITV, a de advogada e, também, concomitantemente, a de administradora da TLN-GE; documento 3, Ata N.º 5 da assembleia de acionistas da TLN-GE realizada no dia 21/08/2004, na qual a mesma foi nomeada administradora da sociedade por indicação da Presidente da Mesa da Assembleia Geral, HC (cfr a assinatura com a que consta dos docs. n.ºs 1,3,4 e 5 do RE),sendo certo que do seu depoimento resulta que foi convidada para “entrar no projeto” por EC (como se pode ouvir nos minutos00:02:37 a 00:04:47 do seu depoimento gravado em ficheiro áudio n.º 20221108141040_4563592_2871303.wma); documento 4, certidão da qual constam a “Requisição de REGISTO” do aumento do capital social da TLN-GE, apresentada na Conservatória do Registo Comercial no dia 29/09/2005, pela Dra LSC que subscreveu a apresentação a registo na qualidade de advogada da sociedade, a escritura do aumento do capital social da sociedade, outorgada no dia 02/02/2005, na qual a mesma interveio na qualidade de administradora da sociedade, a versão atualizada do pacto social da sociedade na altura (onde nas disposições transitórias se pode constatar que E… foi nomeado Presidente da Mesa da Assembleia). Da análise destes documentos verifica-se que a Dra. LSC foi indicada para a administração da empresa pelo Eng. EC e HC, beneficiários da declaração de divida, pelo que, é notória a relação que existia entre eles, e que a Dra. LSC atuou como advogada, sua representante no ato em causa Acresce que, sob a economia dos Embargos - e da própria execução - não se justificava a junção de nenhum destes documentos em primeira instância, pois nenhum deles apresenta qualquer relação com o objeto do litígio, nem com as alegações das partes nos autos dos Embargos e/ou da Execução, só se revelando necessária a junção destes documentos para demonstrar que o depoimento da testemunha não pode ser aproveitado em juízo para nenhum efeito. os factos constates dos pontos 3 e 4 foram dados como provados, essencialmente, com base no depoimento da Dra. LSC, sendo que este depoimento não pode produzir qualquer efeito atendendo ao disposto no art. 92.º dos Estatutos da Ordem dos Advogados e da testemunha EC que, conforme resulta da motivação do ponto 3 dos factos provados, foi considerado por estar em harmonia com o depoimento daquela testemunha. Ora, não podendo ser considerado o depoimento da mesma, o depoimento deste perde sustentação, quanto mais quando confrontado com o resto da prova produzida, ou que não foi produzida pela Recorrida (não junção de qualquer documento relativo ao negócio de venda das participações sociais). Errou o Tribunal a quo ao não tomar em consideração o conjunto probatório constante dos autos e, sobretudo a existência e relevância de dois documentos autênticos que sustentam a execução, e por ter desvalorizado sem qualquer fundamento justificável os depoimentos dos Recorrentes, máxime o do Recorrente marido RC, e das testemunhas NB e JD , que vêm de confirmar a versão dos factos dada pelos Recorrentes, que é a única que corresponde ao acordo estabelecido entre as partes, relativamente ao negócio de transmissão das participações sociais e à obrigação de aporte de montantes até € 1.500.000,00 às sociedades, sempre que fosse necessário, sendo certo que somados todos os valores entregues pelos Recorrentes o valor global ascende a € 1.562.494,14.[Conclusões 5 a 26] D) Dando por integralmente reproduzido o exposto, em especial nos Pontos II. e IV supra, e a apreciação dos documentos, que se fez detalhadamente no Ponto IV.I supra, máxime das escrituras juntas como docs n.ºs 1 e 3 ao RE e as cartas juntas como docs n.ºs 2, e 4 a 6 do RE e as cartas juntas como DOCs N.ºs 3 e 4 à PI, é por demais evidente que o Tribunal a quo laborou em erro de direito ao abstrair, por completo, do regime probatório aplicável quando está em causa uma confissão de dívida que consta de uma escritura pública e na qual consta um declaração que fundamente a confissão (no caso “empréstimo”). É que, como acima já se afirmou, a complementação do título com outro fundamento, que não o contido na escritura, só seria possível se a Recorrida invocasse a falsidade do que está declarado na escritura como relação subjacente à confissão de dívida. Na verdade, no caso em apreço, analisando, em detalhe, o caso em apreço, no plano de direito, a execução suscita, por si, questões jurídicas que afetam, inclusive, a sua exequibilidade. No caso concreto, o título executivo é a Escritura de Confissão de Dívida. Esta confissão de dívida foi adquirida pela Recorrida, por um negócio designado por “Cessão de Créditos” (Doc n.º 3 ao RE). E é com base naquela confissão que a Recorrida invoca que ter um crédito emergente de um contrato de compra e venda de ações não pago integralmente. Se é legítimo que quem beneficie de uma confissão de dívida utilize esse documento como título executivo, não é aceitável um terceiro adquira, não o crédito subjacente à confissão de dívida, mas antes a própria confissão de dívida, que em si não cria crédito por não ser uma obrigação causal, e venha executar o confitente enquanto titular cedido da mera confissão de dívida. É que, no caso concreto, a Recorrida não adquiriu o crédito relativo ao negócio de compra e venda das participações sociais, o que naturalmente tem reflexo na própria execução. se a Recorrida alega ter um crédito emergente do contrato de compra e venda das participações sociais, não se compreende a razão de não ter adquirido este crédito, mas antes, apenas e só, a confissão de dívida. Na verdade, em bom rigor jurídico, o que é possível ceder numa confissão de dívida é a posição na confissão de dívida, ainda, no caso concreto, e no que respeita à relação fundamental, presumindo que o reconhecimento de uma dívida lhe confere o título necessário à execução, a Recorrida limita-se a fazer alegação genérica da existência de um negócio, acordo de compra e venda de participações sociais representativas do capital social de três sociedades e limita-se a estabelecer a sua existência através de uma prova indireta - o depoimento de uma testemunha que é advogada e, apenas por ser coerente com o depoimento desta, o depoimento do cedente da confissão de dívida. A questão em apreço não tem a ver com a forma exigida para um contrato de compra e venda de ações, que não está sujeito a forma escrita. Mas atendendo ao disposto no art. 102.º do Código dos Valores Mobiliários a validade e a eficácia da transmissão de ações é dependente de averbamento no título em nome do adquirente, e de igual modo no livro de registo de ações. A testemunha não dá conta que, após o acordo verbal, tenha sido cumprida, apenas que existiam títulos provisórios e não sabe onde ficaram estes títulos (minutos 00;44:01 a 00:45:56 ficheiro áudio n.º 20221108141040_4563592_2871303.wma), o que se compagina, de resto, com a circunstância de o cumprimento dessas formalidades não ser sequer alegado pela Recorrida no requerimento executivo, quando alega sobre a relação fundamental que terá sido a causa da “confissão de dívida como todo o crédito tem que ter uma causa, numa execução fundada no reconhecimento de dívida no qual não conste a causa fundamental do crédito, ao exequente não basta alegar e provar que tem um crédito, deve invocar a relação da qual emerge o seu crédito e, a titularidade deste crédito. Ora, sendo o meio processual em que ele invoca o reconhecimento de dívida uma acção executiva, e optando o exequente por apresentar como título executivo o reconhecimento de dívida que adquiriu por “cessão”, o exequente tem, para que possa vir a ficar estabelecida a sua titularidade, por via da presunção ou de prova de outro tipo, que alegar a causa pela qual sucedeu aos sujeitos iniciais na relação fundamental Assim sendo, o reconhecimento de dívida é um dos “meios probatórios do crédito” (art. 586.º do CC), que o cedente do crédito tem que entregar aquando da cessão – não é o crédito. Assim, o que quer que E… e H… tenham transmitido à Recorrida, qualquer que seja o efeito jurídico do negócio que foi designado poer “cessão de créditos”, a Recorrida, por esse acto, não adquiriu qualquer direito de crédito. O que vale por dizer que, em face do título executivo e dos documentos que o acompanham na execução, a Recorrida não adquiriu, e não é titular, do crédito que invoca como relação fundamental (como causa da dívida dos Recorrentes executados). Acresce que, no caso concreto, na Escritura de Confissão de Dívida há referência à “empréstimo” como sendo este a relação causal. Aplicado isto ao caso, começando pelo título executivo: a “confissão de dívida” refere-se expressamente a um empréstimo, como causa da dívida que é confessada (reconhecida); não refere qualquer contrato de venda de ações quando a Recorrida exequente, dando cumprimento ao seu ónus de invocar (alegar) a relação fundamental da qual promana para si um crédito que é a causa da dívida e do reconhecimento, invoca um outro crédito que não aquele que pode ter adquirido, está, no que respeita à alegação e prova dessa outra relação fundamental (que terá sido o negócio sobre ações) e da titularidade de um crédito, ela está fora do âmbito da presunção do reconhecimento de dívida. Daí que está em causa uma manifesta falta ou insuficiência do título (alínea a) do n.º 2 do art. 722.º do CPC) e perante situação de não cumprimento do ónus de alegação que impende sobre aquele que invoca a titularidade de um crédito. Daí que, tomando em especial consideração a desconformidade entre a declaração constante do título (causa da dívida ser um “empréstimo”) e a versão da Recorrida constante dos artigos 1 a 4 do requerimento executivo, como o título executivo e a cessão de créditos são Escrituras públicas que têm força probatória plena, cabia à Recorrida, e não aos Recorrentes, que neste caso têm ao seu favor a produção probatória que emerge dos documentos autênticos, suscitar/alegar, fundamentar e demonstrar/provar a falsidade da declaração relativa à empréstimo na Escritura de Confissão de Dívidas e justificar e, neste caso também provar, que a Cessão de Créditos também abrangeu a dívida relativa ao remanescente do preço de um negócio de transmissão de participações sociais, o que a mesma não fez não sendo aqui admitida a prova testemunhal. Incorreu assim o Tribunal a quo em erro de direito, tendo sido violados, entre outros, os arts. 334.º, 341.º, 342.º n.ºs 1 e 2 c/c 344.º n.º 1 e 2, 352.º, 355.º a 358.º, 371.º n.º 1, 372.º n.º 2, 371.º n.º 1, 376.º n.º 3, 392.º. 393.º n.º 2, 394.º e 458.º do CC e, os arts. 413.º, 414.º e 497.º n.º 3 do CPC. [Conclusões 27 a 39] Termina pedindo: 1- a admissão aos autos dos documentos juntos com as alegações ao abrigo do disposto no art.º 651/1 do C.P.C. 2- a declaração da nulidade secundária, nos termos dos art.ºs 195.º a 199.º do CPC, quanto ao depoimento da testemunha advogada, Dra. LSC, nos termos do art. 497.º, n.º 3 do CPC, conjugado com o 92.º, n.º 5 dos Estatuto da Ordem dos Advogados com a consequente anulação de todos os atos posteriores que dele dependeram, ou seja, a valoração do depoimento na apreciação da causa e consequente decisão relativa à matéria de facto e de direito 3- a procedência do presente Recurso de Apelação e, em consequência, alterada a decisão quanto à matéria de facto nos termos expostos, e INTEGRALMENTE REVOGADA a Sentença proferida e substituída por outra que julgue os Embargos procedentes e extinta a execução. I.3. Em contra-alegações, sem concluir, as exequentes dizem, em suma, que o documento 8 deve ser rejeitado por se não enquadrar no disposto no art.º 651/1 do CPC, não ocorre a nulidade secundária resultante do depoimento prestado pro LSC em violação do disposto no art.º 92/5 da EOA na media em que tendo elaborado a minuta do contrato de transmissão de acções no capital da mencionada sociedade não o fez enquanto advogada das partes mas enquanto jurista sendo que à data inexistia entre os ora apelantes e os cedentes das participações sociais que adquiriram qualquer litígio, o depoimento do recorrente marido em audiência foi prestado a título de depoimento de parte que não de declarações e parte, o mesmo nada confessou como resulta da acta, mas mesmo sendo valorados os depoimentos como declarações de parte dela apenas decorre eu pela escritura de confissão de dívida junta com o requerimento executivo o que os recorrente fizeram foi prometer aos cedentes das participações sociais suprimentos em favor das sociedades Escola Internacional de Torres Vedras Limitada e TLN Imobiliária S.A. até ao valor máximo que foi incumprido por excesso de 1.500.000,00 euros mas os recorrentes apresentaram versões muito diferentes entre si das razões pelas quais realizaram tal reconhecimento de dívida e não lograram provar contra a alegação da recorrida  da causa da  relação fundamenta do mesmo reconhecimento outra causa, por outra ala e fundamentalmente, o julgamento feito na 1.ª instância é correcto conforme transcrição dos depoimentos de testemunhas que faz e documentos mencionados, não havendo qualquer erro no julgamento de facto para além do lapso no ponto 24 dos factos dados como provados nem erro no julgamento de direito devendo manter-se a decisão. I.4. Recebida a apelação, foram os autos aos vistos dos Meritíssimos Juízes-adjuntos, que nada sugeriram; nada obsta ao conhecimento do mesmo. I.5. Questões a resolver: a) Saber se devem ser admitidos os documentos juntos com as alegações de recurso. b) Se ocorre a nulidade secundária dos art.ºs 195 a 199 do CPC quanto ao depoimento da testemunha LSC, com consequente anulação da decisão de fcato e de direito recorrida. c) Saber se ocorre na decisão recorrida, erro de julgamento na decisão da matéria de facto negativa dos pontos 3 e 4 positivos, se deve ser aditado um novo facto não provado se deve ser corrigido o lapso na redacção do ponto 24 dos factos provados, se deve ser alterado parcialmente o conteúdo dos factos dados como não provados sob i a iv e v a x). d) Saber se, alterando-se a decisão de facto do modo referido, deve ser alterada a decisão dando-se provimento aos embargos por inexistir título executivo. II- FUNDAMENTAÇÃO DE FACTO II.1. O Tribunal recorrido deu como provada a seguinte factualidade cuja sob 3 e 4 vem impugnada nesta apelação: 1. Em Julho de 2008, os Embargantes acordaram com E… e mulher H…, a aquisição das seguintes participações sociais: a) 6750 acções da sociedade TLN Imobiliária S.A., pessoa coletiva n.º 506 846 172, cada uma no valor de € 50 (cinquenta euros), tudo no valor total de € 337.500 (trezentos e trinta e sete mil e quinhentos euros); b) 1350 acções da sociedade The Learning Network – Gestão Educacional S.A., pessoa coletiva n.º 505 074 109, cada uma no valor de € 50 (cinquenta euros), tudo no valor total de € 67.500 (sessenta e sete mil e quinhentos euros); e c) uma quota no valor de € 2.250 (dois mil duzentos e cinquenta euros) do capital da sociedade Escola Internacional de Torres Vedras Lda., pessoa coletiva n.º 506 945 804, quota essa da titularidade da empresa “I.I.L. – Investimentos Imobiliários, Lda., da qual E… e H… eram sócios. 2. As participações sociais mencionadas em 1. eram representativas, em cada uma das referidas sociedades, de 45% dos respectivos capitais sociais. 3. As participações sociais mencionadas em 1. foram transaccionadas pelo valor global de € 2.250.000 (dois milhões duzentos e cinquenta mil euros), valor resultante da avaliação feita pelos outorgantes às ditas sociedades e fixado entre estes. 4. Em Julho de 2008, os Embargantes pagaram a E… e H…, por meio de cheque, a quantia de € 750.000 (setecentos e cinquenta mil euros, por conta de parte do preço mencionado em 3.. 5. Por escritura pública outorgada em 4 de Julho de 2008, intitulada “Confissão de dívida com penhor e procuração”, os ora Embargantes, na qualidade de primeiros outorgantes e E… e cônjuge, H…, na qualidade de segundos outorgantes, declararam o seguinte: “(…) que eles, primeiros outorgantes confessam-se devedores aos segundos outorgantes, da quantia de um milhão e quinhentos mil euros. O referido montante será titulado pelos cheques números (…), cujo valor apenso nos mesmos corresponde à totalidade do capital em dívida que será liquidado em três prestações, iguais, de quinhentos mil euros, cada uma, de acordo com o seguinte plano: - A primeira prestação será liquidada até trinta de Julho de dois mil e onze; - A segunda prestação será liquidada até trinta de Julho de dois mil e catorze; e - A terceira prestação será liquidada até trinta de Outubro de dois mil e catorze; Para garantia do capital em dívida, respectivos juros remuneratórios e de mora e demais encargos os primeiros contraentes constituem a favor dos segundos outorgantes penhor sobre as acções e quotas, correspondentes a quarenta e cinco por cento do capital social de que são titulares directa ou indirectamente, livres de quaisquer ónus ou encargos, nas sociedades: “The Learning Network – Gestão Educacional, S.A.” (…), com o capital de cento e cinquenta mil euros. “TLN – Imobiliária, S.A.” (…), com o capital social de setecentos e cinquenta mil euros. “Escola Internacional de Setúbal, S.A.” (…), com o capital social de cem mil euros. “Escola Internacional de Torres Vedras, Lda.” (…), com o capital social de cinco mil euros; “Colégio do Sado, Lda.” (…), com o capital social de cinco mil euros. As acima referidas acções ficam na posse dos segundos outorgantes investidos na qualidade de fiéis depositários das mesmas e desde já mandatados pelos primeiros outorgantes para, em caso de mora no pagamento da dívida pela presente titulada, procederem à sua venda extrajudicial, podendo fazer negócio consigo mesmo, receber o produto da sua venda e dar quitação. O empréstimo vence juros a uma taxa de quatro por cento ou a que for fixada por Portaria, caso seja mais elevada, a que acresce quatro por cento em caso de mora. O pagamento da totalidade da dívida torna-se exigível em caso de incumprimentos do seu pagamento, nos montantes e nas datas acordadas e ainda se sobre as acções e participações penhoradas vier a incidir qualquer ónus ou encargo. Correrão por conta da parte devedora e serão por ela pagas quaisquer despesas ou encargos relacionados com a celebração, segurança, execução e extinção da presente dívida. À presente confissão de dívida atribuem força de título executivo nos termos da alínea c) do art.º 46 do Código do Processo Civil. (…).” 6. Em 6 de Julho de 2008, E… e H…, em representação da empresa “I.I.L. – Investimentos Imobiliários, Lda., consideraram integralmente liquidado o preço acordado (€ 2.250) para a cessão da quota da sociedade Escola Internacional de Torres Vedras Lda., dando a respectiva quitação. 7. Em 7 de Julho de 2008, E… e H… consideraram integralmente liquidado o preço acordado (€ 67.500) para a venda das acções da sociedade The Learning Network – Gestão Educacional S.A., dando a respectiva quitação. 8. Em 26 de Julho de 2011, o Embargante RC efectuou a transferência da quantia de € 50.000 para conta bancária titulada pela TLN Imobiliária, S.A. 9. Em 20 de Dezembro de 2011, o Embargante RC emitiu um cheque sacado s/ Banco BPI, à ordem da TLN Imobiliária, S.A., no valor de € 49.000, o qual foi apresentado a pagamento em 22 de Dezembro de 2011. 10. Por carta datada de 10 de Abril de 2012, dirigida aos Embargantes, EC comunicava-lhes o seguinte: “(…) Como é do vosso conhecimento são Vªs Exªs devedores, a mim e à minha mulher, da quantia de € 1.500.000 (um milhão e quinhentos mil euros), conforme resulta da confissão e dívida outorgada no Cartório Notarial (…) em 04 de Julho de 2008. Sucede que ao contrário do previsto naquele contrato não estão a ser cumpridos os pagamentos nele previstos, encontrando-se por liquidar a quantia de € 500.000,00 (quinhentos mil euros), vencida em 30 de Julho de 2011, tal como não foram liquidados os juros devidos e previstos no dito acordo de confissão de dívida e pagamento. Acresce que, face ao facto de existir uma relação de confiança entre as partes, os cheques indicados no aludido acordo, que seriam sacados sobre o Banco BPI, nunca nos foram entregues. Não obstante estes factos, e porque sempre foi nossa intenção salvaguardar, antes de mais, a relação entre os intervenientes neste negócio, até à presente data não foi executado o acordo de pagamento, não obstante existir incumprimento do mesmo. Contudo, não só pelos montantes envolvidos, mas também por responsabilidades assumidas perante terceiros, importa definir e obter uma solução para este assunto, razão pela qual solicito que procedam ao pagamento das quantias já vencidas, no prazo máximo de 15 dias, sob pena de se considerar o contrato como incumprido, com todas as legais consequências. (…).” 11. Em 6 de Julho de 2012, o Embargante RC efectuou a transferência da quantia de € 30.000 para conta bancária titulada pela Escola Internacional de Torres Vedras. 12. Em 6 de Julho de 2012, o Embargante RC efectuou a transferência da quantia de € 30.000 para conta bancária titulada pela Escola Internacional de Torres Vedras. 13. Em 27 de Julho de 2012, o Embargante RC emitiu um cheque sacado s/ Banco Espírito Santo, S.A., à ordem da Escola Internacional de Torres Vedras, no valor de € 10.000, o qual foi apresentado a pagamento em 31 de Julho de 2012. 14. Em 7 de Janeiro de 2013, o Embargante RC efectuou a transferência da quantia de € 31.067,73 para conta bancária titulada pela TLN Imobiliária, S.A. 15. Em 10 de Julho de 2013, o Embargante RC efectuou a transferência da quantia de € 27.500 para conta bancária titulada pela Escola Internacional de Torres Vedras. 16. Em 10 de Julho de 2013, o Embargante RC efectuou a transferência da quantia de € 12.500 para conta bancária titulada pela Escola Internacional de Torres Vedras. 17. Em 10 de Julho de 2013, o Embargante RC efectuou a transferência da quantia de € 10.000 para conta bancária titulada pela Escola Internacional de Torres Vedras. 18. Em 10 de Julho de 2013, o Embargante RC efectuou a transferência da quantia de € 10.000 para conta bancária titulada pela Escola Internacional de Torres Vedras. 19. Em 10 de Julho de 2013, o Embargante RC efectuou a transferência da quantia de € 7.257,52 para conta bancária titulada pela Escola Internacional de Torres Vedras. 20. Por escritura pública intitulada “cessão de créditos”, outorgada em 10 de Julho de 2013, EC e HC, na qualidade de primeiros outorgantes e cedentes e a ora Embargada, na qualidade de segunda outorgante e cessionária, declararam o seguinte: “Que os CEDENTES são titulares de um crédito sobre RC (…) e mulher IC (…), adiante designados por Devedores, proveniente de um contrato de Confissão de Dívida com Penhor, no montante de um milhão e quinhentos mil euros, celebrado por escritura pública outorgada em quatro de Julho de dois mil e oito, (…), mantendo-se em dívida, na presente data, pelo referido valor de UM MILHÃO E QUINHENTOS MIL EUROS. (…) Que, pela presente escritura eles, primeiros outorgantes, CEDEM à cessionária “Improve People, S.A.”, nos termos do artigo 577.º e seguintes do Código Civil, o crédito atrás identificado, acompanhado das referidas garantias. (…) Que a presente cessão importa a transmissão para a sociedade CESSIONÁRIA de todas as garantias e outros acessórios do crédito ora cedido. (…).” 21. Por cartas datadas de 29 de Agosto de 2013, EC e HC comunicavam aos ora Embargantes o seguinte: “(…) Vimos pela presente comunicar que ao abrigo do vertido no artigo 577.º do Código Civil e, em cumprimento do disposto no artigo 583º nº 1 do mesmo diploma legal, procedemos por meio de acto notarial realizado em 10 de Julho de 2013, à cedência a terceiros dos créditos e demais garantias, inerentes ao contrato de Confissão de Dívida com Penhor, supra mencionado, e celebrado com Vªs. Exªs. em 4 de Julho de 2008 (…). Os créditos e garantias respeitantes aos mesmos foram transmitidos à firma IMPROVE PEOPLE, S.A. (…). Por conseguinte, e nos termos da lei aplicável, com a cessão dos créditos foram transmitidos igualmente todos os direitos, garantias e acessórios que se encontram associados ao crédito em causa, designadamente o direito de obter o cumprimento judicial ou extrajudicial das obrigações. Com a presente comunicação, e a partir da data em que a presente cessão produz os seus efeitos, todos os aspectos e vicissitudes relacionados com o crédito transmitido serão assumidos pela cessionária IMPROVE PEOPLE, S.A., mantendo-se inalterados os termos acordados no acordo de confissão de dívida e pagamento celebrado com Vªs. Exªs. (…).” 22. As cartas mencionadas em 21. foram recebidas em 2 de Setembro de 2013. 23. Por carta datada de 2 de Outubro de 2013, dirigida aos Embargantes, a Embargada comunicava-lhes o seguinte: “(…) Vimos por este meio confirmar, na sequência da reunião ocorrida no passado dia 16 de Setembro de 2013, que o contrato supra mencionado já se encontra na fase de contencioso, face ao incumprimento do mesmo, pelo que, de acordo com o clausulado naquela declaração de confissão e dívida, a qual foi adquirida por esta empresa, conforme comunicações efectuadas em, respectivamente, 9 de Agosto de 2013 e 30 de Agosto de 2013 (…) a quantia em dívida já se encontra integralmente vencida. Mais se informa que, face ao clausulado no contrato de confissão de dívida, o montante atualmente em dívida é aquele que abaixo se descrimina: Capital - € 1.500.000,00 (um milhão e quinhentos mil euros). Juros – devidos desde 4 de Julho de 2008, à taxa de 4%, até 30 de Julho de 2011, no montante de € 184.273,97. Juros – devidos desde 31 de Julho de 2011, à taxa de 8%, até 4 de Outubro de 2013, no montante de € 261.698,63. Assim, para efetuar o pagamento do montante total em dívida, no valor de € 1.945.972,60 (um milhão novecentos e quarenta e cinco mil novecentos e setenta e dois euros e sessenta cêntimos) deverá Vª Exª remeter um cheque à ordem da credora, IMPROVE PEOPLE, S.A. (…), valor que deverá ser regularizado, no prazo máximo de 8 dias, a contar da data de recepção desta missiva, sob pena de a mesma vir a ser reclamada judicialmente. (…).” 24. Por carta datada de 8 de Outubro de 2013, em resposta à carta mencionada em 23., o mandatário dos Embargantes comunicava à Embargante o seguinte: “(…) Na sequência da carta acima referida, vimos reiterar, por incumbência do n/Cliente, que não existe qualquer crédito que possa ser accionado, sendo certo que V. Exas. não provaram a existência do mesmo, nem, tão pouco, remeteram documentação que o suporte. Deste modo e como não poderão ignorar, caso V. Exas. Venham a promover qualquer medida que possa causar danos pessoais ou patrimoniais ao n/Cliente, ficarão responsáveis pelas consequências que daí advierem. (…).” 25. A carta mencionada em 24. foi recebida pela Embargada em 10 de Outubro de 2013. 26. Em 3 de Janeiro de 2014, o Embargante RC efectuou a transferência da quantia de € 21.500 para conta bancária titulada pela TLN Imobiliária, S.A. 27. Em 8 de Outubro de 2014, o Embargante RC efectuou a transferência da quantia de € 10.000 para conta bancária titulada pela Escola Internacional de Torres Vedras (EITV). 28. Em 9 de Outubro de 2014, o Embargante RC efectuou a transferência da quantia de € 10.000 para conta bancária titulada pela EITV. 29. Em 10 de Outubro de 2014, o Embargante RC efectuou a transferência da quantia de € 6.950,41 para conta bancária titulada pela EITV. 30. Em 7 de Janeiro de 2015, o Embargante RC efectuou a transferência da quantia de € 18.183,65 para conta bancária titulada pela EITV. 31. Em 27 de Março de 2015, o Embargante RC efectuou a transferência da quantia de € 11.780,40 para conta bancária titulada pela TLN Imobiliária, S.A. 32. Em 30 de Março de 2015, o Embargante RC efectuou a transferência da quantia de € 14.000 para conta bancária titulada pela TLN Imobiliária, S.A. 33. Em 31 de Março de 2015, o Embargante RC efectuou a transferência da quantia de € 6.000 para conta bancária titulada pela TLN Imobiliária, S.A. 34. Em 27 de Julho de 2015, o Embargante RC efectuou a transferência da quantia de € 5.000 para conta bancária titulada pela TLN Imobiliária, S.A., constando do respectivo descritivo “suprimentos RC”. 35. Em 28 de Julho de 2015, o Embargante RC efectuou a transferência da quantia de € 5.000 para conta bancária titulada pela TLN Imobiliária, S.A. 36. Em 29 de Julho de 2015, o Embargante RC efectuou a transferência da quantia de € 3.434,70 para conta bancária titulada pela TLN Imobiliária, S.A., constando do respectivo descritivo “suprimentos RC”. 37. Em 6 de Janeiro de 2016, o Embargante RC efectuou a transferência da quantia de € 9.317,58 para conta bancária titulada pela TLN Imobiliária, S.A.. 38. Em 6 de Janeiro de 2016, o Embargante RC efectuou a transferência da quantia de € 8.140 para conta bancária titulada pela TLN Imobiliária, S.A., constando do respectivo descritivo “suprimentos”. 39. Em 7 de Janeiro de 2016, o Embargante RC efectuou a transferência da quantia de € 2.000 para conta bancária titulada pela TLN Imobiliária, S.A., constando do respectivo descritivo “suprimentos”. 40. Em 8 de Janeiro de 2016, o Embargante RC efectuou a transferência da quantia de € 2.000 para conta bancária titulada pela TLN Imobiliária, S.A., constando do respectivo descritivo “suprimentos”. 41. Em 30 de Março de 2016, o Embargante RC efectuou a transferência da quantia de € 5.000 para conta bancária titulada pela TLN Imobiliária, S.A., constando do respectivo descritivo “suprimentos RC”. 42. Em 31 de Março de 2016, o Embargante RC efectuou a transferência da quantia de € 5.000 para conta bancária titulada pela TLN Imobiliária, S.A., constando do respectivo descritivo “suprimentos RC”. 43. Em 31 de Março de 2016, o Embargante RC efectuou a transferência da quantia de € 5.000 para conta bancária titulada pela TLN Imobiliária, S.A., constando do respectivo descritivo “suprimentos RC”. 44. Em 1 de Abril de 2016, o Embargante RC efectuou a transferência da quantia de € 5.000 para conta bancária titulada pela TLN Imobiliária, S.A., constando do respectivo descritivo “suprimentos RC”. 45. Em 4 de Abril de 2016, o Embargante RC efectuou a transferência da quantia de € 5.000 para conta bancária titulada pela TLN Imobiliária, S.A., constando do respectivo descritivo “suprimentos RC”. 46. Em 4 de Abril de 2016, o Embargante RC efectuou a transferência da quantia de € 3.257,44 para conta bancária titulada pela TLN Imobiliária, S.A., constando do respectivo descritivo “suprimentos RC”. 47. Em 23 de Junho de 2016, o Embargante RC efectuou a transferência da quantia de € 2.000 para conta bancária titulada pela TLN Imobiliária, S.A., constando do respectivo descritivo “suprimentos RC”. 48. Em 23 de Junho de 2016, o Embargante RC efectuou a transferência da quantia de € 6.500 para conta bancária titulada pela TLN Imobiliária, S.A., constando do respectivo descritivo “suprimentos RC”. 49. Em 27 de Junho de 2016, o Embargante RC efectuou a transferência da quantia de € 2.000 para conta bancária titulada pela EITV, constando do respectivo descritivo “suprimentos RC”. 50. Em 27 de Junho de 2016, o Embargante RC efectuou a transferência da quantia de € 10.000 para conta bancária titulada pela EITV, constando do respectivo descritivo “suprimentos RC”. 51. Em 28 de Junho de 2016, o Embargante RC efectuou a transferência da quantia de € 4.500 para conta bancária titulada pela EITV, constando do respectivo descritivo “suprimentos RC”. 52. Em 28 de Junho de 2016, o Embargante RC efectuou a transferência da quantia de € 6.500 para conta bancária titulada pela EITV, constando do respectivo descritivo “suprimentos RC”. 53. Em 11 de Julho de 2016, o Embargante RC efectuou a transferência da quantia de € 5.000 para conta bancária titulada pela EITV, constando do respectivo descritivo “suprimentos RC”. 54. Em 12 de Julho de 2016, o Embargante RC efectuou a transferência da quantia de € 5.000 para conta bancária titulada pela EITV, constando do respectivo descritivo “suprimentos RC”. 55. Em 12 de Julho de 2016, o Embargante RC efectuou a transferência da quantia de € 10.000 para conta bancária titulada pela EITV, constando do respectivo descritivo “suprimentos RC”. 56. Em 13 de Julho de 2016, o Embargante RC efectuou a transferência da quantia de € 5.000 para conta bancária titulada pela EITV, constando do respectivo descritivo “suprimentos RC”. 57. Em 14 de Julho de 2016, o Embargante RC efectuou a transferência da quantia de € 4.250 para conta bancária titulada pela EITV, constando do respectivo descritivo “suprimentos RC”. 58. Em 30 de Dezembro de 2016, o Embargante RC efectuou a transferência da quantia de € 5.000 para conta bancária titulada pela TLN Imobiliária, S.A., constando do respectivo descritivo “suprimentos RC”. 59. Em 30 de Dezembro de 2016, o Embargante RC efectuou a transferência da quantia de € 8.000 para conta bancária titulada pela TLN Imobiliária, S.A., constando do respectivo descritivo “suprimentos RC”. 60. Em 2 de Janeiro de 2017, o Embargante RC efectuou a transferência da quantia de € 8.000 para conta bancária titulada pela TLN Imobiliária, S.A., constando do respectivo descritivo “suprimentos RC”. 61. Em 3 de Abril de 2017, o Embargante RC efectuou a transferência da quantia de € 5.000 para conta bancária titulada pela TLN Imobiliária, S.A., constando do respectivo descritivo “suprimentos RC”. 62. Em 4 de Abril de 2017, o Embargante RC efectuou a transferência da quantia de € 5.000 para conta bancária titulada pela TLN Imobiliária, S.A., constando do respectivo descritivo “suprimentos RC”. 63. Em 4 de Abril de 2017, o Embargante RC efectuou a transferência da quantia de € 10.000 para conta bancária titulada pela TLN Imobiliária, S.A., constando do respectivo descritivo “suprimentos RC”. 64. Em 5 de Abril de 2017, o Embargante RC efectuou a transferência da quantia de € 5.000 para conta bancária titulada pela TLN Imobiliária, S.A., constando do respectivo descritivo “suprimentos RC”. 65. Em 5 de Abril de 2017, o Embargante RC efectuou a transferência da quantia de € 8.000 para conta bancária titulada pela TLN Imobiliária, S.A., constando do respectivo descritivo “suprimentos RC”. 66. Em 7 de Abril de 2017, o Embargante RC efectuou a transferência da quantia de € 3.688,71 para conta bancária titulada pela TLN Imobiliária, S.A., constando do respectivo descritivo “suprimentos RC”. 67. Em 28 de Junho de 2017, o Embargante RC efectuou a transferência da quantia de € 10.000 para conta bancária titulada pela TLN Imobiliária, S.A., constando do respectivo descritivo “suprimentos RC”. 68. Em 28 de Junho de 2017, o Embargante RC efectuou a transferência da quantia de € 5.000 para conta bancária titulada pela TLN Imobiliária, S.A., constando do respectivo descritivo “suprimentos RC”. 69. Em 29 de Junho de 2017, o Embargante RC efectuou a transferência da quantia de € 10.000 para conta bancária titulada pela TLN Imobiliária, S.A., constando do respectivo descritivo “suprimentos RC”. 70. Em 29 de Junho de 2017, o Embargante RC efectuou a transferência da quantia de € 5.000 para conta bancária titulada pela TLN Imobiliária, S.A., constando do respectivo descritivo “suprimentos RC”. 71. Em 30 de Junho de 2017, o Embargante RC efectuou a transferência da quantia de € 1.500 para conta bancária titulada pela TLN Imobiliária, S.A., constando do respectivo descritivo “suprimentos RC”. 72. Em 11 de Julho de 2017, o Embargante RC efectuou a transferência da quantia de € 8.000 para conta bancária titulada pela EITV, constando do respectivo descritivo “suprimentos RC”. 73. Em 12 de Julho de 2017, o Embargante RC efectuou a transferência da quantia de € 10.000 para conta bancária titulada pela EITV, constando do respectivo descritivo “suprimentos RC”. 74. Em 14 de Julho de 2017, o Embargante RC efectuou a transferência da quantia de € 5.000 para conta bancária titulada pela EITV, constando do respectivo descritivo “suprimentos RC”. 75. Em 21 de Julho de 2017, o Embargante RC efectuou a transferência da quantia de € 5.000 para conta bancária titulada pela EITV, constando do respectivo descritivo “suprimentos RC”. 76. Em 31 de Julho de 2017, o Embargante RC efectuou a transferência da quantia de € 1.250 para conta bancária titulada pela EITV, constando do respectivo descritivo “suprimentos RC”. 77. Em 19 de Março de 2018, o Embargante RC efectuou a transferência da quantia de € 5.000 para conta bancária titulada pela TLN Imobiliária, S.A., constando do respectivo descritivo “suprimentos RC”. 78. Em 27 de Março de 2018, o Embargante RC efectuou a transferência da quantia de € 5.000 para conta bancária titulada pela TLN Imobiliária, S.A., constando do respectivo descritivo “suprimentos RC”. 79. Em 28 de Março de 2018, o Embargante RC efectuou a transferência da quantia de € 8.000 para conta bancária titulada pela TLN Imobiliária, S.A., constando do respectivo descritivo “suprimentos RC”. 80. Em 3 de Abril de 2018, o Embargante RC efectuou a transferência da quantia de €3.000 para conta bancária titulada pela TLN Imobiliária, S.A., constando do respectivo descritivo “suprimentos RC”. II.2. Deu o Tribunal como não provados os seguintes factos que o apelante impugna. i) Os Embargantes pagaram o remanescente (€ 1.500.000) do preço acordado pela aquisição das acções da sociedade TLN Imobiliária S.A. ii) No âmbito das negociações para aquisição por parte dos ora Embargantes, das participações sociais nas referidas sociedades foi acordado entre as partes que aqueles adquiriam as mesmas, obrigando-se a contribuir, em dinheiro, sempre que fosse necessário e até ao limite de € 1.500.000, para o desenvolvimento das actividades das sociedades EITV e TLN e TLN Imobiliária. iii) Com a outorga da escritura mencionada em 5., as partes pretenderam assegurar o cumprimento do acordo assumido entre os outorgantes e supra mencionado em ii). iv) Os pagamentos aludidos em 4., 8., 9., 11. a 19., 26. a 80. destinaram-se à execução do acordo supra mencionado em ii). v) Em 3 de Janeiro de 2014, os Embargantes efectuaram a transferência da quantia de € 20.166 para conta bancária titulada pela TLN Imobiliária, S.A. vi) Em 2 de Abril de 2014, os Embargantes efectuaram a transferência da quantia de € 24.750 para conta bancária titulada pela TLN Imobiliária, S.A. vii) Em 3 de Julho de 2014, os Embargantes efectuaram a transferência da quantia de € 31.500 para conta bancária titulada pela TLN Imobiliária, S.A. viii) Em 16 de Julho de 2014, os Embargantes efectuaram a transferência da quantia de € 29.250 para conta bancária titulada pela EITV. ix) Em 3 de Julho de 2015, os Embargantes efectuaram a transferência da quantia de € 31.500 para conta bancária titulada pela TLN Imobiliária, S.A. x) Em 13 de Julho de 2015, os Embargantes efectuaram a transferência da quantia de € 29.250 para conta bancária titulada pela TLN Imobiliária, S.A. III- FUNDAMENTAÇÃO DE DIREITO III.1. Conforme resulta do disposto nos art.ºs 608, n.º 2, 635, n.º 4, 639, n.º 3, do CPC[1] são as conclusões do recurso que delimitam o seu objecto, salvas as questões cuja decisão esteja prejudicada pela solução dada a outras e as que sejam de conhecimento oficioso. É esse também o entendimento uniforme do nosso mais alto Tribunal (cfr. por todos o Acórdão do S.T.J. de 07/01/1993 in BMJ n.º 423, pág. 539. III.2. Não havendo questões de conhecimento oficioso são as conclusões de recurso que delimitam o seu objecto tal como enunciadas em I. III.3. Saber se devem ser admitidos os documentos juntos comas alegações de recurso III.3.1. Com as alegações de recurso os embargantes juntam 8 documento: o doc 1 cópia de pesquisa no site da ordem dos advogados onde conta LSC como advogada (sem data), doc 2 cópia de certidão perante da sociedade Learning Network- Gestão Educacional S.A. subscrita a 27/2/2023,  como doc 3 certidão da Conservatória do Registo Comercial de Sintra datado de 1/3/2023 onde se dá conta que os documento que antecede co 5 páginas reproduz o original respeitante à mencionada sociedade, doc 4, cópia de  requisição de registo datado de 19/10/2004 relativa a renúncia de cargo de administrador da sociedade Learnig Network, doc 5 um requerimento datado de 20/8/2004 feito por JA e dirigido à Presidente da Assembleia Geral da sociedade The Learnig Network Gestão Educacional S.A., como doc 6 cópia de uma acta da Assembleia Geral de 21/8/2004 da mencionada sociedade, uma cópia da escritura de aumento de capital da mencionada sociedade datada de 2/2/2005 onde consta LSC como administradora da mencionada sociedade, doc 7 cópia dos estatutos da sociedade, doc 8 cópias de documentos relativos ao registo comercial dessa sociedade datados de 2005, cópia de uma acta 18 da Assembleia Geral dessa sociedade de 15/10/2008 como doc 9, um outro documento sob 10 cópia de um requerimento datado de 15/9/2008 dirigido à Conservatória do Registo Comercial de Sintra subscrito por NB que declara aceitar a nomeação para o Conselho de Administração da mencionada sociedade para o triénio 2008-2010, doc 11 outro requerimento dirigido à mesma Conservatória datado de 30/9/2008 em que MA declara aceitar a nomeação na qualidade de fiscal único da sociedade para o triénio 2008-2010, doc 12, cópia de requerimento datado de 30/9/2008 dirigido à mesma Conservatória em que a sociedade Salgueiro Castanheiro e Associado SROC aceita a nomeação de fiscal único dessa sociedade para esse triénio e finalmente como doc 13 cópia do pacto social dessa sociedade com carimbo a óleo datado de 5/11/2008. E o que pretendem os apelantes provar com esses documentos? Alegam que a testemunha LC ouvida em julgamento é advogada regularmente inscrita na Ordem dos Advogados desde 14/4/1997 com no nome profissional LC (doc 1) e assumia dupla função no grupo de empresas integrado por TLN, TLN-GE e EITV e de avogada também, concomitantemente administradora da TLN- GE o que resulta dos documentos 2, 3 e 4. Atendendo à valoração do depoimento dessa testemunha, os recorrentes tiveram que fazer diligências várias para apurar a existência dessa documentação e depois a sua localização tendo tomado conhecimento dos 4 documentos juntos (na verdade são 13 atendendo à numeração manuscrita que deles consta), a junção desses documento só se revelou necessária para demonstrar que o depoimento da testemunha não pode ser aproveitado em juízo para nenhum efeito devendo ser expurgado dos autos, os documentos não estão conexos com o cerne do thema decidendum está em causa a novidade decorrente da consideração e relevância da prova introduzida perla decisão recorrível, assim a junção do documento com fundamento na parte final do n.º 2 do art.º 651 é atendível em face da fundamentação da sentença. Da acta de julgamento de 8/11/2022 consta a identificação da mencionada testemunha como sendo “advogada, solteira, ...aos costumes disse conhecer o executado de longa data mas qua tal facto não a impede de dizer a verdade. Mais consta da acta que a ilustre mandatária dos executados requereu a acareação entre o Dr RC e a Dr.ª LC atendendo a que “...entre o depoimento de parte prestado pelo Dr. RC embargante e as declarações prestadas em depoimento pela testemunha LC quanto à fixação de preço alegadamente devido pela venda das participações sociedades da sociedade TLN imobiliária...tenha havido oposição”, acareação essa que foi indeferida. Relativamente ao depoimento dessa testemunha LC diz-se na motivação entre o mais: “ no que concerne à factualidade vertida no ponto 3 a respectiva prova extraiu-se desde logo do depoimento da testemunha LC advogada foi administradora da E- Learning Network SGPS e no exercício desta últimos funções em 2008 acompanhou de perto a alteração  a estrutura do grupo tendo participado em conversas informais bem como em reuniões formais no decurso das negociações que conduziram á celebração do da cessão d quotas e da aquisição das acções além de que esteve presente aquando da outorga da escritura de 4/7/2008, elaborou a minuta e esclareceu a alusão a empréstimo revelando por isso conhecimento dessa matéria...”. Os documentos juntos nada adiantam em relação ao que consta da motivação da decisão que de resto se baseou nas próprias declarações da testemunha. Não consta do autos que tenha ocorrido a impugnação  após o interrogatório preliminar (art.º 514) e também não consta que após o depoimento  da testemunha e já de posse de toda a informação fornecida pela testemunha quanto à ligação do grupo de empresas em questão tenha sido deduzida qualquer contradita e não se diga que a informação relativa às funções exercidas pela testemunha só pode ser obtida posteriormente ao julgamento posto que a mesma foi arrolada aquando da contestação dos embargos em 28/2/2023. Relativamente à razão da junção. O art.º 651/1 estatui que “As partes podem juntar documentos às alegações nas situações excepcionais a que se refere o art.º 425 ou no caso de a junção se ter tornado necessária em virtude do julgamento proferido na 1.ª instância”; o n.º 2: “As partes podem juntar pareceres de jurisconsultos até ao início do prazo para a elaboração do projecto de acórdão.”. A regra é a de que os documentos destinados a fazer a prova dos fundamentos da acção ou da defesa devem ser apresentados com os articulados em que se alegue os factos correspondentes, sem qualquer penalização para o apresentante (art.º 423/1); se não forem juntos com esse articulado os documentos podem, ainda, incondicionalmente ser apresentados até 20 dias antes da data em que se realize a audiência final, sujeitando-se o apresentante ao pagamento da multa excepto se provar que os não pôde apresentar com o articulado (art.º 423/2); após esse limite temporal e até ao encerramento da discussão, e sem prejuízos da realização das diligências de produção de prova (salvo se não podendo a parte contrária examiná-los no próprio acto da apresentação, mesmo com suspensão dos trabalhos pelo tempo necessário e o Tribunal considere o documento relevante e declarar que existe grave inconveniente no prosseguimento da audiência), só são admitidos os documentos cuja apresentação não tenha sido possível até aquele momento, bem como aqueles cuja apresentação se tenha tornando necessária em virtude de ocorrência posterior (art.º 423/3 e 424). O regime previsto neste n.º 3 do art.º 423 é novo na medida em que no pretérito regime a apresentação até ao encerramento da discussão e julgamento era admissível desde que não tivesse sido possível a apresentação com os articulados, sujeitando-se a parte apresentante tal como no actual n.º 2 ao pagamento da multa, devendo a parte apresenta-los logo que cesse a impossibilidade sem aguardar pelo encerramento da discussão e a segunda ressalva do n.º 3 tem a ver com a ocorrência posterior ao 20.º dia anterior ao da audiência final do n.º 2, designadamente no caso que antigamente a lei expressamente previa de prova ou contraprova de factos ocorridos após o termo do n.º 2 do art.º 423. A apresentação não se torna assim necessária em virtude de ocorrência posterior quando uma testemunha alude a um facto, ainda que em sentido contrário ao pretendido pelo apresentante se se tratar de um facto essencial já alegado ou de um facto puramente probatório, nesse caso a ocorrência que torna necessária a apresentação deste meio de prova é pretérita à alegação desta matéria e cabe no n.º 1 do art.º 423[2]. O recorrente, em sede de recurso, pode juntar documentos cuja apresentação não tenha sido possível até ao momento das alegações, quando o resultado do julgamento se revele surpreendente relativamente ao expectável dos elementos constantes do processo, não podendo ser juntos documentos para prova de factos que já antes da sentença a parte sabia estarem sujeitos a prova, não podendo servir de pretexto a surpresa da sentença.[3] Nada disto ocorre nenhuma razão existe para a junção dos documentos que os apelantes pretende juntar que devem ser entregues aos recorrente transitada que esteja este acórdão. III.4. Se ocorre a nulidade secundária dos art.ºs 195 a 199 do CPC quanto ao depoimento da testemunha LC, com consequente anulação da decisão de fcato e de direito recorrida. III.4.1.O depoimento da mencionada testemunha foi admitido e prestado em 8/11/2022; os apelantes tinham já todos os elementos de prova necessários para impugnar a admissão desse depoimento o que teria de ser feito em apelação autónoma para o que tinham 15 dias como decorre da conjugação do disposto nos art.ºs 644/2/d e 638/1, sendo assim manifestamente extemporânea a sua impugnação; quanto a alegada nulidade secundária consubstanciada na valoração na sentença de um depoimento que a lei veda valorar por o seu depoimento estar sujeito ao sigilo profissional e condicionado pelo disposto no art.º 92 do EOA, vejamos o sue teor Artigo 92.º Segredo profissional 1 - O advogado é obrigado a guardar segredo profissional no que respeita a todos os factos cujo conhecimento lhe advenha do exercício das suas funções ou da prestação dos seus serviços, designadamente: a) A factos referentes a assuntos profissionais conhecidos, exclusivamente, por revelação do cliente ou revelados por ordem deste; b) A factos de que tenha tido conhecimento em virtude de cargo desempenhado na Ordem dos Advogados; c) A factos referentes a assuntos profissionais comunicados por colega com o qual esteja associado ou ao qual preste colaboração; d) A factos comunicados por coautor, corréu ou cointeressado do seu constituinte ou pelo respetivo representante; e) A factos de que a parte contrária do cliente ou respetivos representantes lhe tenham dado conhecimento durante negociações para acordo que vise pôr termo ao diferendo ou litígio; f) A factos de que tenha tido conhecimento no âmbito de quaisquer negociações malogradas, orais ou escritas, em que tenha intervindo. 2 - A obrigação do segredo profissional existe quer o serviço solicitado ou cometido ao advogado envolva ou não representação judicial ou extrajudicial, quer deva ou não ser remunerado, quer o advogado haja ou não chegado a aceitar e a desempenhar a representação ou serviço, o mesmo acontecendo para todos os advogados que, direta ou indiretamente, tenham qualquer intervenção no serviço. 3 - O segredo profissional abrange ainda documentos ou outras coisas que se relacionem, direta ou indiretamente, com os factos sujeitos a sigilo. 4 - O advogado pode revelar factos abrangidos pelo segredo profissional, desde que tal seja absolutamente necessário para a defesa da dignidade, direitos e interesses legítimos do próprio advogado ou do cliente ou seus representantes, mediante prévia autorização do presidente do conselho regional respetivo, com recurso para o bastonário, nos termos previstos no respetivo regulamento. 5 - Os atos praticados pelo advogado com violação de segredo profissional não podem fazer prova em juízo. 6 - Ainda que dispensado nos termos do disposto no n.º 4, o advogado pode manter o segredo profissional. 7 - O dever de guardar sigilo quanto aos factos descritos no n.º 1 é extensivo a todas as pessoas que colaborem com o advogado no exercício da sua atividade profissional, com a cominação prevista no n.º 5. 8 - O advogado deve exigir das pessoas referidas no número anterior, nos termos de declaração escrita lavrada para o efeito, o cumprimento do dever aí previsto em momento anterior ao início da colaboração, consistindo infração disciplinar a violação daquele dever. III.4.2. Muito embora a testemunha fosse advogada não resulta minimamente evidenciado que a sua actuação como administradora da mencionada sociedade ou grupo de sociedades que foram parte na venda das participações sociais que se discute nos autos também tivesse sido realizada enquanto advogada dessa sociedade ou outra no âmbito de mandato que lhe tenha sido conferido para o efeito, donde quedar indemonstrada a alegação feita. III.5. Saber se ocorre na decisão recorrida, erro de julgamento na decisão da matéria de facto negativa dos pontos 3 e 4 positivos, se deve ser aditado um novo facto não provado se deve ser corrigido o lapso na redacção do ponto 24 dos factos provados, se deve ser alterado parcialmente o conteúdo dos factos dados como não provados sob i a iv e v a x). III.5.1. Estatui o art.º 640 n.º 1: Quando seja impugnada a decisão sobre a matéria de facto, deve o recorrente, obrigatoriamente, especificar, sob pena de rejeição: a) os concretos pontos de facto que considerar incorrectamente julgados; b) os concretos meios probatórios, constantes do processo ou de registo ou gravação nele realizada, que impunham decisão sobre os pontos da matéria de facto impugnados diversa da recorrida; c) a decisão que no seu entender, deve ser proferida sobre as questões de facto impugnadas. O n.º 2 do art.º, por seu turno estatui que “quando os meios probatórios invocados como fundamento do erro na apreciação das provas tenhma sido gravados, incumbe ao recorrente, sob pena de imediata rejeição do recurso na respectiva parte, indicar, com exactidão as passagens de gravação em que se funda o recuso, sem prejuízo de poder proceder à transcrição dos excertos que considere relevantes (alínea a); independentemente dos poderes de investigação oficiosa do tribunal, incumbe ao recorrido designar os meios de prova que infirmem as conclusões do recorrente e se os depoimentos tiverem sido gravados, indicar com exactidão as passagens da gravação em que se funda e proceder, querendo, à transcrição dos excertos que considere importantes(alínea b)”. III.5.2. Vinca-se na alínea c) do n.º 1, do art.º 640 (o ónus de especificar a decisão que no entender do recorrente deveria ser proferida sobre a matéria de facto, manteve-se, também, o ónus (com redacção ligeiramente diferente) de identificar com exactidão (nova redacção), ou identificar precisa e separadamente (anterior redacção) as passagens da gravação em que se funda (comum). III.5.3. Pode dizer-se que continua válido o entendimento anterior da doutrina nessa matéria. A este propósito referia António Santos Abrantes Geraldes que o recorrente deve especificar sempre nas conclusões os concretos pontos de facto que considera incorrectamente julgados; para além disso, deve especificar os concretos meios probatórios constantes do processo ou nele registados (documentos, relatórios periciais, registo escrito), deve indicar as passagens da gravação em que se funda quando tenha sido correctamente executada pela secretaria a identificação precisa e separada dos depoimentos, deve igualmente apresentar a transcrição dos depoimentos oralmente produzidos e constantes de gravação quando esta tenha sido feita através de mecanismo que não permita a identificação precisa e separada dos mesmos, deve especificar os concretos meios probatórios oralmente produzidos e constantes da gravação, quando esta foi feita por equipamento que permitia a indicação precisa e separada e não tenha sido cumprida essa exigência pela secretaria e por último a apresentação de conclusões deficientes obscuras ou complexas a tal ponto que a sua análise não permita concluir que se encontram preenchidos os requisitos mínimos para que possa afirmar-se a exigência da especificação na conclusão dos concretos pontos de facto impugnados ou da localização imediata dos concretos meios probatórios. Tudo isto sob pena de rejeição imediata sem convite ao aperfeiçoamento[4]. III.5.4. As recorrentes indicam, claramente, os pontos de facto incorrectamente julgados, indicam os meios probatórios que no seu entender impõem decisão diversa sobre aqueles pontos da decisão de facto negativa e aditamento de novo facto. Da conjugação das conclusões com o corpo das alegações resulta cumprido o ónus processual já que no corpo vê transcrito na parte que para a apelante releva o depoimento, pelo que esta Relação está em condições de reapreciar os depoimentos. III.5.5. Comecemos pelos factos dados como não provados de i) a x) que são: i) Os Embargantes pagaram o remanescente (€ 1.500.000) do preço acordado pela aquisição das acções da sociedade TLN Imobiliária S.A. ii) No âmbito das negociações para aquisição por parte dos ora Embargantes, das participações sociais nas referidas sociedades foi acordado entre as partes que aqueles adquiriam as mesmas, obrigando-se a contribuir, em dinheiro, sempre que fosse necessário e até ao limite de € 1.500.000, para o desenvolvimento das actividades das sociedades EITV e TLN e TLN Imobiliária. iii) Com a outorga da escritura mencionada em 5., as partes pretenderam assegurar o cumprimento do acordo assumido entre os outorgantes e supra mencionado em ii). iv) Os pagamentos aludidos em 4., 8., 9., 11. a 19., 26. a 80. destinaram-se à execução do acordo supra mencionado em ii). v) Em 3 de Janeiro de 2014, os Embargantes efectuaram a transferência da quantia de € 20.166 para conta bancária titulada pela TLN Imobiliária, S.A. vi) Em 2 de Abril de 2014, os Embargantes efectuaram a transferência da quantia de € 24.750 para conta bancária titulada pela TLN Imobiliária, S.A. vii) Em 3 de Julho de 2014, os Embargantes efectuaram a transferência da quantia de € 31.500 para conta bancária titulada pela TLN Imobiliária, S.A. viii) Em 16 de Julho de 2014, os Embargantes efectuaram a transferência da quantia de € 29.250 para conta bancária titulada pela EITV. ix) Em 3 de Julho de 2015, os Embargantes efectuaram a transferência da quantia de € 31.500 para conta bancária titulada pela TLN Imobiliária, S.A. x) Em 13 de Julho de 2015, os Embargantes efectuaram a transferência da quantia de € 29.250 para conta bancária titulada pela TLN Imobiliária, S.A. III.5.6. Motivou assim o Tribunal recorrido a decisão negativa: “Relativamente aos factos não provados, tal resultou de não ter sido produzida prova cabal capaz de convencer o Tribunal da sua efectiva verificação ou se de se ter valorado a versão contrária, nos termos supra expostos, sendo certo que não se incluiu matéria irrelevante face ao objecto dos autos, nem matéria meramente instrumental, conclusiva e/ou de direito. Assim, quanto à alínea i) não foi produzida qualquer prova desta matéria (aliás, apenas genericamente os Embargantes alegaram este pagamento). De facto, os Embargantes apenas juntaram aos autos documento de quitação quanto ao pagamento do preço da cessão de quotas da EITV e da venda das acções da TLN Gestão Educacional, não juntando qualquer documento alusivo ao pagamento do preço da TLN imobiliária. No que concerne às alíneas ii), iii) e iv), resultaram não provadas em virtude de se ter valorado a versão contrária, conforme supra exposto quanto aos pontos 3. e 4. dos factos provados. Quanto à alínea v), do documento n.º 19 do requerimento dos Embargantes de 11.04.2022 extrai-se que o ordenante foi o “Colégio …” e dos demais documentos não se extrai que essa conta bancária seja titulada pelos Embargantes. No que respeita à alínea vi), do documento n.º 21 do requerimento dos Embargantes de 11.04.2022 extrai-se que o ordenante foi RC e dos demais documentos não se extrai que essa conta bancária seja titulada pelos Embargantes. Relativamente às alíneas vii) e viii), dos documentos n.ºs 22 e 23 do requerimento dos Embargantes de 11.04.2022 extrai-se que o ordenante foi CC e dos demais documentos não se extrai que essa conta bancária seja titulada pelos Embargantes. No que tange às alíneas ix) e x), dos documentos n.ºs 31 e 32 do requerimento dos Embargantes de 04.10.2022 extrai-se que o ordenante foi CC e dos demais documentos não se extrai que essa conta bancária seja titulada pelos Embargantes. “ III.5.7. Discordando, em suma, dizem as embargantes: - Estes factos contemplam a versão dos recorrentes nos seus embargos e contrapõe aos factos dados como provados em  3 e 4 que são a versão da recorrida com base nos depoimentos de RC, NB, JD e EC que identificam docs 7 a 23 juntos com o req 4/10/2022 e 1 a 6 do RE e 7ª 79 dos embargos deve ser dado como provado quanto a i a ix que os embargantes pagaram o preço acordado pela aquisição das acções da sociedade TLN Imobiliária SA, no âmbito das negociações, a  matéria de ii e iii provada e a de iv com a seguinte redacção seja que os pagamentos aludidos em 4, 8, 9, 11 a 19, 26 a 80 dos factos provados se destinaram à execução do acordo mencionado em ii e de igual modo os pagamentos conforme documentos 19, 21, 22, 23, 31 e 32 juntos com o requerimento de 11/4/2022. - Quanto aos factos dados como não provados de v) a x) com base nos depoimentos de JD e ou de CC resulta que independentemente de a origem ser uma conta bancária titulada pelos recorrentes ou pelo Colégio … dos recorrentes foram contabilizados como suprimentos dos recorrentes o que conforma que todas as transferências indicadas nos pontos v) a x) dos não provados foram feitas no interesse e por conta dos recorrentes pelo que essa matéria deve ser dada como provada acrescentando-se em relação a cada um deles quer essas transferências “foram realizadas no interesse« dos embargantes tendo o valor sido contabilizado em seu nome e a título de suprimentos.” III.5.8. Nos embargos os embargantes sustentam que a relação causal invocada pela embargada se encontra integralmente cumprida, em momento algum as partes evolvidas na venda das participações sociais acordaram como preço os 2.250.000,00 euros já que as sociedade apresentavam valores deficitários, só a TLN Imobiliária apresentava um passivo junto da banca todas tinham valor negativo, só a TLN tinha património imobiliário sobre o qual foi constituída garantia hipotecária para um empréstimo a favor do BANIF sendo que o mesmo acabou por ser vendido por 3.650.000,00 muito inferior à dívida que garantia, o preço convencionado para venda das participações foi integralmente pago nas negociações os embargantes acordaram com os cedentes que se obrigavam a contribuir em dinheiro sempre que fosse necessário até ao limite de 1.500.000,00 euros para o desenvolvimento das actividades das sociedades EITV, TLN e TLN Imobiliária (1 a 45), um dos pressupostos essenciais da negociação foi a obrigação dos embargantes aportarem fundos àquela sociedade sempre que necessário para que se não verificasse o incumprimento do mútuo que a TLN Imobiliária contraiu junto do BNAIF pelo valor de 8.500.000,00 euros para o que foi essencial que RC fosse o titular das participações a vontade das partes ao celebrarem a escritura dada à execução foi diferente da vontade efectivamente declarada, a escritura de confissão de dívida não reflecte a assunção de qualquer dívida por não corresponder ao acordado das partes (46 a 67); na resposta aos embargos vem impugnada esta versão em suma alegam que o que desde sempre ficou ajustado entre os embargantes e os cedentes do crédito da embargada é que os primeiros adquiriam aos segundos pelo montante global de 2.250.000,00 euros 45% do capital social de cada um das mencionadas sociedades, no requerimento executivo em passo algum a embargada afirma que os embargantes lhe deve o que quer que seja por conta da compra de  da Escola Internacional de Torres Vedras, a participação social que ficou por pagar foi a de 45% do capital social da TLN Imobiliária sendo que o preço foi ajustada em razão da avaliação do imóvel deste última sociedade, o reconhecimento de dívida assumida para com os cedente do crédito àquela não se confundem com a realização de suprimentos a uma sociedade de resto não constante como credora no reconhecimento, impugnando-se os documentos oferecidos. (art.ºs 1 a 63) III.5.9. Os embargantes não aceitam que pela venda das participações das ditas sociedades tenha sido acordado o valor de 2.250.000,00 euros, os 750.000,00 euros pagos tenham sido pelo valor dessa venda e que subsista ainda em dívida por esse negócio o valor em dívida de 1.500.000,00 euros, pelo contrário sustentam que o valor da transacção foi pago e que o que subiste é um negócio paralelo e diferente que estava por detrás do reconhecimento de dívida.  Na contestação a embargada alegara que muito embora no requerimento executivo se refira a cessão da quota na EITV assim como a transmissão e acções para os embargantes na The Learnig Network a quantia exequenda não compreende qualquer crédito por conta dessas aquisições (2), nem a embargada nem os cedentes derma quitação aos embargantes do preço pela aquisição das 6.750 acções no capital social da TLN pela simples razão de que o preço destas totalizou 2.250.000,00 euros tendo dessa quantia os executados apenas pago 750.000,00 euros, o que desde sempre ficou acordado foi que os embargantes adquiriam aos seguindo pelo montante global de 2.250.000,00 euros 45% do capital social de cada umas das sociedades (8 e 9), destas 3 apenas TLN tinha património imobiliário avaliado entre 13.440,013,232 e 14.149.000,00 euros como resulta dos documentos juntos e foi atendendo ao valor médio desse activo por um lado e ao conjunto do passivo das 3 que aquele valor foi fixado, (10 a 13).O Tribunal convenceu-se da versão da embargada cessionária do crédito como resulta dos factos 3 e 4 para cuja motivação diz “...No que concerne à factualidade vertida no ponto 3., a respectiva prova extraiu-se, desde logo, do depoimento da testemunha LC, advogada, foi administradora da E-Learning Network SGPS e, no exercício destas últimas funções, em 2008, acompanhou de perto a alteração na estrutura do grupo, tendo participado em conversas informais, bem como em reuniões formais, no decurso das negociações que conduziram à celebração do negócio de cessão de quotas e de aquisição das acções, além de que esteve presente aquando da outorga da escritura de 04.07.2008 (elaborou a minuta e esclareceu a alusão a “empréstimo”), revelando, por isso, conhecimento directo desta matéria. O depoimento desta testemunha revelou-se isento (conhece o Embargante há mais de 30 anos, militavam no mesmo partido e cruzavam-se socialmente e conhece a testemunha E… desde 2002/2003, quando este era director municipal e a testemunha assessora de um vereador, tendo entrado para o grupo, por convite de E…, em 2005), objectivo e devidamente circunstanciado (alguns pormenores, é normal que não se recorde, atenta a distância temporal), explicando de que modo foi alcançado o preço global do negócio, bem como em que contexto surgiu a necessidade de se elaborar o título executivo e negando que tivesse sido acordado que o preço seria pago através de suprimentos. Para além disso, o seu depoimento é consentâneo com o teor dos documentos juntos aos autos com a contestação, dos quais se extrai que foram realizadas avaliações ao imóvel pertencente a uma das empresas, o que permitiu alcançar o valor final do negócio (deduzido o valor da dívida à banca e a outros fornecedores), sendo que quanto a estas avaliações, os Embargantes se limitaram a dizer “desconhecendo (…) em que contexto foram os mesmos elaborados” (vd. artigo 3.º do seu requerimento de 11.04.2022, pelas 15h e 38m), o que é manifestamente insuficiente para se considerar o seu teor devidamente impugnado. Na verdade, os Embargantes nem sequer chegaram a esclarecer, afinal, como foi alcançado o preço da aquisição das acções da TLN Imobiliária, S.A. (que, supostamente, teria de ser pago aos vendedores), nem sequer essa matéria surgiu clarificada pelo depoimento da testemunha N… (sobrinho dos Embargantes, esteve presente em algumas reuniões durante as negociações), que procurou corroborar a versão dos Embargantes de que foi acordado que seriam realizados suprimentos até € 1.500.000, mas sem conseguir explicar, de forma minimamente coerente, porque motivo, afinal, foi celebrada a escritura de 04.07.2008 (note-se, aliás, o tom vago do depoimento desta testemunha, que afirmou ter sido administrador de uma das empresas, não se recordando sequer de qual). Mas voltando ao depoimento da testemunha LC, o mesmo foi ainda corroborado pelo depoimento da testemunha EC (o Cedente), o qual descreveu, de forma pormenorizada, em que contexto surgiu o negócio, de que forma foi alcançado o valor global, bem como a forma de pagamento acordada e a atitude subsequente dos Embargantes no que respeita à sua execução, descrição essa coerente e consentânea, desde logo, com o teor da carta junta aos autos de execução sob o documento n.º 2 do requerimento executivo, por si subscrita e que não foi impugnada, na qual já é reclamado o pagamento da primeira prestações e juros, sem que os Embargantes juntassem aos autos qualquer documento, contemporâneo daquele, a negar a existência de qualquer dívida e contendo a sua versão. Diga-se, aliás, que a Embargante IC, no decurso do seu depoimento de parte, revelou uma memória selectiva e apresentou uma versão absolutamente incongruente. Assim, afirmou não saber nada sobre a matéria aqui em discussão, uma vez que o seu marido trata de alguns assuntos e a ora Embargante trata de outros. Tal até poderia ser uma explicação plausível caso não se estivesse a falar de um negócio de milhões de euros, pelo que não é credível que a Embargante, professora de profissão, não se inteirasse minimamente do que estava em causa, tanto mais que se teve de deslocar a um cartório notarial e confessar-se devedora da quantia de €1.500.000. Como é que essa confissão de dívida é compatível com a sua versão de que pensava que era uma ajuda a alguém, ainda para mais, na sua versão, uns vizinhos a quem se limitava a cumprimentar com “bom dia/boa tarde”, não se percebe. O Embargante RC, por seu turno, apresentou uma versão similar à da petição de embargos, a qual não se considerou credível. Note-se, desde logo, que não tem o mínimo de correspondência com o texto daquela escritura o alegado acordo relacionado com os suprimentos. Para além disso, se o objectivo daquela escritura fosse apenas para apresentar junto do Banif, porque motivo haveria de ficar aí a constar que os ora Embargantes deviam aquela quantia a EC e cônjuge? Não é plausível esta versão. Quanto ao ponto 4., as partes estão de acordo que esse pagamento foi efectuado (vd. artigo 3.º do requerimento executivo, 1.º pagamento alegado no artigo 53.º da petição de embargos, artigo 8.º da contestação), sendo certo que a prova da finalidade desse pagamento se extraiu igualmente do depoimento das testemunhas LC e EC, nos termos supra expostos.” III.5.10. Discordam em embargantes quanto à credibilidade da testemunha LSC propondo a alteração da decisão de facto sob 3 e 4 em suma dizendo: - Sem prescindir que a prova produzida pela Dr.ª LSC não pode valer em juízo pelas razões referidas há que ter em conta que a Dr.ª LSC foi contratada pelo grupo de empresas tendo sido nomeada administradora da TLN- GE por indicação e proximidade com o cedente do crédito Eng.º EC basta ler a escritura de cessão de créditos e a de confissão de dívida que dali não se retira o que a recorria alegou nos art.ºs 1 a 4 do requerimento executivo seja que  a relação casual da dívida confessada é o negócio de venda das participações sociais concretamente eventual valor do peço remanescente em dívida nem mesmo do teor da carta que consta como doc 2 do RE colmata a absoluta falta de fundamento para o crédito cedido pelo preço de 1.500,000,00 euros qual seja o crédito confessado. - Nem da escritura de cessão de créditos nem da escritura de confissão e dívida é feita qualquer menção a qualquer negócio de venda de participações sociais, na escritura de confissão e dívida é fita a referência a um empréstimo, na escritura de cessão de créditos não é feita qualquer referência à cessão de eventual crédito remanescente do preço do negócio das participações sociais alegadamente de 1.500.000,00 euros, de modo que o Tribunal recorrido não atendeu ao disposto nos art.ºs 341, 342, 371/1, 372, 458 e 392 e 394/1 do CCiv, a força probatória dos testemunhos não se sobrepõe à dos documentos autênticos conforme art.º 393/2 do CCiv, a recorrida não juntou qualquer documento que indicasse que o valor de 2.250.000,00 euros foi o valor global da venda das acções e que os 750.000,00 euros foi parte do pagamento dessa quantia - Dos depoimentos de RC e BC (?) que se transcrevem ancorada no depoimentos de JD resulta que o ponto 3 deve passar a facto não provado com a seguinte redacção “As participações sociais mencionadas em 1 foram transacionadas pelo valor global de 2.250.000,00 euros valor resultante de avaliação feita pelos outorgantes às ditas sociedades e fixado entre estes  passando o ponto 4 a ter a seguinte redacção em 7/7/2008 os embargantes emitiram e entregaram a EC um cheque no valor de €750,00 euros devendo ser aditado como facto não provado o de que a confissão de dívida teve como relação causal subjacente o negócio relativo à venda das participações. III.5.11. Independentemente de saber se a embargada cessionária, e exequente, logrou ou não demonstrar que a dívida confessada pelos embargantes e cedida à Exequente teve por base a compra e venda de participações sociais em empresas pelos embargantes, cujo preço ficou em parte por pagar, interessa saber se os embargantes lograram demonstrar o que alegaram seja que a dívida confessada tinha por base não o preço da venda das participações que foi integralmente pago antes uma garantia exigida e prestada a EC e HC na sequência da aquisição pelos embargantes das participações nas sociedades EITV TLN e TLN Imobiliária para assegurar o cumprimento de um acordo assumido entre aqueles e que se traduzia na obrigação por parte dos embargantes de aportarem fundos necessários à sociedades TLN para que se não verificasse o incumprimento por parte desta de um  contrato de mútuo por esta contraído junto de entidade bancária. III.5.2. Relativamente a esta alegada vontade real subjacente à declaração de dívida sempre se dirá que apenas a refere o embargante RC em depoimento de parte sendo certo que nessa medida se não pode considerar confessório por não traduzir a admissão de facto que lhe seja desfavorável. Por outro lado, nenhuma outra testemunha presenciou os negócios quer o negócio da confissão da dívida, quer o acordo da venda das acções. IC, mulher de RC ,afirmou nada sabe dos negócios, NC, sobrinho do embargante referiu que ouviu falar do doc 1 junto com o requerimento executivo mas desconhece as circunstâncias da sua elaboração apresentou uma explicação pessoal para o mesmo e apesar de ter sido administrador de algumas das empresas cujas acções foram vendidas diz não se lembrar de qual, com interesse disse, entre o mais, que “...participei em algumas reuniões...o que ficou definido é que o Dr RC garantiria a entrada nas empresas até 1,5 milhões de euros de suprimentos dada a dificuldade da escola que estava muito abaixo do seu limiar de 1quilíbrio..os valores transferidos em suprimentos são um pouco superior a 1.500.000,00 euros, o Engenheiro EC dizia que era preciso x uma empresa para fazer face a essa despesa de TLB, despesas e juros...eu próprio fiz algumas dessas transferências nenhuma foi para o Engenheiro EC foram para as empresas de que o meu tio era sócio, eram suprimentos, valores que os sócios poderão retirar da empresa...”. A versão de que o documento da confissão de dívida titula valores de suprimentos a empresas cuja parte do capital RC adquiria, oferece pouca credibilidade na medida em que os suprimentos são empréstimos dos sócios à sociedade de que são sócios em razão das necessidades de financiamento da sociedade, o sócio que faz os suprimentos à sociedade fica credor dos respectivos valores, por outro lado não se compreende como é que em 2008 se poderia antecipar as necessidades de financiamento a  6 anos de distância já que a última prestação seria em 2014. Por outro lado como diz a testemunha JD que fazia a contabilidade das empresas e que teve um depoimento ao que tudo indica isento referiu entre o mais que “...conheço as empresas todas fazia a contabilidade delas conheço o Eng.º E… que solicitou a minha ajuda ara as empresas vi o Dr RC 2 vezes eram sócios...houve suprimentos à empresa até 2018, outros sócios prestaram suprimentos eu indiquei as necessidades de valores das empresa e os flavores eram divididos pelos sócios EC e RC em razão da percentagem das participações...”. Aos embargantes cumpria o ónus da alegação e prova de que a dívida traduzida na escritura de confissão e dívida tinha como relação causal a mencionada garantia prestada e os suprimentos em questão, a dúvida resolve-se contra os embargantes queda assim por provar a alegação feita nenhum erro ocorre na decisão e fcato negativa. E quanto aos pontos 3 e 4 versão trazida pela embargada? III.5.3. O acordo de transmissão das participações sociais mencionado em 1 e 2 foi um acordo global no que todos estão de acordo, e existem, contudo as participações das duas primeiras sociedades referem-se a sociedades anónimas e a última diz respeito à transmissão de quota e sociedade por quotas. Os embargantes juntaram os documentos de cessão e quotas da EITV, Learning Network, pelo valor nominal e cujo preço EC recebeu, o que suporta os factos dados como provados em 1 e 2. Terá havido um acordo global pela venda das participações por um valor muitíssimo superior no caso de 2.250.000,00 euros e que teve em conta uma avaliação feita às empresas particularmente a TLN Imobiliária SA, única como património imobiliário e que justificou um transacção por valor muito superior ao valor nominal das participações? Não está junto acordo escrito assinado por todos os intervenientes quanto a esse negócio, embora em depoimentos- e isto é assim na medida em que se tratou e um negócio global que teve ao que tudo indica um documento mas que não foi junto-, quer os do Engenheiro E… quer o do Dr C… e de J… contabilista, resulte que houve suprimentos às sociedades, pelo menos à TLN Imobiliária S.A por forma a manter as sociedades em funcionamento. No que à transmissão das acções das sociedades anónimas diz respeito há que ter em conta que o disposto nos art.ºs 326 e 327 do CSC foi revogado pelo DL 486/99 de 13/11 que aprovou o novo Código de Valores Mobiliários. O artigo 219.º do Código Civil adotou o princípio da liberdade declarativa negocial, dispondo que a validade da declaração negocial não depende da observância de forma especial, salvo quando a lei o exigir. O artigo 102.º, nos n.º 1 e 5, do Código dos Valores Mobiliários, dispõe: 1 - Os valores mobiliários titulados nominativos transmitem-se por declaração de transmissão, escrita no título, a favor do transmissário, seguida de registo junto do emitente ou junto de intermediário financeiro que o representa. 5 - A transmissão produz efeitos a partir da data do requerimento de registo junto do emitente As acções tituladas nominativas são, cumulativamente, unidades de participação social e de valor, representadas por títulos e registadas, pelo que a sua transmissão apenas tem eficácia plena, ocorrendo um acto translativo material e o seu registo, conforme resulta da leitura dos artigos 102.º, n.º 1, 55.º, n.º 1, e 56.º do Código dos Valores Mobiliários. Subjacente a essas formalidades, nas transmissões por actos voluntários entre vivos, encontra-se a celebração de um negócio jurídico através do qual transmitente e transmissário manifestam a sua vontade de proceder à transferência da titularidade das ações transacionadas. Neste caso, um contrato de compra e venda. São conhecidas as dúvidas e divergências sobre se a transmissão da titularidade das ações, enquanto valores mobiliários, ocorre solo consensu, em que a transferência do direito real resulta do próprio ato pelo qual é declarada a vontade de transmitir para o património de outrem esses valores, como ocorre em regra com os contratos translativos de direitos reais (artigo 408.º, n.º 1, do Código Civil), designadamente com a compra e venda (artigo 879.º, a), do Código Civil), sem prejuízo da necessidade de, complementarmente, ser necessária a prática dos atos previstos no artigo 102.º, n.º 1, do Código dos Valores Mobiliários, que conferem eficácia, perante terceiros, designadamente a sociedade, a essa transmissão[5]ou se, pelo contrário, esse contrato apenas tem efeitos obrigacionais, dele apenas resultando o dever e o direito à transmissão pelo modo previsto na lei, que, no caso das ações nominativas, é o previsto no referido artigo 102.º, n.º 1, do Código dos Valores Mobiliários[6]. Tem vindo a ser entendido no Supremo que seja a compra e venda de ações tituladas nominativas um contrato real quoad effectum ou meramente quoad constitucionem, o disposto no artigo 102.º do Código dos Valores Mobiliários, não se lhe aplica, sendo ele regulado pelas regras do Código Civil, designadamente pelo disposto nos artigos 874.º e seguintes, pelo que a não observância dessas formalidades poderá, consoante as perspetivas, não produzir efeitos, relativamente a terceiros e à sociedade, ou traduzir-se num incumprimento do contrato, mas nunca afetará a validade formal do mesmo, não sendo causa da sua invalidade[7]. Desconhecemos se foram ou não cumpridas essa formalidades, mas os intervenientes no negócio comportaram-se como confirmado em que a transacção teve os seus efeitos o Dr RC passou a ser acionista e até pagou suprimentos a favor das ou de um das sociedades (seria a TLN Imobiliária S.A.). A própria cessionária do crédito constante da escritura de confissão de dívida aceita que o negócio de transmissão global operou os seus efeitos, da escritura de confissão de dívida consta expressamente que os segundos outorgantes EC e cônjuge ficam na posse das acções correspondentes a 45% do capital dessas sociedades e que que são titulares os primeiros outorgantes os embargantes, acções essas que os confessados devedores para garantia da alegada dívida entregam aos segundos assim constituindo penhor para garantia do pagamento do capital em dívida. Relativamente ao negócio da compra e venda de acções a dúvida que surge é a de saber se o valor global da transação foi de 2.250.000,00 euros, como diz a embragada, ou se o negócio foi feito pelo valor nominativo constante de 1 como defendem os embargantes, valor que foi pago. Dizem os embargantes que o valor que pagaram em Julho de 2008 de 750.000,00 euros mas não foi do preço da venda das acções a embragada diz que sim. Como se chega ao valor de 2.250.000,00euros- bem longe da soma do valor nominal das poarticipações, diga-se. Diz LC entre o mais com interesse: “...o Dr. RC negoceia 40% das empresas alegou que gostava que o sobrinho NB entrasse no projecto, propôs que a venda fosse de 40% para si e 5% para o NB, nunca chegou a concretizar-se destra forma...o valor das participações do Dr. RC seria aferido por avaliação da empresa que detinha o património imobiliário, seja a TLN, foram consultadas entidades para avaliação, foram feitas duas avaliações na óptica do património e duas na óptica do rendimento encontrou-se o valor consensual de 14 milhões e qualquer coisa à TLN Imobiliária a que seria deduzida a dívida bancária e de outros fornecedores da EITV e TLN Imobiliária e chegou-se ao valor de participação que seria vendido ao DR RC, seja 2.250.000,00 euros, as participações das outras duas empresas foram cedidas pelo valor nominal...estive presente na escritura da confissão e dívida: com a saída dos outros acionistas a TLN tinha de liquidar o financiamento junto da CGD, foi necessário ir à Banca para efectiva o empréstimo da construção da escola, a GPS anterior acionista tinha forte influência na CGD, esta com a saída do acionista GPS não quis manter o anterior financiamento, havia necessidade de reforçara o capital, e de arranjar financiador, o BANIF concedeu o empréstimo ao grupo e liquidou-se as responsabilidades anteriores junto da CGD, mas uma das exigências do BANIF foi a de que todos os accionistas prestassem aval. Quanto ao valor de cessão das participações o Dr. RC não dispunha dos 2.250.000,00 euros o que ele pagou foram 750.000,00 euros, que foi o mínimo que o Engº EC aceitou como pagamento parcial, o remanescente de 1.500.000,00 euros seria pago em 5/6 anos de forma faseada...no contrato de compra e venda das participações da TLN Imobiliária dava-se quitação parcial de pagamento...quanto ao remanescente do preço o contrato tinha uma cláusula resolutiva segundo a qual em caso de falta de pagamento dos valores as acções voltam para o Dr EC, o BANIF face a essa cláusula resolutiva exigiu o aval de todos os acionistas e não viu com bons olhos que acionista com 45% adquirisse acções em contrato com aquela cláusula resolutiva e para ultrapassar a questão nãos e juntou o contrato, passando o senhor Eng.º a estar garantido com base na confissão, o contrato existia porque eu participei na sua elaboração, nunca vir a versão final assinada pelo Dr. RC e esposa...os 750 mil euros não têm a ver com a confissão e dívida e seus termos, os 1.500.000,00 euros seriam pagos de forma faseada em 3 prestações de valor igual de 500.000,00 euros cada...só havia títulos provisórios onde foram feitas aos averbamentos de entrada na estrutura acionista do DR RC...”. O valor de 2.250.000,00 euros resultou de avaliações à empresa TLN única com património imobiliário como realçada pela testemunha e confirmado pelo próprio EC que entre o mais disse “...por força das avaliações o negócio valia 2.250.000,00 euros, apurámos os 45% o DR RC pagou 750.000,00 euros e o remanescente era pago em 3 prestações...só a TLN Imobiliário serviu de base para fixar esse valor as outras foram pelo valor nominal...”. É verdade que dos relatório de avaliação não consta o valor de 2.250.000,00 euros, constam os valores de avaliação da TLN Imobiliária S.A, detentora do imóvel onde se encontra a Escola Internacional de Torres Vedras existe todavia um documento junto com a contestação como documento 1 onde constam as avaliações as dívidas a quantia acordada quanto às participações de cada um dos acionistas seja 51,70% de E… a que corresponderia 2.630.643,04 euros, 45% de RC, a que corresponderia 2.289.727,98 euros que deduzido das dívidas corresponderia a 2.250.000,00 euros 3,30% de OS a que corresponderia 167.913,39 euros. Verdade que nenhum outro documento suporta este valor de 2.250.000,00 euros, contudo conjugando os depoimentos com a documentação designadamente o teor da escritura de confissão e dívida, atendo os embargantes pago 750.000,00 euros por cheque que está documentado apenas pode traduzir uma realidade seja o de que o valor da transacção global foi muito superior ao valor da soma dos valores nominais das participações. Assim a decisão correcta do ponto 3 é: 3. As participações sociais mencionadas em 1. foram transaccionadas por um valor global muito superior à soma dos valores nominais das participações sociais, o que teve em conta avaliação da sociedade TLN-Imobiliária S.A. única com valor patrimonial, de que os embargantes apenas pagaram o valor mencionado em 4, remanescendo o valor constante da escritura de confissão de dívida. Mantém-se o mais decidido. III.6. Saber se, alterando-se a decisão do modo referido deve ser alterada a decisão dando-se provimento aos embargos por inexistir título executivo III.6.1. O Tribunal entendeu em suma: - O título executivo é uma declaração e reconhecimento de dívida (art.º 458 do CCiv) assim a exequente e embargada não estava dispensada de alegar no requerimento executivo a relação causal subjacente ao reconhecimento da dívida apenas estando dispensada de a provar. - Por outro lado recaia sobre os embargantes o ónus de provar a inexistência da relação causal válida ou factos extintivos dessa relação mas apenas em relação à causa que tiver sido concretamente invocada pelo Exequente e não qualquer possível causa constitutiva do direito reconhecido no documento dado à execução, a embargada alegou a aquisição pelos embargantes de acções e quota social em 3 sociedade por certo preço e que esse preço não foi liquidado razão pela qual foi celebrado a escritura de 4/7/08 dada a execução, resultou provado que esse negócio foi celebrado nos termos constantes dos pontos 1 a 3 provados e que parte do preço global acordado foi pago pelos embargantes e os embargantes não alegaram factualidade suficiente tendente a demonstrar que aquela cessão de quotas de compra e venda de acções eram negócios inválidos ou que não chegaram sequer a ser celebrados, tendo apenas alegado genericamente o pagamento integral que não resultou demonstrado, assistindo assim à cessionária embargada o direito de demandar os embargantes para pagamento da quantia remanescente e a título de capital e juros não actuando em abuso de direito III.6.2. Discordando e ancorados em parecer jurídico que juntaram dizem os embargantes em suma que: - A recorrida não adquiriu o crédito relativo ao negócio da compra e venda das participações sociais, se a recorria tem um crédito emergente do contrato de compra e venda das participações sociais nãos e compreende a razão de não ter adquirido esse crédito mas apenas a confissão da dívida. - O que é possível ceder numa confissão e dívida é a posição na confissão de dívida, sendo o meio processual em que ele invoca o reconhecimento da dívida uma acção executiva e optando o exequente por apresentar como título executivo o reconhecimento de dívida que adquiriu por cessão o exequente tem para que possa vir a ficar estabelecida a titularidade por via da presunção ou prova de outro tipo que alegara a causa pela qual sucedeu aos sujeitos iniciais na relação fundamental o que a recorrida não fez, o reconhecimento da dívida é um dos meios probatórios do crédito (art.º 586 do CCiv) que o cedente do crédito tem que entregar aquando da cessão não é o crédito, a confissão da dívida dos autos refere-se a um empréstimo como causa da dívida que é confessada reconhecida não refere qualquer contrato de compra e venda de acções donde o título executivo e os documentos que a complementam não ostentam o crédito que o requerimento inicial alega constituir a relação fundamental e não são sequer a base para a presunção desse crédito e da titularidade da mesma donde a falta manifesta ou a insuficiência do título nos termos da alínea a) do n.º 2 do art.º 722 do CPC. III.6.3. Mais do que uma declaração unilateral de dívida o documento de 5 consubstancia um contrato de confissão de dívida. Nas situações enquadráveis no artº 458º do CC não há verdadeiramente a confissão dum facto desfavorável ao autor da declaração, mas uma mera confissão de dívida, presumindo-se até prova em contrário a existência da relação fundamental (causal); permite-se ao autor da declaração, portanto, que ilida a presunção (artº 350º, nº 2, CC) mediante a prova de que nenhuma relação negocial existe na base da declaração de reconhecimento emitida. Na confissão inserida em documento particular cuja veracidade esteja reconhecida, diversamente, os factos compreendidos na declaração e contrários aos interesses do declarante valem a favor da outra parte nos termos da declaração confessória efectuada. Tal o que se retira, da conjugação e articulação das suas cláusulas: delas decorre linearmente que, para além do reconhecimento por parte do recorrente de que deve à recorrida a quantia nele mencionada, os contraentes estabeleceram por mútuo acordo o tempo e o modo de realização do pagamento devido pelo recorrente na decorrência do reconhecimento da dívida plasmado na confissão. E já se vê que, estando-se em presença dum contrato - um contrato inominado, cuja validade e eficácia é incontestável à luz do disposto nos artºs 219º, 405º e 406º CC - deve proceder-se à sua interpretação tendo em conta o conjunto das estipulações que o compõem, sem isolar e desligar das restantes aquela que integra a declaração confessória da dívida (única a que o acórdão recorrido atendeu para decidir como decidiu). Mais do que um reconhecimento de dívida ilidível nos termos do artº 458º CC, prova plenamente que os embargantes são devedores do mencionando E… e cônjuge de um milhão e quinhentos mil euros a serem pagos da forma ali convencionada com penhor das mencionadas acções. Temos depois a escritura de “cessão de créditos” de 10/7/2013 em que E… e cônjuge  na qualidade der cedentes e a ora embargada na qualidade de cessionária cedem “um crédito sobre RC e mulher adiante designados de devedores proveniente de um contrato de confissão de dívida com penhor no montante de 1.500,000,00 euros celebrado pela mencionada escritura de 4/7/2008”- ponto 20, cessão que foi comunicada aos embargantes em 29/8/2013 conforme ponto 21 e que estes receberam tendo em 8/10/2013 os embargantes comunicado que não existe qualquer crédito para ser acionado que não existe não tendo sido enviada a documentação de suporte (ponto 24). Verdade que na referida escritura de 4/7/2008 se fala em empréstimo que verdadeiramente não se prova existir antes um crédito por cessão de participações coais parcialmente pago. III.6.4. O art.º 458 do CCiv não consagra o princípio do negócio abstracto em desvio ao princípio do contrato do art.º 457 do CCiv, apenas a inversão do ónus da prova da existência da relação fundamental, uma vez que os negócios puramente abstractos apenas se encontram no domínio dos títulos de crédito, no campo do direito comercial. Se o declarante ou seus sucessores alegarem e provarem que semelhante relação não existe ou porque o negócio não chegou a constituir-se ou porque é nulo ou foi anulado, caducou ou se extinguiram os seus efeitos etc, a obrigação cai, não lhe servindo de suporte bastante o reconhecimento de dívida.[8] O facto de a embargada não ter logrado provar a causa negocial da dívida inicialmente alegada e reflectida na própria escritura de contrato de confissão de dívida de cujo correspondente crédito é cessionária, ou seja os factos consubstanciadoras do alegado contrato de mútuo, alegando depois na resposta aos embargos e na sequência do por estes alegado em relação ao negócio causal que este na verdade foi um negócio de transmissão global de participações sociais por um valor ainda que não concretamente apurado de que os embargados pagaram parte remanescendo aquele que consta da escritura de confissão de dívida, não significa que a dívida cuja existência os embargantes reconhecem na escritura, que não tenha uma causa, causa essa cuja alegação e prova tal como o por si alegado nos embargos, atenta a invocação do comprovado reconhecimento unilateral de dívida passou a caber-lhe (art.ºs 458/1, 344/1 do CCiv e 516). IV- DECISÃO Tudo visto, acordam os juízes em, pelas razões expostas em III julgar improcedente a apelação e confirmar a decisão recorrida. Regime da Responsabilidade por Custas: As custas são da responsabilidade dos apelantes que decaem e porque decaem. (art.º 527, n.ºs 1 e 2) Lisboa, 28-09-2023, Vaz Gomes Carlos Castelo Branco Higina Castelo. _______________________________________________________ [1] Na redacção que foi dada ao Código do Processo Civil pela Lei 41/2013 de 26/6, entrado em vigor a 1/9/2013,  atento o disposto no art.º 6/1 da referida Lei, considerando a data da entrada da oposição seja 15/2/2022 e a data da decisão que é 7/2/2023; ao Código referido, na redacção dada pela referida Lei, pertencerão as disposições legais que vierem a ser mencionadas sem indicação de origem. [2] Paulo Ramos de Faria e Ana Luísa Loureiro, “Primeiras Notas…”Almedina, 2014, pág 370 em anotação ao art.º 423 [3] António Abrantes Geraldes, “Recursos no Novo Código…”, Almedina, 2014, pás 191 e 192 e a referência à jurisprudência aí citada [4] Recursos em Processo Civil, Novo Regime, Almedina, 2008, págs. [5] Defendendo esta perspetiva, já na vigência do Código dos Valores Mobiliários, ALMEIDA COSTA e EVARISTO MENDES, Transmissão de ações tituladas nominativas, “Estudos dedicados ao Professor Doutor Luís Alberto Carvalho Fernandes”, vol. III, Universidade Católica Editora, 2011, pág. 41-48, MENEZES CORDEIRO, Manual de Direito das Sociedades, vol. II, Das Sociedades em Especial, Almedina, 2006, pág. 663-665, PEDRO DE ALBUQUERQUE, Direito das Obrigações. Contratos em Especial, vol. I, 2.ª ed., Almedina, 2019, pág. 93-107, EVARISTO MENDES, Nota sobre o princípio da consensualidade na transmissão de ações valores imobiliários, Cadernos de Direito Privado, n. 70, Abri/Junho de 2020, pág. 39-51, RUI SOARES PEREIRA, Ainda a eficácia (real da compra e venda de ações, O Direito, 149.º (2017) III, pág. 575-601, ANTÓNIO PEREIRA DE ALMEIDA, Sociedades Comerciais, Valores Mobiliários, Instrumentos Financeiros e Mercados, vol. 2, 7.ª ed., Coimbra Editora, 2013, pág. 37, e CLÁUDIA PEREIRA DE ALMEIDA, Relevância da Causa na Circulação das Ações das Sociedades Anónimas Fora do Mercado Regulamentado, Coimbra Editora, 2007, pág. 133-134. [6] Adotando esta posição, na vigência do Código dos Valores Mobiliários, CARLOS FERREIRA DE ALMEIDA, Registo de Valores Mobiliários, “Estudos em Memória do Professor Doutor António Marques dos Santos”, vol. I, Almedina, 2005, pág. 926-930, COUTINHO DE ABREU, Curso de Direito Comercial, vol. II, 5.ª ed., Almedina, 2017, pág. 348-349, ALEXANDRE SOVERAL MARTINS, Títulos de Crédito e Valores Mobiliários, Almedina, 2018, pág. 79, ANA AFONSO, Comentário ao Código Civil. Direito das Obrigações. Das Obrigações em Geral, Universidade Católica Editora, 2018, pág. 71, VERA EIRÓ, A Transmissão de Valores Mobiliários – As Ações em Especial, Themis VI, n.º 11, 2005, pág. 145-185, PAULO CÂMARA, Manual de Direito dos Valores Mobiliários, 2.ª ed., Almedina, 2011, pág. 328, ALEXANDRE BRANDÃO DA VEIGA, Transmissão de Valores Mobiliários, Almedina, 2010, pág. 65-66, MARIA JOÃO MIMOSO e RICARDO ALEXANDRE CARDOSO RODRIGUES, Reconfiguração do Consensualismo Contratual: As Ações Tituladas Nominativas e os Limites à Transmissão, em Cadernos do Mercado dos Valores Mobiliários, vol. 48 (2014), n.º 1, MARGARIDA COSTA ANDRADE, A transmissão inter vivos de ações tituladas e eventuais conflitos entre a titularidade, legitimação e posse. Comentário ao Ac. do STJ de 5 de fevereiro de 2019, “Diálogos com Coutinho de Abreu”, Almedina, 2020, pág. 649, e ainda os acórdãos do Supremo Tribunal de Justiça de 13.03.2007, Proc. 07A379 (Rel. Sebastião Póvoas), de 15.05.2008, Proc. 08B153 (Rel. Santos Bernardino), e de 5.02.2019, Proc. 95/14 (Rel. Paulo Sá). [7] Cfr Acstj de 28/10/2021, no processo 939/16.1T8LSB.L1.S1 relatado por Cura Mariano. [8] Antunes Varela e Pires de Lima em anotação ao art.º 458 do Cciv no “Código Civil Anotado”, vol. I, Coimbra Editora, 1979, pág. 385.