Évora
| 887/25.4T8PTG.E1 |  |
PRESSUPOSTOS
ENRIQUECIMENTO SEM CAUSA
Inexiste uma relação contratual entre a recorrente e o recorrido.
Verificam-se os pressupostos do enriquecimento sem causa.
É irrelevante a utilização dada pela recorrente às quantias que o recorrido para si transferiu.
(Sumário do Relator)
*
(…) instaurou procedimento cautelar contra (…), Vinhas e Vinhos, S.A., pedindo que fosse decretado, sem audiência prévia da requerida, o arresto de todos os equipamentos e de todo o vinho engarrafado, em cubas e pipas, que se encontrassem nos armazéns desta.
O arresto foi decretado nos termos requeridos.
Na sequência de oposição da requerida, foi proferida nova sentença, que manteve o arresto.
A requerida recorre desta sentença, com as seguintes conclusões:
a) Face a uma reapreciação da prova gravada, deverá ser dado como provado que não foi acordado, «(…) quer por (…), quer pela requerida, que as entradas no capital social por parte do requerente, da sua mãe e da sua irmã, os colocassem nas mesmas condições de investimento dos sócios originais».
b) Face a uma reapreciação da prova gravada, deverá ser dado como provado que «Nem (…), nem a requerida, se vincularam perante o requerido a não proceder a qualquer outro aumento de e capital antes de concretizar as suas respectivas entradas como sócias, nem que tais entradas se traduziriam, necessariamente, nas percentagens de capital social».
c) Sendo igualmente dado como provado que tal não foi condição essencial do acordo com (…), nem com a recorrente.
d) Face a uma reapreciação da prova gravada deverá ser dado como provado que «As proporções do requerente, da sua mãe e de sua irmã nunca foram indexadas a uma percentagem do capital, mas sim, circunscritas ao montante que
e) entregariam, independentemente do valor daquele capital».
f) Face a uma reapreciação da prova gravada, deverá o ponto 25 dos factos provados ser alterado, passando a expressar que o pagamento da dívida da recorrente à Sociedade Agrícola (…), foi condição expressamente acordada entre (…) e o recorrido, para que fossem feitas as entradas deste, da sua mãe e da sua irmã no capital social da recorrente.
g) Deverá, assim, ser alterada a matéria da prova quanto aos factos não provados, passando as alíneas C), D), E) e F) a constar dos factos provados.
h) Inexiste o necessário fumus boni iuris, com base num incumprimento definitivo de acordo celebrado entre a recorrente e o recorrido.
i) Considerando a sentença recorrida que o fumus boni iuris reside no incumprimento de acordo de participação no capital social da recorrente, no âmbito do qual foi entregue pelo recorrido à recorrente a quantia em apreço nos autos.
j) O tribunal a quo deveria ter procedido à distinção entre as esferas jurídicas de (…), com quem o recorrente celebrou o acordo verbal sem prazo, em apreço nos autos, e da sociedade recorrente.
k) Tal distinção é assumida pelo recorrido, que, reconhecendo que o acordo em causa foi celebrado com (…) e não com a recorrente, intentou a presente providência cautelar contra esta, não com base num incumprimento
l) contratual, mas sim por enriquecimento sem causa.
m) (…), na qualidade de administrador da recorrente, não tinha legitimidade para por si só, vincular esta sociedade ao acordo em apreço nos autos.
n) O que apenas poderia acontecer caso assim tivesse sido deliberado em sede de assembleia geral de sócios da recorrente.
o) O que não aconteceu.
p) Pelo que, não estava a recorrente impedida de proceder a outro aumento de capital, sem primeiro ter feito o aumento de capital respeitante às entradas do recorrido, da sua mãe e da sua irmã.
q) Não foi acordado entre a recorrente e o recorrido que as entradas da família (…) se traduziriam necessariamente nas percentagens de capital social em causa.
r) Tal apenas poderia resultar de deliberação dos sócios em sede de assembleia de sócios- único meio legalmente admissível para vincular a sociedade recorrente aos termos de qualquer acordo com o recorrido.
s) O que, de resto, também não foi acordado entre (…) e o recorrente.
t) Não se tendo vinculado quanto aos termos suprarreferidos, mormente, quanto à percentagem de capital social ou à não realização de qualquer prévio aumento de capital, não poderia a sentença recorrida considerar, como fez, ter a recorrente incumprido definitivamente um acordo que não celebrou com o recorrido.
u) Pelo que, a realização de aumento de capital em 2024, sem que antes as acções do recorrido, da sua mãe e da sua irmã tivessem sido registadas, não era impeditivo da concretização da participação no capital social da recorrente de
v) acordo com as entradas efectuadas, e consequente registo das acções.
w) Não se verificando incumprimento definitivo de qualquer obrigação legalmente assumida pela requerida, nos temos do artigo 801.º do Código Civil.
x) Considerando que a obrigação assumida pela recorrente – o registo das acções – se tratava de obrigação sem prazo, poderia tinha o requerente, nos termos do disposto no artigo 777.º do Código Civil, o direito de exigir a todo o tempo o cumprimento da obrigação, mormente, mediante fixação de prazo para pelo tribunal.
y) O que não fez.
z) Não tendo sido a recorrida interpelada para efectuar o registo das acções num determinado prazo fixado para o efeito, não poderá considerar-se que, nos termos do disposto no artigo 805.º do Código Civil, se constituiu em mora quanto ao cumprimento da obrigação de convocação de uma assembleia geral para consumação da aquisição das participações sociais em apreço.
aa) Neste mesmo enquadramento deveria o tribunal a quo ter colocado a invocada questão da interpelação admonitória.
bb) Não tendo ocorrido qualquer facto que tornasse impossível a entrada no capital social da requerida por parte do requerente, da sua mãe e da sua irmã, apenas a constituição em mora da requerida poderia determinar que aquele viesse exigir o cumprimento judicial da obrigação em apreço – o registo das acções.
cc) Não poderia, assim, a sentença recorrida considerar verificada existência de fumus boni iuris.
dd) A invocada inexistência da dívida, não resulta isoladamente de ter sido paga pela recorrente uma dívida da insolvente a sociedade detida pela família (…), conforme defende a sentença recorrida.
ee) A inexistência da dívida em apreço nos autos decorre, concretamente, do facto de tal pagamento ter feito parte integrante do acordo verbal celebrado entre (…) e o recorrido.
ff) O que decorreu do facto das relações societárias do recorrido, da sua mãe e da sua irmã, com a sociedade (…), Lda., empresa que detinha a maioria do capital social da Sociedade Agrícola do (…), Lda., para com quem a sociedade (…), Lda. tinha uma dívida, por um lado.
gg) E, por outro, dado ser, igualmente membro do conselho de administração da recorrente.
hh) Tendo a recorrente dado o destino acordado aos montantes em apreço, e assim, dado cumprimento ao que havia sido acordado entre o recorrido e (…).
ii) Inexistindo, contrariamente ao defendido pela sentença recorrida, qualquer dívida da recorrida ao recorrente.
O recorrido contra-alegou, tendo requerido a ampliação do âmbito do recurso ao abrigo do disposto no artigo 636.º do CPC.
A recorrente respondeu à matéria da ampliação do âmbito do recurso.
O recurso foi admitido.
Os factos julgados provados na sentença recorrida são os seguintes:
1. A requerida dedica-se à «Produção de vinho e outras bebidas alcoólicas, através da vinificação, conservação, destilação de uva e de seus derivados e, ainda, a respetiva embalagem, distribuição e comercialização. Viticultura, designadamente por via de desenvolvimento de exploração vitícola própria e/ou por via de investimento, tomada de participação, gestão e/ou parceria em exploração agrícola vitícola».
2. A requerida foi constituída em 30.01.2021, com o nome «(…), S.A.», com o capital social de € 600.000,00, dividido em 600.000,00 acções, nominativas, com o valor nominal de € 1,00, cada uma.
3. Eram sócios da requerida, à data da constituição: a) (…), titular de 200.000,00 acções, representativas de 33,3333% do capital social da Requerida; b) (…), LLC, titular de 200.000,00 acções, representativas de 33,3333% do capital social da requerida, representada por (…); c) (…), titular de 149.999,00 ações, representativas de 24,9998% do capital social da Requerida; d) (…), titular de 50.000,00 acções, representativas de 8,3333% do capital social da requerida; e) (…), titular de 1 acção, representativa de 0,00017% do capital social da requerida.
4. Em data não concretamente apurada, mas ainda em momento anterior à constituição da requerida, (…) –, que era professor e colega no mesmo estabelecimento de ensino do, entretanto, falecido patriarca da família (…) – foi abordado por (…) filho, e posteriormente, pelo próprio requerente, para constituir a requerida.
5. Na altura, a família (…) não tinha a liquidez necessária para participar no capital social da requerida, desde a data da sua constituição, tendo ficado acordado entre (…) e o requerente, … (doravante “…”), e … (doravante “…”), respetivamente mãe e irmã do requerente, de o poderem fazer no futuro, nas mesmas condições de investimento dos demais accionistas.
6. Isto é, através da realização de um aumento de capital, mediante entradas em dinheiro, destinadas à aquisição de acções representativas do capital social da requerida, e de prestações acessórias sujeitas ao regime das prestações suplementares que se encontrava previsto no contrato de sociedade da requerida.
7. Em termos gerais, de acordo com o combinado, o requerente, a (…) e a (…) fariam, na proporção que entendessem, uma entrada no capital social da requerida, em dinheiro, no montante total de € 100.000,00, o que corresponderia à subscrição de 100.000 acções da requerida, passando, nessa sequência, o capital social da requerida de € 600.000,00 para € 700.000,00.
8. O requerente, a (…) e a (…), acordaram verbalmente entre si, e transmitiram ao (…) que a (…) entraria com o montante de € 100.000,00, sendo € 50.000,00 a título de capital, e € 50.000,00, a título de prestações suplementares.
9. A (…) entraria com o montante de € 50.000,00, sendo € 25.000,00 a título de capital e € 25.000,00 a título de prestações suplementares.
10. E o requerente (…) entraria com o montante de € 50.000,00, sendo € 25.000,00 a título de capital, e € 25.000,00 a título de prestações suplementares.
11. O que, considerando que o capital social da requerida à data de € 600.000,00 passaria para € 700.000,00, significaria que a (…) passaria a ter, após esse aumento de capital, 50.000 acções da requerida, correspondentes a uma participação representativa de 7,14% do capital social da requerida.
12. E a (…) e o requerente, (…), passariam a ter, após aumento de capital, 25.000 acções da requerida, respectivamente, correspondentes a uma participação representativa de 3,57% do capital social da requerida, cada um.
13. Este acordo não foi reduzido a escrito, atenta a grande relação de confiança existente, sendo que o requerente integrava, desde a constituição da requerida, o conselho de administração desta.
14. Na sequência do referido entendimento e com vista à concretização do mesmo, em 2021.09.16 e 2021.09.24, o requerente, (…), transferiu para a conta bancária da requerida as quantias de € 25.000,00 e € 25.000,00, respetivamente, num total de € 50.000,00.
15. A transferência dos ditos montantes teve por objectivo a realização da sua entrada no capital social da requerida, no âmbito do aumento de capital que os sócios iriam promover, e a realização das prestações suplementares previstas.
16. Mais tarde, em 2022.06.20, 2022.06.21 e 2022.06.28, com vista à realização da entrada da (…) e (…) no capital social da requerida, no âmbito de aumento de capital que os sócios desta iriam promover e realização das prestações acessórias previstas, o requerente (…) transferiu para a conta bancária da requerida, a pedido e por conta da (…), as quantias de € 50.000,00, € 50.000,00 e, a pedido e por conta da (…), a quantia de € 50.000,00, num total de € 150.000,00.
17. Entre o requerente, (…), (…) e (…) não foi fixado prazo para a realização da assembleia geral destinada à aprovação pelos sócios do aumento do capital social da Requerida.
18. Apenas ficou previsto que esse aumento de capital seria deliberado após a realização das entradas.
19. O requerente, a (…) e a (…) aguardaram pela realização da assembleia geral da requerida, na qual seria deliberado pelos sócios desta o aumento de capital de € 600.000,00 para € 700.000,00, e através do qual passariam a ser accionistas da requerida.
20. Em 16.11.2022, o requerente, (…), questionou (…), administradora e responsável financeira da requerida, se o requerente, a sua mãe (…), e a sua irmã (…), já eram accionistas da Requerida.
21. Tendo a (…) referido que a entrada dos três estava tratada e validada por todos os sócios, mas ainda não tinha sido registada.
22. Pese embora a formalização da entrada no capital da requerida, pela família (…), não estivesse concretizada, o requerente e a sua família sempre foram tratados como accionistas, de facto, da requerida, sendo que era o requerente quem, conjuntamente, com (…), tomava a maioria das decisões na empresa.
23. A dada altura existiu um desentendimento entre o requerente e a requerida, o que determinou o seu afastamento da empresa como administrador, sendo destituído a 06/05/2024.
24. Após a saída do requerente da administração da requerida, passou a ser (…) – que até então estava dedicado a outros projectos – quem, conjuntamente, com (…), passou a tomar a maioria das decisões da empresa.
25. Os sócios da requerida nunca chegaram a formalizar a deliberação do aumento do capital acordado com a família (…), sendo que os valores transferidos pelo requerente para a requerida foram utilizados para proceder ao pagamento parcial de uma dívida da requerida à sociedade (…), Lda. (a qual é detida a 100% por uma empresa constituída pela família …), que na altura passava por dificuldades económicas.
26. De modo a fazer face a dificuldades económicas, a requerida procedeu, entretanto, a um aumento de capital de € 600.000,00 para € 1.250.000,00, por conversão em capital das prestações suplementares dos sócios, tendo sido emitidas 650.000 novas acções, nominativas, com valor nominal de € 1,00, aumento esse registado em 18.06.2024.
27. O referido aumento de capital, no montante de € 650.000,00, foi deliberado no âmbito de assembleia geral da requerida realizada a 14.06.2024, correspondendo a prestações suplementares convertidas em capital a prestações que haviam sido realizadas pelos accionistas (…), no valor de € 225.000,00, (…), no valor de € 150.000,00, (…), no montante de € 50.000,00, e (…), LLC, no montante de € 225.000,00.
28. Em consequência, foram criadas 650.000 novas acções, com valor nominal de € 1,00, e que foram distribuídas gratuitamente da seguinte forma: a) Ao accionista (…), LLC foram atribuídas 225.000 acções; b) Ao accionista (…) foram atribuídas 225.000 acções; c) Ao accionista (…) foram atribuídas 150.000 acções; d) Ao accionista (…) foram atribuídas 50.000 acções.
29. Conforme consta da acta da referida assembleia geral, a deliberação de aumento de capital foi aprovada «por unanimidade dos acionistas presentes, num total de 600.000,00 votos emitidos».
30. No âmbito da mesma assembleia geral foi ainda deliberado alterar o artigo 4.º, n.º 1, dos estatutos da requerida, passando este a ter a seguinte redacção:
«ARTIGO QUARTO: Um – O capital social é de um milhão duzentos e cinquenta mil euros, está integralmente subscrito e realizado e é dividido em um milhão duzentas e cinquenta vinte ações, ordinárias, cada uma com o valor nominal de um euro, distribuído da seguinte forma:
a) O acionista (…), € 425.000,00 (quatrocentos e vinte e cinco mil euros) correspondente a 425.000 ações da Sociedade, no valor nominal de € 1,00;
b) O acionista (…), € 299.999,00 (duzentos e noventa e nove mil e novecentos e noventa e nove euros) correspondentes a 299.999 ações da Sociedade, no valor nominal de € 1,00;
c) O acionista (…), € 1,00 (um euro), correspondente a 1 ação da Sociedade, no valor nominal de € 1,00;
d) A acionista (…), € 100.000,00 (cem mil euros), correspondente a 100.000 ações da Sociedade, no valor nominal de € 1.00;
e) O acionista, (…), LLC € 425.000,00 (quatrocentos e vinte cinco mil euros) correspondente a 425.000 ações da Sociedade, com o valor nominal de € 1,00».
31. A referida deliberação foi também aprovada, por unanimidade, dos accionistas presentes, num total de 600.000 votos emitidos.
32. A possibilidade de realização voluntária de prestações acessórias pelos accionistas estava prevista nos estatutos da requerida, aí se prevendo que, salvo se fosse deliberado de outra forma, ficariam sujeitas ao regime legal das prestações suplementares de capital.
33. Com efeito, o artigo sétimo dos estatutos da requerida, na redacção à data da constituição da sociedade, previa que: «1. Os acionistas podem voluntariamente realizar prestações acessórias em dinheiro, sem qualquer limite de valor, nos termos do presente artigo e da lei. 2. Para os efeitos do número anterior, a Assembleia Geral deverá promover a chamada de prestações acessórias mediante deliberação tomada pelos votos correspondentes à maioria do capital social, sendo que apenas os acionistas que votaram favoravelmente poderão ser chamados a realizar as referidas prestações. 3. Salvo se outro critério for definido, as prestações acessórias deverão ser feitas proporcionalmente à participação detida por cada um dos acionistas que votaram favoravelmente a referida deliberação. 4. Salvo se for deliberado de forma diversa, as prestações acessórias serão sujeitas ao regime legal das prestações suplementares de capital».
34. O requerente, a (…) e a (…) não foram convocados, por publicação, carta ou qualquer outro meio, nem estiveram presentes em qualquer assembleia geral da requerida com esse – de deliberar a realização de prestações acessórias e conversão em capital – ou outro objecto.
35. Montantes esses que a requerida não devolveu ao requerente, à (…) e/ou à (…), até à presente data.
36. Em 02.06.2025, a (…) e (…) cederam ao requerente. (…), o crédito que cada uma detém sobre a requerida nos montantes de € 100.000,00 e € 50.000,00, respectivamente, emergente dos factos acima descritos, tendo a referida cedência sido notificada à requerida, por cartas remetidas a esta.
37. Em 06.06.2025, o requerente enviou uma carta a solicitar à requerida o pagamento do referido montante, no prazo de 8 dias.
38. E, em 18.06.2025, o requerente, mediante notificação judicial avulsa, solicitou, novamente, à requerida para que esta procedesse à restituição do montante de € 200.000,00.
39. Não tendo – nem assim – a requerida procedido à restituição do montante de € 200.000,00, ou sequer respondido.
40. Em 05.05.2021, a requerida – então denominada (…), S.A. – adquiriu ao (…) Banco, S.A., pelo preço de € 1.250.000,00, os créditos que aquele banco detinha sobre a sociedade (…), Companhia de Vinhos, Lda. (doravante “…”), no valor total de € 3.593.463,50, com todos os seus acessórios e garantias.
41. Posteriormente, em 31.05.2021, a (…) celebrou com a requerida uma escritura intitulada «dação em pagamento», através da qual, pelo valor global de € 3.774.224,96, a (…) entregou à requerida para pagamento da dívida da primeira à segunda no mesmo montante, os seguintes bens: a) O prédio urbano situado em … (Zona Industrial de …) – lotes n.º 22, 23, 24, 25, 27 e 28, inscrito na matriz predial urbana sob o artigo (…), da freguesia de (…), descrito na Conservatória do Registo Predial de Fronteira sob o n.º (…), da freguesia de (…), de que era dona a (…), pelo valor de € 400.000,00; b) Os bens móveis constantes dos documentos complementares I, II, III, pelo remanescente valor.
42. Tendo a requerida declarado ter recebido a dívida da Terras de Alter perante aquela, no montante de € 3.774.224,96, totalmente extinta.
43. Em 06.10.2022, a (…) e a requerida assinaram uma escritura a retificar a escritura de “dação em pagamento”, assinada em 31.05.2021, quanto ao valor dos bens móveis entregues à última.
44. De acordo com o referido na escritura, teria havido um erro na indicação do valor atribuído aos bens móveis, fazendo-se constar que os bens imóveis e móveis identificados na escritura de «dação em pagamento» são entregues à requerida pelo valor total de € 2.424.449,74, para extinção parcial da dívida no valor de € 3.774.224,96.
45. Permanecendo, assim, em dívida pela (…) à requerida, na data da assinatura daquela escritura, o valor de € 1.349.775,92.
46. Da análise dos anexos da referida escritura, constata-se que foi rectificado apenas o valor atribuído às marcas, que na escritura de «dação em pagamento» foram valorizadas em € 1.499.775,00, tendo agora sido atribuído o valor de € 150.000,00.
47. Assim, em 31.05.2021, a requerida detinha activos no valor de, pelo menos, € 2.424.449,74 e um crédito sobre a (…) no valor de € 1.349.775,92.
48. Nas contas da requerida a 31.12.2021, esta veio a registar um activo no valor de € 4.084.640,27, e um passivo de € 2.626.820,76, tendo capitais próprios positivos de € 1.457.819,51, e um resultado líquido positivo de € 157.819,51.
49. Nas contas da requerida, a 31.12.2022, esta registou um activo no valor de € 4.333.362,91, e um passivo no valor de € 2.872.950,22, tendo capitais próprios positivos de € 1.410.412,69, e um resultado líquido positivo de € 2.593,18.
50. Nas contas da requerida, a 31.12.2023, publicadas apenas em 29.01.2025, esta registou um activo no valor de € 4.608.114,69 e um passivo no valor de € 3.131.019,23, tendo capitais próprios positivos de € 1.477.095,46, e um resultado líquido positivo de € 1.314,91.
51. Contudo, o revisor oficial de contas emitiu a certificação legal das referidas contas com as seguintes reservas: «2. Em nossa opinião, exceto quanto aos possíveis efeitos das matérias referidas na secção “Bases para a opinião com reservas”, as demonstrações financeiras anexas apresentam de forma verdadeira e apropriada, em todos os aspetos materiais, a posição financeira da Entidade em 31 de dezembro de 2023 e o seu desempenho financeiro e fluxos de caixa relativos ao ano findo naquela data de acordo com as Normas de Contabilidade e Relato Financeiro adotadas em Portugal através do Sistema de Normalização Contabilística. Bases para a opinião com reservas 3. A Entidade adquiriu em 2021 o crédito detido pela instituição financeira (…) Banco, S.A. sobre a sociedade (…) – Companhia de Vinhos, Lda., com o NIF (…) no valor nominal de € 3.774.224, pelo montante de € 1.250.000, tendo esta aquisição sido mensurada ao custo de aquisição. Foi posteriormente recebido, sob a forma de dação em cumprimento, bens para o pagamento parcial da dívida no montante de € 2.424.450. Esta situação encontra-se devidamente divulgada na ‘informação adicional’ no balanço preparado pela entidade. O ganho no montante de € 1.349.775,92 foi diferido, uma vez que a Administração entende que, por uma questão de prudência, este ganho deve ser diferido pelo período utilização e geração de valor dos bens recebidos. Entendemos que o normativo contabilístico e fiscal aplicável não prevê nem permite o diferimento deste ganho, estando o passivo sobreavaliado e o capital próprio subavaliado em € 607.398,79. 4. A Entidade tem registado no Ativo um montante de € 624.664,37 de créditos concedidos à entidade (…), Companhia de Vinhos, Lda. e um montante de 223.922,80 euros de créditos concedidos à (…) II, Distribuição, Lda. Em Janeiro de 2025, ambas as Entidades se apresentaram à insolvência, pelo que este acontecimento subsequente, veio demonstrar que estes saldos estão em imparidade. Assim, o Ativo e o Resultado Líquido do exercício encontram-se sobreavaliados em € 848.587,17».
52. Da referida reserva resulta que a requerida tem registado no seu activo um crédito sobre a (…), no valor de € 624.664,37, e um crédito sobre a (…) II – Distribuição, Lda. (doravante «… II»), no valor de € 223.922,80, sociedades que foram declaradas insolventes em 28.11.2024.
53. Tal realidade não se mostrava reflectida nas contas, daí resultando uma sobreavaliação do activo, no valor de € 848.587,17.
54. Considerando a sobreavaliação do activo referido, no montante de € 848.587,17, constata-se que o valor do activo da requerida, à data de 31.12.2023, é de € 3.759.527,52 e não de € 4.608.114,69.
55. Por outro lado, ainda de acordo com a referida reserva, a requerida registou como deferimento no passivo o valor de € 607.398,79, o qual, de acordo com o revisor oficial de contas, não deveria ter sido registado, considerando que o passivo está sobreavaliado no referido valor, de onde resulta um valor de passivo, à data de 31.12.2023, de € 2.523.620,44 e não de € 3.131.019,23.
56. Assim, considerando as referidas reservas, o valor dos capitais próprios da requerida ascende, à data de 31.12.2023, a € 1.235.907,08.
57. A requerida, desde 06.12.2023, detém 100% do capital social de (…) e 100% do capital social de (…) II, no valor de € 85.000,00.
58. A (…), por sua vez, detém, desde 05.08.2013, uma quota da (…) II, no valor de € 243.266,00, representativa de 97,3% do capital social desta, no valor de € 250.000,00.
59. Pelo que a requerida detém, indirectamente, através da (…), 97,3% da (…) II.
60. Esta detém, ainda, directamente, três quotas, nos valores de € 2.979,70, € 2.979,70 e € 774,60, do capital social da (…) II, as primeiras registadas a seu favor desde 29.06.2021, e a última desde 28.08.2023, as quais representam os remanescentes 2,7% do capital social desta sociedade.
61. Em 28.11.2024 foi declarada a insolvência da (…) e a (…) II.
62. Ao passivo da requerida que, a 31.12.2023, ascendia a € 2.523.620,44, acresce o passivo detido pelas sociedades por aquela totalmente dominadas – (…) e (…) II.
63. De acordo com a lista definitiva de créditos reconhecidos elaborada pela administradora de insolvência, no âmbito do processo de insolvência da (…), o passivo desta ascende a € 724.670,51.
64. Consequentemente, o passivo da requerida, de acordo com o último balanço aprovado (reportado a 31.12.2023), ascende a, pelo menos, € 4.497.155,74, o que tem como efeito que a mesma tem capitais próprios negativos de € 737.628,22 (€ 3.759.527,52 – € 4.497.155,74).
65. O activo da requerida, registado a 31.12.2023, não corrigido, é composto por: a) Activos tangíveis, no valor de € 1.162.752,95; b) Activos intangíveis, no valor de € 154.624,90; c) Inventários, no valor de € 1.953.788,44; d) Clientes, no valor de € 693.682,14; e) Estado e outros entes públicos, no valor € 49.773,08; f) Outras contas a receber, no valor € 578.180,13.
66. Os activos tangíveis da requerida, no valor de € 1.162.752,95, integram um prédio urbano, em (…), o qual se encontra contabilizado por € 400.000,00, e que se encontra hipotecado a favor do Banco (…), S.A., para garantia de responsabilidades perante aquele banco até ao montante máximo de € 804.000,00.
67. Sendo esse o único imóvel detido pela requerida.
68. Integram ainda os activos tangíveis da requerida: a) Equipamento básico, no valor de € 738.272,30; b) Equipamento de transporte, no valor de € 16.500,00; c) Equipamento administrativo, no valor de € 12.458,99; d) Outros ATF´s, no valor de – € 4.478,34.
69. Os activos da requerida suscetíveis de responder pelas dívidas desta resumem-se, em 31.12.2023, a equipamentos (€ 771.709,63) e inventários (€ 1.953.788,44).
70. No que diz respeito aos inventários, de acordo com o balancete que a requerida juntou na conservatória, aquando do aumento de capital realizado em 14.06.2024, aquela apenas detém produto acabado e intermédio (vinho), em armazém, no valor de € 379.119,59.
71. As contas relativas ao exercício de 2024 ainda não se encontram publicadas.
72. O passivo da requerida, de acordo com o último balanço aprovado (reportado a 31.12.2023), já ascendia a, pelo menos, € 4.497.155,74.
73. No âmbito do processo de insolvência da (…), a administradora de insolvência emitiu e juntou àquele processo, em 02.04.2025, um parecer no sentido de que a massa insolvente da (…) deverá proceder à instauração de acção judicial contra a requerida, com fundamento na responsabilidade desta pelas dívidas da (…).
74. Em 17.01.2025, foi instaurada contra a requerida uma acção executiva pela sociedade (…) – Distribuição de Bebidas, Lda, para cobrança do valor de € 33.619,05, execução essa que correu termos no Tribunal Judicial da Comarca de Portalegre, sob o n.º de processo 1447/24.2T8PTG, tendo sido declarada extinta a 10-03-2025, com fundamento no pagamento coercivo.
75. Em 14.05.2025, foi instaurada uma acção judicial pela Caixa Geral de Depósitos, S.A. contra a requerida, no valor de € 638.338,79, a qual corre termos no Juízo Central de Lisboa – Juiz 13, sob o n.º de processo 12373/25.8T8LSB.
76. Em 16.05.2025, foi instaurada contra a requerida uma acção executiva pelo Banco (…), S.A., para cobrança do valor de € 1.081.985,22, acção essa que corre termos no Juízo Central Cível e Criminal de Portalegre - Juiz 3, sob o n.º de processo 602/25.2T8PTG.
77. E, em 05.06.2025, foi instaurada pela Sociedade Agrícola (…), Lda. contra a requerida um procedimento judicial de injunção, no valor de € 130.347,01.
78. Parte do vinho que se encontra nas cubas arrestadas, já se encontrava afecto a uma prévia encomenda de um cliente internacional.
79. O equipamento afecto à produção de vinho, da requerida, tem o valor comercial estimado de € 489.000,00.
80. Tratando-se de um bem perecível, o vinho arrestado que está em cubas e barricas, terá de ser submetido a tratamento, com uma cadência semanal, sob pena de começar, imediatamente, a deteriorar-se.
Os factos julgados não provados na sentença recorrida são os seguintes:
A) O crédito dele emergente sempre teria natureza pessoal.
B) Até à presente data a cessão de créditos não foi notificada à requerida.
C) Não tendo sido acordado, quer por (…), quer pela requerida, que as entradas no capital social por parte do requerente, da sua mãe e da sua irmã, os colocassem nas mesmas condições de investimento dos sócios originais.
D) Nem (…), nem a requerida, se vincularam perante o requerido a não proceder a qualquer outro aumento de capital antes de concretizar as suas respetivas entradas como sócias, nem que tais entradas se traduziriam, necessariamente, nas percentagens de capital social.
E) Não tendo tal sido condição essencial do acordo.
F) As proporções do requerente, da sua mãe e de sua irmã nunca foram indexadas a uma percentagem do capital, mas sim circunscritas ao montante que entregariam, independente do valor daquele capital social.
As questões a decidir são as seguintes:
- Erro no julgamento da matéria de facto;
- Existência de uma relação contratual entre a recorrente e o recorrido;
- Verificação dos pressupostos do enriquecimento sem causa;
- Relevância da utilização dada pela recorrente às quantias que o recorrido para si transferiu.
*
1. Comecemos por apreciar a impugnação da decisão sobre a matéria de facto.
1.1. A recorrente pretende que o conteúdo da alínea c) do enunciado dos factos não provados seja considerado provado. É ele o seguinte: «Não tendo sido acordado, quer por (…), quer pela requerida, que as entradas no capital social por parte do requerente, da sua mãe e da sua irmã, os colocassem nas mesmas condições de investimento dos sócios originais».
Neste processo, o termo «condições de investimento» tem o sentido fixado no ponto 6 do enunciado dos factos indiciariamente provados. Trata-se «da realização de um aumento de capital, mediante entradas em dinheiro, destinadas à aquisição de acções representativas do capital social da requerida, e de prestações acessórias sujeitas ao regime das prestações suplementares, que se encontrava previsto no contrato de sociedade da requerida.»
Ora, isto foi acordado entre (…) e o recorrido e suas mãe e irmã, conforme ponto 5 do enunciado dos factos indiciariamente provados, não impugnado pela recorrente. Nele se consignou o seguinte: «Na altura, a família (…) não tinha a liquidez necessária para participar no capital social da requerida, desde a data da sua constituição, tendo ficado acordado entre (…) e o requerente, … (doravante “…”), e … (doravante “…”), respetivamente mãe e irmã do requerente, de o poderem fazer no futuro, nas mesmas condições de investimento dos demais accionistas.»
Repetimos, este ponto não foi impugnado pela recorrente, encontrando-se, assim, consolidado. Daí que, a julgar-se provado o conteúdo da al. c) do enunciado dos factos não provados, passaria a verificar-se uma contradição no enunciado dos factos indiciariamente provados, o que não poderá acontecer.
A leitura das alegações de recurso inculca que, na realidade, a recorrente está apenas a tentar lançar a confusão, ao utilizar o termo «condições de investimento» num sentido que nada tem a ver com aquele que é referido no ponto 6 do enunciado dos factos indiciariamente provados. A recorrente utiliza aquele termo como sinónimo de igualdade dos montantes das participações de todos os sócios no seu capital social, o que, como é óbvio, nunca foi pretendido fosse por quem fosse e, por isso, está absolutamente fora de discussão.
Concluindo, a alínea c) do enunciado dos factos não provados deverá manter-se.
1.2. A recorrente pretende que o conteúdo das alíneas d), e) e f) do enunciado dos factos não provados seja considerado provado. É ele o seguinte:
«d) Nem (…), nem a requerida, se vincularam perante o requerido a não proceder a qualquer outro aumento de capital antes de concretizar as suas respetivas entradas como sócias, nem que tais entradas se traduziriam, necessariamente, nas percentagens de capital social.
e) Não tendo tal sido condição essencial do acordo.
f) As proporções do requerente, da sua mãe e de sua irmã nunca foram indexadas a uma percentagem do capital, mas sim circunscritas ao montante que entregariam, independente do valor daquele capital social».
Como fundamento desta pretensão, a recorrente invoca excertos dos depoimentos dos seus administradores (…) e (…). Porém, tais excertos nada demonstram. Nem (…), nem (…), presenciaram as conversas em que o recorrido e (…) acordaram que o primeiro e as suas mãe e irmã entrariam no capital da recorrente e os termos em que tal aconteceria. Logo, nada de útil se encontravam em condições de dizer a esse respeito.
A recorrente invoca ainda excertos do depoimento prestado pela testemunha (…). Todavia, também eles são inconclusivos, porquanto esta testemunha não se referiu à matéria das alíneas d), e) e f) do enunciado dos factos não provados.
1.3. A recorrente pretende que o ponto 25 do enunciado dos factos indiciariamente provados seja alterado, «passando a expressar que tal pagamento foi condição expressamente acordada entre (…) e o recorrido, para que fossem feitas as entradas deste, da sua mãe e da sua irmã no capital social da recorrente». A recorrente tem em vista o pagamento referido naquele ponto 25 e invoca, como fundamento da sua pretensão, excertos dos depoimentos de (…), (…) e (…).
Como veremos em 4, a alteração que a recorrente pretende não tem relevância para a decisão da causa. Ainda que a realização do pagamento em causa tivesse sido acordado, entre (…) e o recorrido, como condição da entrada deste último e das suas mãe e irmã no capital social da recorrente, tal facto não seria impeditivo da existência do direito de crédito que o recorrido invoca neste procedimento cautelar.
Sendo assim, ainda que para tanto houvesse fundamento na prova produzida, a referida alteração traduzir-se-ia na prática de um acto inútil, proibido pelo artigo 130.º do CPC, que consagra o princípio da limitação dos actos. O ponto 25 do enunciado dos factos indiciariamente provados deverá, pois, manter-se.
2. Na petição inicial, o recorrido fundou o direito de crédito de que se afirma titular contra a recorrente no instituto do enriquecimento sem causa (artigos 473.º a 482.º do CC). Sucintamente, o recorrido e as suas mãe e irmã (que, entretanto, lhe cederam os créditos de que eram titulares contra a recorrente) teriam transferido, para a recorrente, quantias com a finalidade de participarem no capital desta; porém, a recorrente não procedeu ao aumento de capital para o efeito necessário e, em vez disso, procedeu a um aumento de capital incompatível com aquela finalidade; não se tendo verificado o resultado visado pela referida transferência, deverá a recorrente restituir a quantia em causa.
Logo na sentença que proferiu antes de a recorrente ter deduzido oposição, o tribunal a quo procedeu a um diferente enquadramento jurídico dos factos alegados pelo recorrido como fundamento do direito de crédito que invoca, nos seguintes termos:
«Apesar do Requerente enquadrar juridicamente a responsabilidade da Requerida como extracontratual, a título de enriquecimento sem causa, a verdade é que estamos no âmbito da responsabilidade contratual, decorrente de um contrato de aquisição de participação social, por via de aumento de capital, a deliberar, futuramente, pela Requerida.
A aquisição de participação social pelo Requerente e sua família estava, assim, sujeito a uma condição resolutiva futura e incerta, consubstanciada na deliberação social do aumento de capital (…).
Note-se que, para além de ter existido causa justificativa no momento da transferência dos valores para a conta da Requerida, a obrigação de restituir, fundada no enriquecimento sem causa, de acordo com o previsto no artigo 474.º do Código Civil, tem natureza subsidiária, não havendo lugar à restituição fundada nesse instituto, quando a lei facultar ao empobrecido outro meio de ser indemnizado ou restituído, o que é precisamente o caso».
Este entendimento foi reiterado pelo tribunal a quo na sentença recorrida.
O recorrido conformou-se com este novo enquadramento jurídico, pugnando inclusivamente pela sua manutenção nas suas contra-alegações.
Já a recorrente assume uma posição ambígua nas suas alegações. Ora aceita a ideia de que celebrou um contrato com o recorrido e as suas mãe e irmã tendo em vista a entrada destes no seu capital social através de um aumento de capital, ora afirma que (…) não tinha poderes para a representar na celebração desse contrato e, logo, para a vincular ao que nele foi estipulado.
O enquadramento jurídico dado pelo tribunal a quo aos factos que o recorrido alegou como sendo constitutivos do direito de crédito que invocou (factos esses que se provaram no essencial) é insustentável. Nesta fase do processo, interessam-nos os factos julgados indiciariamente provados. Analisemo-los.
Foi julgado indiciariamente provado que:
- A recorrente foi constituída em 30.01.2021;
- Nessa data, um dos sócios da recorrente era a sociedade (…), LLC, titular de 33,3333% do capital social;
- A (…), LLC era representada por (…);
- Em data anterior à da constituição da recorrente, (…) «acordou», com o recorrido, mãe e irmã, que estes, quando para o efeito adquirissem liquidez suficiente, poderiam participar no capital social daquela;
- Para viabilizar tal entrada do recorrido e das suas mãe e irmã no capital social da recorrente, os primeiros «acordaram», com (…), que a segunda procederia a um aumento de capital, de € 600.000,00 para € 700.000,00;
- O recorrido e as suas mãe e irmã acordaram entre si a proporção em que cada um deles participaria no capital social da recorrente e informaram (…) em conformidade;
- O «acordo» celebrado entre (…) e o recorrido e as suas mãe e irmã não foi reduzido a escrito devido à «grande relação de confiança existente»;
- O recorrido integrou o conselho de administração da requerida desde a constituição desta, sendo ele, conjuntamente, com (…), quem tomava a maioria das decisões.
Tendo o «acordo» em causa sido celebrado em data anterior à da constituição da recorrente, é logicamente impossível esta nele ter outorgado e dele ser parte. Isto é inultrapassável.
Ainda que o mesmo «acordo» tivesse sido celebrado em data posterior à da constituição da recorrente, persistiria a ausência de fundamento para considerar esta última como parte do mesmo. Acerca da ligação entre (…) e a recorrente, do enunciado da matéria de facto indiciariamente provada resulta unicamente o seguinte: i) à data da constituição da recorrente, a sua accionista (…), LLC, titular de 33,3333% do capital social, era representada por (…); ii) (…) tomava a maioria das decisões da recorrente em conjunto com outra pessoa, que foi o recorrido até ser destituído do cargo de administrador, em 06.05.2024, e passou a ser (…) a partir daí.
Não se encontra indiciariamente provado que (…) fosse efectivamente titular de algum cargo social na recorrente (podia ser um mero administrador de facto) ou tivesse poderes de representação desta na celebração de um contrato com o conteúdo do «acordo» celebrado entre ele e o recorrido e as suas mãe e irmã.
Por tudo isto, é seguro que a recorrente não é parte em qualquer contrato que tenha celebrado com o recorrido e a mãe e a irmã deste. A ter sido celebrado um contrato entre estes últimos e (…), ele será res inter alios em relação à recorrente, não produzindo qualquer efeito em relação a ela.
Dizemos «a ter sido celebrado um contrato» porque, em face da matéria de facto indiciariamente provada, nem sequer é seguro que (…), por um lado, e o recorrido e as suas mãe e irmã, por outro, tenham querido celebrar um verdadeiro contrato e não um mero «acordo de cavalheiros» sem o valor vinculativo daquele instrumento jurídico. Tanto mais que o objecto desse «acordo», meramente verbal, era um aumento do capital social de uma sociedade cuja constituição ainda não passava de um mero projecto e da qual (…) nem sequer viria a tornar-se sócio.
Não estando a recorrente e o recorrido ligados pela relação contratual que o tribunal a quo afirmou entre eles existir, logicamente inexistem: i) uma obrigação de a recorrente proceder ao aumento de capital «acordado» entre (…), o recorrido e as mãe e irmã deste; ii) uma obrigação de a recorrente praticar os restantes actos necessários para a concretização da entrada do recorrido e das suas mãe e irmã no seu capital social; iii) uma obrigação, a cargo da recorrida, de não proceder ao aumento de capital a que efectivamente procedeu, de € 600.000,00 para € 1.250.000,00; iv) incumprimento contratual por parte da recorrente; v) responsabilidade contratual da recorrente perante o recorrido.
Assim afastado o enquadramento dado pelo tribunal a quo à relação existente entre a recorrente e o recorrido, reabre-se espaço para a actuação do instituto do enriquecimento sem causa. É sob essa perspectiva que prosseguiremos a análise da relação jurídica existente entre a recorrente e o recorrido.
3. Resulta da matéria de facto indiciariamente provada que, com o objectivo de participar, juntamente com as suas mãe e irmã, no capital social da recorrente, o recorrido transferiu, para esta, quantias que totalizam € 200.000,00.
Resulta da mesma matéria de facto que: i) essa entrada do recorrido e das suas mãe e irmã no capital social da recorrente se faria através de um aumento de capital, de € 600.000,00 para € 700.000,00; ii) a operação descrita tinha como pressuposto, por parte do recorrido e das suas mãe e irmã, que as suas percentagens no capital social da recorrente seriam as descritas nos pontos 11 e 12 do enunciado dos factos indiciariamente provados; iii) esse aumento de capital nunca se verificou e, em vez dele, a recorrente procedeu a um aumento de capital de € 600.000,00 para € 1.250.000,00, por meio da conversão de prestações suplementares em capital e consequente criação de 650.000 novas acções, distribuídas gratuitamente aos seus accionistas.
A recorrente questiona o que referimos em ii), mas sem razão. Desde logo, é o que resulta do enunciado dos factos indiciariamente provados. Independentemente disso, decorre das regras da experiência comum que, salvo em casos excepcionais, a comprovar de forma inequívoca, a percentagem do capital social que se adquire, seja no momento da constituição de uma sociedade, seja em momento ulterior e através de que mecanismo jurídico for, constitui um elemento essencial para a formação da vontade do sócio, ou candidato a sócio. Não é indiferente ter-se uma percentagem maior ou menor do capital social, pois é isso que determina a capacidade para determinar ou, ao menos, influenciar a vida da sociedade. Mais, em face de normas como a do n.º 2 do artigo 375.º ou a do n.º 1 do artigo 378.º do CSC, o entendimento que a recorrente pretende que prevaleça é indefensável.
O n.º 1 do artigo 473.º do CC estabelece que aquele que, sem causa justificativa, enriquecer à custa de outrem, é obrigado a restituir aquilo com que injustamente se locupletou. Segundo o n.º 2, a obrigação de restituir, por enriquecimento sem causa, tem de modo especial por objecto o que for indevidamente recebido, ou o que for recebido por virtude de uma causa que deixou de existir ou em vista de um efeito que não se verificou.
A situação dos autos preenche o último segmento da previsão do n.º 2 do artigo 473.º do CC. A transferência, efectuada pelo recorrido, de quantias que totalizaram € 200.000,00 para o património da recorrente, foi efectuada em vista de um efeito que, não só não se verificou, como, mais que isso, se tornou de verificação impossível devido ao superveniente aumento de capital de € 600.000,00 para € 1.250.000,00.
Sendo assim, o enriquecimento da recorrente decorrente da entrada dos referidos € 200.000,00 no seu património carece de causa justificativa, tendo, por isso, de ser eliminado através da restituição dessa quantia ao recorrido, nos termos do artigo 479.º do CC. O que significa que o direito de crédito por este invocado como fundamento para o decretamento do arresto existe efectivamente.
4. A recorrente sustenta que o direito de crédito invocado pelo recorrido não existe porquanto: i) a quantia que o recorrido transferiu para a recorrente foi por esta utilizada para pagar parte de uma dívida sua para com uma sociedade detida pela família daquele; ii) esse pagamento fez parte do «acordo» celebrado com (…).
O que é referido em ii) não resulta do enunciado dos factos indiciariamente provados. Contudo, ainda que resultasse, a recorrente não teria razão.
Está indiciariamente provado que a causa da transferência de dinheiro que o recorrido efectuou foi a projectada participação dele e das suas mãe e irmã no capital social da recorrente, mediante a realização de um aumento desse capital, de € 600.000,00 para € 700.000,00. Atente-se, nomeadamente, nos pontos 15 e 16 do enunciado dos factos indiciariamente provados.
Logo, a causa dessa transferência em caso algum teria sido o fornecimento, por parte do recorrido e das suas mãe e irmã, de meios para a recorrente pagar parte da dívida em questão. Com ou sem aquilo que referimos em ii), a causa da transferência foi a participação do recorrido e das suas mãe e irmã no capital da recorrente, através do aumento do capital desta, nunca o fornecimento de meios para a recorrente pagar parte de uma dívida.
A utilização que a recorrente fez do dinheiro que recebeu do recorrido é absolutamente indiferente, independentemente do que este último e (…) tenham acordado acerca disso. Acordo esse que, como vimos em 2, nem sequer produz efeitos em relação à recorrente. Carece manifestamente de fundamento jurídico a tese de que o fim para que a recorrente utilizou aquele dinheiro determina a inexistência do direito de crédito invocado pelo recorrido.
Observe-se, a este propósito, que a recorrente nem sequer especifica se tal inexistência seria originária ou decorrente de ulterior extinção, ocorrida por efeito daquela utilização. Em qualquer hipótese, trata-se de uma tese sem qualquer sustentação jurídica.
5. Concluindo, verificam-se todos os pressupostos do decretamento do arresto que a recorrente pôs em causa perante o tribunal ad quem. Em face disso, o recurso terá de improceder, mantendo-se a sentença recorrida, embora com diferente fundamentação.
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Dispositivo:
Delibera-se, pelo exposto, julgar o recurso improcedente, confirmando-se a sentença recorrida, embora com diferente fundamentação.
Custas a cargo da recorrente.
Notifique.
*
Sumário: (…)
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14.07.2026
Vítor Sequinho dos Santos (relator)
Maria Isabel Calheiros (1ª adjunta)
Isabel de Matos Peixoto Imaginário (2ª adjunta)