Évora
| 1919/23.6T8STR.E1 |  |
ANULAÇÃO
CESSÃO DE QUOTA
II. A norma da alínea h) do nº 1 do artigo 128 .º da LOSJ deve ser interpretada restritivamente, no sentido de que a simples sujeição de determinada acção judicial a registo comercial não é factor de atribuição de competência material para o seu conhecimento aos tribunais de comércio por força de tal alínea.
III. Visando o autor, na acção intentada, que seja decretada a anulação de um contrato de cessão de quotas, com a consequente restituição do valor pago e da quantia entregue ao réu para aumento de capital, sendo a relação materialmente controvertida composta, objectivamente, pelos invocados “vícios da vontade” conducentes a essa nulidade/anulabilidade, a mesma não se integra no âmbito das acções a que se reporta o Código de Registo Comercial, nos termos em que se interpreta a alínea h) do n.º 1 do artigo 128º da LOSJ, pelo que a competência para preparar e julgar a acção em causa pertence aos juízos centrais cíveis e não aos juízos de comércio.
Acórdão da 1ª Secção Cível do Tribunal da Relação de Évora
I – Relatório
1. AA instaurou acção declarativa, com processo comum, contra BB, pedindo:
• A anulação do contrato de cessão de quotas de Junho de 2022, condenando-se o Réu BB a reembolsar o Autor da quantia de € 25.000,00 (vinte e cinco mil euros), acrescida de juros, calculadas à taxa legal supletiva, desde a data da citação até integral e efectivo pagamento; e
• A condenação do Réu a indemnizar o Autor pela quantia de € 37.500,00 (trinta e sete mil e quinhentos euros), referente ao montante que entregou ao Réu para o aumento de capital de Agosto de 2022, acrescida de juros, calculadas à taxa legal supletiva, desde a data da citação até integral e efectivo pagamento.
2. Para tanto, alegou, em síntese, que: - adquiriu, no dia 21 de Junho de 2022, ao Réu uma quota com o valor nominal de € 3.000,00 (três mil euros), na sociedade comercial Human Value – Empresa de Trabalho Temporário, Lda., (HV), com sede na Rua..., tendo pago ao Réu a quantia de € 25.000,00 (vinte e cinco mil euros); - aquando da negociação, o Réu, garantiu ao Autor que a referida sociedade comercial HV era gerida de forma diligente e cristalina por si, tinha actividade comercial real e efectiva, tinha clientes a quem prestava os seus serviços, não possuía dívidas, estando totalmente solvente e que tinha rentabilidade financeira; e - mais tarde, a 12 de Agosto de 2022, o Réu, convenceu o Autor a subscrever um aumento de capital no valor de € 37.500,00 (trinta e sete mil e quinhentos euros), tendo o Autor pago efectivamente a quantia de € 37.500,00 (trinta e sete mil e quinhentos euros) ao Réu.
Mais alegou que, passado algum tempo, começou a inteirar-se, junto do Réu, da situação da empresa, tendo descoberto que a sociedade HV estava totalmente descapitalizada, estava largamente endividada, sendo que o Autor desconhece o paradeiro do dinheiro referente ao aumento do capital social; que se soubesse do estado em que a sociedade se encontrava, nunca teria querido participar no capital social nem participar no aumento de capital; e que apercebeu-se que o Réu, por si e através da sociedade, simula documentos e negociações com hipotéticos clientes para demonstrar que os emigrantes contratados pelos “clientes” da sociedade têm emprego quando chegarem a Portugal.
Invocou ainda que o Réu criou diversos factos artificiosamente e que sabia serem mentira, para levar o Autor a adquirir a referida quota já mencionada, bem como a subscrever o aumento de capital, numa sociedade que não tem qualquer activo, apenas possuindo dívidas e potencialmente problemas com a Justiça Penal; que o referido dinheiro da aquisição da quota foi entregue ao Réu e o montante do aumento de capital que deveria ter entrado na sociedade nunca entrou, na medida em que o Réu se apropriou do mesmo.
Em face deste enquadramento factual, ao abrigo dos disposto nos artigos 247º e 251º do Código Civil, pede a anulação do negócio de aquisição da quota ao Réu, e a condenação deste a devolver-lhe a quantia de € 25.000,00 (vinte e cinco mil euros) referente ao contrato de cessão de quotas, bem como a restituir a quantia de € 37.500,00 (trinta e sete mil e quinhentos euros) que entregou para o aumento de capital de Agosto de 2022.
3. Realizadas as diligências para citação do R., que não apresentou contestação, e após cumprido o contraditório com vista à apreciação oficiosa da competência material do tribunal cível onde pendia a acção, foi proferida a seguinte decisão (ref.ª 94882938):
«Declaro este Tribunal materialmente incompetente para conhecer do presente litígio por para o mesmo serem competentes os Juízos de Comércio, e consequentemente absolvo o R. BB da presente instância.
Custas a cargo do A.
Valor da causa: € 62.500,00 – indicado na petição inicial»
4. Inconformado interpôs o A. o presente recurso, nos termos e com os fundamentos que condensou nas seguintes conclusões:
A. O Autor adquiriu, no dia 21 de Junho de 2022, ao Réu uma quota com o valor nominal de € 3.000,00 (três mil euros), na sociedade comercial Human Value – Empresa de Trabalho Temporário, Lda., com sede na Rua..., com o número de identificação de pessoa colectiva 513562788, com o capital social de € 9.000,00.
B. O Autor pagou a quantia de € 25.000,00 (vinte e cinco mil euros) ao Réu pela aquisição da referida quota.
C. A dia 12 de Agosto de 2022, o Réu, convenceu o Autor a subscrever um aumento de capital no valor de € 37.500,00 (trinta e sete mil e quinhentos euros).
D. O Autor pagou efectivamente a quantia de € 37.500,00 (trinta e sete mil e quinhentos euros) ao Réu.
E. O Autor intentou uma acção declarativa de condenação em que pedia o seguinte: “assim, nestes termos e nos demais de direito que V. Exa., doutamente suprirá, deve: a) julgar a presente acção procedente, por provada; b) anular o contrato de cessão de quotas de Junho de 2022, condenando o Réu BB a reembolsar o Autor a quantia de € 25.000,00 (vinte e cinco mil euros), acrescida de juros calculados à taxa legal supletiva desde a data da citação até integral e efectivo pagamento; c) condenar o Réu a indemnizar o Autor na quantia de € 37.500,00 (trinta e sete mil e quinhentos euros), referente ao montante que entregou ao Réu para o aumento de capital de Agosto de 2022, acrescida de juros à taxa legal supletiva desde a data da citação até integral e efectivo pagamento; (…)
F. Está em causa dois pedidos, o primeiro de anulação do contrato de cessão de quotas e um segundo pedido de indemnização nos termos da responsabilidade civil.
G. Os pedidos formulados pelo Autor não se prendem com o exercício de qualquer direito societário, mas sim com vícios nas relações contratuais e obrigacionais entre o Autor e o Réu.
H. Trata-se essencialmente a anulabilidade do contrato de cessão de quotas e um pedido de indemnização típico da responsabilidade civil e, por conseguinte, a competência não pertence aos juízos de comércio mas sim aos juízos cíveis, salvo melhor entendimento em contrário.
I. Ou seja, as acções típicas de responsabilidade civil correm nos tribunais cíveis e não nos tribunais de comércio, ainda que as partes intervenientes nessa demanda sejam sócios de uma determinada sociedade.
J. Nenhum dos pedidos formulados pelo Autor são realizados no seu interesse societário, logo os juízos de comércio são materialmente incompetentes para conhecer dos pedidos e, por conseguinte, a competência material é cometida aos juízos cíveis, conforme a maioria da jurisprudência entende.
K. Deve julgar-se a presente apelação procedente, por provada e, em consequência, deve revogar-se a decisão recorrida e substituí-la por outro que considere o Juízo Central Cível de ... materialmente competente, devendo aí o processo seguir a sua ulterior tramitação.
Assim, nestes termos e nos demais de direito que V. Exa., doutamente suprirá, deve julgar-se a presente apelação procedente, por provada e, em consequência, deve revogar-se a decisão recorrida e substituí-la por outro que considere o Juízo Central Cível de... materialmente competente, devendo aí o processo seguir a sua ulterior tramitação, para que se faça a habitual Justiça!!!
5. Não houve contra-alegações.
6. O recurso foi admitido como de apelação, com subida nos próprios autos e efeito devolutivo.
Colhidos os vistos legais cumpre apreciar e decidir.
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II – Objecto do recurso
O objecto do recurso, salvo questões de conhecimento oficioso, é delimitado pelas conclusões dos recorrentes, como resulta dos artigos 608º, n.º 2, 635º, n.º 4, e 639º, n.º 1, do Código de Processo Civil.
Considerando o teor das conclusões apresentadas, a única questão a decidir consiste em saber qual o tribunal competente em razão da matéria para apreciação e decisão da presente acção, em que se pede a anulação doa cessão de quotas e a restituição da quantia paga ao cedente pela cessão e a quantia a este entregue para aumento de capital social, com fundamento nos vícios da vontade.
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III – Fundamentação
A) - Os Factos
Com interesse para a decisão relevam as ocorrências processuais referidas no relatório.
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B) – Apreciação do Recurso/O Direito
1. Na sentença recorrida concluiu-se que o Juízo Central Cível de ... era materialmente incompetente para conhecer do presente litígio, por para o mesmo serem competentes os Juízos de Comércio, porquanto se entendeu, em síntese, que o pedido de anulação da cessão de quotas e o de indemnização referente a aumento de capital, indicados em b) e c) da petição, enquadravam-se na previsão das alíneas c) e r) do n.º 1 do artigo 3º do Código de Registo Civil, estando a acção sujeita a registo, nos termos da alínea b) do artigo 9º deste Código e, por conseguinte, no âmbito da aplicação da norma da alínea h) do n.º 1 do artigo 128º da LOST, que atribui competência aos juízos de comércio para preparar e julgar “[a]s acções a que se refere o Código de Registo Comercial”.
Para tando aduziu-se a seguinte fundamentação:
«De acordo com o artigo 128º da Lei de Organização do Sistema Judiciário1 (lei nº 62/2013 de 26 de Agosto:
“1– Compete aos juízos de comércio preparar e julgar:
a) Os processos de insolvência e os processos especiais de revitalização;
b) As acções de declaração de inexistência, nulidade e anulação do contrato de sociedade;
c) As acções relativas ao exercício de direitos sociais;
d) As acções de suspensão e de anulação de deliberações sociais;
e) As acções de liquidação judicial de sociedades;
f) As acções de dissolução de sociedade anónima europeia;
g) As acções de dissolução de sociedades gestoras de participações sociais;
h) As acções a que se refere o Código do Registo Comercial;
i) As acções de liquidação de instituição de crédito e sociedades financeiras.
(…)”.
Referem o artigo 3º nº1 alíneas c) e r) do Código de Registo Comercial que “estão sujeitos a registo os seguintes factos relativos às sociedades comerciais e sociedades civis sob forma comercial:
c) A unificação, divisão e transmissão de quotas de sociedades por quotas, bem como de partes sociais de sócios comanditários de sociedades em comandita simples;
r) A prorrogação, fusão interna ou transfronteiriça, cisão, transformação e dissolução das sociedades, bem como o aumento, redução ou reintegração do capital social e qualquer outra alteração ao contrato de sociedade;
E de acordo com o artigo 9º do mesmo diploma legal
“Estão sujeitas a registo:
b) As acções que tenham como fim, principal ou acessório, declarar, fazer reconhecer, constituir, modificar ou extinguir qualquer dos direitos referidos nos artigos 3.º a 8.º”.
Coloca-se, portanto, a questão de saber se nas acções a que se refere o Código do Registo Comercial, se incluem as previstas na al. b) do artigo 9º daquele Código, ou seja, aquelas que têm como fim principal ou acessório, declarar, fazer reconhecer, constituir modificar ou extinguir qualquer dos direitos referidos nos artigos 3º e 8º.
Conforme se disse o artigo 3º nº 1, al. c) do Código do Registo Comercial, refere que estão sujeitos a registo “a unificação, divisão e transmissão de quotas de sociedades por quotas, bem como de partes sociais de sócios comanditários de sociedades em comandita simples”.
Isto é, este tipo de acções subsumem-se, de forma clara, àquelas a que se refere o Código do Registo Comercial, logo são de enquadrar no artigo 128º nº 1, al. h) da LOSJ, sendo competentes para as apreciar os Tribunais de Comércio.
E o mesmo se diga relativamente à alínea r) do nº3 do mesmo artigo do Código de Registo Comercial.
O pedido indicado em b) respeita à anulação de cessão de quotas, - ainda que se não peça o cancelamento de tal cessão que sempre terá que ocorrer sob pena de se manter o A. registado como sócio - motivo pelo qual se trata de uma acção a que se refere o Código do Registo Comercial.
E o pedido indicado em c) respeita a indemnização referente a aumento de capital, pelo que tem amparo na alínea r), ainda que não se peça o cancelamento de parte do aumento de capital, não sendo por ora parte na demanda a sociedade.
Deste modo, estamos perante pretensões cuja competência para as conhecer incumbe aos Tribunais do Comércio, por força do artigo 128º nº 1, al. h) da LOSJ.
(…)»
2. O A./Recorrente discorda deste entendimento, invocando, em síntese, que na acção estão em causa dois pedidos – o primeiro de anulação de quotas e, o segundo, de indemnização nos termos da responsabilidade civil –, que não se prendem com o exercício de qualquer direito societário, mas sim com vícios nas relações contratuais e obrigacionais entre o A. e o R., sendo uma acção típica de responsabilidade civil que deve correr nos tribunais civis e não nos tribunais do comércio.
Vejamos:
3. Nos termos do n.º 1 do artigo 211º da Constituição, “[o]s tribunais judiciais são os tribunais comuns em matéria civil e criminal e exercem jurisdição em todas as áreas não atribuídas a outras ordens jurídicas”, acrescentando-se no n.º 2, que “[n]a primeira instância pode haver tribunais com competência específica e tribunais especializados para o julgamento de matéria determinadas”.
Em conformidade com a norma constitucional estabelece-se no n.º 1 do artigo 40º da Lei nº 62/2013, de 26 de Agosto (Lei de Organização do Sistema Judiciário - LOSJ), e no artigo 64º do Código de Processo Civil, que os tribunais judiciais têm competência para as causas que não sejam atribuídas a outra ordem jurisdicional.
No que respeita à determinação da competência na ordem interna em matéria cível, estabelece-se no artigo 60º do Código de Processo Civil, que: “As leis de organização judiciária determinam quais as causas que, em razão da matéria, são da competência dos tribunais e das secções dotados de competência especializada” (n.º 1), e “… reparte-se pelos diferentes tribunais segundo a matéria, o valor da causa, a hierarquia judiciária e o território” (n.º 2).
E em matéria de especialização, prescreve-se no artigo 65º do Código de Processo Civil, que: “As leis de organização judiciária determinam quais as causas que, em razão da matéria, são da competência dos tribunais e das secções dotados de competência especializada.”
Por sua vez, estabelece-se no n.º 2 do artigo 40º da LOSJ, que “[a] presente lei determina a competência, em razão da matéria, entre os juízos dos tribunais de comarca, estabelecendo as causas que competem aos juízos de competência especializada e aos tribunais de competência territorial alargada”.
Como resulta do artigo 80º da LOST, os tribunais de comarca, aos quais compete preparar e julgar os processos relativos a causas não abrangidas pela competência de outros tribunais, podem ser de competência genérica ou de competência especializada, podendo desdobrar-se, em juízos de competência especializada, como previsto no n.º 3 do artigo 81º da LOST [a) Central cível; b) Local cível; c) Central criminal; d) Local criminal; e) Local de pequena criminalidade; f) Instrução criminal; g) Família e menores; h) Trabalho; i) Comércio; j) Execução].
Estando em causa apreciação da competência material de um juízo central cível e dos juízos de comércio para preparar e decidir a presente acção, importa reter que, nos termos do artigo 117º da LOSJ, para além do mais, “compete aos juízos centrais cíveis “[a] preparação e julgamento das acções declarativas cíveis de processo comum de valor superior a € 50 000” (n.º 1, alínea a)), sendo que “[n]as comarcas onde não haja secção de comércio, o disposto no número anterior é extensivo às acções que caibam a essas secções” (n.º 2).
Por conseguinte, a competência dos juízos centrais cíveis, sendo especializada, é residual, pelo que importa, assim, determinar se a competência para preparação e julgamento da presente acção se encontra prevista nas normas do artigo 128º da LOST, que se reporta à competência dos juízos de comércio, onde se prescreve:
«1 - Compete aos juízos de comércio preparar e julgar:
a) Os processos de insolvência e os processos especiais de revitalização;
b) As acções de declaração de inexistência, nulidade e anulação do contrato de sociedade;
c) As acções relativas ao exercício de direitos sociais;
d) As acções de suspensão e de anulação de deliberações sociais;
e) As acções de liquidação judicial de sociedades;
f) As acções de dissolução de sociedade anónima europeia;
g) As acções de dissolução de sociedades gestoras de participações sociais;
h) As acções a que se refere o Código do Registo Comercial;
i) As acções de liquidação de instituição de crédito e sociedades financeiras.
2 - Compete ainda aos juízos de comércio julgar as impugnações dos despachos dos conservadores do registo comercial, bem como as impugnações das decisões proferidas pelos conservadores no âmbito dos procedimentos administrativos de dissolução e de liquidação de sociedades comerciais.
3 - A competência a que se refere o n.º 1 abrange os respectivos incidentes e apensos, bem como a execução das decisões.»
4. Como se refere no acórdão do Supremo Tribunal de Justiça, de 01/06/2017 8proc. n.º 5874/15.8T8LSB.L1-A.S1), disponível, como os demais citados, em www.dgsi.pt:
«À criação de secções especializadas para a apreciação de determinados litígios em função da matéria preside a ideia de que essa especialização é vantajosa, uma vez que potencia as possibilidades de uma mais acertada e célere decisão proporcionada por um conhecimento mais aprofundado e rotinado das questões.
Além disso, a atribuição de competência jurisdicional em função da matéria é susceptível de propiciar maior celeridade na resposta judiciária, o que é especialmente pertinente quando estão em causa litígios conexos com a actividade das sociedades comerciais.
Na atribuição da competência material às Secções de Comércio, nos termos que agora constam do art. 128º da LOSJ, encontram-se bem vincadas ambas as aludidas finalidades.
(…)
O teor do art. 128º da LOSJ permite constatar com facilidade que a competência não se estende a todas as questões que objectiva ou subjectivamente tenham natureza comercial, sendo restrita àquelas que, no prudente critério do legislador, mais justificavam a separação da esfera de competência residual atribuída às Secções Cíveis.
A enunciação das acções que dele constam permite traçar um critério que atina no essencial com questões que, de forma mais directa, estão ligadas à vida das sociedades comerciais: em torno das deliberações sociais, do exercício de direitos sociais, de eventos ligados à extinção e liquidação de algumas sociedades e, ainda, …, da insolvência e da revitalização de empresas.»
5. Como se sabe, constitui entendimento jurisprudencial e doutrinário pacíficos que a competência em razão da matéria do tribunal se afere pela natureza da relação jurídica, tal como ela é configurada pelo autor na petição inicial, ou seja, no confronto entre a pretensão deduzida (pedido) e os respectivos fundamentos (causa de pedir) [cf., entre outros, os Acórdão do Tribunal dos Conflitos: de 21/10/04 proferido no Conflito n.º 8/04; de 23/5/2013, Conflito n.º 12/12.; e de 21/01/2014, Conflito n.º 044/13 – disponíveis em www.dgsi.pt].
De facto, como se diz no acórdão do Supremo Tribunal de Justiça, de 09/07/2014, (proc. n.º 934/05.6TBMFR.L1.S1), disponível como os demais citados sem outra referência em www.dgsi.pt, constitui jurisprudência constante, quer do Tribunal de Conflitos, quer do STJ, quer do STA, que “a competência em razão da matéria é fixada em função dos termos em que a acção é proposta, concretamente, afere-se em face da relação jurídica controvertida, tal como configurada na petição inicial, isto é, no confronto entre o respectivo pedido e a causa de pedir, sendo que em sede da indagação a proceder em termos de se determinar a competência material do tribunal é irrelevante o juízo de prognose que, hipoteticamente, se pretendesse fazer relativamente á viabilidade da acção, por se tratar de questão atinente com o mérito da pretensão” [cf. ainda, os acórdãos do Tribunal da Conflitos, de 25/09/2003, de 4/07/2006, e de 20/09/2012, e os diversos acórdãos citados neste aresto].
6. Em face da causa de pedir invocada e do pedido formulado, não subsistem dúvidas de que com a presente acção visa o A. obter a anulação do negócio de aquisição da quota da sociedade e ser reembolsado do montante pago por esta aquisição e pelo valor do montante entregue ao R. para o aumento de capital da referida, fundando a sua pretensão em vícios da vontade, concretamente nos artigos 247º e 251º do Código Civil.
Está, pois, em causa, litígio que envolve conflito entre duas pessoas singulares, referentes a vícios da vontade existentes na base dos contratos firmados entre as mesmas, visando-se a anulação dos mesmos.
Sendo este o objecto da acção está afastada a aplicação das normas das alíneas a), b), d), e), f), g) e i) do n.º do artigo 128º da LOST. E não foi com fundamento na alínea c) do mesmo artigo que na decisão recorrida se concluiu pela competência dos tribunais de comércio, como resulta do texto da decisão, mas sim com fundamento na alínea h) do mesmo preceito, como já se referiu.
Porém, não é pelo facto de os contratos em causa terem por objecto uma cessão de quotas e a entrega de dinheiro para um aumento de capital, que a competência para preparar e julgar a presente acção é dos juízos de comércio, concretamente ao abrigo da h) do nº 1 do artigo 128º da LOSJ [“As acções a que se refere o Código do Registo Comercial”], como se entendeu na decisão recorrida.
Efectivamente, como se concluiu no acórdão do Tribunal do Supremo Tribunal de Justiça, de 12/02/2004 (proc. n.º 04B188), tirado com referência à norma de igual teor constante da alínea g) do n.º 1 do artigo 89º da Lei n.º 3/99, de 13 de Janeiro (anterior LOFTJ):
«2. O normativo da alínea g) do n.º 1 do artigo 89º da Lei de Organização e Funcionamento dos Tribunais Judiciais deve ser interpretado restritivamente, em termos de não abranger as acções sujeitas a registo a que se reportam os artigos 9º e 80º, n.ºs 4 e 6, do Código do Registo Comercial, e de apenas se reportar às acções de registo naquele diploma previstas.»
Como se escreveu neste aresto:
«A letra do segmento normativo compete aos tribunais de comércio preparar e julgar as acções a que se refere o Código do Registo Comercial permite ao intérprete a consideração de que o mesmo abrange todas as mencionadas acções, independentemente do seu desiderato finalístico, incluindo todas aquelas a que se reporta o artigo 9º daquele Código.
Todavia, não pode deixar de se confrontar tal resultado derivado da interpretação meramente literal daquele normativo com os elementos extraliterais a que acima se aludiu.
Em primeiro lugar, a genérica menção da lei a acções previstas no Código do Registo Comercial não é conforme com o critério legal normal de determinação da competência especializada dos tribunais, certo que o respectivo referencial se reporta à matéria envolvente.
Em segundo lugar, a entender-se que o aludido segmento normativo abrange as acções que o artigo 9º e 80º, n.ºs 4 a 6, isto é, todas as sujeitas a registo, então, …, quedava inútil a definição da competência por referência às diversas acções relativas a matérias determinadas a que aludem as várias alíneas do n.º 1 do artigo 89º da Lei de Organização e Funcionamento dos Tribunais Judiciais.
Além disso, tal interpretação não se conformaria com a motivação expressa nos trabalhos preparatórios da lei que converteu os tribunais de recuperação da empresa e de falência em tribunais do comércio.
Ela é, com efeito, no sentido de não reatamento do modelo dos antigos tribunais de comércio, mas a de lhes atribuir competência em questões para que se requer especial preparação técnica e sensibilidade, designadamente as do contencioso das sociedades comerciais, da propriedade industrial, das acções e recursos previstos no Código de Registo Comercial, e os recursos das decisões em processos de contra-ordenação no âmbito da defesa e promoção da concorrência.
Assim, a mencionada motivação aponta no sentido de que a competência dos tribunais de comércio se prende com questões relacionadas com a actividade das sociedades comerciais e das sociedades civis sob a forma comercial, a qual deve orientar o intérprete na determinação do sentido e alcance do segmento normativo em análise (Ac. do STJ, de 5.2.2002, CJ, Ano X, Tomo 1, pág. 68, e PAULA COSTA e SILVA, "Sobre a Competência dos Tribunais de Comércio", Revista da Ordem dos Advogados, Lisboa, Ano 62, 2002, págs. 210 a 215).
Confrontando o resultado da interpretação meramente literal com o aludido elemento sistemático e teológico, impõe-se a conclusão de que o legislador, ao expressar o normativo da alínea g) do n.º 1 do artigo 89º da Lei de Organização e Funcionamento dos Tribunais Judiciais, declarou mais do que pretendia.
Impõe-se, por isso, a interpretação restritiva do referido normativo em termos de exclusão de abrangência das normas que elencam as acções sujeitas a registo, cujo escopo nada tem a ver com a competência em razão da matéria dos tribunais de comércio.» (sublinhado nosso)
7. Em idêntico sentido, concluiu-se no aresto do Tribunal da Relação do Porto, de 04/11/2019 (proc. n.º 4375/18.7T8VNG.P1), que: «III - Neste âmbito da competência do Tribunal de Comércio, deve, por sua vez, a alínea g) [queria dizer-se h)] do nº 1 do artigo 128º da citada Lei ser interpretada restritivamente, em termos de não abranger todas as acções sujeitas a registo a que se reporta o artigo 9º do Código do Registo Comercial, pois que só se mostram abrangidas na competência material do Tribunal as acções sujeitas a registo cujo escopo possa dizer respeito a questões relacionadas com a actividade das Sociedades Comerciais.»
E este entendimento, que entendemos de sufragar, corresponde ao que maioritariamente vem sendo seguido pela jurisprudência, que vem fazendo uma interpretação restritiva do teor da referenciada alínea h), do n.º 1 do artigo 128.º da LOSJ, no sentido de que a simples sujeição de determinada acção judicial a registo comercial não é factor de atribuição de competência material para o seu conhecimento aos tribunais de comércio por força de tal alínea [neste sentido, entre outros, além dos já citados acórdãos, do Supremo Tribunal de Justiça de 12/02/2004, da Relação do Porto de 04/11/2019, cfr. ainda, os aresto do tribunal da Relação de Lisboa de 09/02/2017 (proc. n.º 4197/16.0T8LSB.L1-2), e do tribunal da Relação de Guimarães de 23/03/2023 (proc. n.º 1356/20.4T8BRG.G1)].
8. Em suma, visando o A., na acção intentada, que seja decretada a anulação de um contrato de cessão de quotas, com a consequente restituição do valor pago e da quantia entregue ao R. para aumento de capital, sendo a relação materialmente controvertida composta, objectivamente, pelos invocados “vícios da vontade” conducentes a essa nulidade/anulabilidade, a mesma não se integra no âmbito das acções a que se reporta o Código de Registo Comercial, nos termos em que se interpreta as alínea h) do n.º 1 do artigo 128º da LOSJ, pelo que a competência para preparar e julgar a acção em causa pertence aos juízos centrais cíveis e não aos juízos de comercio.
9. Deste modo, procede a apelação com a consequente revogação da decisão recorrida.
*
C) – Sumário [artigo 663º, n.º 7, do Código de Processo Civil]
(…)
*
IV – Decisão
Nestes termos e com tais fundamentos, acordam os juízes deste Tribunal da Relação em julgar procedente a apelação e, em consequência, revogar a decisão recorrida.
Custas pelo vencido a final.
*
Évora, 16 de Janeiro 2025
Francisco Xavier
Elisabete Valente
Ana Pessoa
(documento com assinatura electrónica)