Acórdão do Tribunal da Relação de
Évora
Évora
| 1750/23.9T8EVR.E1 |  |
DÍVIDA CONTRAÍDA
DELIBERAÇÃO SOCIAL
REEMBOLSO
2 – Em princípio, o contrato de suprimento não depende de qualquer deliberação social, salvo disposição contratual em contrário, caso em que o pacto social poderá definir as condições, o tempo e o modo de reembolso.
3 – Se não for estipulado prazo, e não havendo acordo entre a sociedade e o sócio, haverá que proceder à respectiva fixação judicial em processo de jurisdição voluntária devendo o tribunal ter “em conta as consequências que o reembolso acarretará para a sociedade” e podendo determinar, entre outras medidas, que o pagamento seja feito em prestações.
4 – Dependendo de deliberação dos sócios a celebração de contratos de suprimento, caberia ao Recorrente promover um acto prévio à propositura da acção que se traduzia na discussão e deliberação deste assunto do reembolso no órgão societário competente.
(Sumário do Relator)
Tribunal Judicial da Comarca de Évora – Juízo Central de Competência Cível e Criminal de Évora – J3
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Acordam na secção cível do Tribunal da Relação de Évora:
I – Relatório:
Na presente acção declarativa proposta por (…) contra a “Sociedade Agrícola (…) e (…), Lda.”, o Autor veio interpor recurso do saneador-sentença proferido.
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O Autor pediu:
(a) o reconhecimento que o montante dos suprimentos prestados por si prestados a esta nas condições expressas na petição inicial ascende à quantia global de € 572.281,25;
(b) o pagamento das quantias de € 119.981.89 e € 12.500.00, que indevidamente abateu na conta de suprimentos;
(c) o pagamento do remanescente de suprimentos no valor de € 432.799,36 e
(d) a devolução dos citados montantes, fixando-se para o efeito um prazo de 30 dias após o trânsito em julgado da sentença, acrescidos de juros, à taxa legal, até efectivo e integral pagamento.
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Em benefício da sua posição, o Autor alegou ser credor da sociedade, a título de suprimentos no montante de € 572.281,25 por reporte ao que consta na conta n.º 26 do respectivo balancete de 31/12/2021 e que solicitou à Ré o reembolso desse montante no prazo de um mês a contar da sua comunicação.
Afirmou ainda que a Ré reconheceu que o Autor era credor do montante de suprimentos no valor de € 425.299.36, mas que os reembolsos continuariam a ser efectuados com carácter mensal no valor de € 500,00, de acordo com as possibilidades desta em igualdade de circunstâncias com os demais sócios.
Quanto à origem dos suprimentos, o Autor referiu que o pai do Autor e dos demais três sócios da Ré, criou, através de doações, suprimentos a favor de cada um destes – ou seja, inscreveu, nas contas da sociedade, suprimentos a favor dos quatro filhos – não resultando aqueles suprimentos de quaisquer empréstimos do Autor à Ré e que os sócios da Ré venderam duas propriedades a esta e o proporcional do preço devido foi igualmente inscrito, proporcionalmente à quota parte vendida na conta de suprimentos respectiva.
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Devidamente citada, na sequência de pedido de prorrogação de prazo contestar, a Ré requereu a intervenção dos sócios da sociedade nos termos do disposto no artigo 316.º do Código de Processo Civil na qualidade de Réus, tendo apresentado defesa por excepção e por impugnação.
A defesa por excepção assenta no contrato societário que estabelece que os reembolsos de suprimentos se encontram dependentes de prévia deliberação dos sócios em sede de Assembleia Geral, sendo que o Autor nunca requereu a convocatória de uma assembleia geral para tal efeito.
A Ré sublinha ainda que o Autor não descreve concretamente que doações foram realizadas para alcançar o valor de suprimentos a que considera ter direito, não descreve a sua origem, nem faz prova de que tenham sido prestados, baseando o seu direito exclusivamente no extracto contabilístico no qual foram lançados, na conta de suprimentos, determinados valores.
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A Ré deduziu pedido reconvencional, a que o Autor apresentou resposta.
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Foi proferido despacho de dispensa de audiência prévia, que, em simultâneo, em sede de saneamento, julgou procedente a excepção dilatória inominada por os reembolsos de suprimentos se encontrarem dependentes de prévia deliberação dos sócios em sede de Assembleia Geral, absolvendo a Ré da instância.
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O Autor não conformou com a referida decisão e o articulado de recurso continha as seguintes conclusões:
«1 – Embora exista disposição estatutária que determina a necessidade de deliberação para a constituição dos suprimentos, o mesmo é omisso quanto à necessidade de deliberação para a efectivação da devolução, entende-se ser a mesma desnecessária.
2 – A celebração envolve a decisão de aceitar o suprimento enquanto a devolução é uma obrigação contratual subsequente.
3 – Além disso, no que respeita às cláusulas restritivas de direitos as mesmas devem ser interpretadas restritivamente, pelo que a exigência de deliberação prévia para a celebração não pode ser automaticamente estendida à fase de reembolso, sob pena de criar um obstáculo injustificado ao direito do sócio de reaver o que prestou à sociedade.
4 – O artigo 243.º do Código das Sociedade Comerciais define o contrato de suprimento como um empréstimo, o que implica a obrigação da sociedade de restituir o montante.
5 – Exigir uma deliberação para cada reembolso pode configurar abuso de direito (artigo 334.º do Código Civil), especialmente se a sociedade tem capacidade financeira para o fazer e a exigência de deliberação serve apenas para protelar o pagamento.
6 – Releva ainda a circunstância de terem sido suscitadas diversas questões nos autos, quer na petição inicial, quer em sede de reconvenção das quais resulta não existir sequer acordo quanto ao montante de suprimentos a devolver, questão essa que se impunha ser resolvida pelo Tribunal de 1ª instância.
7 – Pois, antes de se determinar a forma de reembolso dos suprimentos impõe-se fixar o valor a reembolsar, e essa problemática deve ser previamente decidida pelo Tribunal a quo, e não em Assembleia Geral de Sócios.
8 – Ao abrigo do principio da economia processual, sendo indiscutível a ausência de concordância entre os sócios, e entre o Recorrente e a Sociedade, estando por resolver não só o modo de reembolso dos suprimentos, mas também o valor a reembolsar, não se verifica a excepção dilatória inominada que decorre da circunstância de os reembolsos de suprimentos se encontrarem dependentes de prévia deliberação dos sócios em sede de Assembleia Geral , dado que antes de poderem deliberar acerca do modo de concretizar reembolso, há que ser fixado o valor concreto devido ao Recorrente, sendo elevada a conflitualidade entre as partes, para além de que se entende que essa assembleia não é necessária nem obrigatória, no caso concreto.
9 – Devendo a sentença proferida pelo Tribunal a quo ser revogada e substituída por outra que julgue improcedente a excepção dilatória inominada que decorre da circunstância de os reembolsos de suprimentos se encontrarem dependentes de prévia deliberação dos sócios em sede de Assembleia Geral, determinando-se o prosseguimento dos autos.
10 – Mostrando-se violado o disposto nos artigos 245.º do Código das Sociedades Comerciais e 777.º do Código Civil.
Justiça!!!»
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Foi apresentada resposta que defendeu que existia um cenário de inutilidade superveniente da lide por entretanto ter sido designada assembleia geral da sociedade requerida que deliberou sobre o reembolso de suprimento aos sócios, afirmando ainda que, caso assim não se entendesse, se deveria manter a decisão recorrida.
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O Autor pronunciou-se pela inadmissibilidade da junção de documentos em sede de recurso.
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Admitido o recurso e observados os vistos legais, cumpre decidir.
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II – Objecto do recurso:
É entendimento uniforme que é pelas conclusões das alegações de recurso que se define o seu objecto e se delimita o âmbito de intervenção do Tribunal ad quem (artigos 635.º, n.º 4 e 639.º, n.º 1, do Código de Processo Civil), sem prejuízo das questões cujo conhecimento oficioso se imponha (artigo 608.º, n.º 2, ex vi do artigo 663.º, n.º 2, do mesmo diploma).
Analisadas as alegações de recurso, o thema decidendum está circunscrito à apreciação de erro na subsunção jurídica realizada.
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III – Fundamentação:
Num esforço de síntese das principais definições, em sede de direito societário, um suprimento configura um empréstimo de dinheiro ou bens fungíveis que os sócios fazem à empresa, que representa uma dívida da sociedade para com o sócio e, usualmente, serve para financiar necessidades de tesouraria ou capital, sem alterar a distribuição formal do capital social.
Tal como ressalta da leitura do disposto nos artigos 243.º[1] e 245.º[2] do Código das Sociedades Comerciais este contrato é caracterizado pela permanência (prazo de reembolso superior a um ano) e só pode ser reembolsado após o pagamento de dívidas a terceiros em caso de insolvência, diferentemente das prestações suplementares.
O contrato de suprimento pode resultar: (i) de um empréstimo (de dinheiro ou outra coisa fungível) concedido pelo sócio à sociedade; ou (ii) do diferimento do vencimento de um crédito do sócio sobre a sociedade (cfr. artigo 243.º, n.º 1, do Código das Sociedades Comerciais).
Da análise do artigo 244.º[3] do Código das Sociedades Comerciais extrai-se que a obrigação de suprimentos pode decorrer de qualquer situação nele contemplada, ou por deliberação dos sócios, ou por derivar do contrato social, sendo, neste caso, vinculativa desde que neste contrato estejam determinados os elementos essenciais dessa obrigação – sua obrigação, momento do seu cumprimento, etc. – e, bem assim, o carácter oneroso ou gratuito desse empréstimo.
Em princípio, o contrato de suprimento não depende de qualquer deliberação social, salvo disposição contratual em contrário (n.º 3 do artigo 244.º do Código das Sociedades Comerciais). Porém, neste caso, conforme deliberado em assembleia geral da Ré, celebrada em 30/12/2009, o n.º 2 do artigo 4.º dos Estatutos daquela sociedade prevê que: “Depende da deliberação dos sócios a celebração de contratos de suprimento”.
Da análise da constelação normativa aqui aplicável o reembolso de suprimentos tem o seguinte recorte[4]:
- na ausência de estipulação de prazo para o reembolso, o prazo deve ser fixado pelo Tribunal, o qual terá em conta as consequências que o reembolso acarretará para a sociedade, podendo, designadamente, determinar que o pagamento seja efetuado em certo número de prestações (artigo 245.º, n.º 1);
- o crédito de reembolso não pode justificar um pedido de insolvência (artigo 245.º, n.º 2);
- em caso de insolvência ou dissolução da sociedade, os suprimentos só podem ser reembolsados após liquidado o restante passivo e não se admite a compensação de créditos da sociedade com os suprimentos (artigo 245.º, n.º 3);
- o reembolso de suprimentos efectuado no ano anterior à insolvência pode ser objecto de resolução (artigo 245.º, n.º 5);
- são nulas as garantias reais prestadas pela sociedade relativas ao reembolso de suprimentos (artigo 245.º, n.º 6).
Tal como assinala Paulo Olavo Cunha «se não for estipulado prazo, e não havendo acordo entre a sociedade e o sócio, haverá que proceder à respectiva fixação judicial (cfr. artigo 245.º, n.º 1, do Código das Sociedades Comerciais e artigo 777.º, n.º 2, do Código Civil) – em processo de jurisdição voluntária (cfr. artigos 1456.º e 1457.º do Código de Processo Civil – (sic)), devendo o tribunal ter “em conta as consequências que o reembolso acarretará para a sociedade” e podendo determinar, entre outras medidas, que o pagamento seja feito em prestações (cfr. artigo 245.º, n.º 1, in fine). Indiscutível e absoluto parece ser o respeito pelo princípio do igual tratamento dos accionistas (ou dos sócios), o que significa que o tribunal não poderá impor que o reembolso a um sócio se faça num certo prazo sem determinar que o mesmo se aplique ao reembolso para os demais e sem ter em conta o reembolso proporcional de todos os suprimentos, prestados em iguais condições, e o impacto que este, dentro do prazo fixado, irá ter na sociedade. Ponderando os interesse envolvidos, e considerando que nenhum prazo havia sido inicialmente estabelecido, o tribunal não poderá deixar de atender ao interesse social, que se sobrepõe ao interesse dos sócios credores, e salvaguardar a possibilidade de subsistência da sociedade que se não está em condições de proceder ao reembolso dos suprimentos é porque não dispõe de meios para o efeito. Também, nesta sede, os interesses dos sócios terão de ceder, o que se justifica de forma mais acentuada quando os suprimentos são prestados voluntariamente e não se fixa prazo para o reembolso. Nessa circunstância a expectativa do sócio fica, naturalmente, adstrita ao desempenho da sociedade».[5]
De acordo com o comentário de Alexandre Mota Pinto o sentido desta norma é o de afastar o regime do mútuo, impossibilitando que o sócio credor possa, a todo o tempo, exigir o imediato reembolso de suprimentos, desta forma acautelando os interesses da sociedade numa certa estabilidade dos seus meios de financiamento[6].
Na hipótese vertente, os sócios não estipularam as condições de reembolso, apesar de terem expressamente previsto a necessidade de deliberação social para a celebração de contratos de suprimento. E, assim, afigura-se correcta a interpretação da primeira instância quando assinala que «somente naquela assembleia geral poderão ser discutidas as condições dos suprimentos: o eventual carácter oneroso, as condições de reembolso e, bem assim, só em sede de assembleia geral, que o autor não convocou como podia, poderão ser salvaguardados os princípios de igualdade entre os sócios e de solvabilidade / capacidade de reembolso por banda da ré, circunstâncias essenciais como supra se deixou exarado e que não resultam minimamente acauteladas no presente processo».
Ainda que assim não fosse, não existe uma decisão de fixação de prazo em processo de jurisdição voluntária, que legitime a cobrança integral do capital reclamado pelo Autor – a acção que correu termos no Juízo Local de Competência Cível de Évora sob o n.º 1325/22.0T8RVR não tem essa virtualidade.
A fixação judicial de prazo para o reembolso de suprimentos não antecedeu a presente acção, não se podendo assim dizer que a sociedade incumpriu, inexistindo, para além de uma deliberação social sobre esta matéria, uma determinação judicial em que o juiz haja decidido a matéria da devolução do capital tendo «em conta as consequências que o reembolso acarretará para a sociedade», nos termos do disposto no n.º 1 do artigo 245.º do Código das Sociedades Comerciais.
Efectivamente, ao fixar o prazo o juiz não pode abstrair(-se) da configuração concreta que o suprimento assume enquanto prestação substitutiva de capital[7]. Ou seja, o Tribunal não pode deixar de ter em conta o critério material de identificação dos suprimentos[8], tomando como fio de prumo a estabilidade da sociedade – onde seja formulado um juízo sobre as necessidades de capital do ente colectivo –, a posição dos credores e o princípio da igualdade dos sócios, concedendo um prazo e fixando as condições de reembolso, sempre que não estejam previstas regras estatutárias que regulem tal matéria ou inexista uma deliberação social sobre esta matéria.
Olhando para os outros motivos do recurso interposto, o princípio da economia processual e a invocada prévia impossibilidade de estabelecimento de um acordo entre sócios em sede de assembleia geral para o requerido reembolso não têm aqui cabimento como forma de ultrapassar as exigências legais ou outras estabelecidas para o efeito.
A tese da necessidade da prévia determinação do montante a reembolsar também não tem acolhimento, uma vez não se trata de uma acção que vise simplesmente aferir a existência, a validade, a eficácia da relação jurídica de onde emerge o direito a exercer ou a mera definição do montante dos suprimentos prestados. Antes, face à arquitectura da acção agora proposta, estamos perante uma providência condenatória restitutiva de capital e que não configura uma simples acção de simples de apreciação.
Não existe assim qualquer fundamento recursório com a idoneidade de infirmar o previamente decidido em sede de saneador sentença, não ocorrendo, à data, qualquer sinal de exercício abusivo de direito por parte da sociedade requerida nos termos suscitados pelo recorrente.
A decisão «a quo» é assim acertada quando determina que caberia ao Recorrente promover um acto prévio à propositura da acção que se traduzia na discussão e deliberação deste assunto do reembolso no órgão societário competente.
A terminar, uma palavra para a proposta da apelada de se considerar que a instância dever ser declarada extinta por impossibilidade ou inutilidade superveniente da lide. Este fenómeno extintivo, dá-se quando, por facto ocorrido na pendência da instância, a pretensão do autor não possa subsistir por motivos atinentes ao sujeito ou ao objecto do processo ou à causa na relação substancial que lhe está subjacente[9] [10] [11].
Neste enquadramento, a deliberação social datada de 04/09/2024 não conduz à solução da inutilidade superveniente da lide, dado que a alteração do regime de reembolso definida naquela decisão dos sócios não esgota o objecto da pretensão formulada pelo Autor – e, neste sentido, a documentação em causa tem interesse para aferir a matéria da extinção da instância ao abrigo da alínea e) do artigo 287.º do referido diploma, devendo manter-se a mesma nos autos.
Em jeito de remate, julga-se assim improcedente o recurso e mantém-se a decisão recorrida.
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IV – Sumário: (…)
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VI – Decisão:
Nestes termos e pelo exposto, tendo em atenção o quadro legal aplicável e o enquadramento fáctico envolvente, decide-se julgar improcedente o recurso interposto, confirmando-se a decisão recorrida.
Custas a cargo do apelante, ao abrigo do disposto no artigo 527.º do Código de Processo Civil.
Notifique.
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Processei e revi.
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Évora, 15/01/2026
José Manuel Costa Galo Tomé de Carvalho
Cristina Maria Xavier Machado Dá Mesquita
Ana Margarida Carvalho Pinheiro Leite
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[1] Artigo 243.º (Contrato de suprimento)
1 - Considera-se contrato de suprimento o contrato pelo qual o sócio empresta à sociedade dinheiro ou outra coisa fungível, ficando aquela obrigada a restituir outro tanto do mesmo género e qualidade, ou pelo qual o sócio convenciona com a sociedade o diferimento do vencimento de créditos seus sobre ela, desde que, em qualquer dos casos, o crédito fique tendo carácter de permanência.
2 - Constitui índice do carácter de permanência a estipulação de um prazo de reembolso superior a um ano, quer tal estipulação seja contemporânea da constituição do crédito quer seja posterior a esta. No caso de diferimento do vencimento de um crédito, computa-se nesse prazo o tempo decorrido desde a constituição do crédito até ao negócio de diferimento.
3 - É igualmente índice do carácter de permanência a não utilização da faculdade de exigir o reembolso devido pela sociedade durante um ano, contado da constituição do crédito, quer não tenha sido estipulado prazo, quer tenha sido convencionado prazo inferior; tratando-se de lucros distribuídos e não levantados, o prazo de um ano conta-se da data da deliberação que aprovou a distribuição.
4 - Os credores sociais podem provar o carácter de permanência, embora o reembolso tenha sido efectuado antes de decorrido o prazo de um ano referido nos números anteriores. Os sócios interessados podem ilidir a presunção de permanência estabelecida nos números anteriores, demonstrando que o diferimento de créditos corresponde a circunstâncias relativas a negócios celebrados com a sociedade, independentemente da qualidade de sócio.
5 - Fica sujeito ao regime de crédito de suprimento o crédito de terceiro contra a sociedade que o sócio adquira por negócio entre vivos, desde que no momento da aquisição se verifique alguma das circunstâncias previstas nos n.ºs 2 e 3.
6 - Não depende de forma especial a validade do contrato de suprimento ou de negócio sobre adiantamento de fundos pelo sócio à sociedade ou de convenção de diferimento de créditos de sócios.
[2] Artigo 245.º (Regime do contrato de suprimento):
1 - Não tendo sido estipulado prazo para o reembolso dos suprimentos, é aplicável o disposto no n.º 2 do artigo 777.º do Código Civil; na fixação do prazo, o tribunal terá, porém, em conta as consequências que o reembolso acarretará para a sociedade, podendo, designadamente, determinar que o pagamento seja fraccionado em certo número de prestações.
2 - Os credores por suprimentos não podem requerer, por esses créditos, a falência da sociedade. Todavia, a concordata concluída no processo de falência produz efeitos a favor dos credores de suprimentos e contra eles.
3 - Decretada a falência ou dissolvida por qualquer causa a sociedade:
a) Os suprimentos só podem ser reembolsados aos seus credores depois de inteiramente satisfeitas as dívidas daquela para com terceiros;
b) Não é admissível compensação de créditos da sociedade com créditos de suprimentos.
4 - A prioridade de reembolso de créditos de terceiros estabelecida na alínea a) do número anterior pode ser estipulada em concordata concluída no processo de falência da sociedade.
5 - O reembolso de suprimentos efectuado no ano anterior à sentença declaratória da falência é resolúvel nos termos dos artigos 1200.º, 1203.º e 1204.º do Código de Processo Civil.
6 - São nulas as garantias reais prestadas pela sociedade relativas a obrigações de reembolso de suprimentos e extinguem-se as de outras obrigações, quando estas ficarem sujeitas ao regime de suprimentos.
[3] Artigo 244.º (Obrigação e permissão de suprimentos)
1 - À obrigação de efectuar suprimentos estipulada no contrato de sociedade aplica-se o disposto no artigo 209.º quanto a obrigações acessórias.
2 - A referida obrigação pode também ser constituída por deliberação dos sócios votada por aqueles que a assumam.
3 - A celebração de contratos de suprimentos não depende de prévia deliberação dos sócios, salvo disposição contratual em contrário.
[4] Acórdão do Supremo Tribunal de Justiça de 30/11/2021, consultável em www.dgsi.pt.
[5] Paulo Olavo Cunha, Direitos das Sociedades Comerciais, 3.ª Edição, 2007, Almedina, Coimbra, págs. 435 a 437.
[6] Alexandre Mota Pinto, Código das Sociedades Comerciais em Comentário, vol. III, Almedina, Coimbra, 2023, pág. 706.
[7] Alexandre Mota Pinto, Código das Sociedades Comerciais em Comentário, vol. III, Almedina, Coimbra, 2023, pág. 707.
[8] Alexandre Mota Pinto, Código das Sociedades Comerciais em Comentário, vol. III, Almedina, Coimbra, 2023, pág. 707.
[9] Acórdãos do Tribunal da Relação de Lisboa de 01/07/2010 e 04/03/2010, do Tribunal da Relação de Coimbra de 15/05/2007, in www.dgsi.pt.
[10] No entendimento do acórdão do Supremo Tribunal de Justiça de 15/03/2012, publicado em www.dgsi.pt, «a lide torna-se impossível quando sobrevêm circunstâncias que, de todo o modo, inviabilizariam o pedido, não em termos de procedência, pois então estar-se-ia no âmbito do mérito mas por razões conectadas com a não possibilidade adjectiva de lograr o objectivo pretendido com aquela acção, por já ter sido atingido por outro meio ou já não poder sê-lo».
[11] Acórdão do Tribunal da Relação de Évora de 28/02/2019, do aqui relator, consultável em www.dgsi.pt.