Évora
| 2894/22.0T8LRS.E1 |  |
TÍTULO
CAPITAL SOCIAL
TRANSMISSÃO DE TÍTULO
COOPERATIVA AGRÍCOLA
NEGÓCIO FORMAL
(2.ª Secção)
Relatora: Cristina Dá Mesquita
Adjuntas: Anabela Raimundo Fialho
Ana Margarida Carvalho Pinheiro Leite
Acordam as Juízas do Tribunal da Relação de Évora:
I. RELATÓRIO
I.1.
(…), Unipessoal, Lda., Ré na ação de declarativa de condenação com processo comum que lhe foi movida por (…) e seu marido, (…), interpôs recurso da sentença proferida pelo Juízo Central Cível e Criminal de Évora, Juiz 3, do Tribunal Judicial da Comarca de Évora, o qual julgou a ação procedente, e, consequentemente:
(i) Declarou que os títulos de capital na Adega Cooperativa de (…) foram transmitidos pelos Autores a (…) ao abrigo e para os efeitos dos contratos de arrendamento rural celebrados nos dias 25.03.2010 e 22.02.2011;
(ii) Declarou que a ré tinha obrigação de restituir os identificados títulos de capital aos Autores;
(iii) Condenou a Ré no pagamento aos autores de uma indemnização a título de sanção pecuniária compulsória de € 100,00 dia, entre 09.11.2021 a 01.01.2022, no montante global de € 5.300,00;
(iv) Condenou a Ré a pagar aos Autores a quantia de € 37.230,52, acrescida de juros de mora, à taxa legal, vencidos desde 09.11.2021 até definitivo e integral pagamento.
Na ação os autores pediram ao tribunal que condenasse a Ré a: (a) restituir aos Autores os títulos de capital na Adega Cooperativa de (…) que foram transmitidos a (…) ao abrigo e para os efeitos dos contratos de arrendamento rural celebrados nos dias 25.3.2010 e 22.2.2011, (b) assinar e a praticar tudo quanto for necessário para a referida transmissão dos títulos de capital a favor dos Autores; e, (c) pagar aos Autores a referida indemnização, a título de sanção pecuniária, de € 100,00 por cada dia de atraso na restituição dos títulos, a contar do dia 09.11.2021 e até à data da efetiva entrega dos títulos, que nesse momento ascendia à quantia de € 12.800,00; subsidiariamente pediram a condenação da Ré a pagar-lhes a quantia correspondente ao valor dos referidos títulos de capital no dia 31.10.2021, a liquidar em incidente ulterior.
Para tal desiderato, os autores alegaram que celebraram com (…), em momentos distintos, concretamente, nos anos de 2010 e de 2011, dois contratos de arrendamento agrícola para exploração das vinhas implantadas em dois prédios que identificam, e dos quais decorria a obrigação de o arrendatário pagar a renda cujo quantitativo se mostrava associado (20%) ao montante total que Adega Cooperativa de (…) pagasse pela produção de uvas do ano obrigando-se o arrendatário a entregar nesta entidade toda a uva colhida na vinha objeto dos contratos, e que, para o efeito acordado, os primeiros convencionaram ceder ao arrendatário, durante o período da vigência do contrato, a fruição dos direitos inerentes aos títulos de capital que os Autores possuíam na referida Adega – correspondentes à área arrendada – devendo aquele restituí-los aos autores no final do arrendamento; que, no segundo dos contratos celebrados, os Autores acordaram com o referido (…) que, caso este não restituísse os títulos de capital na data acordada, teria que pagar, a título de sanção pecuniária, a quantia de € 100,00; a posição contratual que (…) detinha nos aludidos contratos foi cedida, nos termos contratuais e com autorização dos Autores, à Ré, de quem (…) era o único sócio e gerente, o qual, entretanto, faleceu, no ano de 2020; a Ré, já com outros gerentes, manifestou a vontade de cessar os contratos de arrendamento em questão, tendo os Autores, após diligências junto da identificada Adega, aceitado tal cessação, desde que a Ré cumprisse com a entrega dos mencionados títulos de capital, o que esta recusou, só aceitando o reembolso / pagamento dos títulos pelo valor que os mesmos possuíam à data da sua transmissão – ou seja, pela quantia de € 12.930,00 (que pretendiam pagar aos Autores), posição que os Autores não aceitaram por entenderem que era devida a devolução dos títulos, e não o seu pagamento (menos ainda pelo valor à data da transmissão), porquanto os mesmos como explicam se haviam valorizado, além do que perdiam os Autores o direito à restituição dos títulos de capital e para voltarem a ser sócios da Adega Cooperativa de (…) teriam que pagar um valor de cerca de € 38.500,00 (já que a jóia paga é calculada por hectare) – valor superior ao total das rendas recebidas pelos Autores ao longo dos anos de contrato; que não tendo logrado alcançar acordo, a Ré comunicou a cessação dos efeitos dos referidos contratos de arrendamento em 31.10.2021. Aduziram que, à data da propositura da ação, desconheciam se a Ré solicitara à Adega Cooperativa de (…) o reembolso dos títulos de capital, razão pela qual deduziram pedido(s) principais e subsidiário.
A ré contestou, por exceção e impugnação; admitiu a celebração dos aludidos contratos e da cessão da posição contratual a seu favor, invocando, no entanto, a nulidade de uma das cláusulas de cada um dos contratos, pois os Autores transmitiram, a título definitivo, a favor de (…), os títulos de capital na Adega Cooperativa de (…), o que, na sua ótica, resulta dos Estatutos desta e da documentação remetida por esta aos Autores; considera, assim, a transmissão dos títulos de capital definitiva.
Mais alegou que no primeiro dos contratos não ficou estabelecida qualquer obrigação de restituição e que, quanto ao segundo contrato, a obrigação é de impossível realização por facto não imputável à Ré, razão pela qual esta procurou substituir a prestação – de transmissão dos títulos de capital – pelo valor pecuniário correspondente de € 12.930,00, o que não foi aceite por aqueles. Defendeu, ainda, a Ré que o entendimento dos Autores consubstanciaria um enriquecimento sem causa dos Autores à sua custa e, em qualquer caso, um abuso de direito, porquanto os autores receberiam, além das rendas anuais já pagas, o respeitante aos excedentes de capital relativos aos títulos de capital. Acrescentou a Ré que o referido (…) possuía mais títulos de capital além dos que lhe foram transmitidos pelos Autores e que não há uma associação entre estes (títulos de capital) e parcelas concretas de vinha, pois os mesmos são atribuídos ao cooperante / sócio e não às ditas parcelas. Alegam ainda que aquando da transmissão dos títulos de capital os Autores peticionaram à Adega a restituição das reservas / excedentes o que significa dizer que aqueles reconhecem que estas reservas / excedentes – resultantes da distribuição de excedentes / resultados, realizada pela Adega – não integram o valor do capital social, daí que se fosse devida a restituição esta teria de ser do exato valor transmitido ao primitivo arrendatário. Pugnou pela improcedência de todos os pedidos formulados pelos Autores e, no limite, considera que apenas estaria obrigada a ter de pagar a quantia de € 12.930,00, o que, aliás, tentou fazer, mas os Autores devolveram o cheque.
Foi proferido despacho que julgou procedente a exceção de incompetência territorial e ordenou a remessa dos autos para o tribunal que proferiu a sentença recorrida.
A Ré foi notificada para esclarecer se ainda detinha os títulos de capital em discussão nos autos, tendo informado negativamente, pelo que foi determinado que juntasse os documentos que titulavam a liquidação e pagamento daqueles títulos, o que fez.
Por apenso aos presentes autos, os Autores deduziram incidente de liquidação e de redução parcial do pedido, fundado na circunstância de os pedidos inicialmente formulados sob as alíneas a) e b) se terem tornado impossíveis. Alegaram que, conforme resulta do processado, no dia 01.01.2022, a Ré recebeu a quantia de € 39.746,09 pela liquidação dos referidos títulos de capital na Adega Cooperativa de (…) – o que era desconhecido daqueles à data da propositura da presente ação – pelo que, à data da cessação do contrato de arrendamento, 31.10.2021, era aquele o valor dos ditos títulos. Mais declaram reduzir o pedido deduzido sob a alínea c) para o montante de € 5.300,00 porquanto entendem que o segundo contrato celebrado, que previa expressamente uma cláusula penal de € 100,00 por cada dia de atraso na restituição dos títulos de capital, tendo cessado os seus efeitos em 31.10.2021, terminado em 08.11.2021 o prazo para a aludida restituição e considerando que a Ré tornou impossível a respetiva restituição em 01.02.2022, resulta numa indemnização do indicado valor (53 dias x € 100,00). Terminaram, peticionando a condenação da Ré no pagamento da quantia de € 39.746.09, acrescida dos juros legais a contar da data da citação e, após redução do pedido constante da alínea c), a condenação daquela na indemnização a título de sanção pecuniária do valor de € 5.300,00, igualmente acrescida de juros.
Realizou-se audiência de julgamento com observância do legal formalismo, no decurso da qual vieram os Autores desistir do incidente de liquidação formulado, nada tendo sido oposto pela Ré, mantendo, no entanto, o pedido de redução do pedido, o que foi aceite pela Ré, pelo que se homologou a redução / desistência parcial do pedido nos exatos termos em que foi formulado por aqueles.
Foi proferida a sentença, objeto do presente recurso.
I.2.
Inconformada a ré apresentou-se a recorrer formulando alegações que culminam com as seguintes conclusões:
«1ª Os Autores, na petição inicial, formularam os seguintes pedidos:
“Deve condenar-se a Ré:
A) A restituir aos Autores os referidos títulos de capital na Adega Cooperativa de (…), que foram transmitidos a (…) ao abrigo e para os efeitos dos contratos de arrendamento rural celebrados nos dias 25.03.2010 e 22.02.2011.
B) A assinar e a praticar tudo quanto for necessário para a referida transmissão dos títulos de capital a favor dos Autores; e
C) A pagar aos Autores a referida indemnização, a título de sanção pecuniária, de € 100,00 por cada dia de atraso na restituição dos títulos, a contar do dia 09.11.2021 e até a data da efetiva entrega dos títulos, que nesse momento ascende à quantia de € 12.800,00.
Subsidiariamente,
Deve condenar-se a Ré a pagar aos Autores a quantia correspondente ao valor dos referidos títulos de capital no dia 31.10.2021, a liquidar em incidente ulterior”.
2ª Em 12.02.2024, os Autores, por apenso, deduziram incidente de liquidação e redução parcial do pedido, com fundamento no facto de os pedidos inicialmente formulados sob as alíneas A) e B) se terem tornado impossíveis, e aí, em substituição dos pedidos A) e B) formulados na petição inicial, pediram a condenação da Ré no pagamento a eles Autores da quantia de € 39.746,09, acrescida de juros legais a contar da citação e a redução do pedido formulado na alínea C), passando, relativamente a este, a peticionar a condenação da Ré no pagamento de uma indemnização a título de sanção pecuniária no valor de € 5.300,00, acrescida de juros legais de mora.
3ª Em 22.02.2024, no início da Audiência de Discussão e Julgamento, “o Ilustre Mandatário dos autores disse que mantém a redução do pedido, formulada no incidente de liquidação formulado por apenso, prescindindo do pedido dos artigos 14º a 22º do requerimento inicial do apenso do qual deve ser extraída cópia e junto aos autos principais” – cfr. Ata a Audiência de Discussão e Julgamento de 22.02.2024, a fls. 4ª Realizada a Audiência de Discussão e Julgamento, foi, em 30.12.2024, proferida sentença que “julg(ou) a ação procedente, por provada e, em consequência:
a. Declaro(u) que os títulos de capital na Adega Cooperativa de (…) foram transmitidos pelos Autores a (…) ao abrigo e para os efeitos dos contratos de arrendamento rural celebrados nos dias 25.03.2010 e 22.02.2011;
b. Declaro(u) que a Ré tinha obrigação de restituir os identificados títulos de capital aos Autores;
c. Condeno(u) a Ré a pagar aos Autores uma indemnização a titulo de sanção pecuniária compulsória de € 100,00 dia, entre 09.11.2021 a 01.01.2022, no montante de 5.300,00;
d. Condeno(u) a Ré a pagar aos autores a quantia de € 37.230,52, acrescida de juros de mora, à taxa legal, vencidos desde 09.11.2021 até efetivo e integral pagamento;
e. Condeno(u) a Ré no pagamento das custas da ação.”
Posto isto,
5ª Na sentença recorrida, a Mma. Juíza a quo fundamenta a sua decisão no entendimento de que entre os Autores e a Ré foi acordada a transmissão gratuita e temporária dos títulos de capital junto da Adega Cooperativa de (…) e que, finda a vigência dos dois contratos de arrendamento rural, a Ré não cumpriu a prestação de restituição dos referidos títulos de capital junto da Adega Cooperativa de (…).
6ª Para consubstanciar este entendimento, o Tribunal baseou-se nos factos dados como provados na sentença recorrida.
7ª Dando, unicamente, como não provado que “Os Autores tenham transmitido a título definitivo os títulos de capital que detinham na Adega Cooperativa de (…) a favor de (…)”.
8ª Da fundamentação da sentença recorrida resulta manifesto que a Mma. Juíza a quo, para a tomada da sua decisão e fundamentação da sentença, se limitou ao teor dos contratos de arrendamento celebrados entre os Autores e a Ré.
9ª Desconsiderando, por completo, o teor do depoimento da única testemunha ouvida em sede de audiência de discussão e julgamento, (…), funcionária da Adega Cooperativa de (…), e
10ª As imposições imperativas estabelecidas e decorrentes quer do Código Cooperativo, designadamente, primeiro, do artigo 23.º da Lei n.º 51/96, de 7 de setembro, e, depois, do artigo 86.º da Lei n.º 119/2015, de 31 de agosto, quer do Estatuto da Adega Cooperativa de (…), nomeadamente, do seu artigo 9.º.
Vejamos:
11ª É certo que dos contratos de arrendamento rural celebrados e ajuizados ficaram a constar cláusulas – veja-se cláusula 6ª do contrato de 25.03.2010 e cláusula 7ª do contrato de 22.02.2011 – que impunham a obrigação de restituição pelo arrendatário dos títulos de capital junto da Adega Cooperativa de (…) finda a vigência desses contratos.
12ª Porém, também é certo que essas cláusulas são nulas face, designadamente, ao disposto no n.º 1 do artigo 280.º do Código Civil por contrárias a lei e legalmente impossíveis – atento o teor dos Estatutos da Adega Cooperativa de (…), veja-se artigo 9.º e o Código Cooperativo, artigo 23.º da Lei n.º 51/96, de 07 de setembro e, depois, artigo 86.º da Lei n.º 119/2015, de 31 de agosto.
13ª Assim, decorrente destas regras e imposições, a Ré, findo os contratos de arrendamento estava impossibilitada de poder proceder à restituição aos Autores dos títulos de capital por estes entregues aquando da celebração dos contratos de arrendamento, nos montantes de respetivamente, € 9.390,00 e € 3.540,00, num total de € 12.930,00.
14ª Isto porque a transmissão de títulos operada do Autor marido para o primitivo arrendatário e, depois, deste para a Ré foi definitiva, e não provisória.
15ª Pelo que, pese embora dos contratos de arrendamento conste a obrigatoriedade de restituição dos títulos finda a vigência dos contratos, o certo é que a Ré não o podia fazer, atento o disposto no Estatutos da Adega Cooperativa de (…) e no Código Cooperativo.
16ª Trata-se de uma obrigação de impossível realização.
17ª Como tudo era, ab initio, do inteiro e perfeito conhecimento dos Autores, por tal lhe ter sido expressamente informado pela Adega Cooperativa de (…).
18ª Como tal, os factos constantes dos pontos 38, 39, 40 e 41 dos Factos Provados, contrariamente ao que consta da sentença recorrida, face à prova produzida em sede de audiência de discussão e julgamento e aos documentos juntos aos autos, não resultou demonstrada nem provada e, como tal, devem ser retirados dos Factos Provados e aditados aos Factos Não Provados.
19ª Por outro lado, no que se refere ao facto constante da alínea a) dos Factos Não Provados, da prova documental e testemunhal produzida nos presentes autos, resultou demonstrado que o mesmo resultou provado e, como tal, deve ser retirado dos Factos Não Provados e ser aditado aos Factos Provados.
20ª Assim, nos termos e ao abrigo, designadamente dos artigos 638.º e 640.º, ambos do Código de Processo Civil, pelo presente, a Ré impugna a decisão relativa à matéria de facto, devendo proceder-se à reapreciação da prova, incluindo a gravada.
21ª Desde logo, na apreciação da matéria de facto, o Tribunal deu como provado factos que resultaram de excertos de documentos junto aos autos, sem considerar todo o documento.
22ª O que se verifica relativamente aos dois contratos de arrendamento e aos documentos, transcritos parcialmente, nos pontos 9, 19, 21, 31 e 32 dos Factos Provados.
23ª O que, no entender da Ré, integra uma nulidade por violação do disposto, designadamente, no artigo 607.º do Código de Processo Civil.
24ª Assim, e no que reporta aos dois contratos de arrendamento rural o Tribunal optou por apenas levar à matéria de Facto Provada algumas cláusulas do mesmo, quando devia ter sido reproduzido a totalidade das cláusulas.
25ª O que constituiu nulidade que, para todos os efeitos, se alega.
26ª Ainda assim, e considerando a matéria contemplada nos pontos 6 e 15 dos Factos Provados, por se tratar de matéria decorrente do teor dos identificados factos e, por ter interesse para a boa decisão da causa, devem ser aditados à matéria de Facto Provada dois pontos onde conste, com referência a cada um dos contratos de arrendamento, que, “com a celebração do contrato de arrendamento o Segundo Outorgante (o arrendatário) obrigou-se a entregar toda a uva colhida na vinha objecto deste contrato, na Adega Cooperativa de Borba e a respeitar todas as linhas de orientações e todas as indicações desta última, quanto à exploração e tratamento de vinhas”.
27ª Por outro lado, a sentença recorrida, pese embora o documento não tenha sido impugnado, e ter assim admitido por acordo, não dá como assente o teor do doc. n.º 14 junto à p.i..
28ª O qual, atenta a sua importância para esclarecimento da situação, reflecte a resposta e esclarecimentos que a Adega Cooperativa de (…) prestou ao Ilustre Mandatário dos Autores.
29ª Assim, deve ser aditada à Matéria de Facto Provada um novo ponto que reproduza o teor do doc. n.º 14 junto à p.i..
30ª A transmissão de títulos, uma vez concretizada pelo sócio e comunicada à Adega, é definitiva – cfr. doc. n.º 14 junto à p.i. e do depoimento prestado pela testemunha (…).
31ª Para o efeito, a Adega Cooperativa de (…) é, por completo, alheia aos acordos celebrados entre as partes e desconsidera-os inteiramente.
32ª O que, aliás foi, expressamente, esclarecido pela testemunha (…), ao dizer “trata-se de um acordo particular entre as duas partes que o assinaram, e que em nada vincula a Adega e interfere nos procedimentos estabelecidos de transmissão de títulos” – cfr. doc. 14 junto à p.i..
33ª Veja-se neste sentido o depoimento da testemunha (…), designadamente ao minuto 14:50:
Test. – mas nós não temos nada a ver com esses acordos.
Mma. Juíza – …havia algum obstáculo por parte da Adega na transmissão desses títulos?
Test. – para que nós pudéssemos transmitir esses títulos, o sr. (…), neste caso quem titulava a empresa tinha que dar o seu consentimento e o seu acordo que é isso que diz o artigo.
Mma. Juíza – em relação, está-se a referir ao artigo dos Estatutos?
Test. – sim”.
34ª Veja-se também o depoimento da mesma e única testemunha (…) ao minuto 32:00 da gravação:
“Test. – se for mais área de vinha, só tem duas formas de entrar no capital ou paga o € 7.500,00 por hectare ou vem de outro sócio ou de outra situação qualquer.
Mma. Juíza – era sócia mas só com estas duas parcelas.
Test. – sim.
Mma. Juíza – posso chegar à Adega e dizer assim adquiri aqui mais 5 hectares e quero que estes 5 hectares sejam agregados aos meus títulos de capital?
Test. – tem que pagar € 7.500,00 por cada.
Mma. Juíza – por referência a essa área?
Test. – sim, e a essa área.
Mma. Juíza – portanto, eu apesar de ser sócia se quiser agregar novas áreas vou sempre ter que pagar essas novas áreas.
Test. – sim, tem.”
35ª Bem como a partir do minuto 01.15.03:
“Adv. R. – já agora, só uma última pergunta, a transmissão para a Adega é definitiva, ou não?
Test. – é, é.
Adv. R. – sabe se a D. (…) e o sr. (…) sabiam que essa transmissão era definitiva?
Test. – sim, isso foi-lhe escrito, isso estava na altura em que pediram para transferir o capital, a Adega respondeu, dizendo que, tendo em conta o contrato que nos foi …, somos a informar que iremos proceder à transmissão dos títulos, isto num dos casos, pronto, relembramos que, no final da cedência, é necessário um documento por escrito do arrendatário para os títulos de capital voltem para o senhorio (…).
Mma. Juíza – D. (…) mas a Adega faz essa ressalva no final, porquê?
Test. – porque há sempre muitas questões relativamente a esta questão dos títulos de capital e o capital.
Mma. Juíza – o capital é por a Adega já ter conhecimento que é usual os senhorios cederem os seus títulos de capital aos arrendatários?
Test. – sim, mas os senhorios por terem um contrato de arrendamento isso não obriga a Adega, aquilo que nós queremos com isto aqui é ressalvar que a questão do contrato com a Adega não é importante, aquilo que é importante é aquilo que o sócio, portanto a autorização que o sócio dá, e desde que o sócio dê essa autorização tem que ficar consciente que perde aqueles títulos de capital e pode não voltar a reavê-los, só os pode reavê-los.
Mma. Juíza – daí o alerta?
Test. – daí o alerta.
Mma. Juíza – por isso consignar isso na vossa carta.
Test. – exatamente, esta foi a primeira carta e a segunda carta, a Adega voltou, isto foi em 2011, a Adega voltou a dizer ao sr. (…), em resposta à vossa carta, somos a informar que a transmissão de títulos de capital não é só durante a vigência do contrato mas sim até ser autorizado pelo arrendatário, caso contrario a Adega não é responsável pela transmissão dos títulos para o sócio inicial, estes títulos só passam novamente para o sócio inicial depois de autorizados por escrito pelo arrendatário, e neste caso concreto aqui, como iam deixar de ser sócios, porque deixavam de ter área e capital a Adega também frisou, informamos também que nesta situação de passagem da referida vinha sendo a única existente no sige deixará de ser automaticamente de ser sócio, porque deixa de ter vinhas e capital, quando um dia o arrendatário pretender passar as referidas vinhas para o sócio inicial, este terá de pedir primeiro a admissão de sócio que na altura poderá ou não ser aceite – cfr. minuto 1.18.10 da gravação.
Mma. Juíza – isto tem a ver com os outros requisitos, por ter deixado de ser, de estar no tal sistema é isso?
Test. – se for aceite terá de pagar uma joia para se admitido, pronto.
Mma. Juíza – que é no fundo a situação que o sr. (…) e a D. (…) se encontram neste momento, se quiserem voltar a ser sócios têm que pagar uma jóia para isso ocorrer.
Test – neste momento nem podem ser sócios, porque a Adega está bloqueada à entrada a sócios – cfr. ao minuto 1.19.50 da gravação do depoimento da testemunha (…) – porque foi definido numa assembleia geral que, a assembleia geral de 19 de março de 2022, tendo em conta a lotação que temos na Adega não podemos receber mais sócios.
Mma. Juíza – portanto até nova deliberação.
Test. – até nova deliberação”.
Adv. R. – só uma última pergunta, dai resulta que a Adega nunca exige os contratos para titular a transmissão – cfr. o mesmo depoimento ao minuto 1.20.10 da gravação.
Test. – não, não.
Adv. R. – até pode existir contrato escrito, é isso que me está a dizer.
Test. – para nós não, desde, o sócio pode ir lá e dizer a Adega, escreve uma cartinha e diz eu quero transmitir esta área este capital para o sócio “a” ou “b”, para nós não nos interessa, e nem precisa de nos levar o contrato, aquilo não obriga a nada.
Adv. R. – e para vocês é o suficiente.
Test. – é o primordial”.
36ª Esclareceu igualmente esta testemunha – (…) – que só existem duas formas de se adquirir títulos de capital – por compra ou por transmissão ao abrigo do artigo 9.º do Estatutos da Adega Cooperativa de (…).
37ª A transmissão de títulos de capital – única forma jurídica permitida pela Adega Cooperativa de (…) para a transmissão da titularidade dos títulos de capital – está estipulada no artigo 9.º dos Estatutos da Adega Cooperativa de (…) e condicionada à verificação de dois requisitos, a saber: i) proposta assinada pelo cooperador transmitente e ii) respeitar a proporcionalidade da área de vinha inscrita na cooperativa.
38ª A Adega Cooperativa de (…) não contempla nem permite a figura da restituição de títulos de capital.
39ª Mas apenas permite a transmissão de títulos desde que obedeça aos requisitos impostos pela Adega Cooperativa de (…) e pelo Código Cooperativo, designadamente, no seu artigo 86.º.
40ª Depoimento e factos que a Mma. Juíza a quo não considerou na matéria de facto dada como Provada e que, sem dúvida, têm interesse e manifesta relevância para a apreciação e boa decisão da causa.
41ª Assim, deve ser aditado um novo facto à matéria de Facto Provada com o seguinte teor:
“A Adega Cooperativa de (…) apenas permite duas formas de aquisição de títulos de capital – por compra ou por transmissão ao abrigo do artigo 9.º dos seus Estatutos”.
42ª Consequentemente, a matéria de facto constante dos pontos 38 e 39 dos Factos Provados da sentença recorrida não resultou nem, de resto, podia ser julgada provada, pois, contrariamente ao que consta desses pontos, não resultou nem podia ter resultado provado que as transmissões dos títulos de capital efectuadas aquando da celebração dos contratos de arrendamento apenas ocorreram para os períodos de vigência dos contratos de arrendamento nem que, findo os contratos, a Ré tinha que restituir aos Autores os títulos de capital da Adega Cooperativa de (…) correspondentes aos prédios dos autos.
43ª Assim, a matéria de facto constante dos pontos 38 e 39 dos Factos Provados deve ser reapreciada, ser deles retirada e ser aditada aos Factos Não Provados.
44ª Por inexistir obrigação de restituição, também não resultou provado que “o prazo máximo para a restituição dos títulos de capital terminou a 08.11.2021”.
45ª Assim deve o ponto 40 dos Factos Provados ser deles retirada e ser aditada aos Factos Não Provados.
46ª Também não resultou provado que a Ré tivesse convertido os títulos de capital em dinheiro, para tornar impossível a respectiva restituição aos Autores.
47ª Pelo que deve ser alterada a redação do ponto 41 dos Factos Provados para o seguinte teor:
“No dia 01.01.2022, a Ré converteu em dinheiro os títulos de capital de que era titular na Adega Cooperativa de (…).”
48ª Em virtude e consequência de todo o exposto, e por a transmissão dos títulos se ter operado a título definitivo, o teor da alínea a) dos Factos Não Provados deverá ser dele retirado e, em sua substituição, aditado, como novo ponto, aos Factos Provados.
49ª Estipulando o n.º 2 do artigo 9.º do Estatuto da Adega Cooperativa de (…) que “a transmissão inter vivos dos títulos de capital é efetuada por escrito ao Conselho de Administração mediante proposta assinada pelo cooperador transmitente, podendo ser na totalidade ou parcialmente, e sempre respeitando a proporcionalidade da área de vinha inscrita na cooperativa, devendo a recusa ou a concessão ser-lhe comunicada no prazo de sessenta dias”, a para que a Ré pudesse efectuar transmissão de títulos de capital para os Autores, respeitando o requisito da proporcionalidade da área da vinha, tal implicaria que teria que transmitir para os Autores não apenas o valor dos títulos de capital recebidos do Autor marido mas também todos os incrementos e excedentes acoplados a esses títulos que o primitivo arrendatário e a R. tiveram, durante a “sua vida de sócio da Adega” titular desses títulos, resultante da sua produtividade enquanto exploradores das vinhas.
Assim vejamos:
50ª A transmissão inter vivos que ocorreu do Autor marido para o primitivo arrendatário, em 2010 e 2011, foi efetuada de forma definitiva, ao abrigo do referido artigo 9.º dos Estatutos da Adega Cooperativa de (…) e do artigo 23.º da referida Lei n.º 51/96.
51ª Nessa altura, já (…) era sócio da Adega Cooperativa de (…) e titular de capital social, porquanto detinha outras vinhas para além das objecto dos identificados contratos de arrendamento.
52ª Estipula o artigo 6.º dos Estatutos da Adega Cooperativa de (…) que o valor do capital que cada sócio detém na Adega Cooperativa de (…) não é fixo, podendo ser reduzido, “se os prejuízos do exercício forem superiores ao montante da reserva legal, a diferença poderá, por deliberação da Assembleia Geral, ser exigida aos cooperadores, proporcionalmente às operações realizadas por cada um deles (…)” – cfr. n.º 3 do artigo 44.º dos Estatutos Adega ou “ser aumentado por deliberação da Assembleia Geral mediante proposta do Conselho de Administração com a emissão de novos títulos de capital a subscrever pelos cooperadores, incorporação de excedentes não distribuídos ou subscrição de membros investidores” – cfr. n.º 4 do artigo 6.º dos Estatutos da Adega Cooperativa de (…).
53ª Resultou provado nos autos que “os títulos de capital são valorizados pelas correspondentes entradas de capital realizadas pelos sócios e, posteriormente, pela distribuição de resultados do ano aprovados em Assembleia Geral, e com base na fatura de vindima do ano em causa.”
54ª Veja-se, neste sentido o teor do doc. n.º 14 junto à p.i. e o depoimento prestado pela testemunha (…), gravado através do sistema integrado de gravação digital, disponível na aplicação informática em uso neste Tribunal, entre as 11h21m e as 12h44m, a partir do minuto 18:01, no qual explicitou, designadamente ao minuto 18:01 do depoimento gravado que: “os títulos de capital, se calhar tenho que explicar aqui outra coisa, o capital do associado é composto por duas partes, uma parte é aquilo que o associado paga para entrar na Adega de (…), que ao longo dos anos foi diferente, portanto, outra coisa é aquilo que é devido quando a Adega de (…) apresenta os seus resultados anuais e que em assembleia geral é definido, é colocado em aprovação dos associados e é distribuído o resultado liquido daquele exercício para os sócios que entregaram uva no ano anterior”.
55ª Assim, como também resultou provado que os títulos de capital da Ré sofreram oscilações de valores, no caso, de incremento de valores, resultantes das incorporações de distribuições de excedentes ou resultados positivos efetuadas, ao longo dos anos, pela Adega Cooperativa de (…), em Assembleia Geral – cfr. alínea e) do n.º 1 do artigo 27.º e alínea d) do artigo 47.º dos Estatutos da Adega Cooperativa de (…).
56ª Bonificações ou excedentes que vieram acrescer ao valor do capital social de que a Ré era titular e que, como esclarecido pela testemunha (…), são o resultado da performance, do desempenho daquele viticultor/associado naquele ano.
57ª Veja-se depoimento prestado pela testemunha (…), gravado através do sistema integrado de gravação digital, disponível na aplicação informática em uso neste Tribunal, entre as 11h21m e as 12h44m, a partir do minuto 44:01
“(…) Mma. Juíza – e a sra. já me disse que a uva foi paga à parte, porquanto estamos a falar sempre de títulos isto para mim é importante, a sra. diz que isto não é o valor que vem da D. (…), quanto a D. (…) cedeu tinha o valor da entrada não dela mas da pessoa que adquiriu em primeiro lugar não temos essa informação agora aqui, já que será um antepassado qualquer, porque ela adquiriu por herança, temos um valor de entrada, mas depois temos o valor que entre as datas que a sra. me referiu que esteve no nome e depois passou para o sr. (…) que também foram incorporados valores nesse titulo, nesses títulos, não é, os títulos foram sofrendo uma valorizarão como podia ter sofrido uma desvalorização.
Test. – sim.
Mma. Juíza – se a Adega não tivesse dado lucro ?
Test. – certo.
Mma. Juíza – se não houvesse dividendos?
Test. – certo, estes dividendos vieram da exploração, portanto daquele desempenho que o vinicultor teve em cada um dos anos.
Adv. AA. – peço desculpa, mas, vamos lá ver se a gente se entende, os dividendos não é uma assembleia geral de sócios, não é uma espécie de incorporação de reserva no capital igual para todos os sócios?
Test. – não é igual para todos os sócios, depende dos quilos de uva que foram entrando naquele ano para cada sócio, um sócio pode receber dois mil e o outro receber 20 mil, depende dos quilos de uva.
Adv. AA. – depende dos quilos de uva?
Test. – da produtividade daquele ano, está subjacente à produtividade daquele ano.
Adv. AA. – não está subjacente à área?
Test. – não, não está subjacente à área, está subjacente à produtividade do ano”.
58ª Factos que a Mma. Juíza a quo não considerou como Provados na matéria de Facto constante da sentença recorrida e que sem dúvida tem superior relevância para apreciação e boa decisão da causa.
59ª Devem, assim, ser aditados à Matéria de Facto Provada dois novos pontos com os seguintes teores:
“Os títulos de capital são valorizados às correspondentes entradas de capital realizadas pelos sócios pela incorporação resultante da não distribuição de resultados do ano aprovados em Assembleia Geral calculados com base na factura de vindima do ano em causa”. e,
“Bonificações ou excedentes que vieram acrescer ao valor do capital social de que era titular a Ré e que, como esclarecido pela testemunha (…), são o resultado da performance, do desempenho daquele viticultor/associado naquele ano.”
60ª Para que a Adega Cooperativa de (…) pudesse permitir a transmissão do capital social, era indispensável que se verificasse “a proporcionalidade da área de vinha inscrita na cooperativa” e, para se atingir ou calcular essa proporcionalidade, seria necessário que o valor transmitido correspondesse ao cálculo decorrente da multiplicação do valor do capital por hectare que, em 2021, a Ré detinha junto da Adega.
61ª Assim, ao valor global do capital – € 39.746,09 – dividido pela área global inscrita – 5,53 hectares –, iria perfazer a quantia de € 7.187,36.
62ª Que, depois, multiplicada a quantia de € 7.187,36 pela área dos dois prédios rústicos dos Autores, ou seja, 5,18 hectares, o perfaria a quantia de € 37.230,52.
63ª Ou seja, para a Ré poder dar cumprimento ao requisito da proporcionalidade previsto no n.º 2 do artigo 9.º do Estatuto da Adega e efetuar a transmissão dos títulos de capital, teria que transmitir aos Autores, não os títulos de capital transmitidos pelo Autor marido no valor total de € 12.930,00, mas títulos de capital no valor de € 37.230,52.
64ª O que era totalmente indevido, abusivo e integrador duma situação de enriquecimento sem causa.
65ª Já que para além das rendas anuais que os Autores receberam durante a vigência dos contratos, também iriam receber o respeitante aos excedentes de capital relativos aos títulos de capital, cuja fruição pertenceu a (…) e, depois, à Ré.
66ª Isto quando dos contratos de arrendamento rurais não consta que aos Autores fosse devido qualquer valor a título de valorização dos títulos de capital.
67ª Pela sentença recorrida, a Ré foi ainda condenada no pagamento aos Autores de uma indemnização, a título de sanção pecuniária compulsória de € 100,00 dia, calculada entre o dia 09.11.2021 a 01.01.2022, no montante de € 5.300,00.
68ª Indemnização que, todavia, não é devida.
Senão vejamos:
69ª Os pedidos formulados pelos Autores na p.i. são subsidiários, e não cumulativos.
70ª Assim, tendo sido objeto de condenação o pedido subsidiário formulado pelos Autores, tal implica que, o pedido principal foi, por completo, desconsiderado.
71ª A Ré não pode ser condenada no pedido subsidiário e, parcialmente, no pedido principal em relação a pedidos desconsiderados, os das alíneas a) e b) da p.i..
72ª Pois, as alíneas b) e c) do pedido principal estão diretamente dependentes do pedido formulado sob a alínea a).
73ª Não havendo condenação relativamente ao pedido principal a), não podia a R. ser condenada na sanção compulsória peticionada em decorrência desse pedido principal.
74ª O Tribunal não podia ter condenado a R., ainda que parcialmente no pedido principal e também no pedido subsidiário.
75ª Ao tê-lo feito condenou em quantidade superior ao pedido, ultrapassando / extravasando o pedido formulado.
76ª O que nos termos e ao abrigo da alínea e) do n.º 1 do artigo 615.º do Código de Processo Civil, configura uma nulidade da sentença, a qual, para todos os devidos efeitos, se argui.
77ª Ainda que assim não, que é, a sanção pecuniária compulsória peticiona e objeto de condenação assenta no n.º 9 da cláusula 7ª do contrato de arrendamento de 22.02.2011, que é nula – cfr. artigos 801.º e 811.º do Código Civil conjugado com o artigo 334.º do mesmo diploma legal.
78º Aliás, os Autores cumulam o pedido de juros com o da cláusula penal, o que sempre excede o valor do prejuízo que resultaria caso a obrigação principal fosse exigível.
79ª Por outro lado, a Ré não pode ser condenada no pagamento de uma indemnização resultante do não cumprimento da obrigação de “restituição” dos títulos de capital aos Autores quando, como se viu, não decorria para a R. a obrigação de restituição dos títulos de capital.
80ª Consequentemente a Ré não podia ser condenada no pagamento de uma indemnização decorrente da não restituição dos títulos de capital.
81ª Pelo que sempre devia e deve a Ré ser absolvida do pagamento da indemnização aos Autores a título de sanção pecuniária compulsória ou outra.
Sem conceder,
82ª e mesmo que se considerasse que a referida sanção pecuniária fosse devida – o que se refere apenas como dever de patrocínio –, sempre há que considerar o valor dia fixado, de Eur. 100,00, exageradamente elevado face ao valor dos títulos de capital objeto do contrato de arrendamento que a prevê.
83ª Pois, não podemos deixar de notar que o valor dos títulos de capital relativos ao contrato de arrendamento de 22.02.2011 era de € 3.540,00.
84ª Donde, indubitavelmente, resulta que a sanção é totalmente desproporcionada e, como tal, inteiramente indevida.
85ª Ao não ter sido entendido na sentença recorrida o referido nestas alegações e conclusões, violaram-se, designadamente, as disposições legais citadas nesta alegação e conclusões.
86ª Deve, por conseguinte, revogar-se a sentença recorrida e substituir-se a mesma por Douto Acórdão que, julgando a acção improcedente por não provada, absolva a Ré dos pedidos formulados, com custas e mais que legal for a cargo dos Autores.
O que, com o benévolo suprimento de Vossas Excelências, se espera seja feito, por ser de inteira Justiça!»
I.3.
Os autores apresentaram resposta às alegações de recurso, a qual culmina com as seguintes conclusões:
«1 – A douta – e muito bem fundamentada – sentença recorrida não violou nenhuma norma jurídica, nem merece a menor censura.
2 – A Recorrente não impugnou – pelo que se consideram definitivamente assentes – os Factos Provados 1 a 37 e 42 da douta Sentença recorrida.
3 – Não se verificam as invocadas razões para alterar a douta decisão sobre a matéria de facto.
4 – Na douta sentença recorrida, deram-se corretamente como provados os factos 38, 39, 40 e 41 e como não provado o facto da alínea a).
5 – Não corresponde minimamente à verdade a alegação de que o Tribunal teria alicerçado a sua decisão apenas no teor dos contratos de arrendamento dos autos, desconsiderando por completo o depoimento da testemunha (…) – v. conclusões 8 e 9.
6 – A Recorrente reconhece – como não podia deixar de ser – que “É certo que dos contratos de arrendamento rural celebrados ficaram a constar cláusulas – veja-se cláusula sexta do contrato de 25.03.2010 e cláusula 7ª do contrato de 22.02.2011 – que impunham a obrigação de restituição pelo arrendatário dos títulos de capital junto da Adega Cooperativa de (…) finda a vigência desses contratos” – v. conclusão 11 do recurso.
No entanto,
7 – Advoga no presente recurso que as referidas cláusulas seriam nulas por contrárias à lei e legalmente impossíveis, face ao disposto nos artigos 280.º, n.º 1, do Código Civil, 9.º dos Estatutos da Adega Cooperativa de (…), 23.º e 86.º do Código Cooperativo – v. conclusão 12.
8 – A Recorrente nunca suscitou, nem o Tribunal apreciou, a questão da nulidade das referidas cláusulas 6ª e 7ª dos contratos de arrendamento nos termos em que agora é invocada com fundamento no disposto no artigo 280.º do Código Civil, ou seja, por alegadamente tais cláusulas serem legalmente impossíveis ou contrárias à lei.
Consequentemente,
9 – Deve o tribunal de recurso abster-se de conhecer da referida questão nova.
Sem prescindir:
10 – Não se vislumbra de que modo as referidas cláusulas contratuais poderiam ser contrárias à lei ou legalmente impossíveis – nos termos do disposto no artigo 280.º do CC.
11 – Compulsadas as referidas cláusulas contratuais (v. docs. n.ºs 3 e 7 da pi, plasmadas nos factos definitivamente provados 7 e 16) é manifesto que não se verifica a invocada nulidade.
12 – É inatacável a conclusão do tribunal recorrido de que as partes celebraram entre si um contrato de comodato atenta a definição legal constante do artigo 1129.º do Código Civil, que estabelece que “comodato é o contrato gratuito pelo qual uma das partes entrega à outra certa coisa, móvel ou imóvel, para que se sirva dela, com a obrigação de a restituir”.
Deste modo,
13 – As partes celebraram, entre si, dois contratos mistos de arrendamento rural e de comodato, que se encontram perfeitamente dentro dos limites da lei e do princípio da liberdade contratual – v. artigo 405.º do Código Civil.
Sendo certo que,
14 – As referidas cláusulas contratuais em nada “beliscam” as invocadas normas do Código Cooperativo (artigos 23.º e 86.º) e dos Estatutos da Adega Cooperativa de … (artigo 9.º).
15 – Não se verifica – de forma alguma – a invocada impossibilidade de a Ré cumprir as suas obrigações contratuais e restituir os títulos de capital aos Autores findos os contratos de arrendamento.
16 – A obrigação assumida pela Ré foi apenas a de restituir os referidos títulos aos Autores (para que estes pudessem voltar a ser sócios da Adega), independentemente dos valores que esses títulos tivessem à data da cessação dos contratos de arrendamento.
17 – A Ré obrigou-se a restituir títulos e não dinheiro.
18 – Ao contrário do que se pretende fazer crer no presente recurso, a Ré nunca se obrigou a restituir títulos de capital aos A.A. nos alegados montantes de € 9.390,00 e € 3.540,00.
19 – Relativamente ao contrato de arrendamento, o tribunal deu corretamente como provados os factos essenciais alegados na petição inicial e que têm interesse para a decisão da causa.
20 – Não existe a invocada obrigação de o tribunal dar como provados factos não alegados (meramente instrumentais) e considerar assente tudo quanto consta dos documentos.
Acresce que,
21 – Por douto despacho saneador proferido nos autos no dia 23.01.2024, o tribunal fixou os Factos Assentes (não dependentes de prova), por falta de impugnação, confissão ou por plenamente provados por documentos – v. douto despacho saneador junto aos autos.
22 – Devidamente notificado às partes, o referido despacho saneador não foi objeto de qualquer reclamação – o que significa que a Ré concordou com a douta seleção dos factos assentes.
Sendo assim,
23 – Não se compreende a censura que a Recorrente pretende fazer agora à sentença recorrida, relativamente à parte em que se limita a reproduzir os factos já assentes no douto despacho saneador.
Sendo certo que
24 – Não se verifica a alegada (mas descabida) nulidade da sentença por violação do disposto no artigo 607.º do Código de Processo Civil.
25 – Donde se confirma que carecem totalmente de fundamentos as alegadas razões para se fazerem aditamentos e alterações à douta decisão sobre a matéria de facto.
26 – Ao contrário da ideia que se pretende fazer passar, resulta do depoimento da testemunha … (contabilista da Adega) que não existia qualquer obstáculo à transmissão dos títulos de capital para os A.A., desde que a Ré tivesse dado a ordem correta nesse sentido.
27 – O facto de os referidos contratos mistos (arrendamento e comodato) não vincularem a Adega Cooperativa de (…) não tem qualquer relevância para a decisão da causa.
Dado que
28 – O que releva são as obrigações constituídas entre as partes outorgantes desses contratos, designadamente a obrigação da Ré de restituir os referidos títulos de capital aos Autores, dando a ordem correta para esse efeito.
Logo,
29 – Para a decisão da causa, é completamente irrelevante saber qual a concepção que uma entidade terceira aos contratos – a Adega – faz, ou deixa de fazer, relativamente ao carácter definitivo ou provisório das transmissões dos títulos acordadas entre Autores e Ré.
30 – Na conclusão 41, reclama-se indevidamente o aditamento à matéria de facto provada de um novo “facto” que:
a) Não foi alegado;
b) Encerra matéria meramente conclusiva; e
c) Não tem qualquer interesse para a decisão da causa.
31 – Resulta cristalino das provas produzidas (documental, declarações de parte e testemunhal) que os referidos títulos foram emprestados pelos Autores/senhorios ao primitivo arrendatário (…) para que este pudesse cumprir com as seguintes obrigações resultantes dos contratos mistos de arrendamento e comodato:
a) Entregar toda a uva colhida nas vinhas arrendadas na Adega Cooperativa de (…); e
b) Pagar a renda anual correspondente a 20% do montante total que a Adega pagasse pela produção de uvas do ano.
32 – O Autor (…) foi a única pessoa ouvida pelo tribunal que participou diretamente nas negociações e celebração dos contratos dos autos com o falecido arrendatário (…), tendo prestado depoimento na audiência de julgamento de forma serena, esclarecedora e credível.
33 – O “jogo de palavras” vertido nas conclusões 46 e 47 roça as fronteiras da litigância de má-fé.
34 – Não se pode deturpar o texto e sentido de um facto provado para tentar sustentar uma infundada alteração à sua redação.
35 – Como consequência lógica de se manterem inalterados os factos provados 38, 39, 40 e 41, deve também manter-se inalterada a alínea a) dos factos não provados.
36 – Nas alegações das conclusões 49 a 66, a Recorrente insiste em partir de pressupostos errados que conduzem necessariamente a conclusões incorretas.
Com efeito,
37 – Nos termos dos contratos mistos de arrendamento e comodato celebrados, no termo da vigência dos arrendamentos, a Ré estava obrigada a restituir os títulos que lhe foram emprestados (e não dinheiro), independentemente do seu valor.
38 – Nas negociações realizadas com o primitivo arrendatário (…), nunca se falou – nem tal fazia sentido – nos valores que os títulos tinham, nem nos seus eventuais incrementos ou desvalorizações no futuro.
39 – Nas conclusões 53 e 55, a Recorrente permitiu-se alegar que resultaram provados factos que, na realidade, não foram alegados nem resultam dos factos provados na douta sentença recorrida.
40 – Não existem quaisquer fundamentos legais para o pretendido aditamento de dois novos pontos à matéria de facto provada – indicados na conclusão 59.
Visto que
41 – A matéria que se pretende aditar aos factos provados não foi alegada, é meramente conclusiva e não tem qualquer interesse para a decisão da causa.
42 – Perante os avultados prejuízos causados aos Autores, chega a ser ofensiva a alegação aduzida na conclusão 64.
Dado que
43 – Com ostensiva violação das suas obrigações contratuais, a Ré decidiu não restituir os títulos de capital que tinham sido emprestados pelos Autores, convertendo esses títulos em dinheiro que “meteu ao bolso”!
Em consequência,
44 – Os Autores foram “espoliados” dos títulos lhes pertenciam e que haviam emprestado apenas para a vigência dos arrendamentos.
45 – Para voltarem a ser sócios da Adega, os Autores terão de pagar uma jóia de entrada de valor superior a € 37.000,00 – v. factos provados 36 e 37.
46 – O comportamento da Ré, ao apropriar-se indevidamente de títulos que haviam sido emprestados ao primitivo arrendatário (e não doados ou vendidos) é que foi abusivo e de uma situação de enriquecimento sem causa.
47 – Na sua contestação (apresentada em 22.05.2022), a Ré omitiu deliberadamente:
a) Que já não era detentora dos títulos de capital;
b) Que já havia recebido o respectivo valor dos títulos de capital; e
c) Qual o valor dos títulos de capital que recebeu e em que data.
Por isso,
48 – Foi necessário o Tribunal notificar a Ré, por duas vezes, para esta colaborar com a verdade material e juntar aos autos as referidas informações – v. doutos despachos de 11.04.2023 e 16.05.2023.
49 – Em função das referidas informações prestadas aos autos, os Autores reduziram o pedido sob a alínea c) (sanção pecuniária de € 100,00 por cada dia de atraso) para o montante de € 5.300,00, correspondente ao período de 53 dias de atraso na restituição dos títulos, que culminou na data em que a Ré tornou essa restituição impossível (01.01.2022).
Deste modo,
50 – Após a referida redução do pedido sob a alínea c) (restringindo a sanção pecuniária contratual ao período em que a Ré podia restituir os títulos, mas deliberadamente optou por não o fazer), deixou de existir qualquer relação de subsidiariedade entre o pedido sob a alínea c) e o pedido subsidiário.
Com efeito,
51 – A condenação na sanção pecuniária pelo atraso na restituição, até à data em que essa restituição se tornou impossível (01.01.2022), não prejudica – de forma alguma – a condenação no pedido subsidiário de pagamento da quantia correspondente ao valor dos títulos de capital que a Ré resolveu converter em dinheiro.
Assim,
52 – Andou bem o tribunal recorrido ao condenar a Ré a pagar aos Autores uma indemnização a título de sanção pecuniária compulsória de € 100,00 dia, entre 09.11.2021 a 01.01.2022, no montante de € 5.300,00.
53 – Não se verifica a alegada nulidade da sentença – prevista no artigo 615.º-e), do CPC.
De igual modo,
54 – Também não se verifica a invocada nulidade da cláusula sétima do contrato de arrendamento de 22.02.2011.
55 – O tribunal condenou a Ré – e bem – no pagamento da indemnização pecuniária compulsória de € 5.300,00 sem qualquer acréscimo de juros – v. douta sentença recorrida.
56 – Os Autores emprestaram títulos e não dinheiro, pelo que a Ré tinha a obrigação de restituir os títulos emprestados e não valores monetários.
57 – Nas conclusões 82 a 84, a Recorrente suscita uma nova questão sobre o alegado exagero no montante da cláusula penal fixado por acordo pelas partes.
58 – O tribunal a quo não se pronunciou – nem tinha que se pronunciar – sobre a referida nova questão suscitada só agora em sede de recurso.
Consequentemente,
59 – Deve o tribunal de recurso abster-se de conhecer a referida questão nova.
60 – A cláusula penal fixada no contrato dos autos não é de todo manifestamente excessiva e desproporcionada.
Pelo exposto,
61 – Improcedem, in totum, os argumentos aduzidos nas conclusões do recurso.
Nestes termos,
Deve negar-se provimento ao recurso, mantendo-se inalterada a douta sentença recorrida.
Para se fazer JUSTIÇA!».
1.4.
O recurso foi recebido pelo tribunal a quo.
Corridos os vistos em conformidade com o disposto no artigo 657.º, n.º 2, do Código de Processo Civil, cumpre decidir.
II. FUNDAMENTAÇÃO
II.1.
As conclusões das alegações de recurso (cfr. supra I.2) delimitam o respetivo objeto de acordo com o disposto nas disposições conjugadas dos artigos 635.º, n.º 4 e 639.º, n.º 1, ambos do CPC, sem prejuízo das questões cujo conhecimento oficioso se imponha (artigo 608.º, n.º 2 e artigo 663.º, n.º 2, ambos do CPC), não havendo lugar à apreciação de questões cuja análise se torne irrelevante por força do tratamento empreendido no acórdão (artigos 608.º, n.º 2 e 663.º, n.º 2, ambos do CPC).
II.2.
As questões que cumpre decidir são as seguintes:
1 – Avaliar se a sentença recorrida padece das nulidades que lhe são imputadas.
2 – Avaliar se ocorreu erro de julgamento de facto.
3 – Reapreciação da decisão de mérito.
II.3.
FACTOS
II.3.1.
O tribunal de 1ª instância julgou provada a seguinte factualidade:
«1. Pela Ap. (…), de (…), mostra-se registada a aquisição do prédio rústico, com a área de 42.400 m2, sito em Borba, sendo essa a freguesia e concelho, denominado “(…)” e “(…)”, descrito na Conservatória do Registo Predial de Borba sob o n.º (…) - Borba e inscrito na respetiva matriz cadastral sob o artigo (…), da Secção (…), da referida freguesia, a favor da Autora casada com o Autor sob o regime da comunhão de adquiridos;
2. Em 25.03.2010 os Autores e (…) outorgaram o acordo a que designaram de contrato de arrendamento rural, por referência ao imóvel identificado no ponto anterior, respetivamente como Primeiros e Segundo Outorgantes;
3. As assinaturas apostas no referido documento foram reconhecidas notarialmente;
4. Ali declararam que os Autores dão de arrendamento ao 2º Outorgante o referido imóvel que se destinou a um arrendamento agrícola para exploração da vinha nele implantada;
5. Mais declararam que que todas as obras, benfeitorias e plantações que o Segundo Outorgante realizasse ficariam a pertencer ao prédio, sem o direito a receber dos Primeiros Outorgantes quaisquer indemnizações ou retenções pelas mesmas;
6. A renda acordada era anual e correspondente a 20% do montante total que a Adega Cooperativa de (…) pagar pela produção de uvas do ano;
7. Declararam ainda os Autores transmitir ao ali Segundo Outorgante, pelo período de vigência do contrato, a fruição dos direitos inerentes aos títulos de capital que possuem na Adega Cooperativa de (…) correspondentes à área e que “na data em que o presente contrato deixe de vigorar, independentemente das circunstâncias ou motivos por que termine ou seja resolvido ou denunciado, o Segundo Outorgante perde de imediato a fruição dos direitos inerentes aos títulos de capital que os Primeiros Outorgantes possuem na Adega Cooperativa de (…) e que correspondem à área de vinha cedida, objecto este contrato”;
8. Os ali outorgantes estipularam que “o arrendamento é celebrado pelo período de 7 anos, tendo início no dia 15 de março de 2010 e termo no dia 15 de março de 2017 e renovar-se-á por iguais períodos se nenhuma das partes o denunciar com um ano de antecedência do seu termo ou do termo de cada uma das renovações”;
9. Por carta datada de 25.03.2010, por referência ao imóvel supra identificado e acordo a que se alude nos pontos anteriores, o Autor solicitou à Adega Cooperativa de (…) “que procedam à transmissão, durante a vigência do contrato, da fruição dos direitos inerentes aos títulos de capital que detenho na Adega Cooperativa de (…), correspondentes a esta propriedade, para o sr. … […], na qualidade de arrendatário e nos termos e condições expressas nas cláusulas do respetivo contrato de arrendamento rural do qual anexo cópia”;
10. Pela Ap. (…), de (…) mostra-se registada a aquisição do prédio misto, com a área total de 21000 m2, sito em (…), freguesia e concelho de Borba, descrito na Conservatória do Registo Predial de Borba sob o n.º (…) - Borba e inscrito na respetiva matriz a parte rústica sob o artigo (…), da Secção (…) e a parte urbana sob os artigos (…) e (…), da referida freguesia, a favor da Autora casada com o Autor sob o regime da comunhão de adquiridos;
11. Em 22.02.2011 os Autores e (…) outorgaram o acordo a que designaram de Contrato de arrendamento rural, por referência ao imóvel identificado no ponto anterior, respetivamente como Primeiros e Segundo Outorgantes;
12. As assinaturas apostas no referido documento foram reconhecidas notarialmente;
13. Ali declararam que os Autores dão de arrendamento ao 2º Outorgante parte do referido imóvel que se destina a um arrendamento agrícola para exploração da vinha nele implantada;
14. Mais declararam que todas as obras, benfeitorias e plantações que o Segundo Outorgante realizasse ficariam a pertencer ao prédio, sem o direito a receber dos Primeiros Outorgantes quaisquer indemnizações ou retenções pelas mesmas;
15. A renda acordada era anual e correspondente a 20% do montante total que a Adega Cooperativa de (…) pagar pela produção de uvas do ano;
16. Declararam ainda os Autores transmitir ao ali Segundo Outorgante, pelo período de vigência do contrato, a fruição dos direitos inerentes aos títulos de capital que possuem na Adega Cooperativa de (…) correspondentes à área e que “na data em que o presente contrato deixe de vigorar, independentemente das circunstâncias ou motivos por que termine ou seja resolvido ou denunciado, o 2º Outorgante perde de imediato a fruição dos direitos inerentes aos títulos de capital que os Primeiros Outorgantes possuem na Adega Cooperativa de (…) e que correspondem à área de vinha cedida, objeto este contrato, obrigando-se a restituí-los aos Senhorios no prazo máximo de oito dias contado a partir da data da cessação do contrato, assinando o respetivo documento de entrega”;
17. Mais estipularam (cláusula 7ª, n.º 9) que “por cada dia de atraso no cumprimento da obrigação de restituição dos títulos previstos no n.º 4 desta cláusula, obriga-se o Arrendatário a pagar, a título de sanção pecuniária, a quantia de € 100,00”;
18. Os ali outorgantes estipularam que “o arrendamento é celebrado pelo período de 7 anos, tendo início no dia 22 de fevereiro de 2011 e termo no dia 22 de fevereiro de 2018 e renovar-se-á por iguais períodos se nenhuma das partes o denunciar com um ano de antecedência do seu termo ou do termo de cada uma das renovações”;
19. Por carta datada de 22.02.2011, por referência ao imóvel e acordo a que se alude nos pontos anteriores, o Autor solicitou à Adega Cooperativa de (…) “que procedam à transmissão, durante a vigência do contrato, da fruição dos direitos inerentes aos títulos de capital que detenho na Adega Cooperativa de (…), correspondentes a esta propriedade, para o sr. … […], na qualidade de arrendatário e nos termos e condições expressas nas cláusulas do respetivo contrato de arrendamento rural do qual anexo cópia”;
20. Em 17.09.2014 (…) cedeu a sua posição contratual nos acordos supra identificados à ora Ré, que esta declarou aceitar;
21. Na mesma data, os Autores declararam que “autorizam o Arrendatário a ceder a posição contratual que detém no referido contrato de arrendamento rural a “(…), Unipessoal Lda”, […] mantendo-se em vigor as restantes cláusulas do contrato de arrendamento à excepção da Cláusula 11ª”;
22. À data das referidas transmissões das posições contratuais, (…) era o único sócio e gerente da Ré.
23. No dia 20.04.2019 faleceu (…).
24. A Ré passou a obrigar-se com a intervenção de dois gerentes: (…) e (…);
25. A Ré tem por objeto social a produção, comércio, importação e exportação de produtos agrícolas nomeadamente uvas e azeitonas, atividade de viticultura e olivicultura;
26. Em 08.06.2011 a Adega Cooperativa de (…) enviou a (…) – mãe da Autora – uma missiva do seguinte teor:
(…).
27. No ano de 2010, os títulos de capital da Adega Cooperativa de (…) pertencentes aos Autores tinham o valor de € 12.930.00;
28. Em 29.09.2021 a Ré enviou à Adega Cooperativa de (…) uma missiva com o seguinte teor:
(…).
29. Em 01.10.2021 a Adega Cooperativa de (...) enviou à Ré uma missiva do seguinte teor:
(…).
30. Em 27.10.2020 a Ré enviou à Autora uma missiva com o seguinte teor:
(…).
31. E em 29.10.2021 uma missiva do seguinte teor:
(…).
32. Em 10.11.2021 os Autores enviaram à Ré uma missiva do seguinte teor:
“[…] Em resposta à vossa carta datada de 29.10.2021, transmitimos o seguinte:
1 – Foi com enorme estranheza que recebemos a vossa carta (acompanhada de um cheque que vamos devolver), onde pretendem justificar o incumprimento de obrigações contratuais e impor unilateralmente uma proposta de solução – que sempre recusámos por ser manifestamente injusta e nos causar avultados prejuízos. […]
2 – Através de contratos de arrendamento rural, celebrados nos anos de 2010 e 2011, arrendámos ao falecido sr. … (que depois passou a sua posição contratual para a sociedade …, Unipessoal, Lda.) o prédio rústico denominado “(…)”, com a área de 4,250 ha, e uma parte (1,42 ha) do prédio rústico denominado “(…)”.
3 – Os referidos arrendamentos destinaram-se à exploração das vinhas implantadas nas referidas propriedades.
4 – Os contratos foram celebrados de boa-fé com o sr. (…) e nunca nos passou pela cabeça (nem passaria pela do sr. …, se fosse vivo) perder os títulos de capital que possuímos na Adega Cooperativa de … (…).
5 – Para terem uma noção do nosso prejuízo, só o custo da joia para voltarmos a ser sócios da Adega é superior a € 38.500,00 (superior ao total das rendas que recebemos ao longo dos anos de vigência dos arrendamentos).
[…] 6 – A perda dos títulos de capital, ao arrepio do que ficou estipulado nos contratos, iria causar-nos um prejuízo avultado e manifestamente injusto – que não estamos dispostos a suportar.
[…] 7 – A cedência ou empréstimo dos referidos títulos ao Arrendatário só foi feita para este poder cumprir com a sua obrigação de entregar a uva na Adega e pagar a renda acordada correspondente a 20% do montante que a Adega pagar pela produção de uvas do ano.
[…] 8 – A referida cedência provisória dos títulos de capital, correspondentes às áreas arrendadas, foi realizada apenas pelo período de vigência dos contratos de arrendamento – como resulta claro dos contratos.
[…] 9 – Nos termos acordados: “Na data em que o presente contrato deixe de vigorar, o segundo outorgante perde de imediato a fruição dos direitos inerentes aos títulos de capital que os primeiros outorgantes possuem na Adega Cooperativa de (…) e que correspondem à área de vinha cedida, objeto deste contrato, obrigando-se a restituí-los aos senhorios no prazo máximo de oito dias contado a partir da data da cessação do contrato, assinando o respetivo documento de entrega.”
10 – Mais ficou acordado que: “Por cada dia de atraso no cumprimento da obrigação de restituição dos títulos, obriga-se o Arrendatário a pagar, a título de sanção pecuniária a quantia de € 100,00.”
[…] 11 – No final do contrato de arrendamento, a vossa obrigação era a de restituir os referidos títulos de capital, assinando o respetivo documento de entrega.
12 – Nas negociações havidas, V. Exas. sempre se recusaram a assinar e entregar (como nunca entregaram) os documentos necessários para a restituição dos títulos de capital na Adega.
[…] 13 – Não podemos deixar de manifestar a nossa estranheza quando referem que – completamente “as escondidas” e à nossa revelia – foram agora solicitar à Adega que procedesse à transmissão e registo dos títulos de capital a nosso favor.
14 – O mínimo que se exigia, no cumprimento das regras de boa-fé, era que nos dessem conhecimento desse facto e a oportunidade de participar ativamente no processo de readmissão de sócios na Adega.
15 – Tal como não nos deram conhecimento de que haviam solicitado à Adega a transmissão a nosso favor dos títulos que havíamos cedido ao sr. (…), também não nos enviaram qualquer documento da resposta da Adega é, no mínimo, estranho!...
16 – E alegam agora, que a Adega não autorizou a transmissão dos referidos títulos – por coincidência, exatamente de acordo com o vosso interesse anteriormente manifestado.
[…] 17 – O vosso interessem manifestado através de propostas de acordo, sempre foi recusar a restituição dos títulos – com a alegação de que os mesmos se tinham valorizado para mais do dobro do valor que a tinham á data dos arrendamentos – para poder convertê-los em dinheiro.
18 – Reiteramos que não estamos interessados no dinheiro, mas sim no cumprimento da obrigação de restituição dos títulos.
[…] 19 – Nunca concordámos – nem concordamos – com a vossa proposta de substituir a obrigação de restituição dos títulos de capital pelo pagamento do alegado valor que esses títulos teriam no ano de 2011 (€ 12.930,00).
20 -* Nem compreendemos porque razão V. Exas. se acham no direito de ficar com o valor correspondente à valorização dos títulos desde o ano de 2011 até 2021.
[…] 21 – Por força das estipulações contratuais, em consequência da cessação dos arrendamentos, V. Exas. perderam todos os direitos inerentes aos referidos títulos, incluindo os direitos de converter esses títulos em dinheiro,
Pelo exposto, 22 – Em anexo à presente carta, procedemos à devolução do cheque de € 12.930,00 – enviado contra a nossa vontade expressa e numa clara tentativa de nos impor um facto consumado.
23 – Advertimos que permanecem obrigações por cumprir connosco por parte da “(…), Unipessoal, Lda.” designadamente a restituição dos referidos títulos de capital e o pagamento da última renda.
[…] 2 4 – Será sempre falsa (e suscetível de responsabilidade criminal) a eventual declaração de inexistência de passivo para efeitos de extinção da sociedade “(…), Unipessoal, Lda.”.
[…] 25 – Considerando que sempre estivemos abertos ao diálogo com vista à obtenção de um acordo, lamentamos que tenham optado pela via do litígio – que terá de ser dirimido pelo tribunal competente […]”.
33. Em 16.12.2021, através de correio eletrónico (de …@adegaborba.pt, para …@sapo.pt) a Adega Cooperativa de (…) comunicou à sócia e gerente da Ré o seguinte:
“Boa Tarde (…),
No seguimento do seu contacto somos a informar que o capital será pago no dia 01 de janeiro de 2022 no valor de € 39.746.09 por cheque à ordem do sócio (…), Unipessoal.”
34. Em 01.01.2022, a Ré emitiu a seguinte declaração:
“Declaração recebimento capital – Eu, (…), Unipessoal, Lda., com o NIF (…), declaro ter recebido da Adega Cooperativa de (…), CRL a quantia de € 39.746,09 (trinta e nove mil setecentos e quarenta e seis euros e nove cêntimos) referentes a: - Capital - € 160,00; - Reservas € 39.586,09. Nada mais tendo a receber do referido processo seja a que título for.”
35. E, em 31.08.2022, mais emitiu a Ré a seguinte declaração:
“Declaração recebimento capital – Eu, (…), Unipessoal, Lda., declara ter recebido da Adega Cooperativa de (…), CRL a quantia de € 260,09 (duzentos e sessenta euros, nove cêntimos) referentes a: – Reservas € 260,09. Nada mais tendo a receber do referido processo seja a que título for.”
36. Em 01.10.2021 o valor dos títulos de capital em discussão nos autos era de € 37.230,52, correspondente a 5.18 hectares.
37. Na mesma data, o valor de capital por hectare era de € 7.187,36.
38. As transmissões dos títulos de capital efetuadas aquando da celebração dos contratos de arrendamento supra identificados, pelos Autores a (…) ocorreram para os períodos de vigência dos referidos contratos.
39. Findos os contratos de arrendamento, a Ré tinha de restituir os títulos de capital da Adega Cooperativa de (…), correspondentes aos prédios objeto daqueles aos Autores.
40. O contrato celebrado em 22.02.2011 cessou os seus efeitos no dia 31.10.2021 e o prazo máximo de 8 dias para a restituição dos títulos de capital terminou no dia 08.11.2021.
41. No dia 01.01.2022, a Ré converteu os referidos títulos de capital em dinheiro e tornou impossível a respetiva restituição aos Autores.
42. Quando a Ré procedeu à liquidação dos títulos de capital possuía ainda 0.35 hectares de vinha, além dos hectares que correspondiam à área que lhes foi arrendada pelos Autores.»
III.
Apreciação do objeto do recurso
III.1.
Nulidade da Sentença
A apelante imputa à sentença os seguintes vícios:
i. Por (alegada) violação do disposto no artigo 607.º do Código de Processo Civil na medida em que «na apreciação da matéria de facto o tribunal a quo deu como provado factos que resultaram de excertos de documentos juntos aos autos, sem considerar todo o documento», especificando que tal sucedeu «no que reporta aos dois contratos de arrendamento rural, onde o tribunal optou por apenas levar à matéria de facto provada apenas algumas cláusulas do mesmo quando deveria ter sido reproduzida a totalidade das cláusulas».
ii. Pela condenação em quantidade superior ao pedido na medida em que o tribunal a quo condenou a ré num dos pedidos principais e no pedido subsidiário.
Vejamos.
O suposto vício referido em (i) não configura nenhum dos casos de nulidade de sentença previstos no artigo 615.º, n.º 1, do Código de Processo Civil.
Relativamente ao referido em (ii), vício previsto no artigo 615.º, n.º 1, alínea e), do CPC, a saber, condenação em quantidade superior ou em objeto diverso do pedido, o mesmo, quando se verifica, resulta de uma violação do disposto no artigo 609.º, n.º 1, do Código de Processo Civil[1], o qual dispõe que a sentença não pode condenar em quantidade superior ou em objeto diverso do que se pedir.
No caso em apreço, na sua petição inicial os autores formularam os seguintes pedidos:
i. A condenação da Ré a restituir-lhes os títulos de capital na Adega Cooperativa de (…) que haviam sido transmitidos a (…), ao abrigo e para efeitos dos contratos de arrendamento rural celebrados em 25-03-2010 e 22-02-2011, respetivamente;
ii. A condenação da Ré a assinar e praticar tudo quanto fosse necessário para a referida transmissão;
iii. A condenação da Ré a pagar-lhes uma indemnização, a título de sanção pecuniária de € 100,00 por cada dia de atraso na restituição dos títulos, a contar do dia 09.11.2021 e até à data da efetiva entrega dos títulos.
Subsidiariamente, a condenação da ré a pagar-lhes a quantia correspondente ao valor dos títulos de capital à data de 31.10.2021, a liquidar em incidente ulterior.
O pedido subsidiário é aquele que se apresenta ao tribunal para ser tomado em consideração apenas no caso de não proceder um pedido anterior (artigo 554.º/1, do CPC). Ou seja, o tribunal só analisará tal pedido e emitirá pronúncia sobre ele se concluir pela improcedência do pedido formulado em primeiro lugar.
A título principal, os autores peticionaram a condenação da ré na restituição dos títulos de capital “cuja fruição cederam ao arrendatário”, pelo período de vigência de ambos os contratos e, também, a condenação da ré no pagamento de uma sanção compulsória pelo atraso em tal restituição.
Parece-nos evidente que o pedido (também deduzido a título principal) de condenação da ré no pagamento da supra referida sanção compulsória está ligado ao pedido principal de condenação da ré na restituição dos títulos de capital, não podendo aquele pedido subsistir sem que haja essa obrigação de restituição (dos próprios títulos de capital).
In casu o tribunal recorrido julgou que a Ré não cumpriu a prestação de restituição dos títulos de capital no termo do contrato de arrendamento rural e que essa obrigação já não poderá ser cumprida «já que a ré, voluntariamente, se colocou na posição de não proceder à restituição dos aludidos títulos, porquanto os liquidou junto da Adega Cooperativa de (…), recebendo o valor correspondente ao seu valor, na data da aludida liquidação».
À luz da legislação processual civil, o reconhecimento e a declaração de impossibilidade de restituição dos títulos de capital com a consequente condenação da ré a pagar aos autores o montante indemnizatório decorrente dessa impossibilidade de cumprimento imputável à ré, obstam à ponderação do pedido de condenação da ré numa sanção compulsória por cada dia de atraso na restituição aos autores dos referidos títulos de capital. Com efeito, se essa restituição se tornou impossível e se em consequência dessa impossibilidade o tribunal condenou a Ré no pagamento de uma indemnização de valor equivalente ao do valor dos títulos na data da cessação dos contratos, não há que condenar a ré numa sanção pecuniária por cada dia de atraso na restituição.
O pedido subsidiário de condenação da Ré no pagamento do valor dos títulos de capital “cuja fruição cederam ao arrendatário pelo período de vigência de ambos os contratos”, valor esse calculado por referência à data de 31.10.2021, foi deduzido justamente para o caso de não proceder o pedido principal.
Donde, ao condenar a Ré no pagamento de uma sanção compulsória pelo atraso na restituição a par da condenação da Ré no pagamento do valor dos títulos de capital, o tribunal a quo violou efetivamente o disposto no artigo 609.º, n.º 1, do CPC, o que determina a nulidade da sentença nesse segmento, à luz do artigo 615.º, n.º 1, alínea e), do CPC.
Atento o exposto, julga-se procedente este segmento da apelação e, em conformidade, declara-se a nulidade da sentença no segmento dispositivo em que condenou a Ré a pagar aos Autores uma indemnização a título de sanção pecuniária compulsória de € 100,00/dia, entre 09.11.2021 e 01.01.2022, no montante global de € 5.300,00.
III.2.
Impugnação do julgamento de facto
Neste segmento da sua apelação, a Ré/apelante defende o seguinte:
1 - Os factos provados n.ºs 38, 39, 40 e 41 devem transitar para o elenco dos factos não provados;
2 – O facto constante da alínea a) dos factos não provados deve transitar para o elenco dos factos provados.
3 – O aditamento ao elenco dos factos provados da seguinte factualidade:
- «Com a celebração do contrato de arrendamento o 2º Outorgante (o arrendatário) obrigou-se a entregar toda a uva colhida na vinha objeto deste contrato, na Adega Cooperativa de (…) e a respeitar todas as linhas de orientação e todas as indicações desta última quanto à exploração e tratamento de vinhas», por referência a cada um dos contratos de arrendamento referidos nos pontos n.ºs 6 e 15 dos factos provados;
- O teor integral do documento n.º 14 anexo à Petição Inicial.
- «A Adega Cooperativa de (…) apenas permite duas formas de aquisição de títulos de capital – por compra ou por transmissão ao abrigo do artigo 9.º dos seus Estatutos».
Vejamos.
Previamente cumpre referir o seguinte:
À luz do disposto no artigo 607.º/3, do Código de Processo Civil, na sentença, o julgador deve discriminar os factos que considera provados e indicar, interpretar e aplicar as normas jurídicas correspondentes, concluindo pela decisão final.
Anselmo de Castro[2] ensinava que «são factos não só os acontecimentos externos, como os internos ou psíquicos, e tanto os factos reais como os simplesmente hipotéticos», acrescentando que «só (…) acontecimentos ou factos concretos no sentido indicado podem constituir objeto da especificação e questionário (isto é, matéria de facto assente e factos controvertidos) (…)»; e, para Alberto dos Reis[3], «a prova só pode ter por objeto factos positivos, materiais e concretos; tudo o que sejam juízos de valor, induções, conclusões, raciocínios, valorações de factos, é atividade estranha e superior à simples atividade instrutória.» (itálicos nossos).
Também é entendimento pacífico na jurisprudência dos tribunais superiores que as conclusões apenas podem extrair-se de factos materiais, concretos e precisos que tenham sido alegados, sobre os quais tenha recaído prova que suporte o sentido dessas alegações, sendo o juízo conclusivo formulado a jusante, na sentença, onde cabe fazer a apreciação crítica da matéria de facto provada. Desta forma, só os factos materiais são suscetíveis de prova e, como tal, podem considerar-se provados; as conclusões, envolvam elas juízos jurídicos, ou juízos de facto, devem decorrer dos factos provados, não podendo, eles próprios, serem objeto de prova – neste sentido, entre outros, Acórdão do STJ de 23.09.2009, processo n.º 238/06.7TTBGR.S1, Acórdão do STJ de 19.04.2012, processo n.º 30/08.4TTLSB.L1.S1, Acórdão do STJ de 23.05.2012, proc. n.º 240/10.4TTLMG.P1.S1, Acórdão do STJ de 29.04.2015, proc. n.º 306/12.6TTCVL.C1.S1, Acórdão do STJ de 14.01.2015, proc. n.º 488/11.4TTVFR.P1.S1 e Acórdão do STJ de 14.01.2015, proc. n.º 497/12.6TTVRL.P1.S1, todos consultáveis em www.dgsi.pt.
Julgamos ser também pacífico na jurisprudência dos tribunais superiores que os enunciados de facto (provados e não provados) não devem conter afirmações de natureza conclusiva que integrem o thema decidendum, entendendo-se, como tal, o conjunto de questões de natureza jurídica que constituem o objeto do processo. E que sempre que um ponto da matéria de facto integre uma afirmação ou valoração de factos que se insira na análise das questões jurídicas a decidir, comportando uma resposta, ou componente de resposta, àquelas questões, tal ponto do enunciado deve ser eliminado – neste sentido, entre outros, Ac. da RP de 09.03.2020, processo n.º 3789/15.9T8VFR.P1, consultável em www.dgsi.pt. Embora não conste do Código de Processo Civil vigente uma norma como a do artigo 646.º, n.º 4, do Código de Processo Civil de 1961 que considerava não escritas as respostas do tribunal coletivo sobre questões de direito, decorre do disposto no artigo 607.º, n.º 4, do CPC que na sentença são de afastar expressões de conteúdo puramente valorativo ou conclusivo, destituídas de qualquer suporte factual e resulta do disposto no artigo 662.º, n.º 2, alínea c), do CPC que o tribunal da relação deve considerar não escritos os enunciados da matéria de facto que contenham juízos conclusivos e genéricos e matéria de direito.
Dito isto, analisemos cada um dos segmentos da presente impugnação.
A - Factos provados n.ºs 38 - As transmissões dos títulos de capital efetuadas aquando da celebração dos contratos de arrendamento supra identificados, pelos Autores a (…) ocorreram para os períodos de vigência dos referidos contratos –, 39 - Findos os contratos de arrendamento, a Ré tinha de restituir os títulos de capital da Adega Cooperativa de (…) correspondentes aos prédios objeto daqueles aos Autores – 40 - O contrato celebrado em 22.02.2011 cessou os seus efeitos no dia 31.10.2021 e o prazo máximo de 8 dias para a restituição dos títulos de capital terminou no dia 08.11.2021 – e 41 - No dia 01.01.2022, a Ré converteu os referidos títulos de capital em dinheiro e tornou impossível a respetiva restituição aos Autores.
Quanto aos enunciados n.ºs 38 e 39, a apelante defende que os mesmos devem transitar para o elenco dos factos não provados, alegando que não existia obrigação de restituição porque a transmissão de títulos operada para o primitivo arrendatário foi definitiva e não provisória, como resulta quer do depoimento da testemunha (…), quer dos Estatutos da Adega Cooperativa de (…) e quer ainda do Código Cooperativo.
Os enunciados n.ºs 38 e 39 em causa constituem, salvo melhor entendimento, juízos de natureza conclusiva extraídos pelo julgador a partir dos pontos de facto provados n.ºs 7 e 16, estes últimos reportados, respetivamente, ao teor dos contratos outorgados em 25-03-2010 e em 22-02-2011, entre os Autores e (…), nos quais ficou consignado o seguinte: «Declaram ainda os autores transmitir ao ali segundo outorgante, pelo período de vigência do contrato, a fruição dos direitos inerentes aos títulos de capital que possuem na Adega Cooperativa de (…) correspondentes à área e que “na data em que o presente contrato deixe de vigorar, independentemente das circunstâncias ou motivos por que termine ou seja resolvido ou denunciado, o 2º Outorgante perde de imediato a fruição dos direitos inerentes aos títulos de capital que os 1.os Outorgantes possuem na Adega Cooperativa de (…) e que correspondem à área de vinha cedida, objeto deste contrato». Juízos de valor que não devem constar do elenco dos factos provados mas antes na fundamentação de direito da sentença.
Acresce que aqueles enunciados reportam-se a questão que integra o thema decidendum, concretamente, à (in)existência de uma obrigação de restituição dos títulos de capital aos Autores por parte da Ré, pelo que também por essa razão não podem constar do elenco dos factos provados. Mas, também, não devem transitar para o elenco dos factos não provados, sendo, pura e simplesmente eliminados. O que se determinará infra.
No que respeita ao enunciado n.º 40, a apelante defende que «por inexistir obrigação de restituição, também não resultou provado que o prazo máximo de 8 dias para a restituição dos títulos terminou no dia 08.11.2021”», devendo tal enunciado transitar para o elenco dos factos não provados.
Em face do que se escreveu supra, aquele enunciado não se pode manter com a redação que tem pois que o seu último segmento - o prazo máximo de 8 dias para a restituição dos títulos de capital terminou no dia 08.11.2021 – contém, em si próprio, a assunção de que havia, por parte da Ré, uma obrigação de restituição dos títulos de capital, questão que é objeto do thema decidendum, e que foi contestada pela Ré. Assim sendo, aquele enunciado passará a ter a seguinte redação: «O contrato celebrado a 22.02.2011 cessou os seus efeitos no dia 31.10.2021».
Relativamente ao enunciado n.º 41 do elenco dos factos provados, a apelante sustenta que a sua redação deve passar a ter o teor seguinte: «No dia 01.01.2022, a Ré converteu em dinheiro os títulos de capital de que era titular na Adega Cooperativa de (…)».
Tem razão a recorrente ao pretender excluir do enunciado em questão o trecho final daquele enunciado – «e tornou impossível a respetiva restituição aos Autores» – pois que este último segmento daquele enunciado contém um juízo de valor que pressupõe necessariamente interpretação da lei, isto é, uma interpretação do âmbito ou alcance de uma previsão normativa. Donde, o enunciado em questão passará a ter a seguinte redação:
«No dia 1.1.2022, a Ré converteu em dinheiro os títulos de capital da Adega Cooperativa de (…) a que aludem os contratos outorgados entre os Autores e o primitivo arrendatário (…)».
B – Enunciado de facto não provado constante da alínea a) do elenco dos factos não provados - Os Autores transmitiram, a título definitivo, os títulos de capital que detinham na Adega Cooperativa de (…) a favor de (…).
Neste segmento da sua impugnação do julgamento de facto, pretende a apelante que aquele enunciado transite para o elenco dos factos provados. Mas não pode ser porquanto para além de se traduzir num juízo de valor de cariz jurídico, é questão que integra o thema decidendum.
C – Pretende a apelante que este tribunal de 2ª instância adite ao elenco dos factos provados o seguinte:
(i) «A Adega Cooperativa de (…) apenas permite duas formas de aquisição de títulos de capital – por compra ou por transmissão, ao abrigo do artigo 9.º dos seus Estatutos»;
(ii) «Os títulos de capital são valorizados às correspondentes entradas de capital realizadas pelos sócios pela incorporação resultante da não distribuição de resultados do ano aprovados em Assembleia Geral calculados com base na fatura de vindima do ano em causa»;
(iii) «Bonificações ou excedentes que vieram acrescer ao valor do capital social de que era titular a Ré e que, como esclarecido pela testemunha (…), são o resultado da performance, do desempenho daquele viticultor/associado naquele ano».
Defende ainda a apelante que, por referência a cada um dos contratos de arrendamento referidos nos pontos n.ºs 6 e 15 dos factos provados, deve constar que «Com a celebração do contrato de arrendamento o 2º Outorgante (o arrendatário) obrigou-se a entregar toda a uva colhida na vinha objeto deste contrato, na Adega Cooperativa de (…) e a respeitar todas as linhas de orientação e todas as indicações desta última quanto à exploração e tratamento de vinhas» e, também, que se adite um enunciado, reproduzindo todo o teor do documento n.º 14 anexo à Petição Inicial, «o qual reflete a resposta e esclarecimentos que a Adega Cooperativa de (…) prestou ao ilustre mandatário dos Autores».
Vejamos.
Como ponto prévio importa referir que a natureza do recurso como meio de impugnação de uma anterior decisão judicial determina, quanto ao seu objeto, que aquele apenas possa incidir sobre questões que tenham sido anteriormente apreciadas, não podendo o tribunal de recurso confrontar-se com questões novas, sob pena de se suprimir um ou mais órgãos de jurisdição; e, como salienta Abrantes Geraldes[4], «no que respeita à matéria de facto, mais se impõe o escrupuloso respeito por tal regra, a fim de obviar a que, numa etapa desajustada, se coloquem questões que nem sequer puderam ser convenientemente discutidas ou apreciadas». Donde, o objeto do recurso ter sempre de se limitar aos factos já processualmente adquiridos em sede de 1ª instância, isto é, aos factos que foram considerados pelo tribunal recorrido e que podiam ser objeto de cognição daquele tribunal em termos de julgamento de matéria de facto, à luz do disposto no artigo 5.º do CPC, o que é dizer: i. os factos que foram pelas Partes oportunamente alegados nos respetivos articulados e que sustentam as respetivas posições, sendo, por isso, denominados de “essenciais” (artigo 5.º, n.º 1, do CPC); ii. os factos instrumentais que resultaram da instrução da causa (artigo 5.º, n.º 2, alínea a), do CPC), os quais servem para a prova indiciária dos factos essenciais na medida em que através deles se poderá alcançar, por via de presunções judiciais, a demonstração dos factos essenciais; e iii. os factos complementares ou concretizadores de factos essenciais que hajam sido revelados pela instrução, mas desde que sobre eles as partes tenham tido a possibilidade de se pronunciar.
Dito isto, e começando pelo aditamento da factualidade – Com a celebração do contrato de arrendamento o 2º Outorgante (o arrendatário) obrigou-se a entregar toda a uva colhida na vinha objeto deste contrato, na Adega Cooperativa de (…) e a respeitar todas as linhas de orientação e todas as indicações desta última quanto à exploração e tratamento de vinhas – trata-se de factualidade alegada na Petição Inicial e que se mostra provada por prova documental não impugnada, pelo que tal factualidade deverá constar do elenco dos factos provados, o que se ordenará infra.
«Por correio eletrónico enviado no dia 12 de fevereiro de 2020, a Adega Cooperativa de (…), remeteu ao exmo. Mandatário dos Autores uma cópia dos respetivos Estatutos e respondeu às questões que lhe haviam sido solicitadas pelo mandatário dos Autores, em 28.02.2020, conforme documento n.º 14 anexo à Petição Inicial e cujo teor aqui se dá por integralmente reproduzido».
Quanto à factualidade referida supra em:
(ii) - Os títulos de capital são valorizados às correspondentes entradas de capital realizadas pelos sócios pela incorporação resultante da não distribuição de resultados do ano aprovados em Assembleia Geral calculados com base na fatura de vindima do ano em causa»; e
(iii) - Bonificações ou excedentes que vieram acrescer ao valor do capital social de que era titular a Ré e que, como esclarecido pela testemunha (…), são o resultado da performance, do desempenho daquele viticultor/associado naquele ano».
A Ré na respetiva Contestação, concretamente no artigo 144.º escreveu o seguinte: o valor do capital de cada sócio pode ser aumentado por deliberação da Assembleia Geral mediante proposta do Conselho de Administração com a emissão de novos títulos de capital a subscrever pelos cooperadores, incorporação de excedentes não distribuídos ou subscrição de membros investidores. E os Autores, no artigo 49º da sua petição inicial, também alegaram que «Os títulos de capital cedidos pelos Autores ao primitivo arrendatário, que no ano de 2010 valiam € 12.930,00, foram-se valorizando anualmente pela distribuição de resultados do ano aprovados em Assembleia Geral da Adega Cooperativa de (…)».
Resultou do depoimento da testemunha (…) que os títulos de capital que cada associado tem junto da Adega Cooperativa de (…) são integrados por duas parcelas, uma delas constituída pelo valor que o sócio paga para entrar na Adega (tendo a testemunha esclarecido que atualmente esse valor se situa nos € 7.500,00/hectare de vinha) e que a outra resulta da incorporação, nos títulos de créditos, dos resultados líquidos dos exercícios anuais da Adega, aprovada anualmente pela Assembleia Geral da Adega, a qual tem em conta a quantidade de uva que cada sócio entrega na Adega no exercício de cada ano. O que, aliás, já resultava do doc. n.º 14 anexo à petição inicial, que é um email datado de 12 de março de 2020 enviado em nome da Adega Cooperativa de (…) e dirigido ao exmo. mandatário dos Autores, no qual se diz expressamente que «Os títulos de capital são valorizados pelas correspondentes entradas de capital realizadas pelos sócios e, posteriormente, pela distribuição de resultados do ano, aprovados em Assembleia Geral, e com base na fatura de vindima do ano em causa.». A testemunha em causa referiu, ainda, e para o que ora releva, que a Assembleia Geral da Adega Cooperativa de (…) não tem permitido o levantamento dos excedentes relativos aos exercícios anuais da Adega Cooperativa (e subsequente entrega dos mesmos aos sócios), deliberando, ao invés, a incorporação dos mesmos na “Conta de Capital”, o que aconteceu em 2015, 2016, 2017, 2018, 2019 e 2020, tendo nestes anos ocorrido um aumento do capital social da Adega porque houve incorporação dos resultados líquidos dos vários exercícios anuais, adiantando, ainda, que o valor do excedente só é pago a cada sócio quando ele deixa de o ser (sócio). A mesma testemunha esclareceu, ainda que aquele excedente resulta da performance da Adega em cada ano e tem em linha de conta a quantidade de uva que é entregue por cada associado na Adega e não a área de vinha de cada associado.
Pelo exposto, deve ser aditada ao elenco dos factos provados a seguinte factualidade:
- «Os títulos de capital cedidos pelos Autores ao primitivo arrendatário, e que no ano de 2010 valiam € 12.930,00, foram-se valorizando anualmente pela incorporação do valor dos resultados líquidos da Adega Cooperativa aprovada em Assembleia Geral da Adega, tendo em conta o desempenho daquele viticultor/associado em cada ano de exercício da Adega».
Relativamente à factualidade referida em supra em (i) - «A Adega Cooperativa de (…) apenas permite duas formas de aquisição de títulos de capital – por compra ou por transmissão, ao abrigo do artigo 9.º dos seus Estatutos» – a mesma foi alegada no artigo 47º da Petição Inicial e está provada documentalmente, concretamente pelos Estatutos da Adega Cooperativa de (…), anexos à Petição Inicial, pelo que tal matéria deverá também passar a constar do elenco dos factos provados, o que se determinará infra.
*
Em face do exposto, julga-se parcialmente procedente a impugnação do julgamento de facto e, em conformidade, determina-se:
1 – A eliminação do elenco dos factos provados dos enunciados n.ºs 38 e 39.
2 – A modificação da redação dos enunciados n.ºs 40 e 41 do elenco dos factos provados, que passará a ser a seguinte:
- «40 - O contrato celebrado em 22.02.2011 cessou os seus efeitos no dia 31.10.2021».
- «41 - No dia 1.01.2022, a Ré converteu em dinheiro os títulos de capital da Adega Cooperativa de (…) a que aludem os contratos outorgados entre os Autores e o primitivo arrendatário (…).»
3 – O aditamento ao elenco dos factos provados da seguinte factualidade:
- «Nos contratos referidos nos pontos n.ºs 2 e 11, ficou a constar que o 2º Outorgante (o arrendatário) se obrigava a entregar toda a uva colhida nas vinhas objeto daqueles contratos, na Adega Cooperativa de (…), e a respeitar todas as linhas de orientação e todas as indicações desta última quanto à exploração e tratamento de vinhas»;
- «Por correio eletrónico enviado no dia 12 de fevereiro de 2020, a Adega Cooperativa de (…), remeteu ao exmo. Mandatário dos Autores uma cópia dos respetivos Estatutos e respondeu às questões que lhe haviam sido solicitadas pelo mandatário dos Autores, em 28.02.2020, conforme doc. 14 anexo à Petição Inicial e cujo teor aqui se dá por integralmente reproduzido».
- «Os títulos de capital cedidos pelos Autores ao primitivo arrendatário, e que no ano de 2010 valiam € 12.930,00, foram-se valorizando anualmente pela incorporação do valor dos resultados líquidos da Adega Cooperativa aprovada em Assembleia Geral da Adega, tendo em conta o desempenho daquele viticultor/associado em cada ano de exercício da Adega».
- «A Adega Cooperativa de (…) apenas permite duas formas de aquisição de títulos de capital – por compra ou por transmissão, ao abrigo do artigo 9.º dos seus Estatutos».
Por uma questão de clareza, passa-se a enunciar os factos provados:
«1. Pela Ap. (…), de (…) mostra-se registada a aquisição do prédio rústico, com a área de 42.400 m2, sito em Borba, sendo essa a freguesia e concelho, denominado “(…)” e “(…)”, descrito na Conservatória do Registo Predial de Borba sob o n.º (…) - Borba e inscrito na respetiva matriz cadastral sob o artigo (…), da Secção (…), da referida freguesia, a favor da Autora casada com o Autor sob o regime da comunhão de adquiridos;
2. Em 25.03.2010 os Autores e (…) outorgaram o acordo a que designaram de Contrato de arrendamento rural, por referência ao imóvel identificado no ponto anterior, respetivamente como Primeiros e Segundo Outorgantes;
3. As assinaturas apostas no referido documento foram reconhecidas notarialmente;
4. Ali declararam que os Autores dão de arrendamento ao 2º Outorgante o referido imóvel que se destinou a um arrendamento agrícola para exploração da vinha nele implantada;
5. Mais declararam que que todas as obras, benfeitorias e plantações que o Segundo Outorgante realizasse ficariam a pertencer ao prédio, sem o direito a receber dos Primeiros Outorgantes quaisquer indemnizações ou retenções pelas mesmas;
6. A renda acordada era anual e correspondente a 20% do montante total que a Adega Cooperativa de (…) pagar pela produção de uvas do ano;
7. Declararam ainda os Autores transmitir ao ali 2º Outorgante, pelo período de vigência do contrato, a fruição dos direitos inerentes aos títulos de capital que possuem na Adega Cooperativa de (…) correspondentes à área e que “na data em que o presente contrato deixe de vigorar, independentemente das circunstâncias ou motivos por que termine ou seja resolvido ou denunciado, o 2º Outorgante perde de imediato a fruição dos direitos inerentes aos títulos de capital que os 1os Outorgantes possuem na Adega Cooperativa de (…) e que correspondem à área de vinha cedida, objeto este contrato”;
8. Os ali outorgantes estipularam que “o arrendamento é celebrado pelo período de 7 anos, tendo início no dia 15 de março de 2010 e termo no dia 15 de março de 2017 e renovar-se-á por iguais períodos se nenhuma das partes o denunciar com um ano de antecedência do seu termo ou do termo de cada uma das renovações”;
9. Por carta datada de 25.03.2010, por referência ao imóvel supra identificado e acordo a que se alude nos pontos anteriores, o Autor solicitou à Adega Cooperativa de (…) “que procedam à transmissão, durante a vigência do contrato, da fruição dos direitos inerentes aos títulos de capital que detenho na Adega Cooperativa de (…), correspondentes a esta propriedade, para o sr. … […], na qualidade de arrendatário e nos termos e condições expressas nas cláusulas do respetivo contrato de arrendamento rural do qual anexo cópia”;
10. Pela Ap. (…), de (…) mostra-se registada a aquisição do prédio misto, com a área total de 21000 m2, sito em (…), freguesia e concelho de Borba, descrito na Conservatória do Registo Predial de Borba sob o n.º (…) - Borba e inscrito na respetiva matriz a parte rústica sob o artigo (…), da Secção (…) e a parte urbana sob os artigos (…) e (…), da referida freguesia, a favor da Autora casada com o Autor sob o regime da comunhão de adquiridos;
11. Em 22.02.2011 os Autores e (…) outorgaram o acordo a que designaram de Contrato de arrendamento rural, por referência ao imóvel identificado no ponto anterior, respetivamente como Primeiros e Segundo Outorgantes;
12. As assinaturas apostas no referido documento foram reconhecidas notarialmente;
13. Ali declararam que os Autores dão de arrendamento ao 2º Outorgante parte do referido imóvel que se destina a um arrendamento agrícola para exploração da vinha nele implantada;
14. Mais declararam que todas as obras, benfeitorias e plantações que o 2º Outorgante realizasse ficariam a pertencer ao prédio, sem o direito a receber dos Primeiros Outorgantes quaisquer indemnizações ou retenções pelas mesmas;
15. A renda acordada era anual e correspondente a 20% do montante total que a Adega Cooperativa de (…) pagar pela produção de uvas do ano;
16. Declararam ainda os Autores transmitir ao ali 2º Outorgante, pelo período de vigência do contrato, a fruição dos direitos inerentes aos títulos de capital que possuem na Adega Cooperativa de (…) correspondentes à área e que “na data em que o presente contrato deixe de vigorar, independentemente das circunstâncias ou motivos por que termine ou seja resolvido ou denunciado, o 2º Outorgante perde de imediato a fruição dos direitos inerentes aos títulos de capital que os 1os Outorgantes possuem na Adega Cooperativa de (…) e que correspondem à área de vinha cedida, objeto este contrato, obrigando-se a restituí-los aos Senhorios no prazo máximo de oito dias contado a partir da data da cessação do contrato, assinando o respetivo documento de entrega”;
17. Mais estipularam (cláusula 7ª, n.º 9) que “por cada dia de atraso no cumprimento da obrigação de restituição dos títulos previstos no n.º 4 desta cláusula, obriga-se o Arrendatário a pagar, a título de sanção pecuniária, a quantia de € 100,00”;
18. Os ali outorgantes estipularam que “o arrendamento é celebrado pelo período de 7 anos, tendo início no dia 22 de fevereiro de 2011 e termo no dia 22 de fevereiro de 2018 e renovar-se-á por iguais períodos se nenhuma das partes o denunciar com um ano de antecedência do seu termo ou do termo de cada uma das renovações”;
19. Por carta datada de 22.02.2011, por referência ao imóvel e acordo a que se alude nos pontos anteriores, o Autor solicitou à Adega Cooperativa de (…) “que procedam à transmissão, durante a vigência do contrato, da fruição dos direitos inerentes aos títulos de capital que detenho na Adega Cooperativa de (…), correspondentes a esta propriedade, para o sr. … […], na qualidade de arrendatário e nos termos e condições expressas nas cláusulas do respetivo contrato de arrendamento rural do qual anexo cópia”;
19 – A. Nos contratos referidos nos pontos nºs 2 e 11 ficou a constar que o 2º Outorgante (o arrendatário) se obrigava a entregar toda a uva colhida nas vinhas objeto daqueles contratos, na Adega Cooperativa de (…), e a respeitar todas as linhas de orientação e todas as indicações desta última quanto à exploração e tratamento de vinhas»; (aditado)
20. Em 17.09.2014 (…) cedeu a sua posição contratual nos acordos supra identificados à ora Ré, que esta declarou aceitar;
21. Na mesma data, os Autores declararam que “autorizam o Arrendatário a ceder a posição contratual que detém no referido contrato de arrendamento rural a “(…), Unipessoal, Lda.”, […] mantendo-se em vigor as restantes cláusulas do contrato de arrendamento à exceção da Cláusula 11ª”;
22. À data das referidas transmissões das posições contratuais, (…) era o único sócio e gerente da Ré.
23. No dia 20.04.2019 faleceu (…).
24. A Ré passou a obrigar-se com a intervenção de dois gerentes: (…) e (…);
25. A Ré tem por objeto social a produção, comércio, importação e exportação de produtos agrícolas nomeadamente uvas e azeitonas, atividade de viticultura e olivicultura;
26. Em 08.06.2011 a Adega Cooperativa de (…) enviou a (…) – mãe da Autora – uma missiva do seguinte teor:
(…).
27. No ano de 2010, os títulos de capital da Adega Cooperativa de (…) pertencentes aos Autores tinham o valor de € 12.930,00;
28. Em 29.09.2021 a Ré enviou à Adega Cooperativa de (…) uma missiva com o seguinte teor:
(…).
29. Em 01.10.2021 a Adega Cooperativa de (…) enviou à Ré uma missiva do seguinte teor:
(…).
30. Em 27.10.2020 a Ré enviou à Autora uma missiva com o seguinte teor:
(…).
31. E em 29.10.2021 uma missiva do seguinte teor:
32. Em 10.11.2021 os Autores enviaram à Ré uma missiva do seguinte teor:
“[…] Em resposta à vossa carta datada de 29.10.2021, transmitimos o seguinte:
1 – Foi com enorme estranheza que recebemos a vossa carta (acompanhada de um cheque que vamos devolver), onde pretendem justificar o incumprimento de obrigações contratuais e impor unilateralmente uma proposta de solução – que sempre recusámos por ser manifestamente injusta e nos causar avultados prejuízos. […]
2 – Através de contratos de arrendamento rural, celebrados nos anos de 2010 e 2011, arrendámos ao falecido sr. … (que depois passou a sua posição contratual para a sociedade …, Unipessoal, Lda.) o prédio rústico denominado “(…)”, com a área de 4,250 ha, e uma parte (1,42 ha) do prédio rústico denominado “(…)”.
3 – Os referidos arrendamentos destinaram-se à exploração das vinhas implantadas nas referidas propriedades.
4 – Os contratos foram celebrados de boa-fé com o sr. (…) e nunca nos passou pela cabeça (nem passaria pela do sr. …, se fosse vivo) perder os títulos de capital que possuímos na Adega Cooperativa de (…).
5 – Para terem uma noção do nosso prejuízo, só o custo da joia para voltarmos a ser sócios da Adega é superior a € 38.500,00 (superior ao total das rendas que recebemos ao longo dos anos de vigência dos arrendamentos).
[…] 6 – A perda dos títulos de capital, ao arrepio do que ficou estipulado nos contratos, iria causar-nos um prejuízo avultado e manifestamente injusto – que não estamos dispostos a suportar.
[…] 7 – A cedência ou empréstimo dos referidos títulos ao Arrendatário só foi feita para este poder cumprir com a sua obrigação de entregar a uva na Adega e pagar a renda acordada correspondente a 20% do montante que a Adega pagar pela produção de uvas do ano.
[…] 8 – A referida cedência provisória dos títulos de capital, correspondentes às áreas arrendadas, foi realizada apenas pelo período de vigência dos contratos de arrendamento – como resulta claro dos contratos.
[…] 9 – Nos termos acordados: “Na data em que o presente contrato deixe de vigorar, o segundo outorgante perde de imediato a fruição dos direitos inerentes aos títulos de capital que os primeiros outorgantes possuem na Adega Cooperativa de (…) e que correspondem à área de vinha cedida, objeto deste contrato, obrigando-se a restituí-los aos senhorios no prazo máximo de oito dias contado a partir da data da cessação do contrato, assinando o respetivo documento de entrega”.
10 – Mais ficou acordado que: “Por cada dia de atraso no cumprimento da obrigação de restituição dos títulos, obriga-se o Arrendatário a pagar, a título de sanção pecuniária a quantia de € 100,00”.
[…] 11 – No final do contrato de arrendamento, a vossa obrigação era a de restituir os referidos títulos de capital, assinando o respetivo documento de entrega.
12 – Nas negociações havidas, V. Exas. sempre se recusaram a assinar e entregar (como nunca entregaram) os documentos necessários para a restituição dos títulos de capital na Adega.
[…] 13 – Não podemos deixar de manifestar a nossa estranheza quando referem que – completamente “as escondidas” e à nossa revelia – foram agora solicitar à Adega que procedesse à transmissão e registo dos títulos de capital a nosso favor.
14 – O mínimo que se exigia, no cumprimento das regras de boa-fé, era que nos dessem conhecimento desse facto e a oportunidade de participar ativamente no processo de readmissão de sócios na Adega.
15 – Tal como não nos deram conhecimento de que haviam solicitado à Adega a transmissão a nosso favor dos títulos que havíamos cedido ao sr. (…), também não nos enviaram qualquer documento da resposta da Adega.
É, no mínimo, estranho!...
16 – E alegam agora, que a Adega não autorizou a transmissão dos referidos títulos – por coincidência, exatamente de acordo com o vosso interesse anteriormente manifestado.
[…] 17 – O vosso interessem manifestado através de propostas de acordo, sempre foi recusar a restituição dos títulos – com a alegação de que os mesmos se tinham valorizado para mais do dobro do valor que a tinham á data dos arrendamentos – para poder convertê-los em dinheiro.
18 – Reiteramos que não estamos interessados no dinheiro, mas sim no cumprimento da obrigação de restituição dos títulos.
[…] 19 – Nunca concordámos – nem concordamos – com a vossa proposta de substituir a obrigação de restituição dos títulos de capital pelo pagamento do alegado valor que esses títulos teriam no ano de 2011 (€ 12.930,00).
20 – Nem compreendemos porque razão V. Exas. se acham no direito de ficar com o valor correspondente à valorização dos títulos desde o ano de 2011 até 2021.
[…] 21 – Por força das estipulações contratuais, em consequência da cessação dos arrendamentos, V. Exas. perderam todos os direitos inerentes aos referidos títulos, incluindo os direitos de converter esses títulos em dinheiro,
Pelo exposto,
22 – Em anexo à presente carta, procedemos à devolução do cheque de € 12.930,00 – enviado contra a nossa vontade expressa e numa clara tentativa de nos impor um facto consumado.
23 – Advertimos que permanecem obrigações por cumprir connosco por parte da “(…), Unipessoal, Lda.”, designadamente a restituição dos referidos títulos de capital e o pagamento da última renda.
[…] 24 – Será sempre falsa (e suscetível de responsabilidade criminal) a eventual declaração de inexistência de passivo para efeitos de extinção da sociedade “(…), Unipessoal, Lda.”.
[…] 25 – Considerando que sempre estivemos abertos ao diálogo com vista à obtenção de um acordo, lamentamos que tenham optado pela via do litígio – que terá de ser dirimido pelo tribunal competente […]”.
33. Em 16.12.2021, através de correio eletrónico (de …@adegaborba.pt, para …@sapo.pt) a Adega Cooperativa de (…) comunicou à sócia e gerente da Ré o seguinte:
“Boa Tarde (…),
No seguimento do seu contacto somos a informar que o capital será pago no dia 01 de janeiro de 2022 no valor de € 39.746.09 por cheque à ordem do sócio (…), Unipessoal.”
34. Em 01.01.2022, a Ré emitiu a seguinte declaração:
“Declaração recebimento capital – Eu, (…), Unipessoal, Lda., com o NIF (…) declaro ter recebido da Adega Cooperativa de (…), CRL a quantia de € 39.746,09 (trinta e nove mil setecentos e quarenta e seis euros e nove cêntimos) referentes a: – Capital – € 160,00 e – Reservas – € 39.586,09. Nada mais tendo a receber do referido processo seja a que título for.”
35. E, em 31.08.2022, mais emitiu a Ré a seguinte declaração:
“Declaração recebimento capital – Eu, (…), Unipessoal, Lda., declara ter recebido da Adega Cooperativa de (…), CRL a quantia de € 260,09 (duzentos e sessenta euros e nove cêntimos) referentes a: – Reservas € 260,09. Nada mais tendo a receber do referido processo seja a que título for.”
36. Em 01.10.2021 o valor dos títulos de capital em discussão nos autos era de € 37.230,52, correspondente a 5.18 hectares.
37. Na mesma data, o valor de capital por hectare era de € 7.187,36.
38. (eliminado).
39. (eliminado)
40. O contrato celebrado em 22.02.2011 cessou os seus efeitos no dia 31.10.2021.
41. No dia 01.01.2022, a Ré converteu em dinheiro os títulos de capital da Adega Cooperativa de (…) a que aludem os contratos outorgados entre os Autores e o primitivo arrendatário (…).
42. Quando a Ré procedeu à liquidação dos títulos de capital possuía ainda 0.35 hectares de vinha, além dos hectares que correspondiam à área que lhes foi arrendada pelos Autores.»
43. Por correio eletrónico enviado no dia 12 de fevereiro de 2020, a Adega Cooperativa de (…), remeteu ao exmo. Mandatário dos Autores uma cópia dos respetivos Estatutos e respondeu às questões que lhe haviam sido solicitadas pelo mandatário dos Autores, em 28.02.2020, conforme doc. n.º 14 anexo à Petição Inicial e cujo teor aqui se dá por integralmente reproduzido.
44. Os títulos de capital cedidos pelos Autores ao primitivo arrendatário, e que no ano de 2010 valiam € 12.930,00, foram-se valorizando anualmente pela incorporação do valor dos resultados líquidos da Adega Cooperativa aprovada em Assembleia Geral da Adega, tendo em conta o desempenho daquele viticultor/associado em cada ano de exercício da Adega.
45. A Adega Cooperativa de (…) apenas permite duas formas de aquisição de títulos de capital – por compra ou por transmissão, ao abrigo do artigo 9.º dos seus Estatutos.
III.3.
Reapreciação do mérito da decisão
Na sentença sob recurso o tribunal de primeira instância julgou a ação totalmente procedente e, em conformidade:
1) Declarou que os títulos de capital na Adega Cooperativa de (…) foram transmitidos pelos Autores a (…), ao abrigo e para os efeitos dos contratos de arrendamento rural celebrados nos dias 25.03.2010 e 22.02.2011, respetivamente, e que a Ré tinha obrigação de restituir os identificados títulos de capital aos Autores;
2) Condenou a Ré a pagar aos Autores uma indemnização a título de sanção pecuniária compulsória de € 100,00/dia, entre 09.11.2021 e 01.01.2022, no montante global de € 5.300,00 e, ainda, a pagar aos Autores a quantia de € 37.230,52, acrescida de juros de mora, à taxa legal, vencidos desde 09.11.2021, até definitivo e integral pagamento.
Insurge-se a apelante relativamente ao assim decidido, alegando, em síntese, que:
1) As cláusulas contratuais que impõem à sociedade Ré a obrigação de restituir aos Autores os títulos de capital na Adega Cooperativa de (…) são nulas em face do disposto no artigo 280.º, n.º 1, do Código Civil, por serem contrárias à lei e porque legalmente impossíveis considerando o teor do artigo 9.º dos Estatutos da Adega Cooperativa de (…) e o Código Cooperativo na medida em que este e aqueles não permitem a transmissão provisória dos títulos de capital, donde a transmissão empreendida foi definitiva, e, assim sendo, a ré não só não tinha obrigação de restituir os títulos de capital como estava impossibilitada de o fazer;
2) Para a Ré poder dar cumprimento ao requisito da proporcionalidade previsto no n.º 2 do artigo 9.º dos Estatutos da Adega Cooperativa de (…) e efetuar a transmissão dos títulos de capital para os Autores teria que transmitir não apenas os valores dos títulos de capital cedidos pelo autor marido, a saber, € 12.930,00, mas ainda todos os incrementos e excedentes acoplados a esses títulos resultantes da produtividade do primitivo arrendatário e da ré enquanto exploradores das vinhas, «o que é totalmente indevido, abusivo e integrador de uma situação de enriquecimento sem causa», já que não consta dos contratos de arrendamentos que aos Autores fosse devido qualquer valor a título de valorização dos títulos de capital e aqueles receberam as rendas durante a vigência dos contratos.
3) A sanção pecuniária compulsória em cujo pagamento a apelante foi condenada assenta na cláusula sétima do contrato, que é nula, para além de que os autores cumulam o pedido de juros com o da cláusula penal, o que sempre excede o valor do prejuízo que resultaria caso a obrigação principal fosse exigível; acresce que ainda que tal sanção fosse devida, o valor dia fixado de € 100,00 é “exageradamente elevado” face ao valor dos títulos de capital objeto do contrato de arrendamento que a prevê.
Vejamos.
A primeira questão que se suscita no presente recurso é saber se em face do teor dos contratos outorgados entre os Autores e … (cuja posição contratual foi, posteriormente, cedida à ora Ré/apelante), uma vez cessados os contratos (como efetivamente cessaram por denúncia da arrendatária), os Autores/apelados tinham o direito a que lhes fossem restituídos os títulos de capital na Adega Cooperativa de (…) cedidos ao arrendatário em 25.03.2010 e 22.02.2011, respetivamente, e, concomitantemente, se a Ré, na qualidade de arrendatária, tinha a obrigação de restituir os títulos de capital aos Autores.
Questão que não se pode dissociar da interpretação do contrato outorgado entre as partes, isto é, do apuramento do sentido juridicamente relevante das declarações negociais neles contidas.
O julgador de primeira instância considerou que aqueles títulos de capital foram transferidos para o arrendatário ao abrigo de um contrato de comodato, donde, uma vez findos os contratos, a ré tinha obrigação de os restituir aos autores, tal como dispõe o artigo 1129.º do Código Civil[5].
É consabido que o objeto da interpretação não é a vontade mas a sua expressão: «(…) a vontade é um elemento interno, puramente psicológico, e, como tal, insuscetível de conhecimento. Suscetível de conhecimento é unicamente a manifestação externa a qual permite tirar as conclusões quanto à vontade real, subjacente como elemento psicológico. Não há nenhum dualismo (nenhuma oposição) entre a vontade e declaração (manifestação); o que pode haver é manifestações adequadas, ou não, corretas ou não, equívocas ou unívocas em relação à vontade. Assim, objeto de interpretação é a manifestação da vontade, o elemento externo, a própria declaração negocial. O fim da interpretação é o sentido da mesma. Este sentido não pode deixar de ser sintonizado com a função do negócio jurídico. Função do negócio jurídico é, como sabemos, a autodeterminação da pessoa dentro da sua autonomia privada conforme a sua vontade. Por conseguinte, toda e qualquer interpretação que quer manter funcional o sistema deve procurar averiguar a vontade que está atrás da manifestação, a vontade que se pretendeu declarar» (itálicos nossos) – Heinrich Ewald Horster, A Parte Geral do Código Civil Português, Teoria Geral do Direito Civil, 9.ª Reimpressão da edição de 1992, Almedina, págs. 509-510 (negritos nossos).
A interpretação da declaração negocial está sujeita a um quadro normativo substantivo que se encontra previsto nos artigos 236.º a 238.º do Código Civil e que cumpre aqui considerar:
- Artigo 236.º, epigrafado de Sentido normal da declaração:
«1 - A declaração negocial vale com o sentido que um declaratário normal, colocado na posição do real declaratário, possa deduzir do comportamento do declarante, salvo se este não puder razoavelmente contar com ele.
2 - Sempre que o declaratário conheça a vontade real do declarante, é de acordo com ela que vale a declaração emitida».
- Artigo 237.º, epigrafado de Casos Duvidosos:
«Em caso de dúvida sobre o sentido da declaração, prevalece, nos negócios gratuitos o menos gravoso para o disponente e, nos onerosos, o que conduzir ao maior equilíbrio das prestações».
- Artigo 238.º, epigrafado Negócios Formais:
«1 – Nos negócios formais não pode a declaração valer com um sentido que não tenha um mínimo de correspondência no texto do respetivo documento, ainda que imperfeitamente expresso.
2 – Esse sentido pode, todavia, valer, se corresponder à vontade real das partes e as razões determinantes da forma do negócio não se opuserem a essa validade».
O artigo 236.º, 1, Código Civil consagra a chamada teoria da impressão do destinatário, estabelecendo como regra que o sentido da declaração negocial é aquele que seria apreendido por um “declaratário normal”, ou seja, medianamente instruído e diligente, colocado na posição do declaratário real, em face do comportamento do declarante, a menos que este não pudesse razoavelmente contar com tal sentido. Para apurar o “sentido da declaração” nos termos previstos no artigo 236.º, n.º 1, relevam todas as circunstâncias que acompanhem a conclusão do contrato e possam, objetivamente, inculcar num declaratário hipotético, razoável e cuidadoso, colocado na posição do declaratário real, um determinado sentido para a declaração, tais como a letra do negócio, os textos circundantes, os antecedentes e a prática negocial, o contexto e o objetivo em jogo – assim, Menezes Cordeiro, Tratado de Direito Civil, II, Almedina, 4.ª Edição reformulada e atualizada, Almedina, pág. 718. Também Adriano Vaz Serra, in RLJ, ano 110, pág. 42, refere que na interpretação da declaração negocial devem ser ponderadas «os termos do negócio, os interesses que nele estão em jogo, a finalidade prosseguida pelo declarante, as negociações prévias, as precedentes relações negociais entre as partes, os hábitos do declarante (de linguagem ou outros), os usos da prática em matéria terminológica ou de outra natureza que possa interessar, os modos de conduta por que se prestou observância ao negócio concluído», referindo o mesmo autor, in RLJ, ano 104, pág. 63, que as circunstâncias atendíveis na interpretação da declaração negocial são quer as contemporâneas da mesma, quer as anteriores à sua conclusão, quer ainda as posteriores, importando que quer o declaratário quer o declarante ajam de boa fé, o primeiro investigando o que o declarante quis, tendo em consideração todas as circunstâncias por si conhecidas, e o segundo deixando a declaração valer no sentido em que um declaratário mediante uma averiguação cuidadosa tinha de atribuir-lhe.
Sempre que o declaratário conhecer a vontade real do declarante, o pensamento que o mesmo pretendeu exprimir através da declaração, é de acordo com essa vontade que o negócio deverá valer (artigo 236.º/2, do CC). Este n.º 2 do artigo 236.º do CC afasta, por conseguinte, o “declaratário normal” nos casos em que não faz sentido querer vincular declarante e declaratário reais ao entendimento do “declaratário normal” quando este último estiver em perfeita desconformidade com a vontade comum das partes. Trata-se, aqui, designadamente, de situações em que declarante e declaratário se exprimem mal e se entendem bem, apesar de este entendimento comum contrariar o uso linguístico ou o sentido normal das expressões empregues (falsa demonstratio). Aqui valerá o princípio de que a vontade real é que conta – assim, Heinrich Ewald Horster, ob. cit., pág. 511. No artigo 236.º, n.º 2, do Código Civil está consagrada a regra falsa demonstratio non noncet: o erro no uso de uma expressão, quando conhecido pela outra parte, não prejudica, desde que haja acordo quanto ao fundo, isto é, desde que a vontade real seja conhecida e concorde. Sublinha-se, todavia, que aqui está em causa uma vontade real concordante das partes, não bastando um conhecimento da vontade real.
Em caso de dúvida sobre o sentido da declaração, isto é, quando não for possível, mediante a aplicação do artigo 236.º do CC, esclarecer o sentido da declaração negocial, vale a regra subsidiária do artigo 237.º: nos negócios gratuitos prevalece o sentido menos gravoso para o disponente e nos onerosos aquele que conduzir ao maior equilíbrio das prestações[6]. Menezes Cordeiro[7] defende que o princípio do equilíbrio das prestações subjacente ao referido artigo 237.º deve ser temperado pelo fim do negócio: «na dúvida, deve-se reintroduzir o sentido mais consentâneo com o objetivo do contrato. Este elemento, já presente no horizonte do declaratário, reaparece aqui com manifesta utilidade. A interpretação é hoje dominada pelo facto teleológico. Também nos negócios assim será. Nenhum negócio existe por si: como foi dito, todos eles são instrumentos usados pelas partes, para prosseguir certos fins. Quando eles sejam cognoscíveis e, juridicamente, imputáveis aos contratos considerados, temos um poderoso fator de modelação das diversas cláusulas. Ele não introduz qualquer fator externo novo de interpretação; (…)».
Tratando-se, porém, de um negócio formal (ou seja, sujeito por lei a forma especial), a declaração não pode valer com um sentido que não tenha um mínimo de correspondência no texto do respetivo documento, ainda que imperfeitamente expresso, a menos que esse sentido (sem um mínimo de correspondência no texto do respetivo documento) corresponda à vontade real das partes e as razões determinantes da forma do negócio não se opuserem a essa validade (artigo 238.º).
Do cotejo das normas supra transcritas resulta o seguinte regime:
- Em geral, se se conhecer a vontade real dos declarantes, a declaração vale de acordo com a mesma (artigo 236.º/2);
- Quanto a negócios formais, o sentido a atribuir à declaração tem de ter um mínimo de correspondência no texto (artigo 238.º/1), não se aplicando tal exigência se for conhecida a vontade real dos declarantes e as razões determinantes da forma do negócio não se opuserem a tal validade (artigo 238.º/2);
- Não se conhecendo a vontade real dos declarantes, a declaração vale com o sentido que um declaratário normal, na posição do real declaratário, atribua à declaração (artigo 236.º/1);
- Em caso de dúvida, se se trata de negócio oneroso, prevalece o sentido que conduzir ao maior equilíbrio das prestações e se se tratar de negócio gratuito o sentido que for menos gravoso para o disponente (artigo 237.º).
Feitas estas considerações gerais sobre as regras hermenêuticas da interpretação das declarações negociais, começaremos por salientar que no caso em apreço não é controvertido que os Autores outorgaram com (…) dois contratos de arrendamento rural. Em ambos os ditos contratos ficou convencionado que a renda paga pelo arrendatário era anual e correspondia a 20% do montante total que a Adega Cooperativa de (…) pagasse pela produção de uva em cada ano. Donde, a essencialidade da obrigação do arrendatário (também ela estipulada em ambos os contratos) de aquele entregar na Adega Cooperativa de (…) toda a uva colhida em ambas as vinhas (objeto dos dois contratos, respetivamente) (cfr. cláusula 6ª, n.º 2 do contrato outorgado em 25.03.2019 e cláusula 7ª, n.º 2, do contrato outorgado a 22 de fevereiro de 2011). Porém, para que o arrendatário pudesse entregar a uva produzida em cada uma das vinhas arrendadas (e, consequentemente, pagar aos proprietários das vinhas a renda equivalente a 20% do valor de produção pago pela Adega em cada ano), era também essencial que os autores transmitissem ao arrendatário os títulos que detinham no capital social da Adega Cooperativa de (…) por referência à área de cada uma das vinhas arrendadas. Donde a estipulação da cláusula 6ª/n.º 3 do contrato outorgado em 25 de março de 2010, com a redação seguinte: «Para a concretização do previsto nas alíneas anteriores, os 1os outorgantes transmitem ao 2º Outorgante, pelo período de vigência do presente contrato, a fruição dos direitos inerentes aos títulos de capital que possuem na Adega Cooperativa de (…) e que correspondem à área de vinha cedida, objeto deste contrato», bem como da cláusula 7ª, n.º 3, do contrato datado de 22 de fevereiro de 2011, com o seguinte teor: «Para a concretização do previsto nas alíneas anteriores, os Primeiros outorgantes transmitem ao 2º Outorgante, pelo período de vigência do presente contrato, a fruição dos direitos inerentes aos títulos de capital que possuem na Adega Cooperativa de (…) e que correspondem à área de vinha cedida, objeto deste contrato. Na data em que o presente contrato deixe de vigorar – independentemente das circunstâncias ou motivos por que termine ou seja resolvido ou denunciado – o 2º Outorgante perde de imediato a fruição dos direitos inerentes aos títulos de capital que os primeiros outorgantes possuem na Adega Cooperativa de (…) e que correspondem à área de vinha cedida, objeto deste contrato, obrigando-se a restituí-los aos Senhorios no prazo máximo de oito dias, contados a partir da data de cessação do contrato, assinando o respetivo documento de entrega». Ou seja, em ambos os contratos de arrendamento rural foi estipulada uma cláusula atípica, mas essencial à prossecução dos fins do contrato, que previa a transmissão dos títulos que os Autores possuíam no capital social da Adega Cooperativa de … para a esfera jurídica do arrendatário e a obrigação de este último transmitir para aqueles os ditos títulos de capital, finda a vigência de cada um dos contratos.
Essa obrigação a cargo do primitivo arrendatário e, mais tarde, a cargo da Ré (a saber, de, finda a vigência de cada um dos contratos de arrendamento, o arrendatário devolver à esfera jurídica dos Autores, proprietários das vinhas arrendadas ao primeiro e existentes na área de vinha inscrita na Cooperativa, os ditos títulos de capital de que aqueles eram titulares no capital social da Adega Cooperativa de (…) quando os contratos foram outorgados) resulta não apenas do texto de cada um dos contratos mas também e nomeadamente da correspondência trocada entre a Ré e a Adega Cooperativa de (…), de 29.09.2021 na qual a primeira refere expressamente que «(…) Assim, e uma vez que, nos precisos termos constantes dos mencionados contratos de arrendamento, a denúncia dos contratos de arrendamento tem como consequência a perda de imediato, por parte desta sociedade, da fruição dos referidos títulos de capital, com a obrigação da sua restituição no prazo máximo de oito dias, à Senhoria, e para que possamos dar cumprimento ao estipulado, vimos pela presente, solicitar a V. Exas. que, no dia 31 de outubro de 2021 procedam à transmissão parcial e subsequente registo de transmissão dos ditos títulos de capital no apontado montante global de € 12.930,00, a favor da sra. D. …. (…)» (cfr. facto provado n.º 28).
Parece-nos, assim, evidente que a vontade das partes outorgantes expressa nos dois contratos de arrendamento rural foi a de obrigar o arrendatário, uma vez finda a vigência de cada um dos contratos de arrendamento, e independentemente da respetiva causa de cessação da relação arrendatícia, a devolver à esfera jurídica dos autores/senhorios os títulos de capital por referência à área das vinhas arrendadas de molde a que os primeiros pudessem voltar a colocar a produção da sua uva na Adega Cooperativa de (…). E é o incumprimento desta concreta obrigação que está em causa nos autos.
A apelante sustenta que as cláusulas contratuais que impõem a restituição dos títulos de capital aos Autores são nulas à luz do disposto no artigo 280.º do Código Civil e que há uma impossibilidade originária[8] de cumprimento das mesmas, cuja consequência jurídica é «a desconsideração do teor das mesmas, ou seja, considerarem-se como não escritas» (sic).
Antecipa-se que a cláusula contratual que prevê a obrigação do arrendatário de devolver os títulos de capital aos autores/apelados, finda a vigência dos contratos, não é nula quer por contrariedade à lei ou aos Estatutos da Adega Cooperativa quer por impossibilidade originária[9] (do seu cumprimento).
Vejamos.
Atento o princípio da relatividade ou eficácia interna do contrato expresso no artigo 406.º do Código Civil, segundo o qual o contrato apenas pode produzir efeitos em relação a terceiros nas hipóteses especialmente consagradas na lei[10], aquilo que foi estipulado nos contratos em apreço relativamente aos títulos de capital dos Autores não vincula a Adega Cooperativa de (…). Mas, naturalmente, que vincula as partes entre si, a menos que, o negócio jurídico seja nulo quanto ao seu objeto (artigo 280.º, n.º 1, do Código Civil).
Dispõe o artigo 280.º/1, do Código Civil, epigrafado Requisitos do objeto negocial, que:
«É nulo o negócio jurídico cujo objeto seja física ou legalmente impossível, contrário à lei ou indeterminável».
Resulta deste normativo legal que são condições de validade do objeto do negócio jurídico[11] a possibilidade física/legal, a não contrariedade à lei (licitude), a determinabilidade, a não contrariedade à ordem pública e a conformidade do mesmo com os bons costumes.
A propósito deste preceito, e para o que ora releva, escreveu Elsa Vaz de Serqueira[12] o seguinte: «(…) mais controversa se mostra a compreensão da noção de impossibilidade legal, sobretudo quando confrontada com a noção de contrariedade à lei, também mencionada neste artigo. Não é fácil separar estes conceitos, questionando-se amiúde sobre a própria relevância desta distinção, tanto mais que o efeito resultante de qualquer um destes vícios gera sempre e de forma indistinta a nulidade do negócio. Acreditando, no entanto, que “o legislador consagrou as soluções mais acertadas e soube exprimir o seu pensamento em termos adequados”, como preceitua o artigo 9.º, a doutrina tem tentado encontrar um critério que permita proceder à presente distinção. É assim que surge a ideia de que a impossibilidade legal pressupõe um “objeto jurídico que, independentemente de quaisquer regras, sempre seria inviável” (Menezes Cordeiro, 2014:556), por a lei erguer “a esse objeto um obstáculo tão insuperável como o que as leis da natureza põem aos fenómenos fisicamente impossíveis” (C. Mota Pinto, 2012: 556). Um obstáculo desta índole existe, designadamente, “quando a ordem jurídica não prevê tipos negociais ou meios para a realização do objeto “ ou “quando não o admite sequer em relações jurídicas privadas”, como acontece, por exemplo, na promessa da celebração de um negócio que a ordem legal proíbe ou no acordo sobre uma prestação legalmente impossível de efetuar, nomeadamente, a transferência da propriedade para quem já é proprietário (…). Diferentemente, “será contrário à lei (ilícito) o objeto quando viola uma disposição da lei, isto é, quando a lei não permite uma combinação negocial com aqueles efeitos (objeto imediato) ou sobre aquele objeto mediato” (Carlos da Mota Pinto, 2012: pág. 557). Neste caso, “o negócio é materialmente possível”, mas contradiz normas imperativas (…). Numa palavra, na impossibilidade legal, o ato é de todo inviável, por a lei obviar à sua prática, ao passo que na contrariedade à lei, o ordenamento jurídico não tem como impedir a prática do ato proibido. Este pode ser efetivamente realizado, embora em violação de norma imperativa».
À data da celebração dos contratos em causa nos autos, dispunha o artigo 23.º da Lei n.º 51/96, de 07.09, o seguinte:
«1 – Os títulos de capital só são transmissíveis mediante autorização da direção ou, se os estatutos da cooperativa o impuserem da assembleia geral, sob condição de o adquirente ou o sucessor já ser cooperador ou, reunindo as condições exigidas, solicitar a sua admissão.
2 – A transmissão inter vivos opera-se por endosso do título a transmitir, assinado pelo transmitente, pelo adquirente e por quem obrigar a cooperativa, sendo averbada no livro de registo.
(…)».
Por sua vez, o artigo 9.º dos Estatutos da Adega Cooperativa de (…) estabelece as formas de transmissão dos títulos dos sócios/cooperadores no capital social da Adega.
Em face do disposto no n.º 1 daquele artigo 9.º os títulos de capital são transmissíveis por ato inter vivos mediante autorização do Conselho de Administração sob condição de o adquirente (ou o sucessível) já ser cooperador ou reunir as condições de admissão exigíveis, dispondo o seu n.º 2 que «A transmissão inter vivos dos títulos de capital é efetuada por escrito ao Conselho de Administração mediante proposta assinada pelo cooperador transmitente, podendo ser na totalidade ou parcialmente, e sempre respeitando a proporcionalidade da área de vinha inscrita na cooperativa, devendo a recusa ou concessão ser-lhe comunicada no prazo de sessenta dias».
Quer os Estatutos da Adega Cooperativa de (…) quer o Código Cooperativo vigente à data da outorga dos contratos não obstavam, pois, a que as Partes outorgantes de um contrato de arrendamento rural introduzissem nos mesmos uma cláusula que criasse para o arrendatário a obrigação de, finda a vigência daquele contrato, retransmitir para os proprietários das vinhas os títulos de capital de que aqueles haviam sido titulares por referência à área de vinha arrendada (in casu, 5.18 hectares de vinha), desde que eles/proprietários reunissem as condições de admissão exigíveis. Com efeito, em face dos Estatutos da Adega Cooperativa de (…) e Código Cooperativo, a Ré/apelante podia solicitar ao Conselho de Administração da Adega Cooperativa de (…) autorização para transmitir para os Autores – proprietários das vinhas arrendadas – os títulos de capital correspondentes à área de vinha que fora objeto dos dois contratos de arrendamento rural, dando desta forma cumprimento à obrigação a que se vinculou nos contratos outorgados com os Autores, a saber, a de restituir àqueles os referidos títulos de capital. E não foi alegado – nem está provado – que os Autores não reunissem as condições para serem readmitidos como sócios da Adega.
Quanto à “impossibilidade legal” de cumprimento da obrigação, para esta ser causa de nulidade da cláusula contratual que prevê tal obrigação à luz do artigo 280.º, n.º 1, do Código Civil, tal impossibilidade teria de verificar-se logo de origem e teria de ser objetiva, isto é, a prestação teria de ser insuscetível de realização por quem quer que seja e não apenas por aquele concreto devedor.
No caso concreto está provado que após a celebração de cada um dos contratos de arrendamento rural o autor marido solicitou à Adega Cooperativa de (…) que esta procedesse à transmissão da fruição dos direitos inerentes aos títulos de capital que os Autores detinham na Adega correspondentes a cada uma das vinhas arrendadas a … (cfr. factos provados n.ºs 9 e 19) e que, nessa sequência, e à luz dos seus Estatutos, a Adega Cooperativa de (…) passou a considerar o arrendatário o titular de tais títulos de capital (cfr. facto provado n.º 29). Ou seja, perante a Adega Cooperativa de (…) – detentora do capital social do qual os Autores tinham títulos – operou-se a transmissão definitiva dos referidos títulos de capital da esfera jurídica dos Autores para a esfera jurídica de (…). E, tendo tal ocorrido, também à luz dos estatutos da Adega Cooperativa e do Código Cooperativo, o/a arrendatário/a podia (re) transmitir para os Autores aqueles títulos de capital, verificados os pressupostos previstos nos Estatutos da Adega Cooperativa.
Concluindo, as cláusulas contratuais que estabelecem a obrigação de o arrendatário restituir os títulos de capital aos Autores não são nulas, face ao disposto no artigo 280.º, n.º 1, do Código Civil, quer por violação da lei ou dos Estatutos da Adega Cooperativa, quer por uma alegada impossibilidade legal.
Questão diferente é saber se a exigência, por parte dos Autores, da restituição dos títulos de capital é abusiva e integradora de uma situação de enriquecimento sem causa, como defende a apelante, considerando que os títulos de capital dos Autores tinham o valor total de € 12.390,00 à data da celebração dos contratos e na data de cessação dos mesmos tinham o valor de € 37.230,52, o qual era fruto da incorporação dos excedentes resultantes do exercício da Adega em cada ano e que estão relacionados com a performance, também em cada ano, do primitivo arrendatário e, depois, da ré, enquanto viticultores associados à Adega.
Relativamente ao alegado enriquecimento sem causa, dir-se-á que se trata de instituto não invocado pela Ré perante o tribunal de 1ª instância e não tratado pelo tribunal a quo, constituindo, por conseguinte, “questão nova” e, como tal, questão que o tribunal de recurso não pode conhecer.
No que respeita ao alegado exercício abusivo do direito de exigir a restituição dos títulos de capital, sublinha-se, como ponto prévio, que o princípio da boa-fé deve nortear toda a relação obrigacional, quer a formação, quer a execução do contrato (artigo 762.º, n.º 2, do Código Civil).
Nos contratos de arrendamento rural em causa nos autos a estipulação de cláusula que prevê a obrigação de restituição dos títulos de capital, finda a vigência dos contratos, ainda que sem qualquer referência a uma eventual valorização dos mesmos por força da incorporação de excedentes, não é, em si mesma, abusiva na medida em que a qualidade de cooperador/sócio da Adega é uma condição para que os Autores, enquanto proprietários de vinhas inscritas na área da Adega Cooperativa de (…) pudessem voltar a colocar a produção da sua uva naquela Adega. É certo que por força do disposto no artigo 9.º, n.º 2, dos Estatutos da Adega Cooperativa, a (re)transmissão dos títulos de capital para os Autores teria de respeitar a proporcionalidade da área da vinha arrendada inscrita na Cooperativa, o que significa que por força dessa transmissão os Autores receberiam títulos de capital com um valor consideravelmente superior àquele que eles tinham aquando da celebração dos contratos, valorização que, como se disse, resultou da incorporação do valor dos resultados líquidos da Adega Cooperativa, tendo em conta o desempenho da Ré – e anteriormente a ela, de (…) – em cada ano de exercício da Adega. Mas a tal respeito sempre se poderá argumentar que aquela valorização dos títulos de capital fazia parte do risco próprio do contrato, na medida em que os Estatutos da Adega Cooperativa de (…) prevêem a possibilidade de aumento do capital social por deliberação da Assembleia Geral, mediante proposta do Conselho de Administração, nomeadamente mediante a incorporação de excedentes não distribuídos (cfr. artigo 9.º dos Estatutos).
Seja como for, na falta de acordo das partes, e para obviar a que a arrendatária tivesse de suportar, com a restituição dos títulos de capital que tinham por referência a área das vinhas arrendadas, a perda dos excedentes resultantes da sua própria performance como viticultora nos anos de vigência dos contratos de arrendamento e que foram sendo incorporados nos títulos de capital, aumentando, desta forma, o seu valor nominal, a Ré poderia/deveria ter suscitado uma decisão judicial no sentido da revisão daquele vínculo, segundo juízos de equidade. O que, porém, a Ré não fez; ao invés, requereu a liquidação dos títulos de capital, impossibilitando de forma definitiva a sua restituição aos Autores. Tendo a Ré se auto-desonerado dessa obrigação, solicitando à Adega a liquidação dos títulos de capital, incumpriu a obrigação de restituição dos títulos de capital a que se vinculara.
Quando a impossibilidade de cumprimento ocorre sem culpa do devedor, este não se constitui em responsabilidade pelo não cumprimento definitivo e nenhuma indemnização lhe é exigível. Porém, se a impossibilidade definitiva se deve a culpa do devedor, que deu origem a tal resultado, ele não fica libertado de responsabilidade porque foi ele próprio que, por sua culpa, se colocou nessa situação (ou seja, na impossibilidade de cumprir).
Por força do disposto no artigo 801.º, n.º 1, do Código Civil – o qual dispõe que tornando-se impossível a prestação por causa imputável ao devedor, é este responsável como se faltasse culposamente ao cumprimento da obrigação – a impossibilidade definitiva da obrigação por culpa do devedor tem as consequências jurídicas respetivas, nomeadamente, a obrigação de indemnização prevista no artigo 798.º do Código Civil, com presunção de culpa debitória (artigo 799.º, n.º 1, do Código Civil).
Dada a existência da referida presunção de culpa, é sobre o devedor que recai o ónus probatório, incumbindo-lhe demonstrar que a impossibilidade de cumprimento não procede de sua culpa (artigo 799.º, n.º 1, do Código Civil), isto é, cabe-lhe demonstrar que foi diligente, que se esforçou por cumprir, que usou daquela cautelas e zelo que em face das circunstâncias do caso um bom pai de família empregaria (artigo 799.º, n.º 2, do Código Civil).
No caso resulta do acima exposto que aquela presunção de culpa não foi ilidida. Com efeito, a ré anunciou aos Autores, mediante carta datada de 29.10.2021, que lhe era impossível transmitir a favor deles os títulos de capital, mas tão só o valor monetário que os mesmos tinham à data da celebração dos contratos; os autores responderam-lhe, em 10.11.2021, que não aceitavam a proposta de substituir a obrigação de restituição dos títulos pelo pagamento do seu valor no ano de 2011, e que a questão terá de ser dirimida pelo tribunal competente e, em 01.01.2022, a ré converteu os referidos títulos de capital em dinheiro, impossibilitando, desta forma, e de forma definitiva a restituição dos referidos títulos de capital aos Autores. Donde, a Ré incorreu na obrigação de indemnizar os Autores pelos prejuízos que, com a sua conduta, aquela lhes causou. E, no caso, esse prejuízo consiste no dano emergente consistente no facto de os autores terem ficado privados dos títulos de capital que a ré liquidou.
A apelante foi condenada a pagar aos Autores o montante de € 37.230,52, acrescido de juros de mora, montante que corresponde ao valor que os títulos de capital tinham na data de cessação dos contratos.
Na sua apelação a ré não coloca em causa a forma de apuramento do valor indemnizatório mas apenas a existência da obrigação de indemnização, que, como vimos, se formou na esfera jurídica da Ré. De qualquer modo sempre se dirá que o responsável pelos prejuízos tem de restituir a situação que existiria se eles se não houvessem verificado, conforme decorre do disposto no artigo 562.º do Código Civil. Quando a indemnização em substância não é possível, como é o caso (ou não reparar integralmente os danos ou for excessivamente onerosa para o responsável – artigo 566.º, n.º 1, do Código Civil), há que fazer a reparação em valor, ou seja, em dinheiro, que surge como sucedâneo dos danos reais.
No caso, houve um dano emergente: a Ré liquidou os títulos de capital e, consequentemente, ficou impossibilitada de os devolver aos Autores e o património dos destes últimos sofreu uma desvalorização.
De acordo com o disposto no artigo 566.º, n.º 2, do Código Civil, a indemnização em dinheiro tem como medida a diferença entre a situação que o património do lesado apresenta e a que apresentaria se não se tivesse verificado o facto lesivo.
Se a Ré não tivesse liquidado os títulos de capital, os mesmos teriam integrado o património dos Autores, com o valor que tinham à data da cessação do contrato, visto que não foi alegado, nem está provado, que as partes tivessem acordado na revisão da cláusula contratual que previa a obrigação de os restituir aos Autores ou que a Ré tivesse solicitado judicialmente tal revisão. Por conseguinte, não merece censura a decisão judicial na parte que fixou a indemnização por dano emergente em € 37.230,52, valor que será acrescido de juros de mora, calculados à taxa legal, vencidos desde a data em que a restituição se impunha, a saber, 09.11.2021.
III.
DECISÃO
Em face do exposto acordam julgar a apelação parcialmente procedente e, em conformidade, confirmam a sentença recorrida, com exceção do segmento em que a Ré (…), Unipessoal, Lda. foi condenada no pagamento aos Autores (…) e marido (…) de uma indemnização a título de sanção pecuniária compulsória de € 100,00, entre 25-03-2010 e 22-02-2011, no montante global de € 5.300,00, do qual vão absolvidos.
As custas da presente instância recursiva são da responsabilidade da recorrente e dos recorridos, na proporção do respetivo decaimento, sendo que a esse título apenas são devidas custas de parte porquanto quer a recorrente quer os recorridos procederam ao pagamento da taxa de justiça devida pelo impulso processual.
Notifique.
Évora, 7 de maio de 2026
Cristina Dá Mesquita
Anabela Raimundo Fialho
Ana Margarida Carvalho Pinheiro Leite
_________________________________________________
[1] Este dispositivo legal é uma decorrência do princípio do pedido. [2] Direito Processual Civil Declaratório, Volume III, Almedina., Coimbra, 1982, pág. 268 e ss.
.[3] Código de Processo Civil Anotado, Volume III, 3ª Edição 1950, Reimpressão, pág. 205 e ss..
[4] Recursos no Novo Código de Processo Civil, 5.ª Edição, Almedina, págs. 119-120.
[5] Segundo este dispositivo legal o comodato é um contrato gratuito pelo qual uma das partes entrega à outra certa coisa, móvel ou imóvel, para que se sirva dela, com a obrigação de a restituir. Trata-se de um contrato que é tipicamente temporário, na medida em que pressupõe a restituição da coisa, resultando do disposto no artigo 1135.º, alínea h), do Código Civil que constitui obrigação do comodatário restituir a coisa findo o contrato (cfr. artigo 1129.º do Código Civil).
[6] Este normativo apenas se aplica nas situações em que o sentido da declaração não pode ser captado por via do artigo 236.º do CC. Assim, o artigo 237.º vale unicamente para os casos em que a declaração, consultados todos os elementos utilizáveis para a sua interpretação segundo as regras do artigo 236.º ainda apresenta ou comporta dois ou mais sentidos, sendo estes baseados em razões de igual força. A “dúvida” a que este normativo legal alude não é a que a declaração possa suscitar antes de esgotadas as regras da sua interpretação, mas aquela em que o intérprete razoavelmente se deva sentir depois de ter tentado, sem êxito, dar à declaração um sentido único. Se não for possível atribuir sentido algum, a declaração é ineficaz.
[7] Ob. cit., pág. 745.
[8] Da impossibilidade originária – aquela que existe à data do facto do qual o vínculo obrigacional deveria nascer – distingue-se da impossibilidade superveniente; enquanto na primeira o vínculo obrigacional não chega a formar-se, a segunda não afeta a validade do negócio.
[9] Da impossibilidade originária – aquela que existe à data do facto do qual o vínculo obrigacional deveria nascer – distingue-se da impossibilidade superveniente; enquanto na primeira o vínculo obrigacional não chega a formar-se, a segunda não afeta a validade do negócio.
[10] No artigo 406.º, n.º 2, do Código Civil exige-se a contenção dos efeitos da relação jurídica às partes, sejam estas os contraentes originários, sejam aqueles que lhes venham a suceder a título sucessório ou aqueles que os poderão substituir através dos mecanismos previstos para tal efeito na lei.
[11] Deve distinguir-se entre objeto imediato ou conteúdo – efeitos jurídicos a que o negócio tende – do objeto mediato ou objeto stricto sensu – que consiste no quid sobre que incidem os efeitos do negócio – Carlos Alberto da Mota Pinto, Teoria Geral do Direito Civil, 3.ª Edição Atualizada, Coimbra Editora, Limitada, pág. 547.
[12] Comentário ao Código Civil, Parte Geral, Universidade Católica Portuguesa, 2014, págs. 690 e seguintes.