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QUOTAS SOCIAIS
LEGITIMIDADE
II. No âmbito de um processo de inventário, os bens a relacionar e a partilhar são apenas os que integram o património do autor da herança, não se confundindo as quotas sociais pertencentes à herança com o património próprio das sociedades de que o de cujus era sócio.
III. A titularidade ou contitularidade de quotas sociais confere ao sócio (ou à herança indivisa) apenas uma participação no capital social, não lhe atribuindo qualquer direito direto sobre os bens, móveis ou imóveis, que integram o património da sociedade.
IV. Os bens pertencentes a sociedades comerciais, dotadas de personalidade jurídica e património autónomo, não podem ser objeto de arrolamento requerido por herdeiros de um sócio, ainda que as respetivas quotas integrem o acervo hereditário, por inexistir qualquer direito atual ou futuro suscetível de ser reconhecido sobre esses bens concretos no processo principal de inventário.
V. Mostrando‑se manifesta a inexistência do pressuposto da aparência do direito, revela‑se o pedido de arrolamento manifestamente improcedente, justificando‑se o indeferimento liminar nos termos do artigo 590º, n.º 1, do Código de Processo Civil.
VI. A tutela do valor das quotas sociais integrantes da herança deve ser prosseguida através dos mecanismos próprios do processo de inventário ou do direito societário, não constituindo o arrolamento meio processualmente adequado para esse efeito.
(Sumário elaborado pelo Relator)
I - RELATÓRIO
1. Por apenso ao processo de inventário instaurado por óbito do inventariado AA, os requerentes BB e CC, menores de idade, representados pela sua legal representante (mãe), DD, deduziram o presente procedimento cautelar especificado de arrolamento contra as requeridas A..., Lda. e B..., Lda.
Afirmando serem herdeiros legítimos e legitimários do falecido AA, e assim interessados no referido processo de inventário, e estando aí relacionadas as quotas das sociedades requeridas, não lhes tem sido dado conhecimento do que quer que seja da gestão destas, a qual tem sido realizada pelos co-herdeiros, e também filhos do inventariado, EE e FF.
Assim, alegando terem ocorrido atos de alienação do património das referidas sociedades, designadamente a venda de uma outra sociedade (C...) e de imóveis, e empreendida uma “engenharia financeira” (“de uma quota de 98/100 da A...…, lda que é pertença da herança, passar a corresponder a 2 quotas de 100 euros e 400 euros, num universo social de 500.000 €”) para os afastar da vida societária, com propósito de os defraudar, sustentam que existe justo receio de lesão dos seus direitos sucessórios. Receio esse reforçado pelo facto de não serem informados do “rasto” das rendas avultadas geradas pelos imóveis da sociedade A....
Concluindo verificar-se justo receio de extravio, ocultação ou dissipação dos bens móveis, incluindo direitos, imóveis e de documentos, assim como de quantias monetárias na esfera jurídica das sociedades requeridas, desde logo por serem os outros dois filhos do inventariado que livremente dispõem dos respetivos bens, peticionam os requerentes o arrolamento dos bens das sociedades requeridas.
Os requerentes indicaram prova por declarações de parte e por testemunhas, e solicitaram a produção de prova por documentos.
2. Foi então proferida decisão de indeferimento liminar da providência cautelar requerida, assente nos seguintes fundamentos:
“(…)
No âmbito do apenso A relativo a procedimento cautelar de arrolamento também requerido pelos aqui requerentes, foi determinado o arrolamento, além do mais, das seguintes participações sociais:
• Quota de 98/100 da sociedade comercial por quotas A..., LDA com o NIPC ...89;
• Quota de 1/20 da sociedade comercial por quotas B..., LDA, com o NIPC ...07.
A sentença no referido apenso foi proferida a 29.05.2023 e transitou em julgado.
Em momento posterior, a 29.05.2024, foi requerido de comum acordo o levantamento do arrolamento apenas quanto às contas bancárias e, por isso, em nada contendente com as referidas participações sociais, relativamente às quais o arrolamento se mantém.
Por outro lado, no âmbito do processo de inventário, a correr termos no âmbito do apenso C, tendo sido apresentada nova relação de bens pela cabeça-de-casal a 04.11.2024 (ref.ª Citius n.º 3769759), todos os interessados, incluindo, por isso, os ora requerentes, prescindiram do prazo de reclamação àquela (requerimento de 04.11.2024, ref.ª Citius n.º 3769759). Os requerentes deram entrada de ação de prestação de contas a correr termos no âmbito do apenso H, a 26.04.2026, não tendo ainda havido lugar à citação.
(…)
Passando à apreciação do caso concreto, verifica-se da matéria descrita no requerimento inicial que os factos alegados pelos requerentes não são suficientes para se concluir pela existência de um direito - fumus bonis iuris -, tanto é que nem o fundado receio está devidamente circunstanciado com factos objetivos - periculum in mora.
Ora, no caso concreto, o direito de que os requerentes se arrogam funda-se, alegadamente, num hipotético direito dos mesmos sobre bens de sociedades, terceiras ao processo de inventário. Destarte, tal direito nem sequer existe na esfera jurídica dos requerentes, pois que os bens que integram o acervo hereditário são as quotas detidas pelo de cujus nas referidas sociedades e não os bens que integram o património dessas mesmas sociedades. Estas últimas são pessoas coletivas com personalidade jurídica e património próprio, o qual, naturalmente, e por esses mesmos motivos, não é objeto de partilha no âmbito do inventário.
A titularidade de uma quota não confere ao sócio titular da mesma um direito sobre os bens que integram o património da sociedade, pois que essa titularidade, ou cotitularidade apenas consubstancia uma participação no capital social, mas não naquele património. Inexiste a favor do sócio um direito sobre bens, móveis ou imóveis, que integrem o património da sociedade (cfr. Acórdão do Tribunal da Relação de Évora, datado de 13.01.2022, relatado por Cristina Dá Mesquita, processo n.º 1157/21.2T8FAR-A.E1, disponível em www.dgsi.pt).
Afirmar o inverso, ou seja, permitir o arrolamento de bens da sociedade ignoraria a personalidade jurídica desta última.
Na verdade, e pese embora a “administração das quotas societárias pelo cabeça de casal, relacionadas em processo de inventário, não deve confundir-se com a administração das sociedades, que continua a ser assegurada pelos respectivos órgãos sociais.” (cfr. Acórdão do Tribunal da Relação de Coimbra, datado de 26.02.2019, relatado por Arlindo Oliveira, processo n.º 146/13.5TBTND-G.C1, disponível em www.dgsi.pt).
Relativamente ao perigo, os requerentes não descrevem ou sequer enunciam quais as atos praticados pela cabeça-de-casal ou pelos seus filhos, todos interessados no inventário, que colocam em risco aquele seu alegado direito, limitando-se a afirmar, a título de exemplo e de forma conclusiva, que: “Na realidade, a cabeça de casal e os seus filhos não pretendem respeitar tal disposição legal, limitando-se a relacionar quotas da sociedade A...…, lda numa esquemática que nitidamente sonega bens à herança, tendo operado alterações societárias que sempre foram omitidas à representante dos menores..”, que “Pelo simples facto de os mesmos serem gerentes podem a seu bel prazer dispor de tudo quanto entendam, utilizando os dinheiros e até alienado imóveis, do extenso património imobiliário que a sociedade detém.”
Ora tais conclusões formuladas pelos requerentes não têm por base quaisquer factos objetivos por si alegados já que, compulsado o respetivo requerimento, não se vislumbra qualquer factualidade que permita concluir que, de algum modo, a cabeça-de-casal ou os filhos desta se encontrem a praticar atos tendentes à dissipação do património hereditário ou, sequer, na versão dos requerentes, do património das referidas sociedades.
Com efeito, “II - A existência de desentendimentos entre os herdeiros de uma herança indivisa por si só não basta para que objetivamente haja fundado receio de extravio, dissipação ou ocultação de bens integrantes dessa herança por parte do cabeça de casal. III - A simples possibilidade de o requerido por si só proceder à disposição dos bens comuns constitui uma circunstância abstrata que não é bastante para integrar o justo receio de extravio, dissipação ou ocultação dos bens a partilhar.” (cfr. Acórdão do Tribunal da Relação do Porto datado de 10.07.2024, relatado por Carlos Gil, processo n.º 5483/22.5T8MAI-A.P1, disponível em www.dgsi.pt).
Na verdade, o que está em causa é, nada mais, do que a normal tramitação de um processo inventário, decorrendo, naturalmente, do conhecimento funcional do tribunal, que a instância esteve suspensa no processo de inventário em virtude de os interessados terem asseverado carecerem de prazo para lograrem chegar a acordo e, também, que as quantias parcelares que os requerentes receberam não se trataram de atos decisórios por parte da cabeça-de-casal e dos seus filhos, à revelia dos requerentes, tendo tido origem em acordos parcelares celebrados por todos os interessados, incluindo os requerentes.
Igualmente decorre do conhecimento funcional do tribunal que foi requerida confirmação de prática de ato, mormente a cessão da quota da sociedade C..., Lda., pela legal representante dos ora requerentes, no âmbito do apenso E, a qual foi remetida ao Ministério Público por ser exclusivamente competente para o efeito, nos termos do 2.º, n.º 1 d) do Decreto-Lei n.º 272/2001, de 13 de outubro, pelo que os requerentes não se encontram arredados de tal situação por parte da cabeça-de-casal e dos seus dois filhos, não podendo desconhecer tal circunstancialismo, conforme alegado.
Acrescenta-se que a providência foi requerida contra as sociedades A..., LDA e B..., LDA. que não são interessadas no âmbito do inventário, pretendendo os requerentes o arrolamento de bens que integram o património das mesmas, sendo aquelas terceiras ao processo de inventário.
Reitera-se, também, que atenta à natureza da presente providência, ao facto de ter sido já decretado o arrolamento das participações sociais no âmbito da providência cautelar que correu termos no apenso A e, ainda, considerando que foi apresentada relação de bens não tendo sido apresentada reclamação à mesma pelos requerentes, tendo estes prescindindo do prazo para o efeito, leva mais a uma vez que se conclua pela inexistência de qualquer perigo.
Por fim, e quanto à alegação de que a cabeça-de-casal não prestou contas apesar de ter sido repetidas vezes instada para o efeito, cumpre enfatizar que os requerentes deram entrada de ação de prestação de contas a correr termos no âmbito do apenso H, apenas a 26.04.2026 e, por isso, em momento posterior à presente providência, intentada a 23.04.2026, sendo que a cabeça-de-casal não foi sequer citada, em nada podendo relevar o facto de não ter apresentado, por ora, quaisquer contas.
Assim sendo, não se mostram preenchidos dois dos requisitos de que depende o prosseguimento e decretamento da providência cautelar requerida, devendo a mesma ser indeferida liminarmente por ser manifesta e indiscutível a improcedência do pedido.
3. Inconformados com essa decisão, os requerentes interpuseram recurso de apelação, enunciando as seguintes conclusões:
(…)
4. As requeridas não intervêm (ainda) nos autos.
5. Foi admitido o recurso como apelação, com subida imediata e nos próprios autos, e efeito suspensivo.
II - FUNDAMENTAÇÃO
Tendo os autos subido a este Tribunal da Relação, cumpre agora apreciar e decidir:
1. O objeto do recurso é delimitado pelas conclusões da alegação do recorrente, ressalvando-se as questões que sejam do conhecimento oficioso do tribunal, bem como as questões suscitadas em ampliação do âmbito do recurso a requerimento do recorrido (artigos 608º, nº 2, parte final, aplicável ex vi artigos 663º, nº 2, 635º, nº 4, 636º e 639º, nº 1, do C.P.C.).
Desta forma, a questão a decidir consiste em confirmar, ou não, a manifesta improcedência do pedido de decretamento da providência cautelar de arrolamento, por desde já, em sede liminar, se não mostrarem preenchidos os respetivos requisitos.
2. Fundamentação de facto
A base factual a ponderar na presente decisão é composta pelas vicissitudes descritas no relatório que antecede, e ainda os seguintes pontos (extraídos da consulta eletrónica do processo 91/23.6T8SRT-C):
- Nos autos de inventário nº 91/23.6T8SRT-C, de que estes autos dependem, e em que é inventariado AA e são interessados GG (cabeça de casal), EE, FF, BB e CC, integram a relação de bens (além de outros bens) as seguintes participações sociais:
Quota de € 100,00 na sociedade por quotas que usa a firma A..., LDA, pessoa coletiva ...89, com sede sita em ..., ... D..., com capital social de € 75.000,00
Quota de € 400,00 na sociedade por quotas que usa a firma A..., LDA, pessoa coletiva ...89, com sede sita em ..., ... D..., com capital social de € 75.000,00
Quota de €5.000,00 na sociedade por quotas que usa a firma B..., LDA, Pessoa Coletiva ...07, com sede sita em ..., ... D..., com capital social de € 100.000,00
- Notificados da relação de bens em que constam as referidas participações sociais, os aqui requerentes BB e CC, representados pela sua legal representante DD, declararam “prescindir do prazo para da mesma reclamar”[1].
3. Fundamentação de direito
3.1. Os presentes autos são de procedimento cautelar de arrolamento, o qual, tendo natureza especificada, conduz ao decretamento de providência que “consiste na descrição, avaliação e depósito dos bens” (artigo 406º, nº 1, do Código de Processo Civil).
Segundo o nº 2 do artigo 2º do C.P.C., “a todo o direito, exceto quando a lei determine o contrário, corresponde a ação adequada a fazê-lo reconhecer em juízo, a prevenir ou reparar a violação dele e a realizá-lo coercivamente, bem como os procedimentos necessários para acautelar o efeito útil da ação”.
Estes procedimentos são, como é bom de ver, as providências cautelares, as quais, constituindo formas de tutela provisória da aparência, encontram a sua justificação no princípio de direito processual civil segundo o qual a demora de um processo não deve prejudicar a parte que tem razão. Por outras palavras, estas providências destinam-se a acautelar o periculum in mora.
A providência cautelar não constitui um fim em si mesma, mas apenas um meio de assegurar a eficácia de uma providência subsequente, a qual se dirige à definição, em termos definitivos, do litígio.
A celeridade, tão característica dos procedimentos cautelares, não deve, porém, tolher a ponderação da decisão, sob pena de decretamento de uma providência injusta, inadequada ou desproporcionada. Manuel de Andrade[2] afirmava mesmo que “a lei pretendeu seguir uma linha média entre dois interesses conflituantes: o de uma justiça pronta, mas com o risco de ser precipitada; e o de uma justiça cauta e ponderada, mas com o risco de ser platónica, por chegar a destempo”.
Incumbe, portanto, ao julgador navegar nessas águas agitadas, encontrando o tão necessário ponto de equilíbrio, o qual assume especial premência quando a decisão é proferida sem prévia audiência do requerido (como neste caso).
Para tanto, deve o julgador, na apreciação (forçosamente sumária - summaria cognitio) e decisão do processo, ter em vista os requisitos da providência que lhe é solicitada, a saber:
- A existência de uma aparência de um direito, ou seja, de uma séria probabilidade da existência do direito invocado pelo requerente;
- A verificação do periculum in mora, ou seja, o justificado receio de que a natural demora na resolução definitiva do litígio cause prejuízo irreparável ou de difícil reparação (perigo de insatisfação do aludido direito).
3.2. Porém, tendo sido solicitado o decretamento de uma providência especificada - o arrolamento -, importa ter em atenção os seus pressupostos específicos (que, no fundo, mais não são do que uma emanação dos citados pressupostos gerais). Assim, e como se extrai do artigo 403º, nº 1, do C.P.C., o arrolamento pressupõe:
- A existência (da aparência) de um direito, radicado no requerente, sobre os bens a arrolar;
- A verificação de um “justo receio de extravio, ocultação ou dissipação” desses bens.
Como referem Abrantes Geraldes, Paulo Pimenta e Pires de Sousa[3], “o arrolamento é uma medida de carácter conservatório que pode apresentar-se sob duas vertentes: como medida destinada a assegurar a manutenção de certos bens litigiosos, enquanto a questão da titularidade do direito sobre eles não foi decidida na ação principal; como medida destinada a garantir a persistência de documentos necessários para provar a titularidade do direito a discutir na ação principal”.
E como resulta do artigo 403º, nº 2, do C.P.C., “o arrolamento é dependência da ação à qual interessa a especificação dos bens ou a prova da titularidade dos direitos relativos às coisas arroladas”.
Ora, no caso em apreço, os requerentes peticionam o arrolamento dos bens das sociedades requeridas, visando dessa forma assegurar que as quotas sociais das mesmas que integram a relação de bens, e assim o acervo a partilhar, não se desvalorizam ou dissipam. É o que afirmam no seu recurso.
Por assim ser, o arrolamento em questão nos autos manifestamente não se dirige a garantir a persistência de quaisquer documentos. Mas, na verdade, também não se destina a assegurar a manutenção de qualquer bem litigioso, pois é indiscutível que as quotas sociais que pertenciam ao inventariado, e que agora integram o património a partilhar, são bens da herança e estão devidamente relacionados no processo de inventário.
3.3. Por outro lado, como corretamente se afirma na decisão recorrida, os bens das sociedades requeridas - que têm personalidade jurídica própria e são sujeitos autónomos de direito, titulares de direitos e obrigações, distintos das pessoas dos seus sócios - não se confundem com o património deixado pelo inventariado. Não foi sequer alegada a existência de qualquer confusão de patrimónios, pelo que é indiscutível que os bens das sociedades requeridas não deverão ser relacionados, e muito menos partilhados, no processo principal de inventário.
Ora, como o arrolamento só se justifica quando o requerente se arrogue e demonstre, ainda que indiciariamente, que tem ou pode vir a ter (existência atual ou futura) um direito sobre os bens em relação aos quais se verifica o perigo de extravio, ocultação ou dissipação (como se refere no Acórdão da Relação do Porto de 13-01-2020[4]), e é claro que os bens das sociedades requeridas não poderão ser partilhados nos autos principais de inventário, deverá concluir-se que não poderia em circunstância alguma proceder o pedido de arrolamento formulado pelos aqui requerentes.
3.4. Além disso, muito embora o património deixado pelo inventariado seja composto por quotas sociais das sociedades requeridas, e assim a herança deva ser considerada sócia destas[5], o património societário (os bens que o integram) pertence à pessoa coletiva sociedade, e não aos sócios. Os sócios não são titulares dos bens sociais, mas apenas de quotas. Neste sentido, veja-se o Acórdão da Relação do Porto de 13-01-2020[6], em que se refere que “a titularidade ou contitularidade de uma quota é uma participação no capital social, mas não no património da sociedade e por isso não confere ao sócio qualquer direito sobre os bens, móveis ou imóveis, da sociedade”.
Logo, dada essa autonomia patrimonial, os sócios das sociedades por quotas não têm legitimidade para requerer o arrolamento dos bens da sociedade[7], o que, aplicado no caso em apreço, conduz à conclusão de que os requerentes, enquanto herdeiros do falecido sócio das sociedades requeridas, não dispõem de legitimidade para requererem o arrolamento em discussão.
3.5. Do anteriormente exposto resulta, portanto, que o procedimento cautelar especificado de arrolamento instaurado por apenso a processo de inventário apenas se justifica como medida conservatória de bens, e/ou respetivos documentos, cuja titularidade se encontre em debate nesses autos (principais), de molde a poderem aí ser incluídos na relação de bens e subsequentemente partilhados (ou não).
Ora, os bens cujo arrolamento se peticiona pertencem indiscutivelmente a sociedades terceiras, que não são partes nos autos de inventário, nunca tendo estado em questão a sua titularidade. Na verdade, não foram tais bens incluídos na relação de bens do processo principal de inventário, nem foram objeto de qualquer incidente de reclamação contra a relação de bens. E nem poderiam ou deveriam ser, dado que, como se referiu, esses bens não pertencem aos sócios das sociedades, mas sim aos patrimónios destas. Os bens que deveriam estar - e estão - relacionados no processo de inventário são as quotas sociais das sociedades aqui requeridas que pertencem à herança.
Pretendendo os requerentes salvaguardar a integridade ou o valor dessas quotas sociais, poderão lançar mão de outros mecanismos previstos no regime jurídico do processo de inventário, como se refere no Acórdão da Relação de Lisboa de 08-02-2008[8], ou no direito societário. Certo é que o procedimento cautelar de arrolamento não constitui o meio adequado, ou sequer processualmente admissível, para o efeito.
3.6. Conclui-se, portanto, que os requerentes não dispõem de legitimidade para peticionar o arrolamento de bens das sociedades aqui requeridas, e que, independentemente da prova que pudesse ser produzida, não seria possível preencher o pressuposto da aparência do direito (bonus fumus iuris).
Por conseguinte, verifica-se a situação prevista no artigo 590º, nº 1, do C.P.C., dado que o pedido se revela manifestamente improcedente, justificando-se plenamente o despacho de indeferimento liminar.
E tanto basta para se considerar improcedente o recurso, com a confirmação da decisão recorrida.
As custas do recurso serão devidas pelos recorrentes - artigo 527º, nº 1 e 2, do C.P.C.
III - DECISÃO
Pelo exposto, acordam os juízes desta 2ª secção cível em julgar improcedente o recurso, confirmando a decisão recorrida.
Custas do recurso pelos recorrentes - artigo 527º, nº 1 e 2, do C.P.C.
Notifique.
D.N.
Coimbra, 26-05-2026
Carlos Correia de Oliveira (relator)
João Moreira do Carmo (1º adjunto)
Fernando Monteiro (2º adjunto)
[1] Referência Citius 3769832.
[2] “Noções Elementares de Processo Civil”, p. 10.
[3] Código de Processo Civil Anotado, V. I, 4ª ed., p. 588
[4] Proferido no processo nº 6665/17.7T8VNG-B.P1.
[5] Como se decidiu no Acórdão da Relação de Guimarães de 04-05-2017 (proferido no processo nº 2983/16.0T8VNF.G1), “sendo uma quota social passível de constituir objeto de sucessão hereditária, e nada se dispondo em contrário no pacto social da respetiva sociedade, falecendo o sócio que a detinha, e existindo uma pluralidade de herdeiros, enquanto a herança permanecer indivisa passará a verificar-se a contitularidade daquela participação social (arts. 2024º e 2015º, ambos do C.C., e art. 225º do C.S.Com)”.
[6] Proferido no processo nº 6665/17.7T8VNG-B.P1.
[7] Como se decidiu no Acórdão da Relação de Coimbra de 13-09-2022, proferido no processo nº 411/22.0T8PMS.C1.
[8] Proferido no processo nº 617/2008-6.