Acórdão do Supremo Tribunal de Justiça
Processo:
072145
Nº Convencional: JSTJ00000473
Relator: CORTE REAL
Descritores: INTERPRETAÇÃO DA VONTADE
MATERIA DE FACTO
GERENTE COMERCIAL
DELEGAÇÃO DE PODERES
ASSEMBLEIA GERAL
FUNCIONAMENTO
Nº do Documento: SJ198501300721451
Data do Acordão: 01/30/1985
Votação: UNANIMIDADE
Referência de Publicação: BMJ N343 ANO1985 PAG351
Texto Integral: N
Privacidade: 1
Meio Processual: REVISTA.
Decisão: NEGADA A REVISTA.
Indicações Eventuais: RLJ ANO103 PAG211 ANOT PROF VAZ SERRA DO AC STJ DE 1969/03/04.
Área Temática: DIR CIV - TEORIA GERAL.
DIR COM - SOC COMERCIAIS.
Legislação Nacional:
Jurisprudência Nacional:
Sumário : I - O Supremo Tribunal de Justiça so pode interpretar as clausulas do pacto social dentro dos principios insitos nos artigos 236, n. 1 e 238, n. 1 do Codigo Civil - com o sentido que um declaratario normal, colocado na posição do real declaratario, poderia deduzir do comportamento do declarante, tendo a necessaria correspondencia no texto da respectiva clausula -, visto a vontade real dos declarantes constituir materia de facto, vedada a sua competencia (artigo 722, n. 2, do Codigo de Processo Civil).
II - A nomeação de gerentes não socios e a delegação de poderes de gerencia em pessoas estranhas a sociedade são realidades distintas e de gravames diferentes, pelo que se impõe um tratamento proprio e diferenciado para cada uma delas: para que se possa verificar a delegação de poderes de gerencia, imposta que esteja autorizada no pacto social (artigo 256, paragrafo unico, do Codigo Comercial) ao passo que a nomeação de gerentes não socios não precisa de constar desse pacto, pois e permitida pelo artigo 26, da Lei das Sociedades por Quotas, bastando pluraridade de votos, não sendo necessaria unanimidade ou qualquer maioria qualificada.
III - O paragrafo 3 do artigo 37 da Lei das Sociedades por Quotas não funciona no caso de não haver gerentes, mas apenas se estes impedirem a reunião da Assembleia Geral, o que não se verificou na situação em analise, pois não havia gerentes para terem tal conduta.