| 436-04.08TBMNC.G1.S1 |  |
APROVAÇÃO DE CONTAS
ARTº 69º DO CSC
1. É anulável a deliberação social que aprovou as contas de exercício irregulares por integrarem empréstimos concedidos por accionistas, mas feridos de nulidade.
2. A anulabilidade da deliberação não é impedida pelo facto de a sociedade eventualmente estar obrigada a restituir as quantias recebidas desses accionistas como efeito da nulidade dos contratos de mútuo.
3. A irregularidade dessas contas não é de qualificar de “pouca gravidade ou de fácil correcção”, de forma a serem susceptíveis de correcção nos termos do art. 69º, nº 2, do CSC.
4. Destinando-se os recursos fundamentalmente a reapreciar decisões que incidiram sobre questões oportunamente suscitadas, não é admissível suscitar ex novo no âmbito do recurso de apelação a aplicabilidade do mecanismo de correcção das contas previsto no art. 69º, nº 2, do CSC.
A.G.
Acordam neste Supremo Tribunal de Justiça:
I - MIGUEL … e MARIA T. …
intentaram acção declarativa de condenação, com processo comum ordinário, contra
P. VITICULTORES, S.A., MARIA H., MIGUEL e PAULO
Em síntese, alegaram que numa assembleia geral da R. Sociedade, da qual são accionistas, foi deliberado aprovar as contas relativas aos anos de 2002 e 2003, sendo as deliberações nulas por violarem disposições do contrato de sociedade.
Afirmam ainda que no decurso dos anos de 2000 e 2003 os RR. Maria H. e Paulo praticaram actos que violaram disposições do contrato de sociedade.
Pedem a declaração de nulidade daquelas deliberações tomadas na assembleia geral de 2004 e a nulidade dos actos praticados em 2000 e 2003.
Contestaram os RR. P. Viticultores, S.A., Maria H. e Paulo negando que as referidas deliberações ou actos padeçam de qualquer nulidade.
Os AA. replicaram.
Realizado o julgamento, foi proferida sentença cujo segmento decisório é o seguinte:
1. Anulo as deliberações da assembleia geral da 1ª R. Sociedade realizada no dia 11-9-04 que recaíram sobre os pontos 1. e 4. da Ordem de Trabalhos (discussão e votação do Relatório do Gestão, do Balanço, das Contas e respectivo anexo relativos aos exercícios de 2002 e 2003) e que aprovaram:
a) Os empréstimos que, ao longo do ano de 2002, a R. Maria H. fez à R. Sociedade, no valor de 11.042,77 €;
b) Os empréstimos que, ao longo do ano de 2002, o R. Paulo fez à R. Sociedade, no valor de 137.949,72 €;
c) Os empréstimos que, ao longo do ano de 2003, o R. Paulo fez à R. Sociedade, no valor de 252.657,78 €;
d) Os empréstimos de que, ao longo do ano de 2003, o R. Paulo beneficiou da R. Sociedade, no valor de 47.502,40 €;
2. Declaro nulos os seguintes actos praticados durante o ano de 2000:
a) Os empréstimos que a R. Maria H. fez à R. Sociedade, no valor de 511.713,22 €;
b) Os empréstimos de que a R. Maria H. beneficiou da R. Sociedade, no valor de 13.054,07 €;
c) O registo na contabilidade da R. Sociedade de um crédito do R. Miguel (que depois foi convertido num crédito da R. Maria H.) sobre aquela Sociedade, no valor de 11.138,78 €.
As RR. P. , S.A., e Maria H. apelaram da sentença, mas a Relação de Guimarães confirmou a sentença.
Interpuseram recurso de revista em que essencialmente concluíram:
…
II - Factos que as instâncias consideraram provados:
Das dezenas de factos seleccionados pelas instâncias, grande parte não apresenta o menor interesse nem para a decisão da causa, nem para apreciação do presente recurso de revista.
Assim, de toda a factualidade considerada provada pelas instâncias circunscrevemos apenas a que interessa e que é a seguinte:
1. A R. “P. Viticultores, S.A.”, foi constituída por escritura pública outorgada no dia 19-7-99 no 13º Cartório Notarial de Lisboa, lavrada de fls. 44 a fls. 46 do Livro de Notas para escrituras diversas nº 285 H, titular do cartão de pessoa colectiva nº 500 116 156, matriculada na CRC de Monção sob o nº 00512/990915, com € 50.000,00 de capital social realizado e com sede no P. (docs. nºs 1 e 2 com a p.i.) (A);
2. A R. Sociedade dedica-se à cultura de vinhas e de vinhos, preparação e comércio dos últimos e de produtos destinados à mesma cultura, bem como a administração e exploração do seu património (B);
3. O capital social da R. Sociedade é de € 50.000,00, devidamente realizado, representado por 50.000 acções ao portador, do valor nominal de € 1,00 cada uma (C);
4. A administração da R. Sociedade compete a um administrador único, cargo e função que é exercida pela accionista Maria H., 2ª R. (D);
5. Os AA. são accionistas da R. Sociedade e detêm em conjunto um total de 225 votos, correspondendo 1 voto a cada 100 acções. O 1º A. é titular de 10.000 acções com o valor unitário e nominal de € 1,00 que se encontram registadas em seu nome e depositada no BPI, S.A. A 2ª A. é titular de 12.500 acções com o valor unitário e nominal de € 1,00 que se encontram registadas em seu nome e depositadas no Millennium BCP (T’’);
6. Todos os accionistas e, portanto, também da administradora única e do referido procurador por ela constituído sabiam que o contrato social não permite, antes proíbe, que a administração da Sociedade possa de per si contratar quaisquer empréstimos ou qualquer outro tipo de financiamento. Por força do convencionado sob a al. b) do nº 2 do respectivo art. 11º, foi reservada à assembleia geral de accionistas a competência para deliberar, necessariamente por maioria qualificada de 75% dos votos com direito a participação, sobre a “contratação de empréstimos ou de qualquer tipo de financiamento, incluindo a admissão de obrigações” (Q e R);
7. Durante o ano de 2000 foi registado na contabilidade da R. Sociedade um crédito do R. Miguel (que depois foi convertido num crédito da R. Maria H.) sobre aquela Sociedade no valor de € 11.138,78, relativo a uma transferência em moeda estrangeira (USD) de uma instituição bancária para a R. Maria H. relacionada com um negócio pessoal desta ou desta e do R. Miguel (13º);
8. A referência a alegados empréstimos contraídos pela R. Sociedade junto da 2ª R e do 4º R. havia já sido lançada nas contas do exercício de 2000 (G’);
9. A R. Maria H. fez, ao longo do ano de 2000, empréstimos à R. Sociedade no valor de € 511.713,22 (€ 222.410,44 + € 289.302,78) e beneficiou de empréstimos da R. Sociedade no valor de € 13.054,07 (14º);
10. A A. Maria T. votou a favor da aprovação das contas do exercício de 2000, onde os lançamentos de créditos a favor de accionistas, provenientes de adiantamentos dos mesmos à sociedade, já figuravam (S’’);
11. Das contas e dos documentos conexos (balanço, balancete, demonstração de resultados e outros) referentes aos exercícios de 1999, 2000 e 2001 constava, com referência ao exercício de 2000, o registo de PTE 44.598.299$00 (€ 222.455,38) e de PTE 58.000.000$00 (€ 289.302,78) como constituindo um crédito da administradora única e accionista aqui 2ª R. e ainda o registo de PTE 13.782.823$00 (€ 68.748,43) como constituindo um crédito do accionista aqui 3º R. (H’);
12. Até ao início de 2001 a contabilidade da R. Sociedade não se apresentava devidamente escriturada, e só no início desse ano foram contratados os serviços do contabilista que veio a escriturar toda a contabilidade da sociedade. Em 27-11-02 ainda não se mostrava escriturado o exercício de 2000 (16º a 18º);
13. Só a 18-10-03 teve lugar a assembleia geral da R. Sociedade na qual a administradora única (2ª R) deu a conhecer e submeteu à apreciação dos accionistas as contas e os documentos conexos (balanço, balancete, demonstração de resultados e outros) referentes aos exercício de 1999, 2000 e 2001 (12º);
14. A R. Maria H. fez, ao longo do ano de 2002, um empréstimo à R. Sociedade no valor de € 11.042,77 (6º);
15. O R. Paulo fez, ao longo do ano de 2002, empréstimos à R. Sociedade no valor de € 137.949,72 (€ 139.228,69 - € 1.278,97 €) (7º);
16. A R. Maria H. não fez, ao longo do ano de 2003, qualquer empréstimo à R. Sociedade (10º);
17. O R. Paulo fez, ao longo do ano de 2003, empréstimos à R. Sociedade no valor de € 252.657,78 (€ 250.127,78 + € 2.530,00) e beneficiou de empréstimos da R. Sociedade no valor de € 47.502,40 (11º);
18. No dia 11-9-04 teve lugar na sede social uma assembleia geral da R. Sociedade, de cuja ordem de trabalhos constava, além do mais:
1. Deliberar sobre o relatório do gestão, discutir e votar o balanço, as contas e respectivo anexo relativos ao exercício de 2002.
2. Deliberar sobre a aplicação dos resultados relativos ao exercício de 2002.
3. Proceder à apreciação geral da administração e fiscalização da Sociedade relativamente ao exercício de 2002.
4.Deliberar sobre o relatório do gestão, discutir e votar o balanço, as contas e respectivo anexo relativos ao exercício de 2003.
5. Deliberar sobre a aplicação dos resultados relativos ao exercício de 2003.
6. Proceder à apreciação geral da administração e fiscalização da Sociedade relativamente ao exercício de 2003. (F e G);
19. Anteriormente à assembleia geral foram, relativamente ao exercício de 2002, distribuídos aos accionistas os seguintes documentos:
a) O relatório do conselho de administração e as contas referentes ao exercício findo em 31-12-02;
b) O relatório e o parecer do fiscal único referentes às contas de 2002;
c) O relatório anual do Revisor Oficial de Contas referente às contas de 2002;
d) A certificação legal das contas referente ao exercício de 2002;
e) O balancete de contabilidade geral, o balanço e o balanço sintético e a demonstração de resultados e o anexo ao balanço e à demonstração de resultados - (I);
20. Também anteriormente a essa mesma assembleia geral foram, relativamente ao exercício de 2003, distribuídos aos accionistas os seguintes documentos:
a) O relatório do conselho de administração e as contas referentes ao exercício findo em 31-12-03;
b) O relatório e o parecer do fiscal único referentes às contas de 2003;
c) O relatório anual do Revisor Oficial de Contas referente às contas de 2003;
d) A certificação legal das contas referente ao exercício de 2003;
e) O balancete de contabilidade geral, o balanço e o balanço sintético e a demonstração de resultados e o anexo ao balanço e à demonstração de resultados - (J);
21. Por via daqueles documentos, os valores lançados na conta nº 2551 do POC e como tal levados ao balanço e ao balancete referentes a 31-12-02 indicavam ser a R. Sociedade devedora aos seus Accionistas de um montante total de € 704.091,50, correspondente à soma das seguintes parcelas:
- À 2ª R. e accionista (e administradora única) Maria H.: € 507.253,28 (€ 217.950,38 + € 289.302,70).
- Ao 3º R. e accionista Miguel: € 57.609,65.
- Ao 4º R. e accionista Paulo (ou seja, ao Procurador instituído pela administradora única): € 139.228,69 (M e 4);
22. Nas contas da R. Sociedade referentes a 31-12-01, ou seja, as últimas que, à data da assembleia geral de 11-9-04, se mostravam aprovadas, os valores lançados na mesma conta nº 2551 do POC e como tal levados ao balanço e ao balancete referentes a 31-12-01 indicavam ser a R. Sociedade devedora aos seus accionistas de um montante total de PTE 111.030.951$00 (contravalor de € 553.820,05), correspondente à soma das seguintes parcelas:
- À 2ª R. e accionista (e já então administradora única) Maria H.: PTE 99.481.125$30 (contravalor de € 496.210,40).
- Ao 3º R. e accionista Miguel: PTE 11.549.698$00 (contravalor de € 57.609,65) (N e 4);
23. Na dita assembleia geral de 11-9-04, pelo aqui 1º A. foi pedido à administradora única e ao seu procurador que lhe fossem mostrados documentos que ilustrassem e comprovassem, a verdade da constituição daqueles alegados empréstimos, pedido que não foi satisfeito (P) e (5º);
24. A assembleia geral não deliberara antes – nem fora sequer solicitada a apreciar uma tal proposta – autorizar a contratação de qualquer empréstimo, incluindo, mas sem limitação, perante os ou alguns dos accionistas da sociedade (S);
25. Submetidas à assembleia geral de 11-9-04 as deliberações constantes dos pontos 1. e 2. da ordem de trabalhos, vieram as mesmas a ser aprovadas por maioria simples, traduzida em 242 votos expressos a favor e 225 votos contra, sendo estes últimos os dos AA. (T);
26. Os aqui AA. viram que os valores lançados na conta nº 2551 do POC e como tal levados ao balanço e ao balancete referentes a 31-12-03, indicavam ser a R. Sociedade devedora aos seus accionistas de um montante total de € 906.716,88, correspondente à soma das seguintes parcelas:
- À 2ª R. e accionista Maria H.: € 507.253,16 (€ 217.950,38 + € 289.302,78), ou seja, o mesmo montante já indicado por referência a 31-12-02;
- Ao 3º R. e accionista Miguel: € 57.609,65, ou seja, o mesmo montante já indicado por referência a 31-12-01 e a 31-12-02;
- Ao 4º R. Paulo (ou seja, ao procurador instituído pela administradora única): € 341.854,07 (vide conta nº 25514) (X);
27. No que à accionista Maria H. se refere, àquele montante haverá ainda que adicionar o montante evidenciado na conta 26821, de € 39.903,83, tudo perfazendo um alegado crédito total desta pelo valor global de € 547.156,99 (Z);
28. No que a Paulo se refere, àquele montante haverá ainda que adicionar o montante evidenciado na conta nº 26842, de € 84.017,92, tudo perfazendo um alegado crédito total deste pelo valor global de € 425.871,99 (A’);
29. Acresce que nas contas da R. Sociedade referentes a 31-12-01, ou seja, as últimas que, à data da assembleia geral de 11-9-04 se mostravam aprovadas, os valores lançados naquela conta nº 2551 do POC e como tal levados ao balanço e ao balancete referentes a 31-12-01, eram os € 553.820,05 acima enunciados (B’);
30. E face ao balanço disponibilizado aos aqui AA. respeitante ao exercício de 2002 e ao qual acima já se aludiu, os alegados créditos da accionista administradora única e de Paulo, tinham registado, ao longo do ano de 2003, um substancial agravamento, passando de um total conjunto € 704.091,50 para € 973.028,98 (C´);
31. A assembleia geral não deliberara antes – nem fora sequer solicitada a apreciar uma tal proposta – autorizar a contratação de qualquer empréstimo, incluindo, mas sem limitação, perante os ou alguns dos accionistas da Sociedade (D’);
32. Submetidas à assembleia geral de 11-9-04 as deliberações constantes dos pontos 4. e 5. da ordem de trabalhos, vieram as mesmas a ser aprovadas por maioria simples, traduzida esta em 242 votos expressos a favor e em 225 votos contra, sendo estes últimos os dos aqui AA. (E’);
33. Aos accionistas presentes ou representados na assembleia geral de 11-9-04, designadamente aos AA., não foram mostrados documentos que ilustrassem e que comprovassem a verdade da constituição daqueles empréstimos feitos ao longo do ano de 2003, tendo o R. Paulo informado o 1º A. de que os mesmos lhe seriam posteriormente facultados (8º e 9º);
34. Na assembleia geral de 18-10-03, e malgrado tais financiamentos alegadamente obtidos pela R. Sociedade não tivessem - como impunha o contrato social - sido previamente aprovados pela assembleia geral, à qual nem sequer tal matéria fora submetida, as contas referentes ao exercício de 2000 foram aprovadas por maioria simples, tendo o 1º A. votado contra tal deliberação, quer por estes motivos, quer também por as operações subjacentes terem sido - como fez consignar na acta - meros negócios pessoais dos aludidos 2ª e 3º RR. que a Sociedade não podia nem devia fazer seus e suportar. Tendo o aqui 1º A. votado contra a aprovação das contas de 2000 e dos documentos conexos, apesar do que a deliberação de aprovação das contas obteve vencimento (I’ e L’);
35. A acta da assembleia geral foi redigida pelo A. Miguel Maria Mendes Pereira, secretário da mesa da assembleia geral, e assinada por ele próprio e pelo R. Miguel, pai dos AA. e presidente da dita mesa (L’’);
36. Os pagamentos e empréstimos feitos pelos accionistas tiverem em vista a prossecução do objecto social da R. Sociedade (31º, 32º, 33º e 35º).
37. Os accionistas que procederam à entrega de quantias à R. Sociedade não ajustaram com esta prazos de reembolso, garantias ou a remuneração do seu capital (27º);
38. Nunca foram emitidas declarações de vontade no sentido de uma das partes entregar dinheiro à outra e estipular a data e condições do seu reembolso (28º).
III - Decidindo:
1. O recurso suscita fundamentalmente as seguintes questões:
a) Aceitando os recorrentes a nulidade dos mútuos que dois dos RR. accionistas fizeram à R. Sociedade, com fundamento na violação da cláusula estatutária que exigia prévia deliberação da assembleia geral aprovada por maioria qualificada de 75%, questionam que tal determine a anulabilidade das deliberações sociais que aprovaram as contas referentes aos anos de 2002 e 2003 em que tais mútuos foram inscritos como tal, uma vez que a referida nulidade sempre geraria para a Sociedade a obrigação de restituir as quantias que lhe foram entregues.
b) Ademais, consideram que, tratando-se de uma falha contabilística de “pouca gravidade e de fácil correcção”, o Tribunal da Relação deveria ter accionado o mecanismo previsto no art. 69º, nº 2, do CSC, concedendo a possibilidade de se proceder à reforma das contas em prazo determinado.
c) Para além de questionarem a nulidade da deliberação no que concerne à inclusão da quantia que respeita ao R. Miguel, consideram que a mesma já fora inserida nas contas de 2000 oportunamente aprovadas, estando, por isso, precludido o direito de anulação.
2. Quanto à questão em redor da anulabilidade das deliberações de aprovação das contas de exercício:
2.1. No âmbito da assembleia geral de accionistas da R. Sociedade foram apresentadas contas referentes aos exercícios de 2002 e 2003 em que surgiam contabilizados empréstimos feitos pelos RR. e accionistas Maria H. e Paulo sem precedência de deliberação da assembleia geral.
O pacto social prevê explicitamente, no seu art. 11º, nº 2, que compete à assembleia geral “deliberar, por maioria qualificada de 75% dos votos com direito a participação, sobre … b) contratação de empréstimos ou de qualquer tipo de financiamento, incluindo a admissão de obrigações …” (doc. fls. 58). Por outro lado, segundo o art. 397º, nº 2, do CSC, são nulos os contratos celebrados entre a sociedade e os seus administradores que não tiverem sido previamente autorizados pelo conselho de administração (no qual o interessado não pode votar), depois de obtido parecer favorável do conselho fiscal.
Apresentando as referidas contas verbas referentes a empréstimos efectuados por accionistas à R. Sociedade fora das condições que legal e estatutariamente estavam previstas, as mesmas são irregulares. Tendo sido aprovadas sem ponderação dessa irregularidade, as respectivas deliberações estão feridas de anulabilidade, tal como foi declarado pelas instâncias, de acordo com o disposto no art. 58º, nº 1, al. a), do CSC.[1]
2.2. Tal efeito não é prejudicado pela argumentação apresentada pelos RR. que consideram que a aludida invalidade dos mútuos é geradora do direito de restituição por parte da Sociedade das quantias que recebeu, a esse título, dos accionistas, nos termos do art. 289º do CC.
Sem contrariar tal efeito legal, o mesmo não é susceptível de afastar a irregularidade das contas em que foram inscritos “empréstimos” efectuados por accionistas fora do condicionalismo legal e convencional.
Para além de as contas referentes a sociedades comerciais deverem ser apresentadas respeitando as pertinentes regras de contabilidade,[2] o objecto da presente acção circunscreve-se à verificação da validade das deliberações sociais que as aprovaram tal qual foram apresentadas, estando, por isso, afastada a pronúncia sobre um facto hipotético, mais concretamente sobre a eventual validade das mesmas deliberações se acaso, seguindo os trâmites legais ou contratuais exigíveis, as mesmas quantias que surgiram na rubrica de “empréstimos concedidos por accionistas” passassem a figurar noutra rubrica a título de obrigação de “restituição de quantias recebidas” de accionistas.
Não suscitando quaisquer dúvidas a aludida invalidade dos empréstimos de accionistas que foram irregularmente contabilizados como tal, apenas resta confirmar a decisão do Tribunal a quo que, com o mesmo fundamento, declarou a anulação das deliberações sociais que aprovaram as contas referentes aos exercícios de 2002 e de 2003.
3. Quanto à 2ª questão acerca da “pouca gravidade e fácil correcção” da irregularidade das contas, segundo o art. 69º, nº 2, do CSC:
3.1. Este preceito consagra um mecanismo que visa possibilitar a sanação, de forma pragmática, de irregularidades das contas susceptíveis de serem qualificadas de “pouca gravidade ou de fácil correcção”, evitando as consequências referidas no ponto anterior.
Entendem os recorrentes que deveria ter sido concedida à R. Sociedade a oportunidade para sanar a irregularidade das contas, o que se traduziria numa mera operação de natureza contabilística de modificação da designação sob a qual ficaria registada a obrigação de restituição das quantias entregues.
3.2. Não procede esta pretensão.
A mencionada previsão normativa visa, por exemplo, situações em que as contas tenham sido afectadas por erros matemáticos ou contabilísticos,[3] mas de modo algum se podem inscrever na mesma situações em que as contas estão afectadas por irregularidades que, como acontece no caso sub judice, se traduziram na violação frontal de cláusulas do pacto social sobre as exigências quanto à obtenção de empréstimos de accionistas, envolvendo elevados valores.[4]
Contra o que os recorrentes alegam, a transformação de dívidas emergentes de empréstimos concedidos por accionistas em dívidas aos mesmos accionistas como reflexo da nulidade dos correspondentes contratos não constitui uma mera operação de natureza contabilística, a sanar através daquele expediente, implicando a apreciação, no seio dos órgãos sociais competentes, de factualidade mais complexa. É, pois, uma operação de natureza bem diversa da mera alegação da sua existência e da subsequente modificação de registos contabilísticos.
3.3. Mas, independentemente da aplicabilidade daquele preceito legal, a pretensão dos recorrentes também se debateria com a inoportunidade da sua invocação em sede recursória.
Na economia do preceito, apenas faria sentido sustar a apreciação da anulabilidade da deliberação social se acaso o processo ainda se encontrasse pendente na 1ª instância. De modo algum se justificaria a concessão de tal oportunidade em sede de recurso, depois de já ter sido declarada a anulabilidade das deliberações, tanto mais que os recursos se destinam, em regra, a reapreciar questões já anteriormente debatidas.
No caso concreto, os RR. não invocaram aquela questão na pendência do processo na 1ª instância, em que nem sequer reconheceram a nulidade dos empréstimos, vindo a suscitá-la apenas em sede do recurso de apelação, onde com o mesmo fundamento foi correctamente indeferida, sendo evidente a sua extemporaneidade.
4. Quanto à 3ª questão:
4.1. Resta apreciar o registo contabilístico, reportado a 2000, de um crédito a favor do R. Miguel no valor de € 11.138,78, depois convertido em crédito da R. Maria H.
As instâncias consideraram que tal acto está ferido de nulidade, com fundamento no disposto no art. 397º do CSC, segundo o qual os contratos celebrados entre a Sociedade e os administradores têm de ser autorizados pelo conselho de administração, sem intervenção do administrador interessado, obtido que seja parecer favorável do conselho fiscal.
Ora, sendo a R. Maria H. administradora única da Sociedade, é aplicável o disposto no art. 411º, nº 1, al. c), do CSC, que comina com a nulidade os actos praticados em sua violação.
Não vemos, com efeito, escapatória para esta sanção legal em face da matéria de facto fixada.
4.2. Dizem os recorrentes que a declaração de tal nulidade é impedida pelo facto de não ter sido solicitada a anulação da deliberação social que aprovou as contas referentes ao exercício de 2000, direito que se encontraria precludido.
É verdade que não foi peticionada a anulação de tal deliberação social na qual o referido crédito foi inserido. Mas deparando-se-nos um acto ferido de nulidade, por violação de lei expressa, mantêm-se a oportunidade para a sua invocação por parte dos AA., nos termos do art. 286º do CC, independentemente dos efeitos que pretendam extrair de tal declaração.
IV - Face ao exposto, acorda-se em julgar improcedente a revista, confirmando o acórdão recorrido.
Custas da revista a cargo dos recorrentes.
Notifique
Lisboa, 9-2-12
Abrantes Geraldes (Relator)
Bettencourt de Faria
Pereira da Silva
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[1] Sobre a relação entre a irregularidade das contas e a deliberação social que as aprova, cfr. Código das Sociedades Comerciais em Comentário, coord. de COUTINHO de ABREU, pág. 812, em anot. ao art. 69º, e NASCIMENTO FERREIRA, As deliberações dos sócios relativas à prestação de contas, em Direito das Sociedades em Revista, ano III, vol. V, págs. 216 e segs.
[2] Sobre as regras e princípios contabilísticos a que devem obedecer as contas, balanços e demais escrituração a submeter à assembleia geral da sociedade comercial cfr. PEREIRA de ALMEIDA, Sociedades Comerciais e Valores Mobiliários, págs. 63 e segs. E sobre as regras contabilísticas na parte referente a empréstimos efectuados por entidades participantes no capital, cfr. ANTÓNIO BORGES et allium, em Elementos de Contabilidade Geral, 25ª ed., págs. 565 a 567.
[3] Cfr. ANA MARIA RODRIGUES, Prestação de contas e o regime especial de invalidade das deliberações previstas no art. 69º do CSC, em Miscelânea, nº 6, ed. do IDET, pág. 153.
[4] Cfr. Código das Sociedades Comerciais em Comentário, coord. de COUTINHO de ABREU, em anot. ao art. 69º, e ANA MARIA RODRIGUES, ob. cit., pág. 173, que defende que a norma abarca situações que “respeitam a meras incorrecções de contabilização, mas que não afectam de modo relevante o apuramento do resultado do período, afectando, no essencial, a composição das massas patrimoniais activas e passivas”.
Já NASCIMENTO FERREIRA defende uma interpretação menos rigorista, admitindo que sejam abarcadas todas as deliberações feridas de anulabilidade, por se tratar de um vício sanável (As deliberações dos sócios relativas à prestação de contas, em Direito das Sociedades em Revista, ano III, vol. V, págs. 216 e segs.).