Acórdão do Supremo Tribunal de Justiça
| 02A734 |  |
I - Empresa-A, SA intentou acção com processo ordinário contra Empresa-B, e AA, pedindo que os réus sejam condenados a reconhecerem a invalidade da cessão da posição contratual de seguradora da autora e a 1ª ré condenada a reconhecer como cessante o contrato de seguro celebrado e a pagar à autora a quantia de 5.420.000$00 e juros.
Alegou que celebrou com a ré um seguro do ramo vida, sendo beneficiário o réu, a quem a autora veio a ceder os direitos do referido seguro de forma gratuita, sendo tal cedência nula.
A autora, que entrou em liquidação, tem o direito de resolver o contrato de seguro em causa e de receber o valor do resgate.
Contestando, a ré sustentou que aceitou a cedência dos direitos da autora para o réu, ignorando se existiu ou não deliberação válida a autorizar tal cedência.
O réu, em contestação, defende que sempre foi e continua a ser titular do seguro e seu beneficiário.
O processo prosseguiu termos, tendo tido lugar audiência de discussão e julgamento, sendo proferida sentença que decidiu pela procedência da acção.
Apelaram os réus.
O Tribunal da Relação confirmou o decidido no que respeita ao réu.
Inconformado, recorre o réu para este Tribunal.
Formula as seguintes conclusões:
- Considerar-se a cessão da posição contratual do recorrente operada em 01.01.91, a favor da recorrida Empresa-A, como válida, ao abrigo do disposto no artigo 397º nº 5 do CSC, constitui um clamoroso erro na determinação da regra de direito substantivo aplicável;
- A Comissão Liquidatária nomeada pelo Secretário de Estado do Tesouro através da Portaria nº 218-A/92, de 9 de Julho (II Série), anulada pelo acórdão proferido em 9 de Julho de 1997, pelo Pleno da Secção de Contencioso Administrativo do STA, carece de qualquer legitimidade para continuar a litigar no âmbito do presente processo;
- A decisão do Banco de Portugal, proferida em 7 de Maio de 1998 em nada veio alterar o quadro factual descrito anteriormente, não sendo, por isso, permitido àquela Comissão Liquidatária ( a mesma não está, sequer, nomeada para essas funções) ratificar todo o processado no âmbito do presente processo;
- Ao decidir ao invés, o acórdão do Tribunal da Relação de Lisboa violou o correcto entendimento dos supra indicados preceitos legais.
Contra-alegando, a autora defende a manutenção do decidido.
Colhidos os vistos legais, cumpre decidir.
II - Vem dado como provado:
Em 01.01.89, a ré e o réu celebraram o acordo de seguro designado "Plano I.S. - Investimento Seguro", através da apólice 0003696890, nela figurando como segurado e pessoa segura o réu e sendo este o beneficiário no caso de vida, no final do contrato ou invalidez absoluta e permanente;
Em 10.07.92, à autora foi retirada a autorização para o exercício da sua actividade, entrando imediatamente em liquidação;
Os prémios de seguro, da referida apólice, foram pagos pelo réu até ao final do ano de 1990;
A autora escreveu a carta de fls. 52, de 01.07.92, onde declara ceder todos os direitos da apólice em causa, em que aquela é segurada, para a pessoa segurada, o réu;
Reproduzem-se as cartas de fls. 50 e 51, de 30.11.90, da autora e do réu, a declararem que aceitam que aquela passe a figurar como segurada na apólice referida;
Em 15.01.93, o liquidatário da autora informou a ré, e solicitou informação sobre as formas de resolução do acordo constante da apólice e da possibilidade de recuperação do capital acumulado, através de carta de fls. 9, de 15.01.93;
Ao que a ré respondeu, pela carta de fls. 10, de 10.02.93;
Pela carta de fls. 11, de 28.04.93, a ré solicitou à autora o pagamento do prémio vencido em 01.01.93;
Ao que a autora respondeu pela carta de fls. 12, de 22.05.93;
Em 22.06.93, a ré enviou à autora a carta de fls. 14 com acta adicional de fls. 15 e 16 para este assinar;
Em 12.07.93 e 16.07.93, a ré dirigiu à autora a carta de fls. 17 e 18;
A cedência foi gratuita;
O que envolvia o direito de, designadamente, o réu resgatar as quantias já entregues a título de prémio, no valor de 5.530.619$00 (à data de 01.01.93);
A referida cedência não foi precedida de deliberação do Conselho de Administração da autora nem do parecer do seu Conselho Fiscal;
A autora, através dos seus órgãos, não consentiu na referida cedência;
Em 13.12.91, o Conselho de Administração da autora deliberou que esta passasse a suportar o pagamento do prémio de um seguro de vida para o seu Presidente (o aqui réu) e com efeito já no ano de 1991;
Com as cartas de fls. 50 e 51, foi vontade do Presidente do Conselho de Administração da autora e do réu, que aquela (autora) figurasse como segurada (tomadora do seguro) e o réu como pessoa segura, na referida apólice, passando aquela a pagar os prémios de seguro;
Com a cedência referida, quis o Presidente do Conselho de Administração da autora e o réu que fossem transmitidos a este todos os direitos conferidos pela apólice em causa, passando este a pagar os prémios de seguro (com os recibos em seu nome) e ficando este também com o direito de resgate das quantias já entregues à ré seguradora.
III - O réu, em 01.01.89, celebrou um acordo de seguro, onde figurava como segurado e pessoa segura, sendo ele o beneficiário no caso de vida no final do contrato ou invalidez absoluta e permanente.
A partir de 01.01.91 a autora passou a suportar o pagamento do prémio de seguro, figurando a mesma como seguradora (tomadora do seguro) e o réu como pessoa segura.
Em 01.07.92 a autora, ora recorrida, cedeu ao réu-recorrente a posição de tomadora de seguro.
O Tribunal da Relação, confirmando a decisão da 1ª instância, decretou a invalidade dessa cessão.
Daí o recurso.
Suscita o recorrente duas questões:
Ilegitimidade da comissão liquidatária;
Nulidade da cedência que o réu fez à autora a partir de 01.01.91 da posição contratual de segurado que detinha no contrato de seguro de vida celebrado.
Vejamos a primeira das questões:
No despacho saneador as partes foram julgadas legítimas, decisão com que o réu se conformou. Tal pressuposto processual não foi posto em causa quer na decisão da 1ª instância quer no acórdão da Relação. Só em sede de recurso para este Tribunal é que o recorrente suscita a questão da legitimidade. É evidente que a decisão no que respeita à legitimidade transitou em julgado.
Mas, a verdade é que a problemática suscitada na revista não se prende com a legitimidade, mas sim com a representação.
A autora, como pessoa colectiva que é, constitui um centro autónomo de relações jurídicas.
A sua capacidade jurídica é inerente à sua existência como pessoa jurídica (artigo 67º do C. Civil), embora com as limitações que a sua especificidade acarreta (artigo 160º do CC).
A capacidade de exercício, por sua vez, é assegurada pelos seus representantes, agentes ou mandatários (artigo 165º do C. Civil). A pessoa colectiva será representada por quem a lei, os estatutos ou o pacto social designarem (artigo 21º do C. Processo Civil).
Em concreto, a ora recorrida surge representada por liquidatário, com poderes e atribuições da Comissão Liquidatária (artigo 32º do Dec-Lei nº 30689, de 27.08.90).
Saber se essa representação é ou não a correcta é questão sobre a qual este Tribunal não se pode pronunciar. Efectivamente, por despacho de fls. 387 foi decidido que a recorrida estava "devidamente representada nos autos, nada obstando a que estes prossigam os seus termos". Tal decisão transitou em julgado, não sendo assim sindicável por este Supremo.
A segunda questão respeita à eventual nulidade da cedência que o réu fez à autora.
Sustenta o recorrente que cedeu à aqui recorrida, a partir de 01.01.91, a posição contratual como segurado que detinha no contrato de seguro de via aqui em causa. Tal cessão, diz é nula por não ter sido obtido parecer favorável do Conselho Fiscal da recorrida, além de que o interessado votou quando não o podia fazer.
O artigo 397º do Código das Sociedades Comerciais, que regula os negócios com a sociedade, sanciona com a nulidade os contratos celebrados entre a sociedade e os seus administradores, se não tiverem sido previamente autorizados por deliberação do Conselho de Administração, no qual o interessado não pode votar, e com o parecer favorável do Conselho Fiscal (nº2). Exceptua (nº 5 do mesmo artigo) os actos compreendidos no próprio comércio da sociedade quando nenhuma vantagem especial seja concedida ao contraente administrador.
Como é sabido, ao Supremo, como Tribunal de revista, só cumpre, em princípio, apreciar matéria de direito e não julgar matéria de facto.
O erro na aplicação das provas e na fixação dos factos materiais da causa não pode ser objecto de recurso de revista, salvo havendo ofensa de uma disposição expressa da lei que exija certa espécie de prova para a existência do facto ou que fixe a força de determinado meio de prova (artigos 729º nº2 e 722º nº 2 do CPCivil).
Nenhuma destas hipóteses se verifica, pelo que este Tribunal tem que considerar como assente a factualidade dada como provada pelas instâncias.
Ora, como justamente se salienta no acórdão recorrido, não há nos autos matéria de facto respeitante ao parecer do Conselho Fiscal no que respeita à discutida cedência.
Não é possível concluir se existiu ou não o referido parecer, uma vez que tal factualidade nem sequer foi alegada pelo réu, que só em sede de recurso suscitou tal problemática.
A tese do recorrente carece de suporte fáctico, pelo que não pode este Tribunal exercer censura sobre a decisão recorrida.
Pelo exposto, nega-se a revista.
Custas pelo recorrente.
Lisboa, 16 de Abril de 2002
Pinto Monteiro
Lemos Triunfante
Reis Figueira.