Acórdão do Supremo Tribunal de Justiça
| 02B1738 |  |
1. A e mulher B intentaram no Tribunal da Comarca de Braga acção de condenação contra C e mulher D , pedindo :
1º- se considerasse confirmado pela Ré mulher o contrato alegado no artigo 1º da petição ;
2º- se proferisse sentença que produzisse os efeitos da declaração negocial dos RR no sentido de se declarar vendida por 6500000 escudos a quota do valor nominal de 500000 escudos de que era titular o autor E;
3º- se condenassem os RR a pagar aos AA , a título de juros, a quantia de 677080 escudos, acrescida da quantia correspondente aos juros vincendos à taxa de 5% ao ano sobre 6500000 escudos até efectivo pagamento;
4º- caso assim se não entendesse , e a título subsidiário, se condenassem os RR a pagar aos AA todos os prejuízos emergentes dos factos alegados nos artigos 15 e 16 da p. i. , no montante que se viesse a liquidar em execução de sentença.
Invocaram , para o efeito, o contrato-promessa junto aos autos, a fls. 10 e 11, cujo teor se dá aqui por reproduzido.
2. Contestaram os RR. impugnando a versão dos factos apresentada pelos AA. , e formulando pedido reconvencional, sustentando que , ao romperem as negociações na fase decisória do contrato , sem qualquer explicação e justificação, os AA. violaram o princípio da boa-fé que a todo o negócio deve presidir , pelo que , como consequência da ruptura das negociações , foi devolvido a AA. e RR. o estabelecimento comercial que se encontra encerrado e , para evitar prejuízos maiores , o R. marido tem mantido como património da firma , pagando do seu bolso a renda e as contas de água, luz e telefone.
Pediram , por isso , que os AA. fossem condenados, pela ruptura das negociações preparatórias do contrato, na quantia de 1112395 escudos e a liquidar em execução de sentença e requereram ainda condenação dos AA. como litigantes de má fé , em multa e indemnização .
3. Por sentença de 13-8-01 , o Mmo Juiz da Vara de Competência Mista de Braga :
a)- julgou improcedente a acção , absolvendo , em consequência , os RR. C e mulher D dos pedidos contra si formulados pelos AA. ;
b)- julgou procedente o pedido reconvencional , condenando , em consequência , os AA. a indemnizar os RR. dos prejuízos que lhes causaram com a sua conduta acima descrita, em montante que relegou para execução de sentença.
c)- absolveu AA. e RR. dos pedidos recíprocos de condenação como litigantes de má fé.
4. Inconformados com tal decisão , dela vieram os AA apelar para o Tribunal da Relação do Porto , o qual , por acórdão de 4-2-02, negou provimento ao recurso , mantendo em consequência , a sentença recorrida .
5. De novo irresignados , desta feita com tal aresto , dele vieram os AA recorrer de revista para este Supremo Tribunal , em cuja alegação formularam as seguintes conclusões :
1ª- O A. marido, pelo contrato de fls. 10-11, assumiu a obrigação de ceder a quota ao Réu marido ou a quem este indicasse ;
2ª- O contrato de fls. 10-11 deve ser interpretado no sentido de que os RR se obrigaram a adquirir para si a quota do A . marido ou a transmitir a terceiro a posição do Réu marido no referido contrato, a assumir o passivo posterior a 30-4-97, e a pagar juros de 5% ao ano, nos termos do referido contrato;
3ª- As obrigações referidas nas cláusulas 1ª e 2ª eram incompatíveis com os factos constantes das respostas aos quesitos 19° a 28°, 32° a 24°, 36°, 39° a 42° e 50°;
4ª- Os factos constantes das respostas referidas na conclusão anterior não podiam provar-se, como provaram, por meio de testemunhas, pelo que devem ser anulados (art° 394° do CC);
5ª- Os Réus, na sua contestação, alegaram uma série de factos ( artºs 16° a 23°) tendentes a demonstrar a falsidade da 1ª parte ou página do contrato de fls. 10-11 ;
6ª- Atenta a importância do negócio jurídico em causa e o desenvolvido circunstancialismo alegado, tem de concluir-se ter havido uma actuação dolosa , a integrar conduta inequívoca de má fé ;
7ª- A acção devia ser julgada procedente e improcedente a reconvenção;
8ª- Ao julgar-se improcedentes as conclusões apresentadas, a Relação violou os artigos 236° e 394° do C. Civil e o artigo 456°, n° 2 , alínea b) do CPC .
6. Contra-alegaram os RR sustentado a correcção do julgado , para o que formularam as seguintes conclusões :
1ª- Para que exista má-fé é necessário que a posição assumida pelas partes seja considerada dolosa ou com negligência grave. O meritíssimo juíz não considerou que a actuação , quer dos recorrentes quer dos recorridos , se enquadrasse nesse âmbito , pelo que , não condenando qualquer deles como litigante de má-fé , não violou o disposto no artº 456° n° 2 al c) do CPC ;
2ª- Os factos dos quesitos referidos no artº 1º das conclusões dos AA. não se referem a convenções contrárias ou adicionais ao documento, pelo que a resposta aos mesmos não viola o disposto no artº 394° do C. Civil ;
3ª- A matéria de facto por força do disposto nos artºs 721° e 690º-A do CPC encontra-se fixada ;
4ª- São assim infundamentados os pedidos para se julgar a acção procedente , a reconvenção improcedente e se interpretar o contrato-promessa no sentido pedido no artº 6° das conclusões dos recorrentes.
7. Colhidos os vistos legais , e nada obstando , cumpre apreciar e decidir.
8. Em matéria de facto relevante , deu a Relação como assentes os seguintes pontos :
a)- Através da Acta de Cessão de Quotas e Alteração de Contrato, celebrada em 3 de Janeiro de 1997, no 2° Cartório Notarial de Sto Tirso, os anteriores sócios da sociedade "E", com sede em Rua...., Caldas de Vizela, cederam a favor dos aqui RR. e AA. , pelo preço total de um milhão de escudos (quinhentos mil cada uma) , as quotas da sociedade "E" (doc. de fls. 43 a 47) ;
b)- O teor do documento (Contrato-promessa de Cessão de Quotas) junto a fls. 48, 49 e 50, datada de 29 de outubro de 1998, através do qual os aqui RR. e os aqui AA. , prometiam vender a F e G pelo preço global de 11500000 escudos (5500000 escudos para os aqui RR. e 6500000 escudos para os aqui AA.), as quotas da sociedade referida em a ), documento esse assinado por todos os intervenientes excepto pelos aqui AA. (fls. 48 a 50) ;
c)- O teor do documento (Contrato-promessa de Cessão de Quotas) junto a fls. 54, 55 e 56, datado de 30 de Outubro de 1998 ;
d)- O Ajudante principal do 2° Cartório Notarial de Barcelos, em 15 de Janeiro de 1999, certificou que para o dia 15 de Janeiro de 1999, pelas 9 h. e 30 min., estava prevista a realização de uma escritura de cessão de quotas, na qual seriam cedentes C e esposa D, e A e esposa B, e cessionários F e G, e que a escritura não chegou a realizar-se pelo facto de os cedentes A e B, desde as nove horas e trinta minutos às dez horas e trinta do mesmo dia não terem comparecido nem se tendo feito representar ( documento junto a fls. 56, 57 e 58).
e)- No dia 1 de Abril de 1997, reuniram em Assembleia Geral Extraordinária , na sua sede, os sócios da sociedade E, estando presentes A e C, que decidiram que o sócio A deixaria de ser remunerado a partir de 1 de Abril de 1997 (documento junto a fls. 77 e 78) ;
f)- No dia 21 de Abril de 1997, o Réu C, com o acordo de sua mulher, celebrou com os Autores a promessa de cessão a que se refere a fotocópia junta pelos AA. a fls . 10 e 11 (estando o original a fls. 119 e 120) (resposta quesito 1°) ;
g)- Por esse contrato, o A. A prometeu vender ao R. C ou a quem ele indicasse , pelo preço de 6500000 escudos (seis milhões e quinhentos mil escudos) a quota do valor nominal de 500000 escudos de que o Autor marido era e é titular no capital social de "E" sociedade comercial por quotas com o NIPC 500740100, com sede na Rua ....., da freguesia de Caldas de Vizela (S. João) em Guimarães (resposta quesito 2°) ;
h)- Aí convencionou-se que o preço seria pago no acto da escritura e que esta seria celebrada em dia e cartório escolhidos pelo Réu C e comunicados ao Autor marido por carta registada expedida com a antecedência mínima de 10 dias (resposta ao quesito 3°) ;
i)- Convencionou-se ainda nesse contrato que a escritura deveria ser celebrada, o mais tardar, até 30 de Abril de 1998 (cláusula 5) ; que, se o preço fosse pago até 30 de Abril de 1997, não haveria lugar a qualquer encargo de juros e que, se o fosse em data posterior, o Réu marido se obrigava a pagar juros à taxa de 5% ao ano pelo tempo que decorresse a partir de 30-4-97 (cláusula 4ª ) ; que, a partir de 30-4-97, o Autor marido deixaria de intervir na administração da sociedade e de nela prestar os serviços que vinha prestando (cláusula 6ª ); que o Réu marido assumia a responsabilidade por qualquer passivo emergente de actividade posterior a 30-4-97 (resposta quesito 4°) ;
j)- A partir de Abril de 1997 o Autor marido deixou de intervir na sociedade (resposta quesito 5°) ;
k)- Aproximando-se, entretanto, a data prevista para a celebração da escritura, os Autores, em 20-4-98, dirigiram ao Réu marido, sob registo, a carta que se dá por reproduzida na cópia junta a fIs. 12, e em que diz que como se está a aproximar o prazo limite para a escritura da cessão comunica ao R. marido que aceita negociar a prorrogação do prazo mas que não aceita de modo nenhum voltar a assumir a posição anterior (resposta quesito 7°) ;
l)- A essa carta, o Réu marido deu a resposta constante da carta de 8-5-98 (erradamente datada de 8-5-97), que se dá por reproduzida na fotocópia junta a fIs. 13, na qual diz que muito estranha a posição assumida pelo A. pois nunca pretendeu adquirir a quota do A. , destinando-se apenas o documento referido a que o A. marido pudesse justificar junto do sogro o dinheiro que lhe foi emprestado, e que o acordo era de apenas explorar o estabelecimento por um ano, findo esse voltariam a explorá-lo conjuntamente ou a ver as hipóteses adequadas, resposta a que o Autor marido reagiu por carta de 18-5-98, junta por fotocópia a fls 15, na qual mantém a posição da carta referida em k) (resp. ao ques. 8°) ;
m)- O R. marido passou a diligenciar por encontrar pessoas a quem fosse transmitido o estabelecimento (resposta ao quesito 9°) ;
n)- Os RR. comunicaram ter arranjado comprador e entregaram ao A. um cheque de 250.000 escudos, emitido por G e F, que o A. aceitou (resp. ao ques. 11º ) ;
o)- Os AA. posteriormente recusaram aceitar a proposta referida por entenderem que os compradores não ofereciam garantias (resp. ao ques. 12°) ;
p)- O estabelecimento foi cedido pelos RR. a terceiros, durante algum tempo e agora está encerrado (resp. ao ques. 14°) ;
q)- Através do mandatário, as chaves foram remetidas, pelo correio, aos Autores, os quais as devolveram ao mandatário que lhas enviou (resposta quesito 15°) ;
r)- Autor e R. maridos adquiriram, em 3-1-97 , as quotas que então os únicos sócios da sociedade "E" aí detinham, com vista a , por esta forma, passarem a explorar o único bem de que era proprietária aquela sociedade, ou seja o estabelecimento comercial, salão de jogos, sito na Rua ......, em Vizela (resposta quesito 17°) ;
s)- Como únicos sócios e trabalhadores da firma passaram a explorar o estabelecimento por turnos, ou seja, um das 9 h às 16 h, o outro das 16 h às 24 h, horário esse que alternavam entre si semanalmente (resposta quesito 18°) ;
t)- Passada a euforia dos primeiros tempos , vieram a verificar que o lucro retirado do estabelecimento não justificava o trabalho nesse expendido, tanto mais que ambos os sócios tinham que se deslocar de muito longe - o A. marido de Leça do Balio e o R. marido, inicialmente de Custóias e depois de Braga para onde se mudou para assegurarem a abertura do estabelecimento (resposta quesito 19°) ;
u)- Por esse facto, no início de Abril acordaram em "passar" o estabelecimento e , porque o A. marido disse não aguentar mais as viagens de Leça a Vizela , estabeleceram um regime provisório para a solução do problema (resposta quesito 20°) ;
v)- Até Abril de 1998 - durante um ano - o R. marido passava a assegurar sozinho a abertura e funcionamento do estabelecimento comercial, retiraria para si todos os lucros do mesmo e pagaria ao A. marido 30000 escudos mensais (resposta quesito 21°) ;
w)- Durante esse período , o estabelecimento seria posto à venda (resposta quesito 22°) ;
x)- Caso esta se efectuasse , o assunto ficava resolvido ; caso se não efectuasse , findo o ano acordado , o A. marido voltaria a assegurar o seu turno de trabalho no estabelecimento até que o mesmo pudesse ser trespassado (resposta quesito 23°) ;
y)- Esse acordo foi verbal, e só tem como suporte escrito a acta da Assembleia Geral da Sociedade efectuada por necessidades contabilísticas referenciadas pelo respectivo técnico, e pela qual o sócio A, deixa de ser remunerado, a partir do dia 1 de Abril de 1997" conforme o documento referido em F) dos factos Provados (resposta quesito 24°);
z)- O R. marido passou, embora com horário mais reduzido, a assegurar o funcionamento do estabelecimento, foram postos por ambos diversos anúncios nos jornais a propor o trespasse do estabelecimento e o R. marido passou a pagar ao A. marido os referidos 30000 escudos mensais (resposta quesito 25°) ;
aa)- Em Janeiro de 1998 o R. marido entregou ao A. marido a quantia de 240000 escudos que ele recebeu (correspondentes aos meses de Abril a Dezembro de 1997) e, em Maio de 1998 , igualmente lhe entregou e ele recebeu, 120000 escudos, correspondente aos meses de Janeiro a Abril de 1998 (resposta quesito 26°) ;
bb)- Na sequência dos anúncios acima referidos, apareceram diversos interessados, não tendo o negócio sido realizado por não aceitação por parte dos promitentes compradores das verbas pretendidas por AA. e RR. (resp. ao ques. 27°);
cc)- Em finais de Abril de 1997 , o A. marido apareceu com um contrato escrito no qual se encontrava vertido o acordo verbal celebrado e no qual se estabelecia que o valor de venda da quota de cada um seria de 6500000 escudos (resposta quesito 28°) ;
dd)- AA. e RR. sabiam que nenhum deles dispunha de dinheiro para comprar ao outro a sua quota (resposta quesito 32°) ;
ee)- Ao aproximar-se o fim do ano de experiência estipulado no contrato verbal entre ambos estabelecido - Abril de 1998- o A. marido começa a recusar-se a voltar ao estabelecimento e assumir a sua quota parte no funcionamento do mesmo (resposta quesito 33°) ;
ff)- E é então que passa a exigir que o R. marido lhe adquira a quota e lhe envia, como fundamento da sua pretensão, cópia do contrato na versão junta aos autos pelos AA. (resposta quesito 34°);
gg)- O que provoca a reacção imediata do R. marido com a carta junta por fotocópia a tIs. 13 e 14 e referida acima em I) dos factos provados (resposta quesito 35°) ;
hh)- Passado esse episódio, o A. marido deixou de fazer tal exigência , mas não cumpriu o acordo feito no que toca à prestação do trabalho no estabelecimento comercial (resposta quesito 36°) ;
ii)- O R. marido teve prejuízos com essa atitude do A. , dado não ter hipóteses, só por si, de assegurar o estabelecimento aberto durante o período para que legalmente estava autorizado (resposta quesito 37°) ;
jj)- O que provoca mesmo, em finais de Setembro, o seu encerramento (resposta quesito 38°) ;
kk)- Entretanto , continuou a ser publicitada a intenção de ambos trespassarem o estabelecimento, e , em finais de Setembro , apareceu como interessado em adquirir o estabelecimento o Sr. H (resposta quesito 39°) ;
ll)- O qual negociou com os AA. a aquisição da sua quota e com os RR. a aquisição da destes, não se tendo concretizado o negócio, porque o referido Joaquim não aceitou pagar aos AA. 4% de juros sobre os montantes das prestações que haviam acordado como forma de pagamento, e também porque a Ré mulher não aceitou o fiador proposto pelo referido H (resposta quesito 40º) ;
mm)- Em Outubro de 1998 , aparece então uma nova proposta formulada pelos Srs. F e G, os quais contactaram em primeira mão com o R. marido e, com o qual chegaram a acordo nos termos da transacção, contactando então telefonicamente com o A. marido , a quem transmitiu os termos do acordo, ao qual dá o seu assentimento declarando, inclusive, que tudo o que o R. marido fizesse estaria bem feito (resposta quesito 41°) ;
nn)- A minuta do contrato-promessa de cessão de quotas junto a fls. 54 e 55 foi entregue aos AA. , assim como dois cheques emitidos pelos promitentes compradores , nos montantes de 250000 escudos e 750000 escudos para pagamento do sinal e uma prestação (apesar de esta só estar estipulado ser paga na data da escritura definitiva), contrato e cheques esses que os AA. aceitaram e cobraram, pelo que a escritura definitiva foi marcada para o dia 26 de Novembro de 1998 no Cartório Notarial de Barcelos (resposta quesito 42°) ;
oo)- Entretanto, e como havia sido combinado entre todos os promitentes compradores , passaram desde o dia 13 de Novembro a explorar em seu nome o referido estabelecimento comercial, para o que, A. e R. maridos, lhes entregaram as respectivas chaves em princípios de Novembro, tendo aqueles, para tal fim, adquirido diversos materiais (mesas de bilhar) e procedido a reparações no edifício (resposta quesito 44°) ;
pp)- Os promitentes compradores, verificando que estabelecimento não correspondia ao desejado, pretenderam alterar as condições de pagamento do preço (resposta quesito 46°) ;
qq)- Pelos motivos referidos em pp) , foi negociado um novo contrato com alteração de preço directamente entre os promitentes compradores e o A. marido (resposta quesito 47°) ;
rr)- Com base nestes novos termos , é marcada a escritura definitiva para 15 de Janeiro de 1999, a qual foi convocada por carta registada com aviso de recepção enviada pelo R.. marido - que marcou a escritura - a todos os intervenientes (resposta quesito 48°).
ss)- Sem qualquer explicação , os AA. não compareceram à mesma , inviabilizando definitivamente o negócio prometido (resposta quesito 49°) ;
ti)- Pelo que os promitentes compradores deixaram definitivamente o estabelecimento e, através do seu mandatário, devolveram aos AA. as chaves do mesmo (resposta quesito 50°) ;
uu)- A partir dessa data , é o R. marido quem , apesar de se encontrar encerrado e para o manter ainda como património da sociedade , tem pago do seu bolso todas as rendas e demais despesas (água, luz, telefone) do estabelecimento (resposta quesito 51°) ;
vv)- O R. marido tem pago do seu bolso a renda e as contas de água, luz e telefone, com o que despendeu desnecessariamente do seu bolso até hoje a quantia de 291720 escudos (a título de renda) (36465 escudos x 8) (resposta quesito 52°);
ww)- Com a conduta dos AA. , o património da sociedade desvaloriza-se pela perda do seu aviamento e degradação, e pode mesmo desaparecer caso o senhorio enverede pela acção de despejo findo o ano de encerramento (resposta quesito 53°) ;
xx)- Autor e Réu marido abriram o estabelecimento ao público sob a orientação dos dois (resposta quesito 55°) ;
yy)- O facto de os sócios se deslocarem de respectivamente Leça do Balio e de Custóias foi ponderado desde o início .
Passemos agora o direito aplicável .
9. Objecto e âmbito da revista . Poderes de cognição do Supremo Tribunal de Justiça .
Foram as seguintes as questões sobre as quais a Relação se debruçou em sede de recurso de apelação :
- os factos constantes das respostas aos quesitos 19° a 28°, 32° a 34°, 36°, 39° a 43° e 50°, são ou não incompatíveis ou com o conteúdo do contrato-promessa titulado pelo doc de fls 10 e 11 ou com as obrigações do R. marido dele emergentes, podendo ou não , em consequência, provar-se por meio de testemunhas, nos termos do art. 394º do CC ?
- esse contrato-promessa deve ou não ser interpretado no sentido de que o R. marido se obrigou a adquirir para si ou a transmitir a terceiro a sua posição?
- ao alegarem , na sua contestação (art. 19°) , ser falsa a 1ª página desse documento negocial tal representa litigância de má fé ?
- improcedência do pedido reconvencional .
Questões essas que são agora de novo suscitadas pelos AA sucumbentes em sede de recurso de revista , pelo que há que verificar se às mesmas foram ou não dadas pela Relação soluções consentâneas com o direito aplicável .
Isto sendo sabido que o STJ , como tribunal de revista que é , só conhece, em princípio , de matéria de direito , limitando-se a aplicar definitivamente o regime jurídico que julgue adequado aos factos materiais fixados pelo tribunal recorrido - art.ºs 26º da LOFTJ 99 aprovada pela L 3/99 de 13/1 e 729º nº 1 do CPC; daí que o eventual erro na apreciação das provas e na fixação da matéria de facto pelo tribunal recorrido só poderá ser objecto do recurso de revista quando haja ofensa de uma disposição expressa da lei que exija certa espécie de prova para a existência do facto ou que fixe a força de determinado meio de prova (art.ºs 729, n.º 2 e 722º, n.º 2 do CPC) - violação das regras de direito probatório material - excepções esta últimas que claramente não ocorrem .
Também - contra o que parecem sugerir os recorrentes - , não cabe nos poderes do Supremo Tribunal de Justiça censurar o não uso pela Relação da faculdade de alterar as respostas dadas aos quesitos pelo Tribunal Colectivo. É , de resto , também corrente a jurisprudência em tal sentido .
O que o Supremo poderia sindicar , isso sim , era o bom ou mau uso dos poderes de alteração/modificação da decisão de facto que à Relação são conferidos nas restritas hipóteses contempladas nas três alíneas do nº 1 do artº 712º do CPC ; como a Relação não exercitou tal faculdade , a factualidade dada por si como assente - assim confirmando a já elencada como provada pelo tribunal de 1ª instância - terá de permanecer agora como incontroversa - conf. , neste sentido , v.g. , o Ac desta Secção de 23-10-01 , in Proc 3223/01.
Por outro lado - e salva a hipótese contemplada no nº 3 do artº 729º do CPC, que também não ocorre na hipótese «sub-specie» - escapa aos poderes do STJ o conhecimento ou indagação "ex-officio" de eventuais deficiências , obscuridades ou contradições entre as respostas aos quesitos , por tal traduzir matéria de facto, cuja censura é apanágio exclusivo da Relação .
Pois bem .
10. 1ª Questão : qualificação jurídica da declaração negocial titulada pelo doc de fls 10 e 11 inserta a fls 119-120 . Poderes de cognição .
Vem controvertida a questão de saber se tal declaração configura uma mera promessa unilateral - como sustentam os RR ora recorridos com a anuência das instâncias - ou se tipifica antes uma promessa bilateral como pretendem os AA, ora recorrentes .
Isto sendo sabido caracterizar-se o contrato-promessa como a convenção pela qual as partes , ou apenas uma delas , se obrigam , dentro de certo prazo ou verificados certos pressupostos , a celebrar determinado negócio jurídico - por ex. de compra e venda . Tal declaração cria pois a obrigação de contratar , ou seja a obrigação de emitir a declaração de vontade correspondente ao contrato prometido , obrigação essa assumida por ambos os contraentes , ou apenas por um deles se a promessa for unilateral , que assim tem por objecto uma prestação de facto positivo , um «facere oportere» - conf. o nº 1 do artº 410º do C. Civil e ainda o Prof Antunes Varela , in "Das Obrigações em Geral", vol I , 9ª ed , pág 317-318 .
Pode pois o contrato-promessa ser bilateral ou unilateral : na primeira modalidade , a obrigação de celebrar o contrato futuro é de das duas partes , ambas promitentes ; na segunda , apenas uma dos contraentes se vincula a contratar como único promitente , ficando o outro ( promissário ) livre de concluir ou não o contrato definitivo a que tem direito . Deste modo , a promessa unilateral é sempre e apesar disso um «contrato» que se aperfeiçoa com a aceitação do promissário - conf. , neste sentido , o Prof Calvão da Silva , in "Sinal e Contrato-Promessa" , 8ª ed , Coimbra 2001 , pág 25 .
Diga-se ainda , de passagem , que , na circunstância , a promessa negocial , porque reportada à cedência de quotas sociais , só seria válida se constante de documento escrito - conf. artºs 410º nº 2 do C. Civil e artº 228º nº 1 do CSC 86 .
Ora , constitui jurisprudência corrente deste Supremo Tribunal a de que constitui matéria de facto - portanto prerrogativa exclusiva das instâncias - a interpretação da vontade expressa pelos contraentes em determinada declaração negocial escrita , não se encontrando , todavia , o Supremo inibido de exercer censura sobre tal decisão interpretativa , quando entenda que a mesma contenda com o disposto nos artºs 236º nº 1 e 238º do C. Civil , ou seja quando a mesma haja contrariado os cânones ou critérios legais interpretativos ou integrativos em tais preceitos plasmados .
A indagação sobre a real intenção das partes quando emitam declarações negociais , expressa ou tacitamente , constitui assim matéria de facto da única competência das instâncias ; já quando se encontre em causa a interpretação de uma dada declaração segundo critérios normativos - de harmonia com a teoria da impressão do destinatário acolhida no nº 1 do artº 236º do C. Civil , - a questão será de direito , podendo e devendo , como tal , ser conhecida pelo Supremo - conf. , neste sentido , v.g. , o Ac do STJ de 16-3-00 , in Sumários , nº 39º, pág 28
Deste modo , a interpretação das cláusulas contratuais envolverá , em princípio , matéria de facto quando importe a reconstituição da vontade real das partes , apenas constituindo matéria de direito quando , no desconhecimento de tal vontade , se deva proceder de harmonia com preceituado no nº 1 do citado artº 236º do C. Civil , tal como constitui matéria de direito a extracção/emissão de juízos de qualificação/subsunção de um determinado negócio jurídico conf., neste último sentido , v.g o de Ac do STJ de 8-3-01 , in Proc 208/01 - 1ª Sec .
Ora , o que nos mostram os autos ?
Analisando documento em causa , intitulado de «contrato-promessa» e inserto a fls 119 e 120 ( o de fls. 10 e 11 constitui uma sua simples fotocópia), verifica-se que foi celebrado em 21-4-97, e , por seu intermédio , o Autor A, ora recorrente , prometeu vender ao R. C, ora recorrido , ou a quem ele indicasse, pelo preço de 6500000 escudos , a quota do valor nominal de 500000 escudos de que o Autor marido era e é titular no capital social de "E", sociedade comercial por quotas com o NIPC 500740100, com sede na Rua ...., da freguesia de Caldas de Vizela (S. João) em Guimarães, convencionando-se que o preço seria pago no acto da escritura e que esta seria celebrada em dia e cartório escolhidos pelo Réu C e comunicados ao Autor marido por carta registada expedida com a antecedência mínima de 10 dias, convencionando-se ainda , nesse contrato , que a escritura deveria ser celebrada, o mais tardar, até 30-4-98 ( cláusula 5ª) ; e ainda que , se o preço fosse pago até 30-4-97, não haveria lugar a qualquer encargo de juros e que, se o fosse em data posterior, o Réu marido se obrigava a pagar juros à taxa de 5% ao ano pelo tempo que decorresse a partir de 30-4-97 (cláusula 4ª ) ; e também que, a partir de 30-4-97, o Autor marido deixaria de intervir na administração da sociedade e de nela prestar os serviços que vinha prestando (cláusula 6ª); e, finalmente , que o Réu marido assumia a responsabilidade por qualquer passivo emergente de actividade posterior a 30-4-97 ( cláusula 7ª ).
Sublinha-se : o Autor A prometeu vender ao R. C ou a quem ele indicasse a referida quota , só que , em parte alguma do texto ou do contexto do documento , se consigna a assunção da obrigação correspectiva , da parte do promissário ( o Réu recorrido C) , de adquirir tal quota para si ou para terceiro . Em parte alguma o ora recorrido se comprometeu «ex-professo» a executar o «programa do contrato» , tal como delineado «sponte sua» pelo ora recorrente .
Extrai-se do aludido documento - repete-se - uma promessa de cessão de quota , onde se encontram identificadas as partes , convencionado o preço e o momento do seu pagamento , o prazo para a celebração da escritura, a data em que o 1º outorgante deixaria de intervir e prestar serviço na sociedade e quem passaria a ficar responsável pelas dívidas a partir de 30-4-97 , ou seja os chamados «requisitos substantivos» do contrato definitivo .
A epígrafe do documento em análise qualifica-o de "promessa de cessão", expressão , de resto , usual e corrente nos casos de promessa unilateral de venda, nele ficando exarada a declaração de que o - A prometeu vender ao C ou a quem ele indicar - , nada porém se declarando quanto à aventada -promessa de compra - por parte do C.
Na defesa da qualificação do documento como sendo um contrato bilateral, alegaram os autores , ora recorrentes, que o Réu C assumiu as seguintes obrigações :
a)- marcar a escritura de cessão da quota até 30-4-98 a seu favor ou a favor de terceiro a indicar por ele ;
b)- comunicar ao A. marido o dia e cartório escolhidos para a escritura de cessão ;
c)- pagar o preço de 6500000 escudos ;
d)- pagar ao A. marido juros sobre 6500000 escudos, à taxa de 5% ao anos pelo tempo que decorresse entre 30-4-97 e a data da escritura ;
e)- assumir a responsabilidade por qualquer passivo da sociedade emergente de actividade posterior a 30-4-97.
Mas , ao arrepio dessa alegação , acabaram as instâncias por concluir que tais elementos vieram fortalecer o considerado carácter unilateral da declaração, porquanto esta, vinculando apenas o A ., seria natural que ficasse na disponibilidade do R. ( promissário ) a escolha do cartório notarial e a marcação da respectiva escritura.
E , face à não marcação da escritura , ter-se-ia de concluir pelo desinteresse desse promissário na celebração do negócio alegadamente «programado» .
A cláusula 4ª relativa aos juros, a pagar pelo R., se o preço fosse pago para além do dia 30-4-97, teria se ser interpretada como um estímulo à realização da escritura até a 30-4-97, não revelando, dentro do contexto do documento , o carácter bilateral da declaração.
O pagamento do preço e a assunção da responsabilidade das dívidas também nada provariam a favor da tese dos recorrentes, pois sempre seriam mera consequência da realização do negócio, ou seja só ocorreriam se o negócio se viesse efectivamente a consumar .
Quid inde ?
Nada há a objectar - face à realidade material fáctica que vem assente pelas instâncias - à qualificação jurídica que o Tribunal -a quo - fez do documento de fls . 119-120 , porquanto falece o enlace de duas ou mais declarações de vontade contrapostas , não contendo pois o respectivo documento declarações de vontade de sentido oposto , entre si harmonizáveis , e que constituem a essência de um contrato-promessa bilateral - conf. , neste sentido, o Ac do STJ de 22-4-99 , in Proc 79/99 - 2ª Sec .
O que nos leva a considerar terem as instâncias bem concluído pela qualificação da declaração em causa como mera promessa unilateral de transmissão de quota emitida pelo autor A ora recorrente , que não por um contrato-promessa bilateral celebrado entre os AA ora recorrentes e os RR ora recorridos . Embora hajam intervido no contrato-promessa junto aos autos duas partes, só o promitente vendedor - o A . ora recorrente - se vinculou ao cumprimento de determinada obrigação .
E não se torna possível concluir diversamente , fazendo apelo à teoria da impressão do destinatário - tomado este por um declaratário normal e razoável, isto é, medianamente sagaz, instruído e diligente colocado na posição do real declaratário - de que , perante o texto ou contexto de tal documento , o Réu C, ora recorrido, haja querido efectivamente vincular-se a adquirir a quota que o A lhe prometeu vender .
Não emerge , com efeito , do texto/contexto do documento , para qualquer destinatário médio , com um mínimo de credibilidade e segurança , a «obrigação» recíproca da aquisição futura da posição social do recorrente por banda do aludido promissário .
Conclusão , aliás e desde logo , arredada pelas instâncias perante os disponíveis elementos de facto que , para além da base do texto da declaração , integraram todo um conjunto de circunstâncias extrínsecas que o rodearam : tempo, lugar , comportamento na formação e na execução do contrato e usos , tudo sem perder de vista as exigências da boa fé na formação dos contratos (artºs 239º e 762 nº 2, ambos do C. Civil).
11. 2ª Questão: Prova admissível: prova testemunhal?
Sustentam os recorrentes que o meio probatório utilizado (o testemunhal) para prova dos quesitos que enunciam não deveria ter sido admitido «ex-vi» do artº 394 do C. Civil .
Estatui o artº 394º do C. Civil , no seu nº 1, que - é inadmissível a prova por testemunhas, se tiver por objecto quaisquer convenções contrárias ou adicionais ao conteúdo do documento autêntico ou particular mencionados nos artº 373º a 379º , quer as convenções sejam anteriores à formação do documento ou contemporâneo dele , quer sejam posteriores - .
Factos ou cláusulas «contrários» são aqueles que se opõem ao que no documento se declara ; «adicionais» são aqueles que acrescentam alguma coisa ao que no documento se declara - conf. Vaz Serra cit por Jacinto Bastos , in - Relações Jurídicas - , vol V , pág 235 .
Seja como for , os recorrentes pretendem demonstrar que , face à pretensa infracção da estatuição do artº 394º do C. Civil , as instâncias acabaram por dar como provados , por um lado , factos incompatíveis com o conteúdo da promessa de cessão - os factos constantes das respostas aos quesitos 19° a 24° respeitantes a pretensas convenções anteriores à formação do documento de fls 10-11 - e , por outro , - os factos constantes das respostas aos quesitos 28° e 32°, alegadamente contemporâneos do mesmo documento.
Quanto à detecção das supostas «incompatibilidade» ou «contradição» , já atrás deixámos dito representar a mesma apanágio exclusivo da Relação por traduzir pura matéria factual .
Contudo , a proibição ínsita nesse artº 394º do C. Civil tem de ser entendida «cum grano salis» , pois que o preceito apenas se reporta «às convenções contrárias ou adicionais ao conteúdo do documento , não excluindo , por conseguinte , a possibilidade de se provar por testemunhas qualquer outro elemento , como o fim ou motivo por que a obrigação documentada foi contraída» , o que nem é contrário ao conteúdo do documento , nem constitui uma cláusula adicional à declaração» - conf. , neste sentido , o Prof Alberto dos Reis , in - Código de Processo Civil Anotado - , vol. IV , pág 317 ) .
Ora , a matéria a que aludem os quesitos em causa não permite integrar o conceito de « cláusulas essenciais contemporâneas ou posteriores ao conteúdo de tal documento » , nem tão pouco de « cláusulas acessórias » ; versam sobre outros acordos pontuais e conjunturais , cujo circunstancialismo factual se interliga e conexiona com a sobredita promessa , e se revelaram de importância decisiva para a interpretação da real vontade dos recorridos , mas que não contendem com a real - ratio essendi - do documento .
Não foi , por isso , postergada a proibição da utilização do aludido regime legal de prova .
12. 3ª Questão : Litigância de má-fé .
Solicitam os recorrentes a condenação dos RR. como litigantes de má fé por terem alegado na sua contestação ( cf. arts. 16° a 23°) ser falsa a 1ª página do contrato titulado pelo doc de fls . 10-11 por - não corresponder ao contrato apresentado e realmente querido, tanto mais que a mesma nem sequer se encontra rubricada, sendo certo que o R. marido se lembra de o ter feito - .
Mas dessa simples alegação não pode concluir-se , sem mais , pela litigância de má-fé cujas proibição e punição o artº 456º do CPC consagra , por violação dos deveres de probidade e cooperação previstos nos arts. 266 e 266-A do mesmo diploma .
É que tal alegação dos RR. , relativamente a esse específico ponto , se encontra devidamente justificada logo no artº 20º da contestação sob a referência de que - o R. marido não ficou com cópia do mesmo - (documento) .
Traduz pois uma mera invocação de desconhecimento do conteúdo do documento , que , a ser como os autores referiam , não corresponderia à verdade.
Foi , pois , face ao circunstancionalismo descrito nos arts. 17° a 21° da contestação que os RR. extraíram a ilação de que a respectiva 1ª página não corresponderia ao acordo efectivamente celebrado .
E daí a suspeita de falsidade , que não o fito de , com tal alegação , entorpecerem a acção da justiça ou de perseguirem uma distorção da realidade dos factos ou outro objectivo processualmente reprovável .
14. Reconvenção :
Tal como a Relação já bem observara , impetraram os ora recorrentes (na conclusão 8ª , homóloga da já formulada em sede da alegação da apelação ) que a reconvenção devia ter sido julgada improcedente , mas para tal não forneceram a necessária substanciação , ou seja, não aduziram para tal desideratum motivação bastante , através de adequada impugnação da fundamentação que para a procedência de tal pedido foi adoptada em 1ª instância com acolhimento no acórdão revidendo .
O que inviabiliza o devido escrutínio, por parte deste Supremo Tribunal, dessa questão temática .
15. Decisão :
Em face do exposto , decidem :
- negar a revista ;
- confirmar , em consequência , o acórdão revidendo .
Custas pelos recorrentes .
Lisboa, 27 de Junho de 2002
Ferreira de Almeida,
Duarte Soares ,
Abel Freire. (Dispensei o visto).