Acórdão do Supremo Tribunal de Justiça
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ESTATUTOS
ASSEMBLEIA GERAL
ANULABILIDADE
DIREITOS DOS SÓCIOS
AMORTIZAÇÃO DE QUOTA
EXCLUSÃO DE SÓCIO
PRESTAÇÃO SUPLEMENTAR
LSQ ARTIGO 12.
CSC86 ARTIGO 58 N1 A ARTIGO 210 N3 N4 ARTIGO 213 ARTIGO 214 ARTIGO 215 N1 ARTIGO 220 N4 ARTIGO 225 N1 ARTIGO 229 N4 ARTIGO 231 N2 D E ARTIGO 233 N1 N2 ARTIGO 234 ARTIGO 237 N1 ARTIGO 241 N1 N2 ARTIGO 246 N1 N2 ARTIGO 259 ARTIGO 288 ARTIGO 289 ARTIGO 290 ARTIGO 324.
CCI63 ARTIGO 134 PARÚNICO.
II - Ora, a referência que se faz no n. 2, da claúsula 6 do pacto social para as "reservas da sociedade existentes em cada momento" viola flagrantemente essa exigência legal do artigo 210, n. 3 do Código das Sociedades Comerciais, pelo que é nula a deliberação social que aprovou a redacção do n. 2 dessa claúsula 6, nos termos do artigo 58, n. 1 alínea a) do Código das Sociedades Comerciais.
III - A alínea a), do n. 2 da claúsula 8 é injustificadamente restritiva dos interesses dos sócios tutelado pelo artigo 214 do Código das Sociedades Comerciais, ao conceder à gerência o prazo de um mês para a prestação das informações concretamente solicitadas, violando o n. 2 do artigo 214 citado; assim como o prazo de vinte e quatro horas contemplado na alínea b) do n. 2 da claúsula 8 dos estatutos sociais é gravemente limitativo do direito de informação, sendo evidente a sua invalidade, o mesmo sucedendo, "mutatis mutandi" quanto ao teor do n. 3 da mesma claúsula 8 , pelo que é anulável nos termos do artigo 58, n. 1, alínea a), no que também foca os livros de escrita, não carecendo o sócio de pedir qualquer informação à gerência, podendo colhê-lha mediante exame directo dos livros, que terão de se encontrar sempre à sua disposição - citado artigo 214 do Código das Sociedades Comerciais.
IV - As claúsulas das alíneas c) e d) da nova versão do pacto social do n. 1, da claúsula 17, porque se reportam a casos em que a quota fica sujeita a procedimento judicial, suportando o risco de transmissão, não são inovadoras relativamente ao artigo 9 do original contrato de sociedade, onde com a expressão "ou qualquer forma sujeita a processo judicial" aí usada, não quis compreender todos os procedimentos jurídicos susceptíveis de conduzirem à transmissão da quota, com intromissão no grémio social de estranhos, pelo que são inteiramente válidas.
V - O pacto social pode, ao abrigo do n. 2 do artigo 246 do Código das Sociedades Comerciais, disposição imperativa, atribuir aos gerentes poderes sobre a aquisição de imóveis, estabelecimentos comerciais e participações noutras empresas, pelo que é válida a n. 2, alínea a), b) e c) da claúsula 26, nesta parte posta em crise pelo Autor.
VI - A recusa de informação ou de consulta, artigo 215, n. 1 do Código das Sociedades Comerciais, tem de resultar de factos objectivos, e não da apreciação pelos obrigados à prestação da informação, de carácter - alusivo ou não - da respectiva utilização subsequente, não sendo lícito subordinar a obrigatoriedade da prestação da informação aos sócios à indicação, por parte destes, dos motivos porque desejam obtê-las, pelo que é manifesto que os ns. 2 e 3 da claúsula 7 violam o disposto nos artigos 214, e 215, do Código das Sociedades Comerciais, sendo anuláveis nos termos da alínea a) do n. 1 do seu artigo 58.
VII - Ambas as alíneas a) e b) da claúsula 8 são anuláveis, de harmonia com o disposto no artigo 58, do Código das Sociedades Comerciais ao condicionar a prestação de informação a um controlo "de mérito" e subjectivo.
VIII - O artigo 11 dos estatutos, agora aprovados, no tocante à exclusão do sócio é anulável, nos termos dos preceitos conjugados dos artigos 233, ns. 1 e 2, 241, ns. 1 e 2 e 58, n. 1, alínea a) do Código das Sociedades Comerciais.
IX - O artigo 12, n. 2, relativamente ao regime contratual originário, dificulta a transmissão das quotas, pelo que é ineficaz relativamente ao Autor, que não aprovou a sua redacção - artigo 229, n. 4 do Código das Sociedades Comerciais, bem como remeter o pagamento ou importância devida pela aquisição ou amortização da quota para momento que entender, atento o preceituado no artigo 232, n. 2, alínea c) do Código das Sociedades Comerciais pelo que nos ns. 2, 3 e 4 da claúsula 13 são anuláveis, por violação das alíneas d) e e) do n. 2 do artigo 231, do Código das Sociedades Comerciais.
X - O artigo 14 do pacto social, trata de factos novos permissivos da amortização, omissos na versão originária, cuja legalidade estava condicionada à unanimidade da deliberação dos sócios - artigo 233, n. 2 do Código das Sociedades Comerciais, pelo que é anulável nos termos do seu artigo 58, n. 1, alínea a).
XI - O n. 4 do artigo 20 dos estatutos é inovador na medida em que no anterior artigo 10 se previa a exclusão do sócio como efeito da infracção nele previsto - o exercer, sem conhecimento da sociedade, por conta própria ou alheia, actividade concorrente com a sociedade - pelo que é inválida a deliberação que aprovou, por violar os artigos 233, n. 2 e 241 do Código das Sociedades Comerciais.