Acórdão do Supremo Tribunal de Justiça
| 02A714 |  |
I
1. A 18.10.96, no Tribunal da Comarca de Lisboa, A, propôs acção declarativa com processo ordinário contra B, pedindo que se condene a ré a indemnizar a autora por perdas e danos resultantes de incumprimento contratual, "no valor que se vier a liquidar em execução de sentença por não lhe ser possível de momento apurar os danos", mas nunca inferior a 27.000.000$00.
Para tanto, e muito em síntese, alegou que:
- recebeu da ré uma carta com a natureza de uma proposta contratual;
- essa proposta se tornou irrevogável após ter sido recebida pelo destinatário;
- os prejuízos invocados advieram do facto de ter criado a expectativa de lhe ser adjudicada a cortiça das herdades a que concorreu, pelo que não adquiriu a cortiça de outras herdades.
A ré contestou, defendendo ter havido não uma proposta contratual mas um convite para contratar - e, acrescentou, a terem existido prejuízos em nada contribuiu para a sua ocorrência.
Prosseguiu o processo sua tramitação e, após julgamento, foi proferida, a 07.06.2000, sentença que julgou a acção improcedente, absolvendo a ré do pedido (fls. 116).
Inconformada, a autora apelou para o Tribunal da relação de Lisboa, mas sem êxito pois o recurso foi julgado improcedente e a sentença confirmada (acórdão de 04.10.2001 - fls. 149).
2. Deste acórdão recorreu de revista, oferecendo alegações de que extraiu as seguintes conclusões (1) :
"1ª A carta datada de 13/5/96 que a recorrida enviou a várias entidades, entre as quais a recorrente, constitui uma proposta contratual, contendo todos os requisitos para assim ser qualificada.
2ª As destinatárias que estavam interessadas na compra daquela cortiça remeteram propostas à recorrida, e apresentaram-se no acto público de abertura das mesmas.
3ª A cortiça foi adjudicada segundo o critério dos representantes da recorrida, que não era exactamente o que constava da proposta, somente porquanto se não considerou a melhor proposta individual, e por cada uma das herdades, mas sim a que foi considerada ser globalmente a melhor, condição que não deveria ser tida em conta.
4ª Com efeito, e nas condições da carta referida, a cortiça veio a ser adjudicada à sociedade C, sem qualquer outra condição, ou negociação, que não fosse a contida na carta datada de 15/3/96.
5ª As interessadas limitaram a sua actuação exercendo um direito potestativo que lhes assistia, oferecendo o preço que tiveram por conveniente, fosse individualizado por herdade, fosse global.
6ª Não existiram quaisquer outras negociações entre a recorrida e as sociedades interessadas, tendo-se a actuação daquela limitado a abrir as propostas e a adjudicar a cortiça pela que consideraram a mais interessante, que não a melhor.
7ª Nunca se pode estar perante um convite a negociar, como se decidiu na douta decisão recorrida, estando-se sim em presença de uma oferta ao público.
8ª O disposto no artigo 230º, n° 3, do CC, contempla a figura da oferta pública, pese tal figura não estar regulada na nossa lei.
9ª A recorrida violou as condições do negócio, ao não respeitar a sua própria
proposta nos termos em que elaborou as cartas que remeteu às interessadas, entre elas a recorrente.
10ª A recorrida adjudicou a cortiça, nos termos da carta remetida, mas usando um critério de qualificação das propostas apresentadas que não constava daquela carta.
11ª Com este seu procedimento causou danos à recorrente que está obrigada a indemnizar.
12ª A douta decisão recorrida não qualificou correctamente a proposta da apelada (2), tendo feito errada aplicação do direito, violando entre outros, o disposto nos artigos 224°, 230º , 406° e 798°, todos do CC".
Terminou, pedindo a revogação da decisão recorrida e sua substituição por outra"que qualifique a carta da recorrida como oferta ao público, com as consequências legais inerentes" (cfr. fls. 165).
A recorrida pugnou pela confirmação do julgado (fls. 170-174).
Colhidos os vistos legais, cumpre decidir.
II
Não vindo impugnada, nem se justificando se proceda a uma qualquer alteração da matéria de facto provada, para ela se remete nos termos do disposto nos artigos 713º, nº 6, e 726º, do CPC - remissão já operada pelo acórdão recorrido, o que significa que a (nossa) remissão acaba por ser feita para os factos que a sentença de 1ª instância deu como provados.A única questão a dirimir, como a recorrente reconhece, consiste em apurar a natureza jurídica da carta datada de 13.5.96, que a ora recorrida enviou à recorrente (bem como a outras entidades do"ramo").
Por isso que interesse conhecer o essencial do respectivo conteúdo.
Assim:
- "Assunto - comercialização de cortiça Campanha 1996";
- a B"pretende promover a extracção/comercialização da cortiça de prédios que discrimina";
- "aceitam-se propostas escritas para a venda da cortiça proveniente das herdades identificadas, globalmente ou para cada uma delas";
- "as propostas devem ser encerradas em envelope ... especificando os seguintes aspectos: preço por arroba; coeficiente para cubicagem da cortiça em pilha";
- "caso V. Exa. se encontre interessado na compra e queira verificar a qualidade da cortiça poderão as herdades ser visitadas".
Pretende a recorrente que a declaração assim vertida na carta consubstancia uma proposta contratual, no caso uma proposta de venda.
Afigura-se que não lhe assiste razão.
Vejamos.
1."Por ela (leia-se, proposta contratual) entende-se a declaração feita por uma das partes, que uma vez aceite pela outra, dá lugar à formação do contrato. A declaração para revestir a natureza de proposta contratual deve reunir três requisitos: deve ser completa; deve revelar a intenção inequívoca de celebração do contrato; deve revestir a forma requerida para o contrato" (Menezes Cordeiro, "Direito das Obrigações", vol. I, p. 440).
No mesmo sentido escreve Pessoa Jorge, "Direito das Obrigações", p. 182: "Para que haja uma proposta de contrato é necessário que a respectiva declaração reúna os seguintes requisitos: 1º - exprima uma vontade séria e definitiva de contratar; 2º - contenha, pelo menos, os elementos essenciais específicos do contrato em causa; 3º - possua a forma do mesmo contrato. A proposta deve, portanto, ser tal que com a aceitação se fecha o contrato. Se faltar à proposta algum desses requisitos, ela não pode ser considerada como tal, mas simplesmente como convite para contratar, ou seja, como acto tendente a provocar uma proposta" (sublinhados nossos).
Ensina Antunes Varela, "Direito das Obrigações", vol. I, 9ª ed., p. 227, nota 3:
"Para que haja, em bom rigor, uma proposta contratual, é preciso que a declaração da parte cubra de tal modo os pontos essenciais da negociação, que a resposta afirmativa da outra parte baste para encerrar o acordo vinculativo por elas visado. Se na declaração inicial o autor deixa em branco um desses pontos (v.g., o preço da coisa que pretende vender) é porque pretende apenas, por via de regra, convidar o destinatário a fazer uma proposta contratual. Como simples provocação de proposta contratuais devem ainda ser considerados o concurso para adjudicação de empreitada de obras pública (3), ..." (os sublinhados são de nossa autoria).
Indispensável, pois, que a proposta, para que o seja, contenha já os elementos essenciais e típicos do contrato que se pretende a celebrar (Manuel Januário Gomes, "Constituição da Relação do Arrendamento Urbano", p. 235) - ou seja, a proposta, no sentido técnico-jurídico, deve possuir os elementos e requisitos de validade necessários para poder integrar-se no contrato, tal como foi formulada, sem necessidade de ulteriores modificações ou aperfeiçoamentos, tendo de logo definir todos os elementos específicos deste, de sorte que para a formação do acordo baste a mera adesão do destinatário" (Galvão Telles, "Obrigações", 3ª ed., p. 54).
2. Este breve excurso teórico basta, a nosso ver, para demonstrar que bem andaram as instâncias ao entenderem que a referida carta (o seu conteúdo, ou declaração) não configura uma proposta de venda, mas mero convite para contratar.
Recorde-se, sublinhando-o pelo seu significado e pertinência para o caso que nos ocupa, um dos passos já atrás transcritos de Antunes Varela:
"Se na declaração inicial o autor deixa em branco um desses pontos (v.g., o preço da coisa que pretende vender) é porque pretende apenas, por via de regra, convidar o destinatário a fazer uma proposta contratual".
Na verdade, a obrigação de pagar o preço é um dos elementos essenciais da venda (artigo 879º, alínea c), do Código Civil).
Naquela situação, que é a dos autos, estaremos, então e ainda, perante actos preparatórios realizados sem intenção vinculante, numa fase em que os contactos das partes podem conduzir, ou não, à formação de uma proposta contratual (cfr. acórdão do STJ de 11.11.97, Proc. nº 557/97).
3. Ora, certo é que a declarante, ora recorrida, não indicou o preço a que se vinculava a vender a cortiça - não disse, sequer, o que entendia por melhor preço, nem a quem venderia caso fossem apresentadas propostas iguais.
Convidou, sim, a recorrente, e outros eventuais interessados, a indicarem o preço por arroba de cortiça proveniente de determinadas herdades que identificou, reservando para si o direito de eleger os critérios de selecção que, no caso concreto, melhor defendessem os seus interesse, decidindo em conformidade.
O que veio a fazer, tendo deliberado:
"vender a ‘C, Lda.’ toda a cortiça, por considerar que a sua proposta era globalmente mais interessante" (ponto 12 da matéria de facto),
deliberação comunicada à autora mediante carta de 31.5.96, na qual também se consignou que:
"os critérios de selecção assentam nos valores oferecidos de preço/arroba e preço/volume, para a globalidade da cortiça" (ponto 15 da matéria de facto).
Mais se tendo provado que:
- "foi a ‘C, Lda’ que apresentou o melhor preço para toda a cortiça em venda" (ponto 30);
- "a adjudicatária ‘C, Lda.’ só estava interessada na adjudicação global da cortiça" (ponto 31) (4).
4. A recorrente rematou as suas conclusões pedindo que se revogue a decisão recorrida, substituindo-a por outra "que qualifique a carta da recorrida como oferta ao público".
Tendo nós demonstrado que, em nosso entender, lhe falece razão no tocante a essa qualificação jurídica, fácil é compreender, e concluir, que a sua pretensão indemnizatória deixou de ter um suporte válido, ruindo como ruiu a tese em que a recorrente a ancorou.
Sempre se dirá, não obstante, acompanhando o acórdão recorrido, que a ré em nada contribuiu para a convicção da autora/recorrente de que a cortiça lhe seria adjudicada - e sempre faltaria, ademais, o indispensável nexo de causalidade entre o prejuízo e a conduta da recorrida.
Improcedem, assim, as conclusões da recorrente, não se verificando ofensa de qualquer das normas nelas indicadas.
Termos em que se nega a revista e confirma o acórdão.
Custas pela recorrente.
Lisboa, 30 de Abril de 2002
Ferreira Ramos
Pinto Monteiro
Garcia Marques (dispensei os vistos).
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(1) A fls. 164 repete, por lapso, as conclusões da folha precedente.
(2) Sic.
(3) Exemplo este deveras significativo, atento o caso dos autos.
(4) Face aos factos provados que se deixaram elencados (pontos nºs 12, 13, 30 e 31), importa dizer que se compreende mal o conteúdo das conclusões 3ª, 9ª e 10ª.