PP 10
Analítico de Periódico
SANTOS, Filipe Cassiano dos, anot.
Correcção de contas de sociedade por anulação de lucros transitados e constituição de provisão (imparidade), deliberação inexistente e vícios da deliberação que aprova as contas : anotação ao Acórdão do STJ de 17-12-2019 / [anotado por] Filipe Cassiano dos Santos
Revista de Legislação e de Jurisprudência, Coimbra, a. 149 n. 4022 (Maio-Jun. 2020), p. 344-370
Proc. 607/11.0TCFUN.L1.S2
DIREITO COMERCIAL / Portugal, SOCIEDADES COMERCIAIS / Portugal, ASSEMBLEIA GERAL / Portugal, VÍCIOS / Portugal, DELIBERAÇÃO SOCIAL / Portugal, CONTA ANUAL / Portugal
ACÓRDÃO : I - As contas (demonstrações financeiras anuais) de uma sociedade poderão, se equivocadas ou se inconsistentes, ser objeto de deliberação corretiva retrospetiva nas contas do exercício subsequente, na medida em que nestas tenham impacto. II - As deliberações sociais podem ter-se como juridicamente inexistentes fundamentalmente em dois tipos de hipóteses: quando não haja correspondência dos supostos atos deliberativo-sociais a qualquer forma de deliberação dos sócios (deliberações tomadas por não sócios) e quando não haja correspondência dos factos à forma de deliberação invocada (seria o caso de uma deliberação tomada em assembleia que nunca se realizou). III - Se a deliberação foi efetivamente tomada e por quem a podia tomar, então não pode ser tida como juridicamente inexistente. IV - Os lucros transitados podem ser anulados ou consumidos automaticamente pelos prejuízos que se evidenciem e pelas correções contabilísticas que contas subsequentes imponham, estando disponíveis para que a assembleia decida diretamente sobre o seu emprego, sem necessidade de interposição de qualquer decisão prévia de desafetação. V - A convocatória para deliberar sobre as contas de um exercício subsequente já abrange por natureza a possibilidade de deliberação sobre a destinação dos lucros transitados de exercício anterior aos fins da regularização da situação contabilística que se apurou. VI - Os lucros transitados não têm função de proteção dos credores ou do interesse público, pelo que não pode ser tida como nula, nos termos do n.º 3 do art.º 69.º do Código das Sociedades Comerciais, a deliberação social que procede à reconfiguração corretiva desses lucros. ANOTAÇÃO : 1. O caso e as questões jurídicas suscitadas. 2. Correcção de contas, anulação de lucros transitados e constituição de provisões (imparidades) e os interesses em jogo. 3. A inexistência como sanção para vícios de deliberações sociais — o caso da assembleia não convocada. 4. Os lucros transitados e a (eventual) necessidade de uma deliberação para a sua desafectação. 5. Erros nas contas de exercícios anteriores e possível correcção nas contas actuais — as regras contabilísticas sobre correcções. 6. Vícios das contas e a anulabilidade da deliberação que as aprova — o art. 69.º do CSC.