PP 16
Analítico de Periódico
COELHO, Eduardo Lucas
Comentário ao Código das Sociedades Comerciais : Problemas vários das Sociedades Anónimas : Sobre o Artigo 373.º / Eduardo Lucas Coelho
Boletim da Faculdade de Direito, Coimbra, v. 97 t. 2 (2021), p. 609-747
DIREITO COMERCIAL, DIREITO DAS SOCIEDADES, SOCIEDADES COMERCIAIS, ASSUNTOS DE GESTÃO, COMPETÊNCIA DELIBERATIVA, DELIBRTAÇÕES DOS ACIONISTAS, DELIBERAÇÃO SOCIAL, NORMAS DISPOSITIVAS, DREITOS DOS SÓCIOS
Este estudo centra-se na análise aprofundada das formas de deliberação dos acionistas e na competência deliberativa destes. Mas alarga-se a muitos temas conexos. Atendendo de forma exaustiva às fontes dos preceitos analisados. SUMÁRIO: I. FONTES. 1. Do Código das Sociedades Comerciais. 2. Do artigo 373.º. 2.1. Do n.º 1 do artigo 373.º. 2.2. Do n.º 2 do artigo 373.º. 2.3. Do n.º 3 do artigo 373.º. II. GENERALIDADES. 1. «Deliberações dos accionistas» versus «deliberações da «assembleia geral». 2. Forma e âmbito das deliberações. Indicação de sequência. III. FORMA DAS DELIBERAÇÕES (ARTIGO 373.º, N.º 1). 1. Sentido da expressão «forma» das deliberações (o específico iter processual conducente a um certo conteúdo deliberativo). 2. As formas de deliberação: deliberações tomadas nos termos do artigo 54.º; ou em assembleias gerais regularmente convocadas e reunidas. 3. As formas do artigo 54.º; fonte: o artigo 74.º do Projecto. 3.1. O artigo 54.º em confronto com o artigo 74.º do Projecto. Sentido da eliminação do n.º 4 do artigo 74.º. O artigo 9.º, n.º 3. As deliberações por voto escrito nas sociedades por quotas. 3.2. Conclusão: a natureza imperativa dos n.ºs 1 e 2 do artigo 54.º. Indicação de sequência. 4. A normação reguladora da sociedade. O artigo 9.º, n.º 3, do CSC. 4.1. Os termos do problema. 4.2. Fontes e conexões normativas. 4.3. Paridade de regimes estipulados no n.º 3 do artigo 9.º do CSC e no n.º 2 do artigo 9.º do Projecto, à luz da pressuposta existência de uma gralha naquela n.º 3 - onde figura «este» referido a contrato, deveria figurar «ela», referida a lei. Carece, porém, objectivamente de verosimilhança uma semelhante gralha imputada a esse normativo. 4.3.1. Análise literal. Perspectivas da rectificação oficial do n.º 3 do artigo 9.º. 4.3.2. Contradição entre o texto da lei e a sua explicação preambular. 4.3.3. significado da rectificação operada no início legal em apreço. 4.3.4. Aproximação dogmática à figura da rectificação. a) Sede normativa. b) Competência de rectificação. c) Prazo. d) Objecto: erros materiais. e) início de vigência da rectificação. f) Regime de eventuais deliberações transitórias. g) Provável validade da rectificação sub iudicio. 4.4. Efeitos da rectificação. 4.4.1. O pronome «este», da segunda parte do normativo em exame, refere-se a contrato. Casos paralelos. 4.4.2. Regresso ao Projecto do CSC. 4.5. Natureza derrogatória da deliberação. 5. As deliberações unânimes por escrito. Enquadramento sistemático. Indicação de sequência: o processo de formação da deliberação; e o tipo de unanimidade postulado pela lei. 5.1. Formação da deliberação unânime por escrito. 5.1.1. Inaplicabilidade das regras previstas no artigo 247.º. 5.1.2. Formação espontânea das deliberações unânimes por escrito. 5.2. Caracterização da unanimidade relevante. 5.2.1. Precisão do conceito de unanimidade. 5.2.2. Alguns casos paralelos de unanimidade. 6. Deliberações em assembleia universal. Remissão. A unanimidade na pré-deliberação. Padrão da unanimidade. 7. Deliberações em assembleias regularmente convocadas e reunidas. Indicação de sequência. IV. ÂMBITO DAS DELIBERAÇÕES. COMPETÊNCIA DA ASSEMBLEIA GERAL (ARTIGO 373.º, N.ºS 2 E 3). 1. Da competência em geral. 2. Competência material da assembleia geral (artigo 373.º, n.º 2). 3. As competências da Assembleia em Matéria de Gestão da Sociedade. Conclusão.