347.7 (ABR) n.º 30/II
Monografia
4560
ABREU, Jorge Manuel Coutinho de
Curso de Direito Comercial / Jorge Manuel Coutinho de Abreu.- 7.ª edição.- Coimbra : Almedina, 2021-0000.- 00 v. ; 23 cm. - (Manuais universitários)
VOL. II: Das sociedades. - 7.ª edição. - 2021. - 666 p. - ISBN 978-972-40-9138-9.
(Broch.) : Compra
DIREITO COMERCIAL / Portugal,, DIREITO DAS SOCIEDADES / Portugal, SOCIEDADES COMERCIAIS / Portugal, PARTICIPAÇÃO SOCIAL / Portugal, CAPITAL SOCIAL / Portugal, ÓRGÃOS SOCIAIS / Portugal
VOLUME II : Notas prévias. PARTE II. CAPÍTULO I – NOÇÃO DE SOCIEDADE E FIGURAS AFINS. 1. Sociedade enquanto ato jurídico e enquanto entidade. 2. Os elementos ou notas essenciais da noção genérica de sociedade. 2.1. Sujeito ou agrupamento de sujeitos (sócios). 2.2. Substrato patrimonial. 2.3. Objeto da sociedade. 2.4. Fim da sociedade. 2.5. Sujeição a perdas. 2.6. Síntese. 3. Sociedade e empresa. 4. Sociedade e figuras (mais ou menos) afins. 4.1. Cooperativas. 4.2. ACEs e AEIE. 4.3. Consórcios. 4.4. Associações em participação. 5. Notas específicas da noção de sociedade comercial. 6. Sociedades civis simples e sociedades civis de tipo comercial. CAPÍTULO II – TIPOS DE SOCIEDADES COMERCIAIS. 1. Para a compreensão da tipicidade societária. 2. Caracterização geral dos tipos legais societários. 2.1. Responsabilidade dos sócios perante a sociedade e perante os credores sociais. 2.2. Estrutura organizatória. 2.3. Transmissão de participações sociais. 2.4. Número mínimo de sócios. 2.5. Capital social. 3. Tipos doutrinais societários. 4. Taxatividade dos tipos legais de sociedades. 5. Apontamento histórico. CAPÍTULO III – CONSTITUIÇÃO DAS SOCIEDADES COMERCIAIS. 1. A constituição de sociedades como processo. 2. Ato constituinte. 2.1. Espécies. Sujeitos. 2.2. Conteúdo. 2.3. Regime das relações societárias anteriores à celebração do contrato de sociedade. 2.4. Regime das relações internas depois da celebração do ato constituinte e antes do registo. 2.5. Regime das relações das sociedades com terceiros depois da celebração do ato constituinte e antes do registo. 3. Registo do ato constituinte. 3.1. Aspetos da disciplina geral do registo. 3.2. Efeitos do registo. 4. Publicação do ato constituinte. 5. Interpretação e integração dos estatutos. 6. Invalidades do ato constituinte. 6.1. Vícios do ato. 6.2. Vícios parciais e invalidade do ato. 6.3. Consequências da invalidade do ato. 7. Acordos parassociais. CAPÍTULO IV – DA PERSONALIDADE E CAPACIDADE DAS SOCIEDADES COMERCIAIS. 1. Aquisição da personalidade jurídica. 2. Sentido e limites da personalidade jurídica das sociedades comerciais. 2.1. Questionando a importância da personalidade jurídica. 2.2. Desconsideração da personalidade coletiva (e da subjetividade jurídica). 2.2.1. Quadro geral. 2.2.2. Casos de imputação. 2.2.3. Casos de responsabilidade. 2.2.4. Notas finais. 3. Capacidade jurídica das sociedades. 3.1. Delimitação da capacidade pelo fim social. 3.2. O objeto social não limita a capacidade. 3.3. Liberalidades e garantias concedidas por sociedades a terceiros – o princípio da incapacidade e as exceções. 4. Capacidade de exercício ou de agir das sociedades. CAPÍTULO V – DAS PARTICIPAÇÕES SOCIAIS. 1. Noções introdutórias. 1.1. Classificação dos direitos. Direitos especiais. 1.2. Obrigações. 1.3. Unidade da participação social. 1.4. Partes, quotas, ações. 1.5. Valores das participações. 1.6. Divisíveis as partes e quotas, indivisíveis as ações. 1.7. Unidade e pluralidade de participações. 1.8. Modalidades de ações. 2. Principais direitos e obrigações em que se desdobram as participações sociais. 2.1. Direitos. 2.1.1. Direito de quinhoar nos lucros (remissão). 2.1.2. Direito de participar nas deliberações dos sócios. 2.1.2.1. Noção e formas de deliberação. 2.1.2.2. Participação plena nas deliberações. Direito de voto. 2.1.2.3. Participação limitada. 2.1.2.4. Representação voluntária de sócios. 2.1.3. Direito à informação. 2.1.3.1. Informação e direitos à informação. 2.1.3.2. Administradores-sócios e direito à informação. 2.1.3.3. Recusa de informação. Utilização ilícita de informação. 2.1.4. Direito à designação para os órgãos sociais de administração e de fiscalização. 2.2. Obrigações. 2.2.1. Obrigação de entrada. 2.2.1.1. Entradas possíveis. 2.2.1.2. Avaliação de entradas. Aquisição de bens a acionistas. 2.2.1.3. Valor das entradas e valor das participações. 2.2.1.4. Tempo das entradas. 2.2.1.5. Meios para o cumprimento de entradas diferidas. 2.2.2. Obrigação de quinhoar nas perdas (remissão). 2.2.3. Dever de atuação compatível com o interesse social ou/e dever de lealdade. 2.2.3.1. Interesse social (interesses sociais). 2.2.3.1.1. Quadro geral. 2.2.3.1.2. Inviabilidade de uma conceção unitária de interesse social. 2.2.3.1.3. Interesse social e posição ou comportamento dos sócios. 2.2.3.1.4. Interesse social e atuação dos administradores. 2.2.3.1.5. Interesse social e “responsabilidade social das empresas”. 2.2.3.2. Dever de lealdade dos sócios. 2.2.3.2.1. Noção, manifestações, fundamento. 2.2.3.2.2. Dever de lealdade perante a sociedade e entre os sócios. 2.2.3.2.3. Sanções. 2.2.3.2.4. Dever do sócio único? 2.2.3.2.5. Abuso de minoria. 2.2.4. Outras obrigações (eventuais). 2.2.4.1. Obrigações de prestações acessórias. 2.2.4.2. Obrigações de prestações suplementares. 2.2.4.3. Suprimentos. 2.2.4.3.1. Contrato de suprimento. 2.2.4.3.2. Obrigação de suprimentos não fundada em contrato autónomo. 2.2.4.3.3. Suprimentos e contratos reais “quoad constitutionem”. 2.2.4.3.4. Tutela da sociedade e dos credores sociais externos. 2.2.4.3.5. Aplicação da disciplina dos suprimentos à generalidade das sociedades. 3. As participações sociais como objetos de direitos e de circulação. 3.1. As participações sociais objeto de direitos reais. 3.2. Transmissão das participações sociais. 3.2.1. Transmissão de quotas. 3.2.1.1. Transmissão por morte. 3.2.1.2. Transmissão entre vivos. 3.2.1.2.1. Cessão de quotas. 3.2.1.2.2. Cessão de quotas e direito de preferência. 3.2.2. Transmissão de ações. 3.2.2.1. Antes da representação por registos em conta ou por títulos. 3.2.2.2. Transmissão das ações tituladas e escriturais. 3.2.2.3. Limitações estatutárias à transmissão de ações. 3.2.3. Quotas e ações próprias. 3.2.4. Venda de participações sociais e venda de empresas. 3.3. Direitos dos credores dos sócios relativamente às participações sociais. 4. Amortização de participações sociais. 4.1. Amortização de quotas. 4.2. Amortização de ações. 5. Exoneração de sócios. 6. Exclusão de sócios. CAPÍTULO VI – CAPITAL E PATRIMÓNIO SOCIAIS, LUCROS, RESERVAS E PERDAS. 1. Capital social (noções). 2. Património social (em confronto com o capital social). 3. Funções do capital social. 3.1. Financiamento da sociedade. 3.2. Ordenação. 3.3. Avaliação económico-financeira da sociedade. 3.4. Garantia para credores sociais. 4. Lucros. 4.1. Lucro de balanço. 4.2. Lucro de exercício. 4.3. Lucro final ou de liquidação. 4.4. Direito dos sócios a quinhoar nos lucros. 4.4.1. Quadro geral. 4.4.2. Distribuição de lucros de balanço. 4.4.3. Distribuição de lucros de exercício. 4.4.4. Distribuição do lucro final. 4.4.5. Distribuição de lucros de balanço e de exercício com bens em espécie? 4.4.6. Adiantamentos sobre lucros. 4.4.7. Transmissão de direito aos lucros e transmissão de participações sociais. 5. Reservas. 5.1. Noção. 5.2. Reserva legal e reservas equiparadas. 5.3. Reservas estatutárias. 5.4. Reservas livres. 5.5. Reservas ocultas. 6. Perdas. 6.1. Espécies. 6.2. Obrigação de quinhoar nas perdas. CAPÍTULO VII – DOS ÓRGÃOS SOCIAIS. SECÇÃO I – Deliberações dos sócios. 1. Preliminares. 2. Deliberações ineficazes. 2.1. Em geral. 2.2. Ata, condição de eficácia das deliberações? 3. Deliberações nulas. 3.1. Deliberações nulas por vícios de procedimento. 3.2. Deliberações nulas por vícios de conteúdo. 3.2.1. Deliberações contrárias a preceitos legais imperativos. 3.2.2. Deliberações ofensivas dos bons costumes. 3.2.3. Deliberações “cujo conteúdo não esteja, por natureza, sujeito a deliberação dos sócios” (o enigma sem chave). 3.2.4. “Regime especial” das deliberações de aprovação do relatório de gestão e de documentos de prestação de contas. 3.3. Ação de declaração de nulidade. 4. Deliberações anuláveis. 4.1. Deliberações ilegais. 4.1.1. Vícios de procedimento. 4.1.2. Vícios de conteúdo. 4.2. Deliberações anti-estatutárias. 4.3. Deliberações abusivas. 4.4. Ação anulatória. 5. Suspensão de deliberações dos sócios. 5.1. Legitimidade ativa. 5.2. Prazos. 5.3. Requisitos de procedência. 5.4. Efeitos da citação. 5.5. Inversão do contencioso. 6. Renovação de deliberações dos sócios. 6.1. Noção e finalidade. 6.2. Renovação de deliberações nulas. 6.3. Renovação de deliberações anuláveis. 6.4. Prazo para renovação concedido pelo tribunal. SECÇÃO II – Órgãos de administração e representação. 1. Modos de designação dos administradores. 2. Vinculação das sociedades. 2.1. Como atuam vinculativamente as sociedades (generalidades). 2.2. Requisitos subjetivos. 2.2.1. Indicação da qualidade de administrador. 2.2.2. Órgãos de representação plurais. 2.2.2.1. Regras legais e derrogações. 2.2.2.2. Vigorando (supletiva ou estatutariamente) a conjunção, basta um administrador para a sociedade ficar vinculada? 2.2.2.3. Exercício da representação conjunta (e da representação disjunta). 2.3. Extensão dos poderes de vinculação. 2.3.1. Limites legais. 2.3.2. Limitações estatutárias. 2.3.3. Limitações resultantes de deliberações dos sócios e de outros órgãos. 2.3.4. Abusos do poder de vinculação. 2.4. Representação voluntária das sociedades. 3. Causas extintivas da relação de administração. 3.1. Caducidade. 3.2. Renúncia. 3.3. Acordo revogatório. 3.4. Destituição. 3.4.1. A regra da livre destituição. 3.4.2. Noção de justa causa. 3.4.3. Indemnização por destituição sem justa causa. 3.4.4. Cláusula estatutária exigindo justa causa. 3.4.5. Convenção determinando indemnização em qualquer circunstância. 3.4.6. Destituição por deliberação e a convocatória. 3.4.7. Deliberações de destituição abusivas? 3.4.8. Destituição judicial. 3.4.9. Reeleição de administradores destituídos com justa causa. SECÇÃO III – Órgãos de fiscalização. 1. Os diversos órgãos de fiscalização. 2. Composição (quantitativa e qualitativa). 3. Designação dos membros. 4. Competência dos órgãos. 5. Poderes e deveres (dos titulares) dos órgãos. 6. Reuniões e deliberações. 7. Remuneração dos fiscalizadores. 8. Responsabilidade civil dos titulares de órgãos de fiscalização. 8.1. Sobre o art. 81º. 8.2. Sobre o art. 82º. 9. Extinção das relações de fiscalização. 9.1. Caducidade. 9.2. Renúncia. 9.3. Destituição. 9.4. Acordo revogatório.