PP 21
Analítico de Periódico
CLARO, Carolina Perdigão
A Aquisição Potestativa de Participações Sociais no Código das Sociedades Comerciais : o procedimento ablativo do artigo 490.º do CSC / Carolina Perdigão Claro
O Direito, Coimbra, a. 157 n. 2 (2025), p. 335-366
Artigo disponível em: https://www.cidp.pt/publicacao/o-direito-ano-157-2025-ii/417
AQUISIÇÃO POTESTATIVA, AQUISIÇÃO TENDENTE AO DOMÍNIO TOTAL, SÓCIOS MINORITÁRIOS, PRESSUPOSTOS, CONSTITUCIONALIDADE
O presente estudo tem como propósito fundamental a análise do instituto da aquisição tendente ao domínio total consagrado no artigo 490.º do Código das Sociedades Comerciais, do ponto de vista do seu procedimento. Para tanto, e para que no final possamos aferir da sua conformidade com os princípios jurídicos fundamentais no nosso ordenamento jurídico, faremos um exame sobre a origem do preceito em referência, que culminará numa análise crítica dos pressupostos de aplicação do instituto da aquisição tendente ao domínio total. A investigação efetuada revela que o procedimento previsto na lei portuguesa carece de uma revisão criteriosa dos seus termos, especialmente, no que toca ao cálculo da contrapartida oferecida aos sócios livres, aquando da aquisição das suas participações sociais, sob pena de o instituto não se encontrar conforme aos imperativos constitucionais portugueses. SUMÁRIO: 1. Introdução. 2. A aquisição tendente ao domínio total: 2.1. Breve descrição do instituto; 2.2. Antecedentes Legislativos; 2.3. Fundamento para a legitimidade da figura. 3. Pressupostos da Aquisição Potestativa de Quotas ou Ações: 3.1. Aquisição de 90% do capital social; 3.2. Dever de Comunicação aos Minoritários; 3.3. Oferta/Declaração de aquisição; 3.4. Contrapartida patrimonial; 3.5. Registo e Publicação; 3.6. Momento da Aquisição; 3.7. O artigo 194.º do Código dos Valores Mobiliários. 4. Da (não) constitucionalidade do procedimento do artigo 490.º; 5. Conclusão.