Monografia
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DIAS, Gabriela Figueiredo
Fiscalização de sociedades e responsabilidade civil : após a Reforma do Código das Sociedades Comerciais / Gabriela Figueiredo Dias.- Coimbra : Coimbra Editora, 2006.- 117 p. ; 23 cm
O presente trabalho tem como base uma conferência proferida pela autora no Colóquio "Empresas e Sociedades: Homenagem da FDUC aos Professores Ferrer Correia, Orlando de Carvalho e Vasco Lobo Xavier ", que teve lugar em 30 e 31 de Março de 2006 ne Faculdade de Direito da Univercidade de Coimbra.
ISBN 978-972-32-1455-0 (Brochado) : Compra
DIREITO COMERCIAL, SOCIEDADES, RESPONSABILIDADE CIVIL, PORTUGAL
PRELIMINAR. II - AS ESTRUTURAS DE FISCALIZAÇÃO DAS SOCIEDADES NO CSC APÓS A REFORMA. 1. O impacto da reforma do CSC nas estruturas de fiscalização das sociedades: fundamentos. 1.1. A erosão dos modelos tradicionais de fiscalização das sociedades. 1.2. Necessidade de redefinição e reforço das funções de fiscalização das sociedades: as medidas impostas pela Directiva n.º 2006/43/CE, de 17 de Maio. 1.2.1. Comité de auditoria. 1.2.2. Segregação das funções de revisão e fiscalização das contas. 1.2.3. Razões de política legislativa: a incorporação de princípios fundamentais de corporate governance nos modelos portugueses de governo das sociedades. 2. As estruturas de fiscalização introduzidas pelo Decreto-Lei n.º 76-A/2006: modelos e funções. 2.1. Conselho fiscal, comissão de auditoria e conselho geral e de supervisão. 2.2. O ROC nos novos modelos de fiscalização: enquadramento orgânico e funcional. III - RESPONSABILIDADE CIVIL DOS MEMBROS DOS ÓRGÃOS DE FISCALIZAÇÃO. 1. Evolução do regime da responsabilidade civil pela fiscalização de sociedades. 1.1. Preservação essencial, pelo Decreto-Lei n.º 76-A/2006, das normas imediatas sobre responsabilidade civil pela fiscalização de sociedades (arts. 81.º e 82.º). 1.2. Principais vectores de evolução do regime da responsabilidade civil pela fiscalização de sociedades. 1.3. O perímetro subjectivo dos arts. 81.º e 82.º depois da reforma. 1.3.1. Os destinatários da norma do art. 81.º. 1.3.2. A autonomização dos pressupostos da responsabilidade civil dos titulares dos órgãos de fiscalização. 1.3.2.1. Os "deveres fundamentais" dos administradores: o dever de cuidado e o dever de lealdade. 1.3.2.1.1. Os deveres de cuidado. 1.3.2.1.2. Os deveres de cuidado nos sistemas anglo-saxónico e germânico. 1.3.2.1.3. Evolução: os sistemas mistos. Consequências. 1.3.2.1.4. O dever de lealdade. 1.3.2.2. Os "deveres fundamentais" dos fiscalizadores: subalternização do dever de lealdade ao dever de cuidado? 1.3.2.3. A ilicitude na actividade de fiscalização: violação dos deveres de cuidado e dos deveres específicos de cada órgão de fiscalização. 1.3.3. Os destinatários da norma do art. 82.º: o ROC no exercício de funções profissionais específicas. Ilicitude. 2. Qualificação da responsabilidade civil pela fiscalização da sociedade. 2.1. A responsabilidade dos fiscalizadores perante a sociedade. 2.2. Responsabilidade perante terceiros. Danos puramente patrimoniais e disposições legais de protecção. 2.2.1. A responsabilidade dos fiscalizadores perante os credores sociais. 2.2.2. A responsabilidade dos fiscalizadores perante sócios e outros terceiros. 2.2.3. A responsabilidade do ROC perante outros terceiros. 3. Ilicitude e culpa na responsabilidade civil pela fiscalização de sociedades. Exclusão da responsabilidade. 3.1. A presunção de culpa do art. 72.º, n.º 1. 3.2. O significado do art. 72.º, n.º 2: a consagração mitigada da business judgement rule. 3.3. O art. 72.º, n.º 2 - cláusula de exclusão da ilicitude ou da culpa? 3.4. Aplicabilidade da presunção de culpa e da business judgement rule aos titulares dos órgãos de fiscalização. 4. A responsabilidade dos membros da comissão de auditoria: especificidades. 4.1. Especificidades da responsabilidade dos fiscalizadores: culpa, ilicitude e solidariedade. 4.2. Natureza bicéfala das funções e responsabilidades dos membros da comissão de auditoria. 4.2.1. Comissão de auditoria e corporate governance. 4.2.2. A cumulação de funções de administração e de fiscalização. 5. A responsabilidade do auditor externo. 5.1. A intervenção obrigatória do auditor nas sociedades abertas. 5.2. A responsabilidade do auditor externo. 5.2.1. A responsabilidade do auditor perante o emitente. 5.2.2. A responsabilidade do auditor perante terceiros. 5.2.2.1. O contrato com eficácia de protecção para terceiros. 5.2.2.2. A culpa in contrahendo e violação da confiança. 5.2.2.3. O art. 10.º, n.º 1, do CódVM - norma legal de protecção? 5.2.3. A responsabilidade objectiva das SROC pela auditoria realizada pelos seus sócios. 6. Limitação e transferência da responsabilidade civil pela fiscalização de sociedades. 6.1. Cláusulas contratuais de limitação e exclusão da responsabilidade. 6.2. Obrigatoriedade legal de transferência da responsabilidade pela fiscalização das sociedades. 6.3. D&O Insurance e problemas conexos.