Monografia
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FURTADO, Jorge Henrique da Cruz Pinto
Deliberações de sociedades comerciais / Jorge Henrique da Cruz Pinto Furtado : Almedina, 2005.- 938 p. ; 23 cm. - (Teses)
Dissertação de doutoramento em Direito Privado.
ISBN 972-40-2630-2 (Brochado) : Compra
DIREITO COMERCIAL, DELIBERAÇÕES, SOCIEDADES COMERCIAIS, PORTUGAL, DIREITO COMPARADO
INTRODUÇÃO. 1. Objecto do nosso estudo e primeira ideia de deliberação. 2. Assento jurídico-positivo. 3. Sedes principais da formação de1iberativa no seio das sociedades comerciais pelo objecto ou só pelo tipo legal. 4. Deliberações da sociedade, deliberações sociais e deliberações parassociais. 5. Delimitação do objecto do nosso estudo. CAPÍTULO I - O VOTO. 6. Indicação de sequência. 7. O voto. 8. O enquadramento do voto no processo deliberativo: a votação. 9. Natureza jurídica do voto. 10. Direito de voto; suspensão do seu exercício e inibição. 11. Força de voto. 12. Restrições à força de voto. 13. Capacidade de agir; representação legal, orgânica e voluntária do titular no exercício do direito de voto. 14. Legitimidade substantiva de voto. 15. Causa, fins e interesses juridicamente tutelados; abuso do direito. 16. Conteúdo e objecto do voto. 17. Forma do voto. 18. Inadmissibilidade, de princípio, do voto por correspondência. 19. Princípio da unidade de voto e voto divergente. 20. Convenções sobre o exercício do direito de voto. 21. Voto anómalo. CAPÍTULO II - CONCEITO E ESTRUTURA DA DELIBERAÇÃO. 22. Indicação de sequência. 23. Conceito e natureza jurídica de deliberação. 24. Concepção da deliberação como um acto interno. 25. Da formação deliberativa ao conteúdo da deliberação. 26. Maioria, quórum e número legal; bloqueio deliberativo. CAPÍTULO III - PRESSUPOSTOS E ELEMENTOS DA DELIBERAÇÃO. 27. Capacidade de agir: "competência dos sócios". 28. Legitimidade deliberativa. 29. Causa, motivos da deliberação e "interesse social". 30. Conteúdo da deliberação. 31. Forma da deliberação. 32. Documentação. CAPÍTULO IV - INTERPRETAÇÃO JURÍDICA DA DELIBERAÇÃO. 33. Princípios aplicáveis à interpretação jurídica. CAPÍTULO V - TIPOLOGIA E CLASSIFICAÇÕES PRINCIPAIS DAS DELIBERAÇÕES. 34. As "formas" de deliberação do nosso Direito positivo. 35. Principais classificações das deliberações. 36. Deliberações expressas e deliberações implícitas; silêncio e deliberação. 37. Deliberações simples, deliberações conjuntas, deliberações conexas e deliberações compostas ou de eficácia diferida. 38. Deliberações positivas e deliberações negativas; deliberações de conteúdo negativo. 39. Deliberações com e sem reunião de assembleia. CAPÍTULO VI - DELIBERAÇÃO ADOPTADA EM ASSEMBLEIA GERAL. 40. Premissa introdutória. 41. Convocação e estabelecimento do thema deliberandum. 42. Informação e debate. 43. Votação, escrutínio e proclamação do resultado. CAPÍTULO VII - DELIBERAÇÃO ADOPTADA EM ASSEMBLEIA UNIVERSAL. 44. Premissa introdutória. 45. Ideia geral e noção de assembleia universal. 46. Objecção doutrinal à legitimidade da assembleia universal com base no interesse de terceiros. 47. Necessidade de comparência da totalidade dos sócios. 48. Comparência dos titulares dos órgãos de administração e de fiscalização, e dos obrigacionistas. 49. Manifestação de vontade de constituição da assembleia universal para deliberação de determinado assunto. 50. Funcionamento da assembleia universal. 51. Intervenção por meio de representante. CAPÍTULO VIII - DELIBERAÇÃO UNÂNIME POR ESCRITO. 52. Ideia geral e noção. 53. Processo formativo. CAPÍTULO IX - DELIBERAÇÃO POR VOTO ESCRITO. 54. Premissa introdutória. 55. Consulta aos sócios. 56. Proposta, votação, apuramento e documentação. CAPÍTULO X - EFICÁCIA E VINCULAÇÃO DELIBERATIVA. 57. Princípios gerais de eficácia e vinculação deliberativa. 58. Requisitos particulares de eficácia de certas deliberações. 59. A exoneração de sócio como forma de evitar a submissão à eficácia. CAPÍTULO XI - DELIBERAÇÃO ANÓMALA. 60. Premissa introdutória. 61. Ineficácia (em sentido lato) da deliberação no nosso Direito anterior. 62. Categorias fundamentais de ineficácia (em sentido lato) da deliberação no Direito actual: inexistência jurídica, invalidade e ineficácia (em sentido restrito). SECÇÃO I - INEXISTÊNCIA JURÍDICA DA DELIBERAÇÃO. 63. Premissa introdutória. 64. O tema da inexistência jurídica deliberativa no Direito comparado. 65. Apreciação do tema no âmbito da nossa ordem jurídica. SECÇÃO II - INEFICÁCIA EM SENTIDO RESTRITO DA DELIBERAÇÃO. 66. Premissa introdutória. 67. Facti species legal. 68. Assentimento dos sócios afectados pela deliberação. 69. Fundamento teórico da figura de ineficácia deliberativa por falta de assentimento do sócio interessado. 70. Caso particular da supressão ou coarctação de direitos especiais; direito de veto; direitos concedidos estatutariamente à totalidade dos sócios; direitos de terceiro; "direitos individuais" dos sócios. 71. Assentimento da assembleia especial. 72. Deliberação de modificação do contrato de sociedade; o caso particular do requisito da escritura pública de modificação. 73. Deliberação de sociedade e a acta que se destina a documentá-la. 74. Consequências resultantes da ineficácia stricto sensu. 75. Ressalvas à regra da ineficácia. SECÇÃO III - INVALIDADE MISTA DA DELIBERAÇÃO. 76. Premissa introdutória. 77. A tríade de invalidades: nulidade pura, anulabilidade e nulidade sanável ou invalidade mista. 78. Invalidades mistas da deliberação. 79. Tipicidade dos casos de "nulidades". 80. Critério da estatuição de invalidade no plano da política legislativa e no da interpretação jurídica. 81. Deliberação aprovada em assembleia não convocada. 82. Casos equiparados a não-convocação. 83. Não alargamento da falta de convocação a casos análogos aos expressamente equiparados. 84. Deliberação por voto escrito emitida sem prévia consulta. 85. Sanação da invalidade mista. SECÇÃO IV - NULIDADE DA DELIBERAÇÃO. 86. Premissa introdutória. 87. Deliberação de conteúdo física ou legalmente impossível. 88. Deliberação cujo conteúdo seja ofensivo dos bons costumes ou de preceitos legais imperativos. SECÇÃO V - DELIBERAÇÃO ANULÁVEL. 89. Premissa introdutória. 90. Deliberação ilegal anulável. 91. Deliberação antiestatutária. 92. Deliberação eivada de abuso do direito. 93. Deliberação não precedida dos elementos mínimos de informação. 94. Regime jurídico da anulabilidade. CAPÍTULO XII - SISTEMA PROCESSUAL DA DELIBERAÇÃO ANÓMALA. 95. Poderes de cognição do juiz: contencioso de legalidade e contencioso de mérito. 96. Acção de anulação e acção de declaração de nulidade; princípios comuns. 97. Acção correspondente à inexistência jurídica e à ineficácia stricto sensu. 98. Legitimidade processual passiva. 99. Apensação de causas. 100. Registo das acções. 101. Responsabilidade pelos encargos das acções. SECÇÃO I - ACÇÃO DE ANULAÇÃO. 102. Ideia geral. 103. Legitimidade processual activa para a acção de anulação. 104. Factos extintivos típicos do direito de anulação: voto conforme ou aprovação ulterior. 105. Factos extintivos típicos (conclusão): o caso particular da votação com voto secreto. 106. Prazo de propositura da acção de anulação. 107. Apresentação da acta. 108. Suficiência da assinatura da acta pelos sócios que fizeram vencimento. 109. Legitimação para a acção. SECÇÃO II - ACÇÃO DE DECLARAÇÃO DE NULIDADE. 110. Premissa introdutória. 111. Denúncia de nulidade de deliberação anterior. 112. Acção de declaração de nulidade. 113. Legitimidade processual activa. SECÇÃO III - PROCEDIMENTO CAUTELAR DE SUSPENSÃO DE DELIBERAÇÃO. 114. Noções gerais. 115. Âmbito de aplicação do procedimento cautelar suspensivo de deliberações. 116. Objecto da suspensão cautelar. 117. Desenvolvimento e aplicações particulares da nossa concepção. SECÇÃO IV - EFICÁCIA DO CASO JULGADO. 118. Premissa introdutória. 119. Eficácia subjectiva da sentença sobre a declaração de inexistência, de ineficácia em sentido restrito, ou de nulidade, e sobre a anulação de deliberações de sociedades. 120. Limites objectivos do caso julgado. 121. Inoponibilidade da declaração de nulidade ou da anulação a terceiros de boa fé. CAPÍTULO XIII - RENOVAÇÃO DE DELIBERAÇÃO ANÓMALA. 122. Premissa introdutória. 123. Confirmação do negócio jurídico anulável e renovação da deliberação. 124. Renovação ou reiteração do negócio jurídico e renovação da deliberação. 125. Renovação, substituição e revogação; terminologia. 126. Casos legais de renovação da deliberação, seu recorte e fundamento doutrinal. 127. Renovação de deliberação inquinada de inexistência jurídica. 128. Renovação de deliberação nula por vício de conteúdo. 129. Renovação de deliberação inquinada de invalidade mista. 130. Ressalva legal dos direitos de terceiros à eficácia retroactiva da renovação de deliberação inquinada de invalidade mista. 131. Renovação de deliberação anulável. 132. Concessão de prazo, pelo tribunal, para se renovar a deliberação. 133. Renovação e contencioso de invalidade da deliberação renovada. 134. Invalidade da deliberação renovadora.