Monografia
| 2220 | DCm 51 |
ALMEIDA, António Pereira de
Sociedades comerciais / António Pereira de Almeida.- 4.ed.- Coimbra : Coimbra Editora, 2006.- 803p. ; 23 cm
Edição completamente reformulada de acordo com o Dec.-Lei n.º 76-A/2006.
ISBN 972-32-1392-3 (Brochado) : Compra
DIREITO COMERCIAL / Portugal, SOCIEDADES COMERCIAIS / Portugal, DIREITO DAS SOCIEDADES / Portugal, SÓCIO / Portugal, ADMINISTRAÇÃO DE SOCIEDADES / Portugal, RESPONSABILIDADE DO ADMINISTRADOR / Portugal, SOCIEDADE POR QUOTAS / Portugal, DISSOLUÇÃO DE SOCIEDADES / Portugal, LIQUIDAÇÃO DE SOCIEDADES / Portugal
TÍTULO I - CARACTERÍSTICAS GERAIS DAS SOCIEDADES COMERCIAIS. CAPÍTULO I - A SOCIEDADE COMO ORGANlZAÇÃO JURÍDICA DA EMPRESA. Secção I - Conceito de empresa e tipos de sociedades comerciais. 1) Conceito de empresa. 2) Tipos de sociedades comercias. Secção II - A personalidade jurídica e a capacidade de direito. 1) A personalidade jurídica. 2) A capacidade de direito. CAPÍTULO II - A LIMITAÇÃO DA RESPONSABILIDADE. Secção I - Antecedentes. Secção II - Delimitação do conceito e excepções. 1) Excepções estatutárias. a) Sócios garantes da sociedade. b) Prestações suplementares. c) Obrigações de prestações acessórias. 2) Excepções legais. a) Responsabilidade do sócio único. b) Responsabilidade dos administradores. c) Responsabilidade dos sócios que nomearam os administradores. d) Desconsideração da personalidade jurídica. e) Abuso de maioria. f) Direito Fiscal e Segurança Social. g) Responsabilidade para com os credores da sociedade subordinada. h) Direito do trabalho. CAPÍTULO III - ASPECTOS PATRIMONIAIS E FINANCEIROS DA SOCIEDADE. Secção I - As contas sociais. 1) A obrigação de prestar contas. 2) Os princípios contabilísticos. 3) O balanço. a) O activo. b) O capital próprio e passivo. 4) Apreciação anual da situação da sociedade. 5) A avaliação da sociedade e das participações sociais. Secção II - O capital social. 1) A constituição e a salvaguarda do capital social. 2) Perdas de capital. a) Saneamento financeiro. Declaração de insolvência. Secção III - As reservas. 1) Reservas obrigatórias. a) Reserva legal. b) Reservas equiparadas. c) Reservas estatutárias. 2) Reservas livres. TÍTULO II - A SITUAÇÃO JURÍDICA DOS SÓCIOS. CAPÍTULO I - NATUREZA JURÍDICA DA PARTICIPAÇÃO SOCIAL. 1) Princípio do interesse social. 2) Princípio da finalidade lucrativa. 3) Princípio da igualdade de tratamento. a) Realização das subscrições. b) Prestações suplementares. c) Participação nos lucros e nas perdas. d) Direito de voto. e) Deliberações sociais. f) Aumentos de capital social. g) Alienação e aquisição de quotas e acções próprias. h) Ofertas públicas. i) Aquisições tendentes ao domínio totaI. CAPÍTULO II - AS OBRIGAÇÕES DOS SÓCIOS. 1) Obrigação de entrada. a) Entradas em dinheiro. b) Entradas em espécie. c) Entradas em trabalho. 2) Dever de lealdade. CAPÍTULO III - OS DIREITOS DOS SÓCIOS. 1) O direito à qualidade de sócio. a) Limites. b) Casos legais de exclusão de sócios. 2) O direito à informação. a) O direito geral à informação. b) Direito à informação preparatória das assembleias gerais. c) Direito à informação nas assembleias gerais. 3) O direito aos lucros. a) Características. b) Conceito de lucro distribuível. c) Direito a uma distribuição periódica de lucros. d) Cláusulas estatutária sobre a distribuição de dividendos. e) Adiantamentos. f) Pagamento dos dividendos. 4) O direito de participação nas deliberações sociais. a) O direito de ser convocado para as assembleias gerais. b) O direito de assistir e intervir nas deliberações sociais. c) O direito de voto. 5) O direito preferencial de subscrição de aumentos de capital. 6) Os direitos especiais dos sócios. TÍTULO III - OS ÓRGÃOS DAS SOCIEDADES COMERCIAIS. CAPÍTULO I - A ASSEMBLEIA GERAL. Secção I - Natureza jurídica das deliberações sociais. 1) As deliberações sociais como actos jurídicos em sentido estrito. 2) As deliberações sociais como negócios jurídicos. Secção II - O processo deliberativo. 1) Formas de deliberação. 2) Reuniões da assembleia geral. a) Reuniões ordinárias. b) Reuniões extraordinárias. 3) Convocação da assembleia. 4) Funcionamento da assembleia. Deliberações. 5) As actas. Secção III - A invalidade das deliberações sociais. 1) Deliberações sociais nulas. a) Vícios de formação. b) Vícios de conteúdo. 2) Deliberações sociais anuláveis. 3) A relevância dos vícios do voto. a) A natureza jurídica do voto. b) Vícios da formação da vontade no voto. c) Outros vícios do voto. 4) Acções para declaração de invalidade. 5) Suspenção de deliberações sociais. 6) Revogação e renovação de deliberações sociais inválidas. a) Revogação de deliberações. b) Renovação de deliberações sociais inválidas. CAPÍTULO II - A ADMINISTRAÇÃO. Secção I - Estatuto dos administradores. 1) Deveres dos administradores. a) O dever de cuidado. b) O dever de diligência. c) O dever de lealdade. 2) Direitos dos administradores. a) Direito de não serem destituídos sem justos motivos. b) Direito à remuneração. c) Pensões de reforma. 3) Competência dos administradores. 4) A vinculação da sociedade. 5) Nomeação e cessação de funções. a) Caducidade. b) Renúncia. c) Destituição. Secção II - Responsabilidade dos administradores. 1) Responsabilidade dos administradores para com a sociedade. a) O princípio business judgement rule. b) Pressupostos da responsabilidade. c) Causas de justificação. 2) Efectivação da responsabilidade para com a sociedade. a) Acção social "ut universi". b) Acçao social "ut singuli". c) Acção sub-rogatória dos credores sociais. 3) Responsabilidade dos administradores para com os credores socIaIs. a) Pressupostos. b) Efectivação da responsabilidade. 4) Responsabilidade dos administradores para com os sócios e terceiros. 5) Responsabilidade dos administradores para com os trabalhadores. 6) Extinção da responsabilidade. a) Prescrição. b) Renúncia. CAPÍTULO III - O CONSELHO FISCAL OU FISCAL ÚNICO. TÍTULO IV - A CONSTITUIÇÃO DA SOCIEDADE. CAPÍTULO I - NATUREZA JURÍDICA DO ACTO CONSTITUTIVO DA SOCIEDADE. 1) As teorias anti-contratuais. a) Teoria do acto colectivo. b) Teoria do acto da sociedade. c) Teoria do acto misto. 2) As teorias contratuais. a) Contrato sinalagmático. b) Contrato plurilateral. c) Contrato de fim comum. 3) Conclusão. CAPÍTULO II - REGRAS GERAIS DE CONSTITUIÇÃO. 1) Os procedimentos. 2) O Registo Comercial. CAPÍTULO III - O PACTO SOCIAL E ACORDOS PARASSOCIAIS. 1) O pacto social. 2) Os acordos parassociais. CAPÍTULO IV - AS SOCIEDADES COMERCIAIS IRREGULARES. 1) Vícios do contrato. a) Antes do registo. b) Depois do registo. 2) Pré-vida da sociedade. a) Antes da celebração do contrato de sociedade. b) Entre a celebração do contrato de sociedade e o registo. 3) Sociedades de facto. TÍTULO V - AS SOCIEDADES POR QUOTAS. CAPÍTULO I - AS QUOTAS. Secção I - A realização das quotas. Secção II - A transmissão de quotas. 1) Transmissão "mortis causa". a) Intransmissibilidade no interesse da sociedade. b) Intransmissibilidade no interesse dos herdeiros. 2) Cessão de quotas. 3) Aquisição de quotas próprias. 4) Divisão de quotas. Secção III - A amortização de quotas. 1) Noção. 2) Pressupostos. 3) Processo. 4) Contrapartida. 5) Efeitos. CAPÍTULO II - PRESTAÇÕES SUPLEMENTARES, OBRIGAÇÕES DE PRESTAÇÕES ACESSÓRIAS E SUPRIMENTOS. 1) Prestações suplementares. 2) Obrigações de prestações acessórias. 3) Suprimentos. CAPÍTULO III - EXONERAÇÃO E EXCLUSÃO DE SÓCIOS. Secção I - O direito de exoneração dos sócios. 1) Causas legais de exoneração dos sócios nas sociedades por quotas. a) Subscrição por terceiros de aumentos de capital social. b) Mudança de objecto social. c) Porrogação da sociedade. d) Regresso à actividade da sociedade dissolvida. e) Tranferência da sede para o estrangeiro. f) Não exclusão do sócio ocorrendo justa causa. g) Proibição de cessão de quotas. 2) O exercício do direito de exoneração. Secção II - A exclusão de sócios. 1) Causas legais de exclusão de sócios. a) Exclusão por falta de libertação das quotas. b) Exclusão por falta de pagamento das pretações suplementares. c) Exclusão por justos motivos. 2) Causas estatutárias de exclusão de sócios. 3) O Direito à contrapartida. CAPÍTULO IV - OS ÓRGÃOS DA SOCIEDADE POR QUOTAS. Secção I - A assembleia geral. Secção II - A gerência. 1) Nomeação e cessação de funções. a) Formas de designação. b) Cessação de funções. 2) Competência. 3) Funcionamento e representação. CAPÍTULO V - A SOCIEDADE UNIPESSOAL POR QUOTAS. Secção I - Antecedentes. Secção II - Constituição e regime das sociedades unipessoais por quotas. 1) Constituição. a) Constituição originária. b) Transformação sucessiva. 2) Regime. TÍTULO VI - AS SOCIEDADES ANÓNIMAS. CAPÍTULO I - REGRAS PARTICULARES DE CONSTITUIÇÃO. 1) Constituição sem recurso à subscrição pública. 2) Constituição com recurso à subscrição pública. CAPÍTULO II - OBRIGAÇÕES DOS ACCIONISTAS. 1) Obrigação de realização de entradas. 2) Obrigações de prestações acessórias e suprimentos. CAPÍTULO III - A ASSEMBLEIA GERAL. 1) Convocação. 2) Participação e representação dos accionistas. 3) Quorum. 4) Deliberações. 5) Competência. CAPÍTULO IV - A ADMINISTRAÇÃO E FISCALIZAÇÃO. Secção I - Os órgãos do modelo clássico. 1) Conselho de Administração. a) Composição. b) Designação e destituição. c) Regras especiais de eleição. d) Caução. e) Substituição de Administradores. f) Competência. g) Funcionamento do Conselho da Administração. h) Os poderes de gestão. i) A representação da sociedade. j) Invalidade de deliberações do Conselho de Administração. 2) O Conselho Fiscal. a) Cornposição e designação. b) Sociedades abertas e de maior dimensão. c) Funcionamento. d) Deveres. e) Competências. f) Direitos e poderes. g) Cessação de funções. h) Responsabilidade. 3) O Revisor Oficial de Contas. a) Nomeação e destituição. b) Competências, poderes e deveres. c) Responsabilidade. Secção II - Os órgãos do modelo anglo-saxónico. 1) O Conselho de Administração. 2) A Comissão de auditoria. a) Composição, nomeação e destituição. b) Competências e deveres. 3) O Revisor Oficial de Contas. Secção III - Os órgãos do modelo germânico. 1) O Conselho de Administração executivo. a) Composição, designação e destituição. b) Competência. c) Funcionamento e vinculação. d) Invalidade de deliberações. 2) O Conselho Geral e de supervisão. a) Composição e nomeação. b) As comissões. c) Competência. d) Funcionamento. 3) Revisor Oficial de Contas. a) Nomeação e destituição. b) Competência e deveres. c) Responsabilidades. TÍTULO VII - AS SOCIEDADES ABERTAS. CAPÍTULO I - NOÇÃO DE SOCIEDADE ABERTA. 1) Enquadramento jurídico-económico. 2) Aquisição da qualidade de sociedade aberta. a) Constituição da sociedade ou aumentos de capital através de oferta pública de subscrição de acções. b) Emissão através de oferta pública de outros valores mobiliários que confiram direito à subscrição ou aquisição de acções. c) Admissão de acções (ou outros valores mobiliários equiparados) à negociação em mercado regulamentado. d) Oferta pública de venda ou troca de acções em quantidade superior a 10% do capital. e) Constituição através de cisão ou fusão de sociedade aberta. f) Conversão de créditos sobre a insolvência. 3) Perda da qualidade de sociedade aberta. a) Aquisição de mais de 90% dos votos através de OPA. b) Deliberação por uma maioria não inferior a 90% do capital social. c) Decurso de um ano após a exclusão das acções da bolsa. CAPÍTULO II - ESTATUTO DA SOCIEDADE ABERTA. Secção I - Divulgação das participações qualificadas. 1) Noção de participação qualificada e imputação de direitos de voto. a) Votos inerentes a acçoes detidas por terceiros. b) Votos detidos por sociedades em relação de domínio ou de grupo com o participante. c) Votos decorrentes de acordos parassociais. d) Votos detidos pelos titulares de órgãos da sociedade participante. e) Votos que o participante possa adquirir em virtude de acordo celebrado com terceiro. f) Direitos de voto de acções administradas pelo participante. g) Imputação em cadeia. 2) Deveres de comunicação. Secção II - Divulgação de acordos parassociais. Secção III - Deveres de informação. 1) Sociedades abertas em geral. 2) Sociedades com acções admitidas à negociação em mercado regulamentado. a) Divulgação periódica de informações. b) Informação de factos relevantes. c) Outras informações. d) Informação sobre práticas de Governo das Sociedades. Sexção IV - Obrigação de lançamento de OPA. Secção V - Aquisições e alienações potestativas. Secção VI - Regras especiais nas deliberações sociais. a) Voto por correspondência. b) Solicitação de procurações. c) Suspensão de deliberações sociais. d) Deliberações sobre aumento do capital social. Secção VII - Nomeação de membros independentes para órgãos sociais. 1) As recomendações da Comissão Europeia. 2) O regime português. a) Órgãos do modelo clássico. b) Órgãos do modelo anglo-saxónico. c) Órgãos do modelo germânico. d) Mesa da Assembleia Geral. CAPÍTULO III - OS PRINCÍPIOS DA CORPORATE GOVERNANCE. Secção I - Antecedentes. Secção II - Os princípios da OCDE sobre Corporate Governance. 1) Implementação das regras de um regime eficaz de Corporate Governance. 2) Direitos dos accionistas e principais funções dos detentores do capital. 3) Tratamento equitativo dos accionistas. 4) Papel das diversas partes interessadas no governo da empresa. 5) Transparência e difusão de informação. 6) Responsabilidade dos administradores. TÍTULO VIII - SOCIEDADES COLIGADAS. CAPÍTULO I - O FENÓMENO DA CONCENTRAÇÃO. 1) A concentração económica. 2) As formas jurídicas da concentração. CAPÍTULO II - SOCIEDADES EM RELAÇÃO DE SIMPLES PARTICIPAÇÃO. 1) Noção. 2) Regime. CAPÍTULO III - SOCIEDADES EM RELAÇÃO DE PARTICIPAÇÕES RECÍPROCAS. 1) Noção. 2) Regime. CAPÍTULO IV - SOCIEDADES EM RELAÇÃO DE DOMÍNIO. Secção I - Noção. 1) O conceito. 2) As presunções. a) Maioria do capital social. b) Maioria de votos. c) Designação da administração ou fiscalização. Secção II - Regime. 1) Regime específico. a) Proibição de aquisição de participações. b) Dever de comunicar. 2) Função auxiliar e integrativa. 3) Consequências das omissões de regime específico próprio. CAPÍTULO V - SOCIEDADES EM RELAÇÃO DE GRUPO. Secção I - Contrato de subordinação. 1) Noção. 2) Processo de celebração do contrato. 3) Regime da relação de grupo. 4) Cessação do contrato de subordinação. Secção II - Contrato de grupo partidário. 1) Noção e forma de celebração. 2) Regime. Secção III - Domínio total. 1) Noção. 2) Domínio total inicial. 3) Domínio total superveniente. a) Noção e constituição. b) Aquisições tendentes ao domínio total. c) Regime dos grupos constituídos com domínio total. d)Termo da relação de grupo com domínio total. TÍTULO IX - OS VALORES MOBILIÁRIOS. CAPÍTULO I - NOÇÃO E REGIME GERAL DOS VALORES MOBILIÁRIOS. Secção I - Noção de valores mobiliários. Secção II - Regime geral dos valores mobiliários. CAPÍTULO II - AS ACÇÕES. Secção I - Emissão e representação das acções. 1) Emissão e registo das acções. 2) Representação das acções. a) Acções tituladas. b) Acções escriturais. 3) Conversão das acções. 4) Reforma e reconstituição de acções. Secção II - A circulação das acções. 1) A transmissão das acções tituladas. a) Acções ao portador. b) Acções nominativas. 2) A transmissão das acções escriturais. 3) Limites estatutários à transmissão de acções. Secção III - Espécies e categorias de acções. 1) Acções preferenciais sem voto. 2) Acções preferenciais remíveis. Secção IV - Acções próprias. Secção V - Amortizações de acções. 1) Amortização sem redução do capital social. 2) Amortização com redução do capital social. CAPÍTULO III - AS OBRIGAÇÕES. Secção I - Regime Geral. 1) Emissão de obrigações. 2) Direitos dos portadores. Secção II - Modalidades de obrigações. 1) Obrigações com direito a um juro suplementar, prémio ou prazo de reembolso variáveis em função dos lucros da sociedade. 2) Obrigações convertíveis em acções. 3) Obrigações com direito de subscrição de acções ou com Warrants. TÍTULO X - OS MERCADOS E AS OFERTAS PÚBLICAS DE ACÇÕES. CAPÍTULO I - OS MERCADOS DE VALORES MOBILIÁRIOS. Secção I - Noção e espécies de mercados. Secção II - Da admissão à negociação das acções em bolsa. Secção III - Da transmissão de acções em bolsa. CAPÍTULO II - OFERTAS PÚBLICAS DE ACÇÕES. Secção I - Noção de oferta pública. Secção II - Regime geral das ofertas públicas. 1) Princípios gerais das ofertas públicas. 2) O processo da oferta pública. Secção III - As ofertas públicas de aquisição (OPAS). 1) Noção e classificações. 2) O regime das OPAs. Secção IV - A OPA obrigatória. 1) Os pressupostos da OPA obrigatória. 2) O lançamento da OPA obrigatória. 3) Consequências do incumprimento da OPA obrigatória. 4) As estratégias anti-OPA. TÍTULO XI - MODIFICAÇÕES DOS ESTATUTOS. CAPÍTULO I - REGIME GERAL. Secção I - Limites à modificação dos estatutos. Secção II - Procedimento. 1) Sociedades por quotas. 2) Sociedades anónimas. CAPÍTULO II - MODIFICAÇÕES TÍPICAS DOS ESTATUTOS. Secção I - Aumento do capital social. 1) Aumento por incorporação de reservas. 2) Aumento com novas entradas. a) Procedimento. b) Direito legal de preferência. c) Aumentos de capital pela administração. d) Falta de subscrições ou subscrições em excesso. Secção II - Redução do capital social. 1) Procedimento. 2) Efeitos. Secção III - Fusão. Secção IV - Cisão. Secção V - Transformação. TÍTULO XII - DISSOLUÇÃO E LIQillDAÇÃO. CAPÍTULO I - DISSOLUÇÃO DA SOCIEDADE. 1) Causas de dissolução imediata. 2) Causas de dissolução administrativa ou por deliberação dos sócios. 3) Causas de dissolução oficiosa. 4) Procedimento administrativo de dissolução. CAPÍTULO II - LIQUIDAÇÃO. 1) Situação jurídica da sociedade em liquidação. 2) Processo de liquidação. a) Liquidação interna. b) Liquidação por vIa administrativa. 3) Regresso da sociedade à actividade. JURISPRUDÊNCIA.