Acórdão do Tribunal da Relação de Lisboa
Processo:
1414/08.3TCSNT.L1-6
Relator: FÁTIMA GALANTE
Descritores: SOCIEDADES COMERCIAIS
PRESCRIÇÃO
CRÉDITO
SÓCIO
Nº do Documento: RL
Data do Acordão: 05/21/2010
Votação: UNANIMIDADE
Texto Integral: S
Meio Processual: APELAÇÃO
Decisão: CONFIRMADA A DECISÃO
Sumário: 1. São pressupostos da prescrição a existência de uma obrigação e a sua exigibilidade. A prescrição é essencialmente motivada pela ideia de certeza ou segurança jurídica e de sanção da presumida negligência no exercício do direito.
2. De acordo com o art. 174º, nº 2 do CSCom, ex vi al. b) do mesmo preceito, prescrevem no prazo de 5 anos, a partir do termo da conduta dolosa ou culpa, do fundador, gerente, administrador, membro do conselho fiscal ou do conselho geral e de supervisão, revisor ou liquidatário, os direitos dos sócios e de terceiros, por responsabilidade para com aqueles, bem como de sócios, nos casos previstos nos arts. 82º e 83º do CSCom.
3. A aplicabilidade do art. 83º do CSC apenas faz sentido no quadro dos actos dolosos praticados por gerente, administrador, director, membro do conselho fiscal ou do conselho geral, revisor ou liquidatário.
4. No que concerne ao direito de crédito indemnizatório, o prazo de 3 anos conta-se desde a data em que o lesado teve conhecimento do direito que lhe competia, ainda que com desconhecimento da pessoa do responsável e da extensão dos danos, sem prejuízo da prescrição ordinária se tiver decorrido o respectivo prazo a contar do facto danoso (art. 498º, nº 1 do CCivil).
(Sumário da Relatora)
Decisão Texto Parcial:
Decisão Texto Integral: ACORDAM NO TRIBUNAL DA RELAÇÃO DE LISBOA
            I – RELATÓRIO
            P instaurou a presente acção declarativa comum, sob a forma de processo ordinário contra T, S.A., pedindo, pela procedência da acção, a condenação da Ré no pagamento de indemnização de montante não inferior a € 8 036 000, acrescida de juros.
            Alega que é sócio da H, Lda., com uma quota de 75% desde 1984, sendo o outro sócio, S, titular de uma quota de 25%. Nos termos dos respectivos estatutos, qualquer deliberação destinada a alterar os mesmos, só poderia ser tomada por 80% do capital social. Em 1998 procedeu-se à alteração desta sociedade, passando a mesma a sociedade anónima com um capital social de 400.000.000$00, dividido em 400 000 acções de L000$00 cada. Em 14/3/85 o referido José prometeu vender à H, Lda. uma parcela de terreno, situado em S. Pedro de Penafrim, com área de 14.750 m2, onde esta veio a implantar a sua fábrica de produtos químicos, pelo preço de 15.000.000$00. Tal parcela de terreno acabou por ser vendida à L, SA., outra sociedade constituída pelos mesmos accionistas da H Lda, em 1/10/99. O seu objecto era o de fabricação de produtos agroquímicos e farmacêuticos, passando a H, SA, a partir desse momento, a assumir a vertente comercial deste mesmo objecto, sendo certo que, na qualidade de proprietária do terreno onde a H tinha a sua fábrica, passou aquela a arrendar-lhe tal terreno. A propriedade circundante de tal terreno foi transferida pelo Eng. S para a Ré, T, SA.
            Dadas as dificuldade financeiras da H foi decidido proceder-se a um aumento de capital, no montante de 500 mil euros, inteiramente subscrito pela Ré, o que fez com que o A passasse a ser accionista minoritário. Sempre o accionista S se opôs à entrada de novos accionistas, com a excepção da ré, não obstante as propostas e insistências do Autor, Em Agosto de 2005 a H ficou insolvente. Neste mesmo ano a Ré apresentou na Câmara Municipal dois pedidos de informação prévia relativos à urbanização do terreno de que é proprietária, contíguo ao terreno onde se encontra implantada a fábrica da H. Sucede que é impossível levar a efeito tais edificações ao lado de uma fábrica de produtos químicos, pelo que o objectivo da Ré e de S sempre foi a cessação de actividade da H, SA, pelo que, de modo reiterado sempre se opuseram ao aumento de capital desta sociedade, impedindo assim que fosse possível obter o fundo de maneio necessário para prosseguir a sua actividade. Dado que o Autor era avalista dos créditos à banca, contraídos pela H viu-se obrigado a pagar metade dos mesmos, no valor de cerca de E250 000. Além disso deixou de ganhar o lucro expectável proveniente da actividade comercial da H, SA., cerca de € 2 262 000anuais, nos anos de 2005 a 2007.

Citada a Ré contestou, por impugnação e por excepção, invocando, designadamente a prescrição do direito do Autor, invocando o preceituado no art. 498° CC.
Notificado o Autor não respondeu.

Em sede de despacho saneador foi conhecida a arguida excepção de prescrição e julgada verificada a prescrição do direito do Autor. Consequentemente, declarou-se prescrito o direito do Autor, absolvendo a Ré do pedido.

            Inconformado vem o A. apelar da sentença, tendo, no essencial, formulado as seguintes conclusões:
1. Sendo o pedido do ora Recorrente fundamentado no facto de terem existido deliberações dos accionistas susceptíveis de serem consideradas ilícitas, nos termos e para os efeitos do disposto no n° 1, al. b) do art° 58° do Códigos das Sociedades Comerciais, é errada a aplicação que o Mm° Juiz A Quo faz do direito.
            2. O prazo de prescrição conta-se nos termos do disposto no n° 2 do art° 174° daquele mesmo Código, sendo, por isso, de 5 anos, sendo certo que a acção deu entrada muito antes da preclusão de tal prazo.
            3. Deve, assim, a decisão que pôs termo ao processo ser anulada, prosseguindo os autos os seus ulteriores termos até final.

Contra-alegou a Ré para, no essencial, concluir:
1. 4. O Apelante pretende prevalecer-se do prazo prescricional previsto no art.° 174.°, n.° 1, al. b), ex-vi do art.° 174.°, n.° 2, ambos do CSC.
2. Contudo, tal prazo apenas será aplicável nos casos previstos no art. 81° do mesmo diploma legal, ou seja, quando um accionista possa vir a responder solidariamente por actos levados a cabo por gerente, administrador, director, membro do conselho fiscal ou do conselho geral, revisor ou liquidatário.
3. A Apelada nunca desempenhou qualquer destes cargos no âmbito da sociedade H nem o Apelante apresenta prova em contrário.
4. Termos em que se conclui que o direito invocado pelo Apelante perante a Apelada não se subsume, no caso concreto, em nenhuma das situações previstas no art. 81° do CSC, por falta de verificação dos respectivos pressupostos, não sendo portanto aplicável o prazo prescricional previsto no n.° 1, al. b), ex-vi n.° 2, ambos do art.° 174.°, do mesmo diploma legal.
5. A conduta alegadamente ilícita da Apelada nem sequer poderá ser enquadrada no âmbito de actos próprios da sociedade e, em concreto, no âmbito de uma deliberação tomada em assembleia geral universal.
6. Com efeito, o aumento de capital deve obrigatoriamente ser submetido a deliberação de accionistas em assembleia geral (cfr. arts. 85.° e 87.° do CSC) e o Apelante não demonstra que alguma vez tenha sido convocada uma reunião de accionistas para se debruçar sobre o aumento de capital por admissão dos novos accionistas a que faz referência.
7. Assim, se a Apelada nunca exerceu formalmente o seu direito de voto contra a admissão de novos accionistas, não pode o Apelante falar com propriedade na oposição, por parte daquela, e enquanto accionista, em que tal admissão fosse aprovada.
8. Sendo certo que Apelada apenas se tornou accionista da H em 6 de Julho de 2004.
9. A existir fundamento para a propositura de uma acção por responsabilidade civil por conduta dolosa alegadamente praticada pela Apelada, reger-se-á a mesma pelo regime geral previsto no art. 483.°, n.° 1 do CC.
10. Ora, a H entrou em situação de insolvência em Agosto de 2005, conforme aliás refere o Apelante no art. 17.° da petição inicial.
11. Notificado da invocação desta excepção peremptória em sede de contestação, o Apelante nada respondeu, não alegando causa interruptiva da prescrição, e admitindo portanto o referido quanto ao momento em que tomou conhecimento do direito que lhe assistia (nos termos e para os efeitos do art.° 306.°, n.° 1 do CC).
12. Assim sendo, e uma vez que a presente acção foi instaurada em 21 de Novembro de 2008, dúvidas não restam que, nessa data, o prazo prescricional de três anos previsto no art. 498.°, n.° 1 do CC se encontrava já esgotado.
            Nestes termos e nos demais de Direito, requer-se a V. Exas. que seja negado provimento ao recurso apresentado pelo Apelante, mantendo-se a decisão em crise nos seus exactos termos.

            Corridos os Vistos legais,
                                   Cumpre apreciar e decidir.
O âmbito objectivo do recurso é definido pelas conclusões do recorrente (artºs 684º nº 3 e 690º nº 1 do CPC), importando, assim, decidir as questões nelas colocadas – e, bem assim, as que forem de conhecimento oficioso -, exceptuadas aquelas cuja decisão fique prejudicada pela solução dada a outras (art. 660º nº 2 do CPC).
Assim, em face das conclusões apresentadas, importa apreciar e decidir se se encontra ou não prescrito o direito do Autor.

            II – FUNDAMENTAÇÃO
1. Da prescrição
São pressupostos essenciais da prescrição a existência de uma obrigação e a sua exigibilidade. A prescrição é essencialmente motivada pela ideia de certeza ou segurança jurídica e de sanção da presumida negligência no exercício do direito, na linha do que outrora era designado por “dormientibus non sucurrit jus”.
Estão sujeitos a prescrição, além do mais, os direitos de crédito, inclusivamente os derivados de responsabilidade civil, que não sejam exercidos durante o período de tempo a que a lei se refere. Uma vez completada a prescrição, tem o beneficiário a faculdade de recusar o cumprimento da prestação ou de se opor, de qualquer modo, ao seu cumprimento (artigo 304º do Código Civil). 
Considera o Apelante que, no caso em apreço, não era aplicável o prazo prescricional de três anos, do art. 498.°, n.° 1 do Código Civil, mas antes o prazo de cinco anos que decorre do art. 174.°, n.° 2 do Código das Sociedades Comerciais.
Com efeito, alega o Recorrente que o pedido por si formulado na acção se funda na circunstância de terem existido deliberações dos accionistas susceptíveis de serem consideradas ilícitas, nos termos e para os efeitos do disposto no n° 1, al. b) do art° 58° do Código das Sociedades Comerciais.
            A este respeito refere a sentença recorrida:
            “No presente caso, como alega o Autor, por força da conduta da Ré e de S, ao impedir o aumento do capital social da H, SA, até Agosto de 2005, esta veio a ser declarada insolvente. Em virtude deste facto, teve o Autor que assumir as dívidas da H, emergentes de financiamentos bancários, dos quais era avalista. Por outro lado, deixou de ganhar a partir de 2005 os lucros expectáveis da actividade industrial desta sociedade. Como bem refere a Ré, é de concluir que o Autor conhece a causa dos danos alegados e o seu direito à indemnização desde, pelo menos, Agosto de 2005. Posteriormente a esta data tais danos terão vindo a agravar-se. Não houve e nem sequer foi alegada causa interruptiva da prescrição. Tendo a presente acção sido instaurada em 21/11/2008, dúvidas não restam que o prazo prescricional de três anos, previsto no artigo 498°, n°1 C.Civil, estava esgotado. Está, pois, verificada a prescrição do direito do Autor alegado na presente acção, o que constitui uma excepção peremptória que determina a absolvição da Ré do pedido - artigo 493° , 1 e 3 CPC.”
            Logo, em causa está decidir qual o prazo prescricional aplicável ao caso, se o do art. 493 do CCivil, se o do art. 174º do CSComerciais.
            2. Da prescrição do art. 174º do CSComerciais
            De acordo com o art. 174.°, n.° 1 do CSComerciais, “os direitos da sociedade contra os fundadores, os sócios, os gerentes, administradores e directores, os membros do conselho fiscal, os revisores oficiais de contas e os liquidatários, bem como os direitos destes contra a sociedade, prescrevem no prazo de cinco anos, contados a partir da verificação dos seguintes factos:
a) O início da mora, quanto à obrigação de entrada de capital ou de prestações suplementares;
b) O termo da conduta dolosa ou culposa do fundador, do gerente, administrador, membro do conselho fiscal ou do conselho geral e de supervisão, revisor ou liquidatário ou a sua revelação, se aquela houver sido ocultada, e a produção do dano, sem necessidade de que este se tenha integralmente verificado, relativamente à obrigação de indemnizar a sociedade;
c) A data em que a transmissão de quotas ou acções se torne eficaz para com a sociedade quanto à responsabilidade dos transmitentes;
d) O vencimento de qualquer outra obrigação;
e) A prática do acto em relação aos actos praticados em nome de sociedade irregular por falta de forma ou de registo”.
E o nº2 do citado preceito refere que prescrevem “no prazo de cinco anos, a partir do momento referido na alínea b) do número anterior, os direitos dos sócios e de terceiros, por responsabilidade para com eles de fundadores, gerentes, administradores, membros do conselho fiscal ou do conselho geral e de supervisão, liquidatários, revisores oficiais de contas, bem como de sócios, nos casos previstos nos artigos 82.º e 83.º”.
Em suma, para o A. a responsabilidade da Ré decorreria, não do disposto no art. 483º do CCivil, que trata da responsabilidade civil extracontratual, mas, antes do disposto no art. 83.° do CSComercial. E por isso a aplicação do prazo de prescrição de 5 anos do art. 174º do CSComerciais.
Efectivamente, o citado art. 83º, inserido no Capítulo VII do CSC, que trata da responsabilidade solidária do sócio, tem a seguinte redacção:
“1 - O sócio que, só por si ou juntamente com outros a quem esteja ligado por acordos parassociais, tenha, por força de disposições do contrato de sociedade, o direito de designar gerente sem que todos os sócios deliberem sobre essa designação responde solidariamente com a pessoa por ele designada, sempre que esta for responsável, nos termos desta lei, para com a sociedade ou os sócios e se verifique culpa na escolha da pessoa designada.
2 - O disposto no número anterior é aplicável também às pessoas colectivas eleitas para cargos sociais, relativamente às pessoas por elas designadas ou que as representem.
3 - O sócio que, pelo número de votos de que dispõe, só por si ou por outros a quem esteja ligado por acordos parassociais, tenha a possibilidade de fazer eleger gerente, administrador ou membro do órgão de fiscalização responde solidariamente com a pessoa eleita, havendo culpa na escolha desta, sempre que ela for responsável, nos termos desta lei, para com a sociedade ou os sócios, contanto que a deliberação tenha sido tomada pelos votos desse sócio e dos acima referidos e de menos de metade dos votos dos outros sócios presentes ou representados na assembleia.
4 - O sócio que tenha possibilidade, ou por força de disposições contratuais ou pelo número de votos de que dispõe, só por si ou juntamente com pessoas a quem esteja ligado por acordos parassociais de destituir ou fazer destituir gerente, administrador ou membro do órgão de fiscalização e pelo uso da sua influência determine essa pessoa a praticar ou omitir um acto responde solidariamente com ela, caso esta, por tal acto ou omissão, incorra em responsabilidade para com a sociedade ou sócios, nos termos desta lei.”
Ou seja, admite-se, aqui que um sócio possa vir a responder solidariamente por actos levados a cabo por gerente, administrador, director, membro do conselho fiscal ou do conselho geral, revisor ou liquidatário, nos casos referidos no citado preceito legal.
2.1. Mas no caso dos autos, a situação não é enquadrável na previsão da referida norma, em qualquer das suas alíneas.
Vejamos o que a este respeito o A. refere.
O A. fundamenta o pedido de condenação em indemnização da Ré pelos alegados danos causados, no facto de facto de, tanto a Recorrida como o Eng. S, se terem oposto ao aumento de capital da H, S.A., pelo menos até 2005.
Tratou-se, segundo concluiu o Apelante, de uma posição assumida, no que à Recorrida concerne, na qualidade de accionista e, por isso, apropriada a satisfazer o propósito de conseguir, para si, vantagens especiais, em prejuízo da sociedade e de outros accionistas, nomeadamente do Recorrente. Daí que a conduta cai no âmbito do disposto na al. a) do n ° 1 do art° 58° do Código das Sociedades Comerciais, “dado que tal decisão - de impedir o aumento de capital através da entrada de novos accionistas - foi tomada no âmbito de uma Assembleia Universal, sendo por isso anulável e, por isso mesmo, ilícita".
De acordo com o art. 54º do CSComerciais, podem os sócios reunir em assembleia geral universal, desde que estejam presentes e todos manifestem a vontade de que a assembleia se constitua e delibere sobre determinado assunto.
Sucede que só agora o A., em sede de recurso, vem, de forma genérica, falar de tal matéria, referindo-se a uma assembleia geral universal. Com efeito, esta matéria e argumentos não foi alegada na petição inicial e por isso se tem como questão nova, que em sede de recurso não pode ser conhecida.
Por outro lado, segundo alega, desde 1991, que teria proposto ao Eng° S a transformação da H, Lda., numa sociedade anónima e o aumento do respectivo capital, através da entrada de novos accionistas. Por várias vezes insistiu com este para a efectivação do referido aumento de capital. No entanto, a sociedade Apelada só se tornou accionista da H em 6 de Julho de 2004 (cfr. doc de fls. 62 dos autos). Logo, como assinala a Recorrida, quaisquer factos anteriores àquela data não podem ser invocados perante a Apelada.
            Ademais, o aumento de capital deve obrigatoriamente ser submetido a deliberação de accionistas em assembleia geral (cfr. arts. 85.° e 87.° do CSC), sendo certo que, o A./Apelante nem sequer alega que este assunto tenha alguma vez sido submetido a deliberação dos sócios, nomeadamente pelo próprio, quer enquanto foi gerente, até 1998, nos termos do art. 248º, nº 3 CSC, quer em momento posterior, após a transformação da H em sociedade anónima, fazendo uso do disposto no art. art. 375.°, n.° 2 do CSComerciais.
            E em 6 de Julho de 2004, quando a Ré/Apelada se tornou accionista da H, por via de um aumento de capital por si integral e exclusivamente subscrito, não consta qualquer oposição à entrada de novos sócios e respectivo aumento do capital social, nomeadamente por banda da Ré.
2.2. Ora, a aplicabilidade do art. 83.° do CSC apenas faz sentido no quadro de actos dolosos praticados por gerente, administrador, director, membro do conselho fiscal ou do conselho geral, revisor ou liquidatário.
            Cabia, pois ao Apelante, em sede de petição inicial, alegar factos que se pudessem qualificar como dolosos, por banda da Ré/Apelada. No entanto, o A. não faz referência a quaisquer factos que se possam enquadrar em qualquer das alíneas do art. 83º do CSComerciais, pelo que não pode prevalecer-se do regime da responsabilidade solidária de um accionista pela administração ou fiscalização da sociedade.
            Aliás, decorre do disposto no art. 63.°, n.° 1 do CSC, que as deliberações dos sócios só podem ser provadas pelas actas das assembleias ou, quando sejam admitidas deliberações por escrito, pelos documentos donde elas constem, pelo que, como refere a Recorrida, “para além de não haver fundamento para uma obrigação de indemnização emergente de responsabilidade civil pela constituição, administração e fiscalização da sociedade, a conduta alegadamente ilícita da Apelada nem poderá ser sequer enquadrada no âmbito de actos próprios da sociedade, em concreto no âmbito de uma deliberação tomada em assembleia geral”.
Cabe, assim, concluir com a Recorrida, que o direito invocado pelo Recorrente não se subsume, no caso concreto, em nenhuma das situações previstas no art. 83.° do CSC, por falta de verificação dos respectivos pressupostos, não sendo portanto aplicável o prazo prescricional previsto no n.° 1, al. b), ex vi n.° 2, do art. 174.º, do mesmo diploma legal.
            A existir fundamento para a propositura de uma acção por responsabilidade civil por conduta dolosa alegadamente praticada pela Apelada, a mesma terá que ser apreciada não à luz do disposto nos arts. 71.° e segs. do CSComerciais, mas sim à luz do regime previsto no art. 483º, n.° 1 do CCivil, tal como decidido.
3. Da prescrição à luz do art. 498º do CCivil
            Veio o A. alegar que, por força da conduta da Ré e de S, ao impedir o aumento do capital social da H, SA, até Agosto de 2005, esta veio a ser declarada insolvente. Em virtude deste facto, teve o Autor que assumir as dívidas da H, emergentes de financiamentos bancários, dos quais era avalista. Por outro lado, deixou de ganhar a partir de 2005 os lucros expectáveis da actividade industrial desta sociedade.
            De acordo com o art. 498.°, n.° 1 do CC, "o direito à indemnização prescreve no prazo de três anos, a contar da data em que o lesado teve conhecimento do direito que lhe compete, embora com desconhecimento da pessoa do responsável e da extensão integral dos danos".
A regra geral vai no sentido de que o prazo de prescrição começa a correr quando o direito puder ser exercido (artigo 306º, nº 1, do Código Civil).
No que concerne ao direito de crédito indemnizatório, o respectivo prazo de três anos conta-se, então, desde a data em que o lesado teve conhecimento do direito que lhe competia, ainda que com desconhecimento da pessoa do responsável e da extensão dos danos, sem prejuízo da prescrição ordinária se tiver decorrido o respectivo prazo a contar do facto danoso (artigo 498º, nº 1, do Código Civil). Assim, o início da prescrição reporta-se não ao momento da afectação do direito, mas àquele em que o direito possa ser exercido, o que se harmoniza com o princípio de que a prescrição se funda na inércia do titular do direito.
Logo que o lesado tenha conhecimento do direito à indemnização, começa a contar-se o prazo de três anos, não sendo necessário que o lesado tenha conhecimento da extensão integral do dano[1], pois pode pedir a sua fixação para momento posterior.
O que é necessário, para começo da contagem do prazo, é que o lesado tenha conhecimento do direito que lhe compete[2].
Segundo anota Abílio Neto, o início da contagem do prazo especial de prescrição de três anos, não se encontra dependente do conhecimento jurídico, pelo lesado, do respectivo direito, antes supondo, apenas, que o lesado conheça os factos constitutivos desse direito, isto é, que saiba que o acto foi praticado ou omitido por alguém – saiba ou não do seu carácter ilícito – e dessa prática ou omissão resultaram para si danos. Para este autor, a independência do início da contagem do prazo de prescrição do conhecimento da extensão integral dos danos (art. 498.º-1) não suscita especiais dificuldades, face ao estabelecido nos artigos 564.º, n.º 2, 565.º e 569.º, todos do Código Civil[3].
            3.1. No caso presente, alega o A./Apelante que, em resultado de a H ter entrado em insolvência, deixou de auferir um lucro anual que, entre 2005 e 2007, ascenderia a, aproximadamente, € 6.786.000,00, para além de se ter visto ainda na situação de ter que proceder ao pagamento de € 1.250.000,00, em resultado do accionamento de livranças de que é avalista.
Assim, do ponto de vista do Apelante, tal se deveu a conduta alegadamente dolosa da Apelada enquanto accionista da H, que, ao não permitir que se procedesse ao aumento do capital da H, por entrada de novos accionistas, provocou que a mesma acabasse por se tornar insolvente.
            E a H, segundo afirma o Recorrente no art. 17º da petição inicial, entrou em situação de insolvência em Agosto de 2005.
Assim sendo, seria pelo menos a partir dessa data que se encontravam verificados os pressupostos de que depende o direito de indemnização do Apelante, ainda que o mesmo não tivesse nessa altura conhecimento da extensão integral dos danos que a conduta da Apelada causaria.
Como conclui a sentença recorrida, “sabendo o lesado que sofrerá danos, mesmo sem conhecer a sua extensão (liquidação que poderá ser relegada para momento posterior), não deixará de intentar acção desde que saiba da existência dos restantes pressupostos da responsabilidade extracontratual".
Ademais, notificado da invocação desta excepção peremptória em sede de contestação, o A. nada disse, maxime alegando causa interruptiva da prescrição, assim admitindo o momento em que tomou conhecimento do direito que lhe assistia, como sendo Agosto de 2005.
            Assim sendo, e uma vez que a presente acção foi instaurada em 21 de Novembro de 2008, dúvidas não restam. que, nessa data, o prazo prescricional de três anos previsto no art.° 498.°, n. 1 do CC se encontrava já esgotado.
            O presente recurso não pode, por isso, deixar de improceder, mantendo-se a sentença recorrida que julgou verificada a excepção peremptória de prescrição e, declarou prescrito o direito invocado pelo A./Apelante.
            Concluindo:
            1. São pressupostos da prescrição a existência de uma obrigação e a sua exigibilidade. A prescrição é essencialmente motivada pela ideia de certeza ou segurança jurídica e de sanção da presumida negligência no exercício do direito.
            2. De acordo com o art. 174º, nº 2 do CSCom, ex vi al. b) do mesmo preceito, prescrevem no prazo de 5 anos, a partir do termo da conduta dolosa ou culpa, do fundador, gerente, administrador, membro do conselho fiscal ou do conselho geral e de supervisão, revisor ou liquidatário, os direitos dos sócios e de terceiros, por responsabilidade para com aqueles, bem como de sócios, nos casos previstos nos arts. 82º e 83º do CSCom.
3. A aplicabilidade do art. 83º do CSC apenas faz sentido no quadro dos actos dolosos praticados por gerente, administrador, director, membro do conselho fiscal ou do conselho geral, revisor ou liquidatário.
4. No que concerne ao direito de crédito indemnizatório, o prazo de 3 anos conta-se desde a data em que o lesado teve conhecimento do direito que lhe competia, ainda que com desconhecimento da pessoa do responsável e da extensão dos danos, sem prejuízo da prescrição ordinária se tiver decorrido o respectivo prazo a contar do facto danoso (art. 498º, nº 1 do CCivil).
            III – DECISÃO
Termos em que se acorda em julgar improcedente a apelação, confirmando-se a sentença recorrida.
            Custas pelo A.
            Lisboa, 20 de Maio de 2010.
(Fátima Galante)
(Ferreira Lopes)
(Manuel Gonçalves)

[1] Cfr. Vaz Serra, na Rev. de Leg. e de Jur., anos 95.º, pág. 308; 96.º, págs. 183 e 215, e 97.º, pág. 231.
[2] Anotação de Vaz Serra, na Rev. de Leg. e de Jur., ano 107.º, págs. 296 e segs.
[3] Abílio Neto, Código Civil Anotado, 15.ª edição, Abril/2006, pág. 517.