Acórdão do Tribunal da Relação de Lisboa

Acórdãos TRL
Acórdão do Tribunal da Relação de Lisboa

Processo:

31022/24.5T8LSB-B.L1-2

Relator: JOÃO SEVERINO

Descritores: MANDATO
PROCURAÇÃO

Nº do Documento: RL

Data do Acordão: 06/03/2026

Votação: UNANIMIDADE

Texto Integral: S

Texto Parcial: N

Meio Processual: APELAÇÃO

Decisão: IMPROCEDENTE

Sumário: Sumário:
I – Inexiste coincidência entre o mandato e a procuração, porquanto um pode subsistir sem o outro.
II – A eficácia do mandato e/ou da procuração outorgada por uma empresa subsiste mesmo que, por qualquer razão, cessem entretanto as funções do administrador que, em representação da mesma empresa, os subscreveu.

Decisão Texto Parcial:

Decisão Texto Integral: Acordam no Tribunal da Relação de Lisboa,

I. Relatório:
A A, S.A., com o N.I.F. X, propôs contra B, S.A., com o N.I.F. X, C, S.A., com o N.I.F. X, e D, com o N.I.F. X, execução para pagamento de quantia certa com vista à cobrança coerciva do valor de € 423 916,28, acrescido de juros de mora vencidos desde 23 de dezembro de 2021 e vincendos, até efetivo e integral pagamento.
Para tanto, alegou o seguinte:
1. A sociedade B é uma sociedade comercial que, ao longo da sua atividade comercial, celebrou diversos contratos de locação financeira mobiliária com a E, S.A., pessoa coletiva n.º X, com sede na Av.ª X, n.º X, em Lisboa, a qual, com efeitos ao dia 31 de dezembro de 2020, foi incorporada por fusão pela A, passando esta desde a referida data a assumir a posição de Locadora nas operações contratadas pela B.
2. Entre outros, a E celebrou com a B, em 30 de setembro de 2014, um contrato de locação financeira mobiliária, ao qual foi atribuído o número de operação 100075525 (“Contrato”), tendo em vista a locação de um helicóptero da marca Eurocopter, modelo SA365N (6218), com a matrícula X, pelo preço total de € 751 297.
3. A referida locação foi contratada pelo prazo de 57 meses, durante o qual a B deveria proceder ao pagamento de 57 rendas mensais.
4. O contrato ficou sujeito à taxa de juro da Euribor na base 365, apurada em função da média aritmética simples das cotações diárias do mês anterior ao período de contagem de juros, arredondada para a milésima do ponto percentual mais próxima, acrescida de um spread de 2 000 pontos percentuais, conforme resulta da cláusula 11ª do Contrato.
5. Ficou também estipulado no contrato de locação financeira mobiliária que a Locatária B subscreveria e os avalistas F, D e E avalizariam uma livrança em branco para garantia das responsabilidades provenientes do contrato de locação financeira mobiliária.
6. Assim, os Executados C e D constituíram-se avalistas de todas e quaisquer quantias que viessem a ser devidas à Exequente no âmbito do contrato.
7. Concretamente, para garantia do cumprimento de todas as responsabilidades decorrentes do contrato de locação financeira mobiliária 100075525, a devedora B subscreveu e os aqui Executados avalizaram a livrança n.º X, que foi entregue à Exequente com o montante e data de vencimento em branco.
8. Os Executados autorizaram o seu preenchimento em caso de incumprimento de qualquer obrigação decorrente do contrato de locação financeira mobiliária 100075525.
9. Sucede que em 5 de março de 2015 a B recorreu a um PER, o qual correu termos sob o processo n.º X, nos termos do qual foi aprovado um plano de revitalização, que veio a ser homologado pelo Tribunal em 8 de setembro de 2015.
10. Contudo, a B incumpriu a obrigação de pagamento das rendas devidas no âmbito do contrato de locação financeira mobiliária 100075525, com as alterações introduzidas pelo plano de revitalização aprovado, a partir de 1 de janeiro de 2018.
11. Os Executados foram interpelados para o pagamento do valor em dívida por cartas datadas de 22 de junho de 2021 e 27 de julho de 2021.
12. Não tendo a Locatária e os Avalistas procedido ao pagamento do valor em dívida, a Exequente procedeu ao preenchimento da livrança pelo montante de € 423 916,28.
13. O valor inscrito na livrança corresponde à soma do capital no montante de € 374 222,38, dos juros no valor de € 47 574,32, de outros débitos no valor de € 30,80, e dos impostos devidos com o preenchimento da livrança no valor de € 2 119,58.
14. Após proceder ao preenchimento da Livrança, a Exequente interpelou novamente a Locatária e os Avalistas, entre os quais os Executados, para procederem ao pagamento do valor em dívida.
15. O valor em causa permanece em dívida.
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Com o requerimento executivo foram juntos os seguintes documentos:

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Em 26 de janeiro de 2026 foi junto aos autos principais de execução de que estes constituem apenso o seguinte requerimento da primeira Executada:
«1. Nos presentes autos de 2024 foi junta alegadamente em representação da Exequente uma procuração forense datada de 30/01/2018, outorgada por quem, à data da procuração, assumia a qualidade de Administrador, com poderes para o ato.
2. O Ilustre Mandatário intervém nos autos com base num substabelecimento datado de 11/02/2021, o qual assenta alegadamente e em exclusivo, na referida procuração de 30/01/2018.
3. O referido substabelecimento vem sendo utilizado como fundamento da atuação processual do Ilustre Mandatário da Exequente, não só nos presentes autos, mas também em outros processos iniciados posteriormente em que a Executada é interessada, como seja no pedido de insolvência da Executada e no próprio PER, onde a Exequente é credora.
4. Ora, a validade do substabelecimento depende, necessária e logicamente, da validade e subsistência da procuração que lhe serve de base, o que não é o caso;
5. Dado que pelo menos um dos subscritores da referida procuração já não é Administrador da Exequente desde 31 de março de 2023!
6. Em concreto, Dra. X comunicou à CMVM a sua renúncia X da administração da A, pelo que os poderes conferidos na referida procuração caducaram, inexistindo, desde essa data, os poderes de representação para qualquer processo que, depois de essa data, houvesse de ser proposto.
7. Acha-se comprometida a validade da sua representação em juízo, o que se alega e invoca expressamente nos termos do artigo 48.º, n.º 1 do CPC.
8. O Ilustre Mandatário da Exequente não dispunha, nem dispõe, de poderes para a prática de atos processuais em processos instaurados após a cessação de funções da Administradora outorgante da procuração, uma vez que, a partir do momento em que o administrador ou representante legal deixa de o ser, cessam igualmente os poderes de representação por si conferidos em quaisquer autos que se iniciem depois da cessação de funções,
9. Acresce que a situação pode ou deve ser equacionada ao abrigo do artigo 48.º, n.º 3 do CPC.
10. Com efeito, desconhece-se se o atual Conselho de Administração da Exequente tem sequer conhecimento da instauração da presente ação, ou da atuação processual sucessiva que a Exequente tem vindo a ter no uso destes poderes não representativos dos titulares do mandato em causa.
11. Conforme se evidenciou supra, tal atuação consubstancia uma prática reiterada por parte do Ilustre Mandatário da Exequente, que usando poderes de substabelecimento de quem não os tem, exerce poderes sem representação válida neste e em outros autos e em diversos atos processuais em que a Autora é parte, como supra se fez referência.
12. A validade e regularidade de uma procuração emitida para efeitos de representação judicial de uma pessoa coletiva pressupõe que quem a outorgue detenha, no momento relevante de propositura de ação judicial ou contestação, poderes de representação da pessoa coletiva, o que manifestamente não se verifica no caso dos autos.
13. Do mesmo modo, no mínimo ocorre uma falta ou irregularidade de representação em juízo, apenas sanável por quem, neste momento, detenha efetivos poderes de representação na esfera jurídica da pessoa coletiva (artigo 44.º, n.º 1 do CPC).
14. Verificando-se, assim, uma situação de falta ou irregularidade de representação em juízo, traduzida, na prática, na inexistência de mandatário judicial validamente constituído, sendo aplicável o disposto no artigo 48.º nº 1 e 2 do Código de Processo Civil, devendo ser suprida a falta ou corrigido o vício e ratificado o processado, devendo a parte ser notificada para o fazer, dentro de prazo certo a fixar, sob pena de serem extraídas as legais consequências aí previstas, sem prejuízo dos autos ficarem, desde já, sustidos.».
Terminou a primeira Executada requerendo «a notificação da Exequente para, em prazo a fixar pelo Tribunal, suprir a falta ou corrigir o vício e ratificado o processado, juntando aos autos procuração forense válida, devidamente outorgada por quem detenha atualmente poderes de representação da pessoa coletiva, com declaração expressa de ratificação de todo o processado praticado, sob pena de, nos termos do artigo 48º, n.º 2.º do Código de Processo Civil, ficarem sem efeito os atos praticados, e demais legais consequências da falta ou irregularidade de representação em juízo.».
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No exercício do contraditório quanto ao teor daquele requerimento datado de 26 de janeiro de 2026, a Exequente pronunciou-se nos seguintes termos (expurgando-se as notas de rodapé):
«1. Veio a Executada suscitar a irregularidade da representação dos aqui mandatários, por, alegadamente, os poderes da procuração ao abrigo da qual foi emitido o substabelecimento a favor do aqui mandatário terem caducado.
2. Alega para o efeito que, o aqui signatário intervém com base numa procuração subscrita pela Dra. X, que, na presente data, não mais é Administradora da aqui Exequente, o que é verdadeiro.
3. Não obstante e como melhor infra se demonstrará, tal circunstância não determina a caducidade do mandato, nem a consecutiva invalidade da procuração, como erradamente pretenda fazer crer a Executada.
4. A procuração foi outorgada por quem, à data – 30.01.2018 – detinha poderes de representação bastantes para vincular a Exequente, sendo esse o momento relevante a ter em consideração, e não outro.
5. Como tinha inclusive o dever de conhecer a Executada, devidamente representada por mandatários.
6. Acresce que a Executada apresentou requerimentos de conteúdo idêntico noutros processos em que é parte contra a aqui Exequente, processos esses onde já foram praticados inúmeros atos processuais, sem que alguma vez tenha sido declarada qualquer irregularidade de representação, quer por iniciativa da Executada, quer por decisão judicial.
Veja-se,
7. A procuração forense tem por base um contrato de mandato celebrado entre a pessoa coletiva, neste caso a Exequente, e os seus respetivos mandatários, sendo que a pessoa coletiva não tem uma existência física, só pode agir através das pessoas que detenham poderes de a vincular, no presente caso, os seus Administradores.
8. Estes poderes devem, impreterivelmente, ser confirmados aquando da sua assinatura, por ser nesse momento que a procuração produz os seus efeitos jurídicos.
9. Pelo que, a cessação posterior das funções de administrador (leia-se a perda dos poderes de vinculação da sociedade) não afeta, por si só, a validade da procuração, uma vez que é o mandato que funda a sua validade, e não a relação que existe entre a Sociedade e o Administrador.
10. Este último que apenas permite a atuação da pessoa coletiva, uma vez que esta não tem existência física e por isso não pode outorgar procurações…
11. Por sua vez, o contrato de mandato é livremente revogável por qualquer das partes, nos termos do artigo 1170.º e caduca, única e exclusivamente, nos termos do artigo 1174.º, a saber: por morte do mandante, ou por sentença de acompanhamento do mandante ou do mandatário.
12. Já no que respeita às pessoas coletivas, a caducidade apenas ocorre com a extinção da sociedade.
13. Não tendo a Executada alegado, nem demonstrado, qualquer revogação ou causa de caducidade aplicável.
14. Pelo que a eficácia do mandato, e, por conseguinte, da procuração, subsiste, independentemente da cessação da posição de administração de quem a outorgou.
15. Apenas uma revogação expressa por parte dos atuais administradores poderia afetar a validade do contrato, o que nunca ocorreu.
16. Não corresponde à verdade a alegação de que a validade e regularidade de uma procuração pressupõe que quem a outorgue detenha poderes no momento relevante de propositura de ação judicial.
17. Tal tese não encontra qualquer fundamento legal, e contraria os princípios mais básicos dos regimes aqui em causa.
18. Foi também isto que entendeu o Tribunal da Relação de Évora, onde se pode ler, com toda a clareza “A eficácia quer do mandato, quer da procuração outorgada subsiste ainda que, por qualquer razão, cesse funções como Administrador, quem outorgou a procuração”.
19. A alegação de irregularidade do mandato configura, assim, uma construção juridicamente infundada.
20. Ademais, não obstante a falta de fundamento jurídico na tese apresentada pela Executada, a procuração aqui em crise, também foi outorgada pelo Dr. X que, à data, mantém o exercício do cargo de Administrador da Exequente.
21. O requerimento apresentado pela Executada, consubstancia um incidente manifestamente infundado.
22. Inserindo-se no padrão de conduta processual inadequada que a Executada tem adotado em todos os processos em que é parte com a aqui Exequente.
23. A Executada não podia ignorar a falta de fundamento jurídico da pretensão deduzida, pelo que deverá ser condenada nas custas do incidente a que deu causa.».
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Com data de 27 de fevereiro de 2026, a Sr.ª Juiz a quo proferiu o seguinte despacho:
«A executada veio arguir a irregularidade do mandato forense conferido pela exequente, alegando que uma das administradoras que outorgou a procuração forense junta aos autos já não exerce tais funções junto da exequente.
Ora, como bem refere a exequente na sua resposta, esse facto não consubstancia irregularidade do mandato, nem como tal vem previsto na lei – vide arts. 1157º e seguintes do Código Civil e arts. 44º, 47º e 48º do Cód. Proc. Civil.
Nestes termos, importa concluir que a cessação de funções como administrador de uma das pessoas que outorgou a procuração forense em representação do mandante não afecta a validade do mandato, nem da procuração forense.
Pelo exposto, indefiro o requerido pela executada.
Custas do incidente pela executada, pelo mínimo.
Notifique.».
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Inconformada com aquele despacho, veio a primeira Executada interpor recurso, para o que formulou as seguintes conclusões, que aqui se transcrevem:
«A) O presente recurso vem interposto do despacho que julgou inexistente a irregularidade de representação da Exequente A, considerando válida e eficaz a procuração outorgada em 30 de janeiro de 2018 para efeitos de mandato forense e o respetivo substabelecimento.
B) O Tribunal a quo entendeu que o momento juridicamente relevante para aferir da validade da procuração é o da sua outorga, concluindo que a cessação posterior das funções de administração da respetiva subscritora não afeta a eficácia do mandato.
C) Todavia, a questão suscitada pela ora Recorrente não respeita à validade originária da procuração, mas sim à regularidade da representação processual da pessoa coletiva no momento em que tal instrumento é invocado para legitimar a sua atuação em juízo.
D) Tratando-se de pessoa coletiva, a outorga de procuração constitui um ato de representação orgânica, dependente dos poderes de quem, em cada momento, se encontra investido nas funções de administração e representação da sociedade.
E) Nos termos do artigo 163.º, n.º 1 do Código Civil, a representação das pessoas coletivas cabe a quem os estatutos determinarem.
F) A forma de vinculação da sociedade resulta da respetiva certidão permanente, da qual decorre que a mesma se obriga perante terceiros mediante a intervenção de dois membros da comissão executiva ou de mandatário devidamente constituído.
G) No caso concreto, a procuração junta aos autos em 2025 foi outorgada em 2018 por administradora, membro da comissão executiva, que já não integra o órgão de administração da aqui Exequente desde a sua renúncia em 31/3/2023, circunstância que, objetivamente, suscita dúvida fundada quanto à atualidade da representação invocada.
H) Perante a alteração da composição dos órgãos sociais, não pode o Tribunal a quo presumir, sem qualquer verificação adicional, que um instrumento de representação outorgado há vários anos continue a refletir a vontade atual da pessoa coletiva, sobretudo quando houve seis alterações legislativas ao CIRE e os poderes específicos concedidos em 2018 já se encontram desatualizados.
I) Nestas circunstâncias, impunha-se ao Tribunal a quo determinar a regularização da representação, mediante demonstração da manutenção dos poderes de mandato ou eventual ratificação do mesmo pelos atuais órgãos de administração.
J) Ao rejeitar liminarmente a irregularidade arguida e ao dispensar qualquer verificação quanto à atualidade dos poderes de representação da aqui Exequente, o Tribunal a quo incorreu em erro de julgamento quanto à correta aplicação do direito, violando o disposto no artigo 163.º do Código Civil e artigo 49.º do Código do Notariado, bem como os princípios processuais que regem a validade da representação e a regularidade do patrocínio judiciário.
K) Deve, por isso, o despacho recorrido ser revogado, determinando-se que a Exequente demonstre a manutenção da validade do mandato judicial invocado ou proceda à respetiva ratificação pelos atuais órgãos sociais competentes.».
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A Exequente não apresentou contra-alegações.
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O recurso foi devidamente admitido.
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Recebida a apelação e colhidos os vistos legais, cumpre apreciar e decidir.
II. Do objeto do recurso:
O âmbito do recurso, sempre ressalvadas as questões de conhecimento oficioso, encontra-se delimitado pelas conclusões que nele foram apresentadas e que atrás se transcreveram (art.ºs 635.º n.º 4 e 639.º n.º 1, ambos do C. P. Civil).
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A questão a decidir consiste em saber se a circunstância de um dos outorgantes de uma procuração forense, aquando da invocação desta em Juízo, já não assumir a qualidade de representante legal do mandante, afeta a validade do mandato que aquela materializa.
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III. Fundamentação:
De facto:
Os factos pertinentes para a dilucidação da questão objeto do presente recurso mostram-se vertidos no relatório deste acórdão, pelo que os aqui damos por integralmente reproduzidos.
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De Direito:
A Recorrente pretende que este tribunal reconheça a irregularidade da representação processual da Exequente, porquanto no momento em que o respetivo mandato escrito (que precedeu um substabelecimento) foi invocado para legitimar a sua atuação em Juízo, uma das pessoas que o subscreveu já não era Administradora daquela parte processual ativa.
A divergência entre a primeira Executada e a Exequente está em saber se, por forma a apurar-se da validade de uma procuração forense a que se seguiu um substabelecimento, há que considerar apenas se os mandantes, aquando da respetiva outorga, tinham poderes para o efeito, ou antes apurar se o que releva são os poderes dos mandantes no momento em que o instrumento de mandato é efetivamente utilizado para os fins nele consignados.
Naquele circunspecto, os concretos factos a considerar são os seguintes: foi emitida, com data de 30 de janeiro de 2018, a procuração forense cujos termos se mostram acima transcritos; tal procuração foi subscrita, entre o mais, por X, na qualidade de Administradora da Exequente; sobre a mesma procuração incidiu um substabelecimento datado de 11 de fevereiro de 2021; no dia 31 de março de 2023 a identificada X deixou de ser Administradora da Exequente; quer a dita procuração, quer o mencionado substabelecimento foram juntos aos presentes autos aquando do início da instância, seja, em 10 de dezembro de 2024.
Posto isto, o contrato pelo qual uma das partes se obriga a praticar um ou mais atos jurídicos por conta da outra denomina-se de mandato (art.º 1157.º do C. Civil).
Já a procuração é o ato pelo qual alguém atribui a outrem, voluntariamente, poderes representativos (art.º 262.º n.º 1 do C. Civil).
Mandato e procuração podem coexistir, mas tal não tem necessariamente de assim ser.
De facto e conforme ensina Adriano Vaz Serra (na Revista de Legislação e Jurisprudência, ano 122.º, pág. 222), “Efectivamente, o mandato não se identifica com a procuração, como claramente se verifica confrontando os arts. 262º e segs. e 1157º e segs. do Código Civil.
A procuração é o negócio jurídico pelo qual uma pessoa confere a outra poderes de representação, isto é, para, em nome dela, concluir um ou mais negócios jurídicos (art. 262º, nº 1); o mandato, diversamente, é o contrato pelo qual uma das partes se obriga a praticar um ou mais actos jurídicos por conta da outra (art. 1157º) (…)
A procuração é, pois, o acto pelo qual alguém confere a outrem poderes de representação, tendo por consequência que, se o procurador celebrar o negócio jurídico para cuja conclusão lhe foram dados esses poderes, o negócio produz os seus efeitos em relação ao representado.
O mandato é independente da procuração, podendo ser com representação (arts. 1178º e segs.) ou sem ela (arts. 1180º e segs.).
A procuração, salvo disposição legal em contrário, tem de revestir a forma exigida para o negócio que o procurador deva realizar (art. 262º, nº 2), ao passo que o mandato não está sujeito a forma especial, podendo, por isso, ser concluído livremente, nos termos gerais (Código Civil, art. 219º)”.
Sequentemente, para que o mandato exista não é essencial que o mesmo seja outorgado por procuração. Também a representação não pressupõe necessariamente a procuração, porquanto pode resultar de outros negócios jurídicos (v.g., prestação de serviço, sociedade), ou da lei (representação legal).
Refere lapidarmente o Supremo Tribunal de Justiça no seu Acórdão de 13 de maio de 2021 (consultável em www.dgsi.pt) que “O que, efectivamente, origina os poderes existentes no mandatário não é a procuração; a procuração, no sistema do CC actual, mais não é que o meio adequado para exercer o mandato.”.
A propósito dos atos próprios da profissão de Advogado, dispõe o art.º 66.º-A do Estatuto da Ordem dos Advogados, aprovado pela Lei n.º 145/2015, de 9 de setembro, aditado pela Lei n.º 6/2024, de 19 de janeiro:
1- Sem prejuízo do disposto nas leis de processo, constitui ato próprio exclusivo dos advogados o exercício do mandato forense, nos termos definidos no regime jurídico dos atos de advogados e solicitadores.
2 - Os advogados têm ainda competência para exercer as seguintes atividades:
a) Elaboração de contratos e a prática dos atos preparatórios tendentes à constituição, alteração ou extinção de negócios jurídicos, designadamente os praticados junto de conservatórias e cartórios notariais;
b) Negociação tendente à cobrança de créditos;
c) Exercício do mandato no âmbito de reclamação ou impugnação de atos administrativos ou tributários;
d) Consulta jurídica.
3 - O disposto nos números anteriores não prejudica o exercício dos atos neles previstos por pessoas não inscritas na Ordem dos Advogados, desde que legalmente autorizadas para o efeito, designadamente no regime jurídico dos atos de advogados e solicitadores.
Quanto à noção de mandado forense, a mesma é veiculada pelo art.º 5.º do Regime Jurídico dos Atos de Advogados e Solicitadores, aprovado pela Lei n.º 10/2024, de 19 de janeiro: Considera-se mandato forense o mandato judicial conferido a advogado ou solicitador para ser exercido em qualquer tribunal, incluindo os tribunais ou comissões arbitrais e os julgados de paz.
Tal noção de mandato forense já vinha da antiga versão do regime que definia o sentido e o alcance dos atos próprios dos advogados e dos solicitadores, aprovado pela Lei n.º 49/2004, de 24 de agosto (cfr. o respetivo art.º 2.º), revogada pelo art.º 16.º da Lei n.º 10/2024, de 19 de janeiro.
Concretizando aquela noção de mandato forense, prevê o art.º 67.º do Estatuto da Ordem dos Advogados o seguinte:
1 - Sem prejuízo do disposto no Regime Jurídico dos Atos de Advogados e Solicitadores, considera-se mandato forense:
a) O mandato judicial para ser exercido em qualquer tribunal, incluindo os tribunais ou comissões arbitrais e os julgados de paz;
b) O exercício do mandato com representação, com poderes para negociar a constituição, alteração ou extinção de relações jurídicas;
c) O exercício de qualquer mandato com representação em procedimentos administrativos, incluindo tributários, perante quaisquer pessoas coletivas públicas ou respetivos órgãos ou serviços, ainda que se suscitem ou discutam apenas questões de facto.
2 - O mandato forense não pode ser objeto, por qualquer forma, de medida ou acordo que impeça ou limite a escolha pessoal e livre do mandatário pelo mandante.
O mandato forense regula-se, assim, pelos art.ºs 1157.º e seguintes do C. Civil e pelo Estatuto da Ordem dos Advogados, sendo necessariamente um mandato com procuração (art.º 43.º do C. P. Civil).
A especificidade do mandato forense é a de que os atos a praticar são atos no processo (art.º 44.º n.º 1 do C. P. Civil).
E uma vez que tal mandato forense se sustenta numa procuração, o mesmo é representativo (art.º 262.º n.º 1 do C. Civil).
Podemos então afirmar que no exercício do mandato forense o mandatário/advogado obriga-se a utilizar, com zelo e diligência, os seus conhecimentos técnico-jurídicos de forma a defender os interesses do seu mandante/cliente, utilizando os meios ajustados ao caso, segundo as leges artis, com o objetivo de vencer a lide (obrigação de meios, que não de resultado).
Retomando os contornos do caso concreto que ora nos ocupa, temos que subjacente à procuração forense emitida pela Exequente em 30 de janeiro de 2018 está um contrato de mandato celebrado entre aquela mesma Exequente e as Ilustres Mandatárias identificadas naquele instrumento escrito.
Por outro lado, não há dúvidas (por não ter sido infirmado) que desde logo uma das pessoas que interveio, em representação da Exequente, na outorga daquela procuração, a saber, X, era Administradora daquela, pelo que, pelo menos à data, tinha poderes para a vincular (art.º 163.º n.º 1 do C. Civil e art.º 409.º n.ºs 1 e 4 do C. S. Comerciais).
Entrementes, aquela X cessou o cargo de administradora da Exequente, o que ocorreu em 31 de março de 2023, ou seja, em data anterior à apresentação nos presentes autos da procuração forense (e correspetivo substabelecimento) que aquela outorgou em representação da sociedade comercial de que era administradora, circunstância que teve lugar no dia 10 de dezembro de 2024.
Cabe então questionar: o facto de, aquando da apresentação da procuração forense em Juízo, uma das pessoas que a subscreveu em representação da Exequente já não ter poderes para vincular esta, põe em causa a regularidade do mandato subjacente nos termos previstos no art.º 48.º do C. P. Civil?
A resposta àquela questão só pode ser negativa. Realmente e conforme bem enfatiza o Acórdão do Tribunal da Relação de Évora de 25 de setembro de 2008 (acessível em www.dgsi.pt), “A eficácia quer do mandato, quer da procuração outorgada subsistia ainda que, por qualquer razão, cessasse a relação ou contrato de administração.
Com efeito, produzindo os respectivos efeitos para o futuro na esfera jurídica do representado (por expressa manifestação de vontade de quem na altura o representava e vinculava), não se compreende que a sua sorte ficasse dependente da manutenção dessa representação.”.
E mais à frente continua: “É que a representação subjacente à relação ou contrato de administração não é uma representação em sentido técnico-jurídico, mas sim numa representação orgânica. Segundo esta, "considera-se que a pessoa colectiva, como um ente abstracto, embora juridicamente real, não tem uma existência físico-psíquica, e, por isso, só pode agir no mundo do direito na medida em que pessoas físicas ponham ao serviço dela a sua vontade actuante. (...)
O órgão faz parte integrante da pessoa colectiva, do seu modo de ser. A vontade do órgão é atribuída à pessoa colectiva: é a vontade da pessoa colectiva. Não se trata de pessoas físicas que agem para o ente colectivo, mas é o próprio ente que quer e age. (...) Deste modo a vontade do órgão não substitui a vontade da pessoa colectiva. A vontade do órgão, expressa pelas pessoas físicas nele providas no exercício das suas funções, é atribuída, em si mesma à pessoa colectiva, vale como vontade desta" (Cfr. Luís Brito Correia, Os Administradores das Sociedades Anónimas, 1993, p. 202).”.
Concluindo da seguinte forma: “Entendimento diverso conduziria a resultados absurdos: pense-se, por exemplo, num contrato de eficácia diferida no tempo: será possível sustentar a sua caducidade por os administradores que nele intervieram haverem deixado de o ser?
Ou, num litígio que se arrastasse nos tribunais ao longo de vários anos: seria curial exigir novas procurações, sempre que mudasse a composição dos órgãos sociais, maxime, o conselho de administração?”.
Se é certo, como vimos, que subjacente à procuração forense em apreciação está uma relação de mandato, não menos verdade é que a mandante não foi X (ou a outra pessoa que, em representação da Exequente, outorgou a procuração), mas antes a própria Exequente.
O que significa que, mesmo com a cessação de funções daquela administradora da Exequente, a mandante continuou a ser esta.
Ora, o art.º 265.º n.º 1 do C. Civil textua que A procuração extingue-se quando o procurador a ela renuncia, ou quando cessa a relação jurídica que lhe serve de base, exceto se outra for, neste caso, a vontade do representado.
Da norma acabada de transcrever retira-se à saciedade que a procuração emitida só se extingue se cessar a relação de mandato constituída entre a Exequente e as Ilustres Advogadas identificadas naquela procuração, o que não vislumbramos que haja ocorrido.
É certo que aquele art.º 265.º do C. Civil não esgota as causa de extinção da procuração, uma vez que a relação subjacente de mandato in casu existente pode cessar por outros motivos, o que bule com a vigência daquela procuração. Pense-se, v.g., nos casos de caducidade por morte ou extinção do mandante (neste sentido veja-se, de Pedro Romano Martinez, Da Cessação do Contrato, Livraria Almedina, Coimbra, 2005, pág. 531). Não obstante, de tais outros motivos aqui se não cura.
De qualquer forma e pela sua similitude, no sentido de que a cessação de funções de um gerente, nomeadamente por morte, não se repercute na validade dos atos anteriormente praticados por aquele em tais vestes, veja-se o Acórdão do Tribunal da Relação de Guimarães de 7 de novembro de 2024 (igualmente consultável em www.dgsi.pt).
A acrescer, dos autos nada se retira que nos permita concluir que a vontade manifestada pela mandante e aqui Exequente aquando da outorga da procuração forense não se tenha mantido a partir de 31 de março de 2023 (incluindo no dia 10 de dezembro de 2024), nem se mantenha no momento atual. Se assim fosse, estaria a mandante, certamente sabedora do contrato de mandato firmado e da procuração forense que se lhe seguiu, habilitada a, querendo, revogar o mandato nos termos dos art.ºs 1170.º a 1173.º, todos do C. Civil, ou até a própria procuração. Realce-se que mesmo os efeitos dessa revogação não são, em regra, retroativos.
O que tudo significa que também o substabelecimento de 11 de fevereiro de 2021 não está inquinado de qualquer vício.
À laia de conclusão e conforme refere lapidarmente o Acórdão deste Tribunal da Relação de Lisboa de 11 de março de 1999 (em www.dgsi.pt), “A relação de mandato formalizada por procuração outorgada a favor de terceiros por um sócio gerente de sociedade comercial não se extingue com a posterior renúncia deste sócio à gerência da referida sociedade (mandante).”.
Atento o que se deixou ínsito, o recurso deve soçobrar.
A Apelante é responsável pelo pagamento das custas processuais (artigos 527.º e 529.º, ambos do C. P. Civil).
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IV. DECISÃO:
Pelo exposto, acordam os Juízes desta 2.ª Secção do Tribunal da Relação de Lisboa em julgar o recurso interposto improcedente.
Custas pela Apelante.
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Lisboa, 03 de junho de 2026
João Severino
Susana Gonçalves
António Moreira