Acórdão do Tribunal da Relação do Porto
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DELIBERAÇÃO SOCIAL
COOPERATIVA
II - Não compete a esses tribunais mas aos tribunais de competência especializada cível a preparação e julgamento de acção de anulação de deliberações sociais de uma cooperativa.
No Tribunal de Comércio de ....., Miguel Fernando ..... instaurou acção declarativa de condenação, na forma de processo ordinário, que foi distribuída ao ... Juízo, com o n.º .../..., contra P....., CRL, Álvaro ....., Alice ..... e ainda Maria ....., pedindo que seja declarada a nulidade ou anulabilidade de deliberação da 1.ª Ré tomada na Assembleia Extraordinária de 19/07/2000 que aprovou sem mais a aquisição de um imóvel para ampliação das instalações escolares da P....., CRL e mandatou a Presidente da Direcção da P....., CRL para as negociações e intervenção na escritura que se venha a celebrar; que sejam declaradas nulas ou anuladas todas as outras deliberações sociais tomadas na Assembleia de 19/07/2000; que sejam declaradas ilegais as decisões e omissões do 2.º Réu tomadas enquanto Presidente da Mesa da Assembleia Geral de 19/07/2000; que seja declarada desconforme à realidade do que relevante se passou na Assembleia de 19/07/2000 o teor da acta lavrada por instrumento notarial, com excepção das deliberações e votos expressos aí referidos; que os 1.º e 2. RR sejam condenados no pagamento de indemnização à Autora a liquidar em execução de sentença; subsidiariamente e para a hipótese de improcedência do 3.º pedido, sejam julgadas ilegais as decisões da Mesa da Assembleia Geral de 19/07/2000 e todos os RR condenados no pagamento de indemnização à Autora a liquidar em execução de sentença.
Findos os articulados, o Ex. m.º Juiz declarou o Tribunal incompetente em razão da matéria, absolvendo os RR da instância.
Inconformado com tal decisão, dela recorreu o Autor, que terminou a sua alegação, com as seguintes conclusões:
1. A interpretação da al. b) bem como da al. c) do n.º 1 do art. 89 da Lei n.º 3/99, em conjugação com o disposto na al. d) do mesmo n.º e art., não se impõe, tendo em atenção o elemento literal ou gramatical do texto legal, visto que só em duas das sete alíneas desse n.º 1 existe referência a sociedades, sendo certo que todas as outras estatuem a competência dos Tribunais de Comércio para causas que não pressupõem a qualidade de sociedade, muito menos comercial, ainda de comerciante ou até a característica de actos de comércio, como é o caso, a titulo de exemplo, das acções de anulação de marca.
2. A competência atribuída aos Tribunais de Comércio pelas normas constantes de muitas das als. do n.º 1 do art. citado é para dirimir, preparar e julgar questões respeitantes a cooperativas, como é o caso, a título de exemplo, de todas as que se refere o CRC, tendo em atenção a al. g) do n.º 1 do art. 89, nomeadamente, as que tenham por fim fazer declarar, reconhecer, constituir, modificar ou extinguir qualquer dos direitos referidos no art. 4 do CRC, as que tenham por fim a declaração de nulidade ou anulação dos actos de constituição de cooperativas, ainda as de reforma, declaração de nulidade ou anulação de um registo ou do seu cancelamento concernente a cooperativas, as de declaração de nulidade ou anulação de deliberações sociais e procedimentos cautelares para sua suspensão, bem como as de recuperação e de falência de cooperativas.
3. As cooperativas podem ser titulares de empresa e são-no quase sempre, sendo o seu carácter ou natureza empresarial algo que lhes é essencial, que as define e que corresponde à sua actividade normal e, em consequência, podem beneficiar de medidas de recuperação e ou serem declaradas falidas no âmbito de processos para os quais são competentes os Tribunais de Comércio desde a sua criação e instalação através da Lei 37/96 concretizada pelo DL 40/97, ainda quando se chamavam de Recuperação de Empresa e da Falência, competência essa que se mantém incólume.
4. Os Tribunais de Comércio, que assim se passaram a chamar a partir do início de vigência da Lei 3/99, viram a sua competência em razão da matéria alargada mas não curam apenas de preparar e julgar acções referentes às sociedades comerciais, aos comerciantes ou apenas a actos de comércio, pois que do que curam, como resulta da análise do texto legal, é essencialmente da empresa, de coisas e questões a ela inerentes e com ela conexas, da actividade económica dela, empresa, e de litígios de quem tem a sua titularidade, como é o caso das cooperativas.
5. Aliás, os Tribunais de Comércio são, nos termos da al. b) do n.º 2 do citado art. 89, competentes para preparar e julgar os recursos dos actos de recusa dos Conservadores do Registo Comercial, dos registos, nomeadamente, dos procedimentos cautelares de suspensão e das acções de anulação de deliberações sociais das cooperativas, sendo que aqueles e estas estão indubitavelmente sujeitos s registo comercial pelo que a unidade do sistema, como elemento a atender na interpretação das leis, só é alcançada se a competência para julgar os litígios da realidade registral for deferida ao mesmo Tribunal para julgar as questões sobre os direitos que aquelas inscrições registrais publicitam.
6. As dissemelhanças entre a natureza jurídica das associações e das cooperativas e, especialmente, os seus regimes legais, faz com que não seja licito argumentar com razões ou decisões judiciais àquelas referentes no que concerne a afastá-las da competência dos Tribunais de Comércio para as aplicar às cooperativas.
7. Independentemente da natureza jurídica das cooperativas, vexata questio, o seu regime legal é decalcado na estrutura das sociedades anónimas, sendo certo que alguns institutos desta são importados em bloco para o regime legal da suspensão e da anulação das deliberações sociais, o que torna a subsidiariedade a que alude o art. 9 do C. Cooperativo para as normas das sociedades anónimas uma questão de pudor e a remissão directa uma realidade.
8. A disciplina legal da suspensão e anulação das deliberações sociais é praticamente a mesma no que respeita às sociedades, especialmente, às anónimas e às cooperativas, pelo que as razões que presidem à atribuição de competência especializada a um Tribunal são as mesmas em relação a ambos os tipos de deliberações sociais, o que significa que o elemento teleológico ou racional de interpretação dos textos legais aponta no sentido contrário ao decidido no despacho em crise.
9. Acresce que a interpretação restritiva do texto da al. d) do n.º 1 do citado art. 89 é ilegal visto que aquele texto não é dúbio e o pensamento legislativo nele objectivado não colide com outras disposições legais, antes tem correspondência verbal com o texto, contribuindo para a unidade do sistema, respeitando o fim da norma, os seus objectivos e até a sua génese histórica.
10. Pode e deve entender-se que a vontade do legislador objectivada naquela norma e de acordo com o texto legal foi no sentido de atribuir competência especializada a um tribunal para preparar e julgar causas sobre uma matéria específica – a suspensão e anulação das deliberações sociais – que implica a análise, interpretação e aplicação das mesmas normas jurídicas, quer quando emanadas de sociedades comerciais, quer quando derivadas das cooperativas.
Pediu se declare competente o Tribunal de Comércio de ..... para preparar e julgar a acção em apreço.
Não houve resposta.
O Ex. m.º Juiz sustentou, por despacho tabelar, a decisão recorrida.
Colhidos os vistos, cumpre decidir.
A questão jurídica que se põe é a de saber qual o tribunal judicial competente para preparar e julgar acção de anulação de deliberações sociais de uma cooperativa: o Juízo de competência especializada cível ou o Tribunal de Comércio?
Foi, porém, resolvida, pela decisão recorrida, de forma que se nos afigura correcta, em face do disposto no art. 89 da LOFTJ, no sentido da incompetência em razão da matéria do Tribunal de Comércio.
Os argumentos utilizados neste recurso foram já aduzidos pelo ora Recorrente no recurso que interpôs de decisão proferida no processo cautelar de suspensão de deliberações sociais n.º 182-A do mesmo Tribunal, tendo sido apreciados e refutados pelo acórdão desta Relação de 18 de Fevereiro de 2002, de que foi Relator o Ex. m.º Desembargador Fonseca Ramos (Processo n.º 0250059).
Permitimo-nos, apenas, reproduzir, deste acórdão, o seguinte extracto:
“O agravante sustenta que, do elenco de competências constantes do transcrito normativo, resulta a competência material dos Tribunais de Comércio, para conhecer de matérias tão diferentes, como a de recursos de actos de recusa de conservadores do registo comercial, revela que o critério restritivo adoptado na interpretação da al. d) do seu n.º 1 é ilegal, porquanto o legislador pretendeu que os Tribunais de Comércio tivessem competência para conhecer, para lá de acções referentes às sociedades comerciais, das questões relativas “aos comerciantes e aos actos de comércio...”, que tratasse, “essencialmente da empresa, de coisas e questões a ela inerentes e com ela conexas, da actividade económica dela, e de litígios de quem tem a sua titularidade, como é o caso das cooperativas” – cfr. conclusão 4.ª.
A questão está em saber se devem interpretar-se, em conjugação, as alíneas b) e d) do n.º 1 do citado art. 89, porquanto se assim se fizer, pode concluir-se que a competência definida na al. b) – “conhecer das acções de declaração de inexistência, nulidade e anulação do contrato de sociedade” – está relacionada com a acções relativas à suspensão e anulação de deliberações sociais... apenas de sociedades, assim se interpretando, restritivamente, a al. d).
O núcleo essencial da competência material dos Tribunais de Comércio, sem dúvida que versa sobre conflitos envolvendo sociedades – cfr. als. a), b). e) e f) – onde, expressamente, se utiliza a palavra “sociedade”.
Os Tribunais de Comércio não foram criados para conhecer todos e quaisquer conflitos envolvendo entidades que possam ser consideradas entes colectivos com actuação empresarial, v. g. cooperativas, associações sem fim lucrativo, etc., sob pena de se frustrar a especialização que a lei lhe quis emprestar”.
No sentido do julgado, além dos arestos citados na decisão recorrida, podem ver-se, entre outros, os Acs. desta Relação de 24 de Maio de 2001, publicado na CJ Ano XXVI, Tomo III, p. 204, de que foi Relator o Ex. m.º Desembargador Teles de Meneses e de 4 de Junho de 2001, de que foi Relator o Ex. m.º Desembargador Ribeiro de Almeida, publicado nos ficheiros informáticos da Direcção dos Serviços de Informática do Ministério da Justiça.
Decisão:
Em face do exposto, sem necessidade de outras considerações, nos termos do disposto no artigo 713, n.º 5 do Código de Processo Civil, acorda-se em negar provimento ao recurso, confirmando inteiramente o julgado em 1.ª instância, quer quanto à decisão, quer quanto aos respectivos fundamentos, para que remetemos.
Custas pelo agravante.
Porto, 1 de Julho de 2002
Joaquim Matias de Carvalho Marques Pereira
Manuel José Caimoto Jácome
Carlos Alberto Macedo Domingues