Acórdão do Tribunal da Relação do Porto
| 2135/20.4T8AVR.P1 |  |
Comarca ...
Juízo Local Cível ... (Juiz ...)
Juízo Local Cível ... (Juiz ...)
Acordam na 5.ª Secção do Tribunal da Relação do Porto
I – Relatório
Em 10.07.2020, AA e BB, devidamente identificados nos autos, intentaram a presente acção declarativa, que designaram como de “simples apreciação e de condenação” ou, subsidiariamente, “constitutiva e de condenação”, sob a forma de processo comum contra CC, DD e “P..., UNIPESSOAL, LDA.”, também devidamente identificados, alegando:São, tal como os réus, pessoas singulares, e a ré sociedade, titulares de acções do capital social de “A..., S.A.”.
Em 28.12.2009, entre autores e réus foi celebrado um contrato, que as partes denominaram de “Acordo Parassocial”, formalizado pelo escrito particular que constitui o documento n.º 2, com o clausulado nele exarado.
Além do mais, os intervenientes nesse acordo obrigaram-se, reciprocamente, a não vender, quer a outros sócios, quer a terceiros, as acções que subscreveram sem consentimento de todos os subscritores, aos quais era reconhecido o direito de preferência.
Nada foi estipulado quanto à sua duração nem quanto à sua cessação.
Entretanto, gerou-se um clima de desconfiança mútua entre autores e réus e, na sequência da assembleia-geral realizada no dia 25.07.2019, em que os réus quiseram excluí-los de accionistas da “A..., S.A.”, os autores comunicaram aos réus, por carta, que consideravam extinto o referido “Acordo Parassocial”.
Sucede que, não obstante essa comunicação, o R. DD não entrega aos autores as ações representativas do capital social da “A..., S.A.” tituladas por estes e que guarda em seu poder.
Entendem os autores que, quer por via da denúncia, quer por via da resolução contratual, para a qual existe justa causa, não pode subsistir o referido acordo parassocial e concluem o seu douto e extenso articulado inicial com os seguintes pedidos:
«a) Seja declarada lícita a denúncia do Acordo Parassocial realizada pelos AA.; ou, caso assim não se entenda, o que apenas por cautela de patrocínio se admite sem, todavia, conceder;
b) Seja declarada lícita a resolução do Acordo Parassocial realizada pelos AA.; e
c) Em qualquer dos casos, sejam os RR. condenados a entregar aos AA. as respetivas ações representativas do capital social da A..., S.A. que, nos termos do Acordo Parassocial, ficaram à sua guarda».
Indicaram como valor da causa €30.000,01 (trinta mil euros e um cêntimo).
Citados, os réus apresentaram contestação conjunta, defendendo-se por excepção (em que invocam abuso do direito por parte dos autores) e por impugnação.
Nada disseram sobre o valor da causa indicado na petição inicial.
*
Em 15.12.2020, foi proferido o seguinte despacho:
«Os autores atribuíram à acção o valor de €30.000,01.
Tendo presente a finalidade da presente acção e o valor do capital social e das respectivas acções da sociedade A..., S.A., visada no acordo parassocial, cuja cessação se pretende, notifique, por ora, os autores para, no prazo de 10(dez) dias, esclarecerem das razões pelas quais atribuíram à acção aquele valor.
Os autores vieram, então, justificar nos seguintes termos a indicação daquele valor:
Deduziram dois pedidos subsidiários, sendo que o primeiro é o de que seja reconhecida como lícita a denúncia feita do acórdão parassocial e o segundo que loicitude da resolução do mesmo acordo.
Nos termos do disposto no artigo 297.º, n.º 3, in fine, do Código de Processo Civil, deverá atender-se ao pedido formulado em primeiro lugar e este «não tem uma expressão pecuniária, no sentido de que o benefício que os AA. visam não é suscetível de traduzir-se numa soma em dinheiro, antes visando a efetivação de um direito imaterial.»
Com data de 11.05.2021, foi proferido despacho que fixou em €300.000,00 (trezentos mil euros) o valor da causa e, consequentemente, declarou a incompetência do Juízo Local Cível ... para a ulterior tramitação e julgamento desta acção (para a qual passaria a ser competente o Juízo Central Cível ...).
É contra esse despacho que os autores vieram reagir, dele interpondo recurso, com os fundamentos explanados na respectiva alegação, que sintetizaram nas seguintes conclusões:
«A. Considerando que na presente ação não está em causa a venda da totalidade das ações representativas do capital social da A..., S.A. e que o Acordo Parassocial continua a vigorar ente os Réus, o valor do ato jurídico em causa na presente ação não pode corresponder ao valor da totalidade das ações representativas do capital social da A..., S.A., €300.000,00.
B. Não sendo possível atribuir um valor ao ato jurídico cuja apreciação se requer, porque corresponde a um interesse imaterial dos autores, deverá atribuir-se à causa o valor de €30.000,01 de acordo com o disposto no n.º 1 do art. 303.º do CPC, devendo em consequência o Juízo Local Cível ... declarar-se competente para conhecer da presente ação.
C. Caso se entenda que o disposto no n.º 1 do artigo 303.º do CPC não é aplicável na presente situação – o que não se concede e apenas por cautela de patrocínio se equaciona - o valor do ato jurídico cuja apreciação se requer deverá corresponder ao valor do benefício que os Autores pretendem obter com a presente ação, ou seja, o valor das ações representativas do capital social da A..., S.A. que os Autores são titulares, €150.000,00, aferido de acordo com o disposto no n.º 2 do artigo 301.º do CPC».
Os réus /recorridos não contra-alegaram.
O recurso foi admitido (com subida imediata, nos próprios autos e efeito suspensivo) por despacho de 15.07.2021.
Dispensados os vistos, cumpre apreciar e decidir.
Objecto do recurso
Como decorre das conclusões transcritas, a questão que os recorrentes submetem à apreciação deste tribunal de recurso consiste em saber qual o correcto valor a fixar para esta causa, o que passa por saber se os interesses que aqui pretendem fazer valer devem ser considerados interesses imateriais ou se, diversamente, têm uma expressão material, uma utilidade económica.
II – Fundamentação
1. Fundamentos de facto
Os factos e vicissitudes processuais relevantes para a decisão são os que constam do antecedente relatório.1. Fundamentos de facto
Além disso, a prova documental já reunida nos autos permite considerar adquirido o seguinte:
O capital social da sociedade “A..., S.A.” é de € 300 000,00, está representado por 60 000 acções nominativas, com o valor nominal unitário de € 5,00, sendo delas titulares:
- o réu AA, 14 000 acções;
- o réu CC, 15 000 acções;
- a ré P..., UNIPESSOAL, LDA”, 1 000 acções;
- o autor AA, 15 000 acções;
- o autor BB, 15 000 acções.
2. Fundamentos de direito
Uma das indicações que tem de constar da petição inicial, sendo a sua falta motivo de recusa do seu recebimento pela secretaria do tribunal, é o valor da causa (artigos 552.º, n.º 1, al. f), e 558.º, al. e), do CPC). Esse valor releva para vários efeitos, designadamente, para o que aqui importa, determinar se a competência para a sua tramitação e julgamento é do Juízo Central Cível (competente para a preparação e julgamento das ações declarativas cíveis de processo comum de valor superior a € 50 000,00 – artigos 66.º do CPC e 117.º, n.º 1, al. a), da LOSJ), do Juízo Local Cível ou de Competência Genérica (com competência residual – artigo 130.º, n.º 1, da LOSJ).
A regra geral para a determinação do valor da causa está definida nos artigos 296.º, n.º 1, e 297.º, n.º 1, do CPC: o critério fundamental é a utilidade económica imediata do pedido, que, via de regra, resulta do confronto entre o(s) pedido(s) formulado(s) e a sua representação económica.
De entre as acções para as quais a lei estabelece critérios especiais, importa destacar as acções previstas no artigo 301.º, n.º 1, do CPC[1]: «quando a acção tiver por objecto a apreciação da existência, validade, cumprimento, modificação ou resolução de um ato jurídico, atende-se ao valor do ato determinado pelo preço ou estipulado pelas partes».
Na decisão recorrida, fundamentou-se assim a fixação do valor da causa em €300.000,00:
«(…) tendo como pano de fundo o estabelecido nestes preceitos legais e concatenando-os com os pedidos formulados pelos autores, não se considerando aqui sequer o pedido formulado a título subsidiário, afigura-se-nos que o valor da acção deverá corresponder ao valor do acto jurídico, cuja apreciação se requer. Na verdade, os autores visam a apreciação da licitude da denúncia do Acordo Parassocial e pretendem a entrega das acções representativas do capital social da A..., S.A.. Ora, como não foi atribuído qualquer valor ao Acordo Parassocial, e uma vez que o mesmo visa o modo de venda das acções da A..., S.A., à acção deve ser atribuído valor correspondente ao capital social desta sociedade, ou seja, € 300.000,00, como decorre da certidão permanente.
Como assim, atento o disposto no artigo 302º, n.º1 do C.P.C., o valor da acção deverá ser estabelecido no montante de €300.000,00.»
Os recorrentes, como vimos, contrapõem que não é possível atribuir um valor ao acto jurídico em causa porque corresponde a um interesse imaterial dos autores, pelo que seria aplicável o disposto no n.º 1 do artigo 303.º do CPC.
Como exemplos de acções sobre interesses imateriais, a doutrina aponta as que visam a tutela da personalidade, as providências relativas aos filhos e aos cônjuges, acções para nomeação de administrador na propriedade horizontal e para constituição e reunião do conselho de família, acções previstas no Código da Propriedade Industrial (declaração de nulidade ou anulação de título de propriedade industrial e recurso judicial das decisões do Instituto Nacional da Propriedade Industrial) e no Código de Direitos de Autor e Direitos Conexos[2].
É escassa a jurisprudência sobre este tema e a que está publicada não fornece um contributo relevante para o esclarecimento do conceito de “interesses imateriais”[3].
No caso que está em julgamento, a acção não visa a apreciação da validade do “Acordo Parassocial” que os accionistas da “A..., S.A.” ajustaram entre si. Visa, isso sim, obter o reconhecimento da validade (licitude) e eficácia do acto jurídico de denúncia desse acordo que os accionistas aqui autores consumaram através de comunicação escrita que dirigiram aos demais intervenientes no acordo. Subsidiariamente, pretendem que se reconheça que resolveram, validamente, o mesmo acordo.
Se os autores tivessem limitado a sua pretensão a esse reconhecimento, não seria completamente descabido falar-se num interesse sem correspondência pecuniária.
No entanto, os autores cumulam um pedido que é a consequência da procedência do primeiro (seja o formulado a título principal, seja o deduzido a título subsidiário): o de condenação dos réus a entregarem-lhe as acções representativas do capital social da “A..., S.A.”, de que são titulares.
A proceder a acção, os autores ficarão com a livre disponibilidade das acções, poderão aliená-las sem estarem sujeitos ao espartilho que é aquele acordo que os obriga a obterem o consentimento dos demais accionistas para venderem as acções (e dar-lhes preferência) e isso traduz-se numa utilidade económica imediata.
Somos, assim, remetidos para o disposto no n.º 1 do artigo 301.º do CPC, em que se prevê a determinação do valor da acção pelo valor do acto jurídico[4].
Mas, no caso, não há preço nem valor estipulado, pelo que teremos de recorrer às regras gerais (n.º 2 do mesmo preceito legal).
Têm razão os recorrentes quando alegam que, diversamente do que se afirma na decisão recorrida, o “Acordo Parassocial” não regula o modo de venda das acções da “A..., S.A.”, antes estabelece algumas vinculações para os accionistas, que impedem a livre disposição das acções.
Por isso, a utilidade económica imediata do pedido que advém para os autores só pode ser a correspondente ao valor nominal das acções de que são titulares, ou seja, € 150 000,00.
É esse o valor que deve ser fixado para esta acção.
III - Dispositivo
Pelo exposto, acordam os juízes desta 5.ª Secção Judicial (3.ª Secção Cível) do Tribunal da Relação do Porto em julgar procedente o recurso interposto pelos autores e, em consequência, A) revogar a decisão recorrida quanto à determinação do valor da causa e fixá-lo em € 150 000,00 (cento e cinquenta mil euros);
B) manter o mais decidido quanto à competência do tribunal.
Sem tributação nesta instância.
(Processado e revisto pelo primeiro signatário).
Porto, 7 de fevereiro de 2022 Joaquim Moura
Ana Paula Amorim
Manuel Domingos Fernandes
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[1] Era, certamente, este o preceito legal que, no despacho recorrido, se pretendeu mencionar e não o artigo 302.º, n.º 1.
[2] Cfr. J. Lebre de Freitas, A Acção Declarativa Comum à Luz do Código de Processo Civil de 2013, GestLegal, 4.ª edição, pág. 33, nota de pé de página n.º 38, e A.S. Abrantes Geraldes, L.F. Pires de Sousa e P. Pimenta, Código de Processo Civil Anotado, vol. I, Almedina, 2019, pág. 352.
[3] No acórdão da Relação de Lisboa de 28.04.2016 (proc. n.º 8014/15.0T8LSB-A.L1-2), escreveu-se que acções sobre interesses imateriais são «aquelas cujo objecto não tem valor pecuniário, visando a declaração ou efectivação de um direito extrapatrimonial» (também assim, o acórdão da mesma Relação de 12.03.2013, proc. n.º 2/12.2 YHLSB-A.L1-7); no acórdão da Relação do Porto de 05.02.1990, decidiu-se que «Numa acção em que se pede que os Réus sejam condenados a demolir uma obra por esta ofender o direito de propriedade do Autor, o valor da causa deve ser o equivalente à alçada da Relação, mais 1$00, porque a ofensa do direito de propriedade - devassamento do prédio do Autor - está ligada a um interesse imaterial, ou seja, a um interesse que não tem valor pecuniário.»
[4] Apesar de aí se mencionar, apenas, a resolução, é de entender que o critério vale, também, para a denúncia, dadas as conhecidas afinidades destas duas figuras jurídicas (assim, J. Lebre de Freitas e Isabel Alexandre, Código de Processo Civil Anotado, Vol. I, Almedina, 4.ª edição, pág. 609).