Acórdão do Tribunal da Relação do Porto
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REGISTO COMERCIAL
GERENTE
II - Todos os factos sujeitos a registo, só após este produzem efeito em relação a terceiros.
5ª SECÇÃO
Acordam no Tribunal da Relação do Porto:
I
“B………., SA”, veio intentar a presente acção com processo comum, na forma ordinária, contra “C………., SA”, pedindo que:a) Se declare ineficaz em relação à autora e se proceda à anulação do contrato de compra e venda celebrado com a ré no dia 18 de Agosto de 2000, por escritura pública lavrada no Segundo Cartório Notarial de Guimarães e constante do documento junto à petição inicial como n.º 6;
b) Se proceda ao cancelamento da inscrição G-2 (Ap.21/……..), da descrição n.º 01146, da freguesia de ………., da Conservatória do Registo Predial de Valongo, relativa ao registo de aquisição da ré.
Para tanto alega a autora, em síntese, que, em 16/04/1991, deteve um capital social de Esc. 60.000.000$00 distribuído por três sócios, a sociedade “D………., Lda.”, E………. e F………., sendo que, em 24 de Março de 1999, o sócio E………. dividiu a sua quota em quatro quotas que cedeu a G………., H………., I………. e J………., perdendo aquele a sua qualidade de sócio da autora, mas mantendo a sua gerência por direito especial constituído na escritura de cessão de quotas, sendo-lhe ainda atribuída a faculdade de comprar e vender viaturas automóveis, celebrar quaisquer contratos de locação financeira, tomar de arrendamento quaisquer locais, bem como alterar ou rescindir os respectivos contratos, adquirir por trespasse quaisquer estabelecimentos comerciais ou industriais, confessar, desistir e transigir em juízo.
Na assembleia-geral de 07/10/1999 foi deliberada a destituição do gerente E………., o que lhe foi imediatamente comunicado e foi averbada tal destituição na Conservatória do Registo Comercial em 12/10/2000, tendo sido nomeados como gerentes da autora os sócios G………. e H………. .
Em 18/08/2000, o referido E………., actuando como sócio e único gerente da autora procedeu à venda à ré, por escritura pública, do prédio sito na Rua ………., …, … e …, em ………., pelo preço declarado de Esc. 100.000.000$00, que a autora nunca recebeu, tendo agido sem poderes de representação da autora, pelo que o negócio celebrado é ineficaz para esta.
A ré contestou pedindo que a acção seja julgada improcedente, por não provada, absolvendo-se a ré do pedido.
Alega, para tanto, em síntese, que da certidão comercial da autora emitida pela Conservatória do Registo Comercial de Valongo e da acta de 10/08/2000, consagrando a deliberação da venda e mandatando E………. para outorgar a escritura de compra e venda, não resulta o alegado pela autora, referindo ainda que pagou efectivamente o valor do preço da escritura.
Por outro lado, a escritura de cessão de quotas de 24/03/1999 é anulável, tendo o filho consanguíneo do cedente intentado uma acção judicial para declaração da nulidade ou anulabilidade da escritura de cessão de quotas referida, a qual foi registada pela apresentação 25/……, onde houve desistência dos pedidos formulados, tendo as cessões de quotas sido levadas a registo apenas em Outubro de 2001 e a destituição de E………. de gerente apenas foi levada a registo em Outubro de 2000, resultando ainda que a autora e os seus sócios e actuais accionistas, o seu actual conselho de administração, aceitaram como válida, ratificando-se, se algum vício tivesse, a compra e venda de 18 de Agosto de 2000, na hipótese de o E………. o ter outorgado sem poderes, sendo que a ré desconhecia que aquando da outorga da escritura de compra e venda que teve por objecto a transmissão do direito de propriedade a seu favor do prédio urbano descrito na CR Predial de Valongo sob o n.º 1146.º/………., o E………., que a outorgou em representação da autora, não era seu sócio-gerente.
A autora e os seus actuais sócios e membros do Conselho de Administração aceitaram e reconheceram como válida a transmissão do prédio referido, ratificando-a pelo que, com a presente acção, excederam manifestamente os limites impostos pela boa-fé a que os obriga o artigo 334.º do Código Civil (venire contra factum proprium).
Foi elaborado o despacho saneador onde não foi apreciada a excepção de abuso de direito invocada, tendo sido organizados a matéria de facto assente e a base instrutória.
Procedeu-se a audiência de discussão e julgamento, tendo sido proferida sentença que julgou a acção improcedente, por não provada e, em consequência, absolveu a ré do pedido.
Inconformada com tal decisão dela veio recorrer a Autora, concluindo deste modo as suas alegações de recurso:
1. O pacto social da autora não confere à gerência competência para alienar bens imóveis, pelo que, nos termos do disposto no artº 246º, nº 2, alínea c) do Código das Sociedades Comerciais, tal acto de alienação depende de deliberação dos sócios (Facto Provado nº 9).
2. “A deliberação dos sócios antecede e condiciona um acto a praticar pela gerência (…); concedendo a primazia à deliberação dos sócios, o acto da gerência será executivo daquela”.
3. A escritura de compra e venda objecto de impugnação foi instruída com um escrito epigrafado de “Acta nº …”, datado de 10 de Agosto de 2000, subscrito por E………. e por F………., a deliberar a venda daquele património social e a mandatar E………. para outorgar a competente escritura pública de compra e venda (Factos Provados nº 17 e 19).
4. Esse escrito (acta) documenta uma alegada assembleia geral da sociedade autora efectuada ao abrigo do disposto no artº 54º do CSC, ou seja, sem a observância de quaisquer formalidades prévias (convocatória) e com a presença de todos os sócios que manifestaram o propósito de deliberar sobre a venda das instalações fabris da sociedade e a nomeação de representante da sociedade para a outorga da competente escritura pública (Ver documento junto à p.i. com o nº 7).
5. Segundo a mesma acta, estiveram presentes em tal alegada assembleia universal E………. e F………., sendo o primeiro na dupla qualidade de sócio e de representante legal da sócia D………., Ldª.
6. Em 10 de Agosto de 2000 E………. não era sócio da sociedade comercial B………., S.A.
7. Em 24 de Março de 1999 E………. procedeu à divisão da sua quota de vinte e um milhões de escudos em quatro quotas de cinco milhões duzentos e cinquenta escudos cada, as quais cedeu a G………., H………., I………. e J………. – Factos provados sob os números 4), 5), 6) e 7).
8. O escrito em que se delibera a venda do imóvel e se mandata E………. para outorgar a respectiva escritura pública de compra e venda não espelha qualquer efectiva assembleia geral universal, nem vincula a sociedade, porque assinado por quem já não era sócio.
9. À data de 10 de Agosto de 2000 qualquer assembleia geral universal da sociedade autora teria de contar com a presença dos sócios G………., H………., I………. e J………. .
10. A escritura de compra e venda é instruída com um documento falso.
11. Nem em 10 de Agosto de 2000, nem em qualquer outro momento os sócios da sociedade autora deliberaram proceder à venda das suas instalações fabris.
12. E………. celebrou negócio em nome da sociedade sem ter poderes para o fazer, por esta não se encontrar mandatado (por deliberação dos seus sócios).
13. A venda do imóvel é ineficaz em relação à apelante, porque praticada por quem para tal não estava habilitado, inexistindo qualquer posterior ratificação (art. 268º, n.º1 CC).
14. A sentença recorrida violou as disposições constantes dos artºs 246º do CSC e 268º do C.Civ.
Requerendo, a final a revogação da decisão recorrida e sua substituição por outra que julgue procedente o pedido formulado na petição inicial.
II
É a seguinte a factualidade julgada provada pela 1ª Instância:1) A autora é uma sociedade comercial que se dedica à actividade industrial de fiação e tecelagem de algodão e outras fibras têxteis.
2) A autora foi constituída como sociedade por quotas por contrato de sociedade datado do ano de 1930 e teve como sócios fundadores a própria sociedade - com quotas próprias – E………. e F………. .
3) Após cessões e unificações de quotas anteriores, em 16/04/1991, a autora foi objecto de um reforço de capital e de uma alteração do contrato de sociedade, tendo passado a deter um capital social de sessenta milhões de escudos, distribuídos por três sócios, a saber, a sociedade “D………., Lda.” (com uma quota do valor nominal de trinta milhões de escudos) E………. (com uma quota do valor nominal de vinte e um milhões de escudos) e F………. (com uma quota do valor nominal de nove milhões de escudos).
4) Da escritura pública junta a fls. 203 a 209 sob o título “Cessão de Quotas” datada de 24 de Março de 1999, figuram como outorgantes, além do mais:
a) Primeiros: E………. e mulher K……….;
b) Segunda: G……….;
c) Terceiro: H……….;
d) Quarto: I……….;
e) Quinta: J……….;
f) Sextos: E………. e F………., este por si e ambos como únicos sócios da sociedade comercial “D………., Lda.”;
g) Sétimo: L……….;
h) Oitavo: M………. .
5) Da mesma escritura consta que o outorgante E………. “é titular de uma quota da “B………., SA” no valor nominal de vinte e um milhões de escudos” e que “após ele ... ter dividido aquela indicada quota no valor nominal de vinte e um milhões de escudos, em quatro novas quotas, no valor nominal de cinco milhões duzentos e cinquenta mil escudos, cada, cede uma a cada um dos segunda, terceiro, quarto e quinta outorgantes, seus filhos”.
6) Da mesma escritura consta que os segunda, terceiro, quarto e quinta outorgantes aceitam na parte que a cada um diz respeito estas cessões.
7) Da mesma escritura consta que os segundo, terceiro, quarto, quinto, sexto e ainda o primeiro, são os únicos sócios da sociedade em causa.
8) E ainda que estes alteram o artigo sexto do contrato de sociedade que fica com a redacção a seguir transcrita: “A gerência da sociedade fica atribuída a E………., cuja assinatura é bastante e suficiente para obrigar a sociedade em todos os seus actos e contratos” (sublinhado nosso).
9) Da mesma escritura consta ainda que “em ampliação dos seus poderes normais, pode o gerente:
a) comprar e vender viaturas automóveis;
b) celebrar quaisquer contratos de locação financeira;
c) tomar de arrendamento quaisquer locais, bem como alterar ou rescindir os respectivos contratos;
d) adquirir, por trespasse, quaisquer estabelecimentos comerciais ou industriais; e,
e) confessar, desistir e transigir em juízo”.
10) Do documento de fls. 183 e segs. consta que “Aos 7 dias do mês de Outubro de 1999, às 14 horas, reuniram-se ... todos os sócios da sociedade comercial “B………., Sa” e a seguir designados: “D……….”; G……….; J……….; H……….; I………. e F………., ... deliberam unanimemente ... Suspender e destituir o único gerente da sociedade acima identificada, de seu nome E………., com justa causa”.
11) Do mesmo documento consta que “Ficou deliberado por maioria, já que estes sócios representam 85% do capital social, a suspensão e destituição do gerente em funções Sr. E………., com efeitos imediatos.
12) Da certidão da Conservatória de Registo Comercial da sociedade B………., SA, com a matrícula n.° 3392/…… junta a fls. 12 e ss. consta que Av. 1 - Ap. 02/…….. - Provisória por natureza ... e dúvidas - Cessação de funções do gerente E………., em 7 de Outubro de 1999, por destituição e Av. 2 - Ap. 15/…….. – Convertida.
13) Do documento de fls. 183 e segs. consta que “foi proposto pela sócia J………. a atribuição da gerência a dois sócios em conjunto, aqui presentes, de seus nomes G………. e H………., com efeitos imediatos. Posta a votação, votou contra o sócio F………. e votaram a favor os sócios G………., também em representação da sócia “D………., Lda.”, J………, H………. e I………., sendo assim aprovada por maioria, ficando desde já nomeados gerentes os referidos sócios”.
14) Em 30 de Dezembro de 2002, a autora, por escritura pública lavrada no Primeiro Cartório Notarial do Porto, foi transformada em sociedade anónima, tendo sido designados os membros do Conselho de Administração: Presidente – E……….Vogal – G………. e Vogal – H………. .
15) Da cópia certificada da Conservatória de Registo Predial de Valongo, junta a fls. 49 e segs., consta que sob o n.° 01146/…… se encontra registado o prédio urbano sito na Rua ………., …, … e … - a) edifício com 3 pavilhões e 7 dependências - Coberta: 4 650 m2; descoberta: 3000 m2; b) edifício de 1 pavimento - Coberta: 349 m2; c) edifício de 1 pavimento - Coberta: 130 m2; d) edifício de 1 pavimento - Coberta: 196 m2; e) Casa Térrea - Coberta: 154 m2; F) edifício de 1 pavimento – Coberta: 259 m2.
16) Do mesmo documento consta que sob a cota G-1 Ap. 14/…… - Aquisição a favor da “B………., SA”, com sede na R. ………., freguesia de ………., Valongo, - compra a “N………., Lda”, com sede no Porto.
17) No dia 18 de Agosto de 2000, E………., actuando como sócio e único gerente da autora, procedeu à outorga, junto do Segundo Cartório Notarial de Guimarães, da escritura pública de compra e venda, por via da qual declarou transmitir para a ré, em nome da autora, a propriedade do prédio urbano a que se vem aludindo, sito na Rua ………., n.°s …, … e …, descrito na Conservatória do Registo Predial de Valongo sob o n.° 01146, da freguesia de ………., e inscrito na matriz predial respectiva sob os arts. 249.°, 250.°, 252.°, 253.°, 5361.° e 1454.°, respectivamente.
18) O preço declarado na referida venda foi de cem milhões de escudos.
19) A escritura de compra e venda em apreço foi instruída com uma acta da autora, lavrada a 10 de Agosto de 2000, subscrita pelo E………. e pelo então sócio F………., a deliberar a venda daquele património social e a mandatar E………. para outorgar a competente escritura pública de compra e venda.
20) A ré, em 18/08/2000, celebrou um contrato promessa de compra e venda do referido imóvel com a sociedade “D………., Lda.”;
21) Resulta da cláusula oitava do dito contrato que o prédio urbano será transmitido para a sociedade D………., Lda. ou a quem a mesmo vier a designar, livre de quaisquer ónus ou encargos;
22) E pela cláusula nona foi acordado que “na eventualidade de a representada do segundo outorgante pretender transmitir a terceiros estranhos os direitos à celebração da prometida escritura definitiva de compra e venda, fica desde já acordado um pacto de preferência nos seguintes termos:
a) O pacto é a favor do 1.° outorgante O……….;
b) A representada do 2.° outorgante obriga-se a dar conhecimento ao 1.° outorgante de todas as condições essenciais da cedência dos direitos, como tal se entendendo a identificação completa do cessionário, preço e condições de pagamento;
c) Tal conhecimento deverá ser dado através de qualquer meio postal registado, a enviar para a residência do 1.° outorgante (...);
d) Entende-se que a cedência não é feita a terceiros estranhos - caso em que não haverá direito de preferência - se o cessionário/transmissário for o próprio 2.° outorgante; E………., ou uma qualquer sociedade em que este ou a aqui representada detenham uma participação social não inferior a 10%;
23) Com data de 5 de Setembro de 2002 a aqui ré recebeu uma carta da sociedade “D………., Lda.”, informando-a que cedeu a sua posição de promitente compradora do contrato promessa de compra e venda celebrado em 18.08.2000, à “B………., SA”;
24) A referida carta é assinada por E………. na qualidade de gerente da promitente “D………., Lda.”;
25) Com data de 30 de Abril de 2003 a “B………., S.A.” enviou carta a O………., registada com aviso de recepção, dando-lhe conhecimento que nos termos da cláusula nona do contrato promessa de compra e venda do prédio urbano descrito na CRP de Valongo sob o n.° 1146.° de ………. celebrado em 18.08.2000, iria ceder a sua posição de promitente compradora do identificado prédio à sociedade “P………., Lda.” pelo preço e condições aí referidas;
26) Carta essa que motivou a resposta de O………., dirigido à “B………., S.A.”, datada de 19.05.2003;
27) Em resposta à carta de 19/05/2003 respondeu a “B………., S.A.”, em carta datada de 27/05/2003, registada com aviso de recepção dirigida a O………., tendo como assunto “Cessão de Posição Contratual” e informando:
a) Que a “D………., Lda.” é detentora de 24% do capital social de “B………., S.A.”;
b) Que nos termos da alínea g) da cláusula nona do contrato promessa referente ao prédio descrito na CRP de Valongo sob o n.° 1146.° é referido que “Entende-se que a cedência não é feita a estranhos - caso em que não haverá direito de preferência - se o cessionário/transmissário for o próprio 2.° outorgante, E………., ou uma qualquer sociedade em que este ou a aqui sua representada (D……., Lda) detenham uma participação social não inferior a 10%;
c) Assim, não poderá V. Exa. negar de que a cessão da posição operada a n/favor é absolutamente legítima face ao disposto e acordado no aludido contrato promessa;
28) Em resposta, O………. dirige carta à “B………., S.A.”, com data de 9 de Junho de 2003, solicitando a esta prova do alegado na sua carta de 27 de Maio de 2003, nomeadamente o envio da certidão comercial actualizada;
29) Com data de 18 de Junho de 2003 a “B………., S.A.”, responde ao O………. e envia-lhe cópia da certidão de registo comercial dessa sociedade;
30) Por cartas registadas com aviso de recepção, datadas de 1 de Agosto de 2003 a “B………., S.A.” dirige-se a O………. e à aqui ré – “C………., S.A.”, comunicando-lhes que a escritura de compra e venda do prédio sito em ………. e descrito na CRP de Valongo sob o n.° 1146 será celebrada no 1.° Cartório da Secretaria Notarial de Matosinhos, no próximo dia 18 de Agosto pelas 12,00 horas;
31) No dia 18 de Agosto de 2003, pelas 12,00 horas, a aqui ré devidamente representada deslocou-se à Secretaria Notarial de Matosinhos, por causa da escritura referida no artigo anterior, apenas se encontrando agendada uma escritura de compra e venda, não se encontrando identificados os outorgantes, nem a existência de quaisquer documentos necessários à realização da mesma;
32) Por carta datada de 18 de Agosto de 2003 a “B………., S.A.” comunica à “C………., S.A.” e a O………., recebidas em data posterior a esta data, que a escritura agendada para este dia 18/08/2003, relativa à compra e venda do prédio descrito na CRP de Valongo sob o n.° 1146 de ………. não se pode realizar devido a súbito e inesperado problema de saúde de um dos seus Administradores, adiando-a para 29/08/2003 às 15.00 horas;
33) A destituição supra referida em 11) foi imediatamente comunicada a E……….;
34) A ré pagou o preço de Esc. 100.000.000$00;
35) Por meio de dois cheques datados de 18/08/2000;
36) Sendo um de Esc. 10.000.000$00;
37) E um outro de Esc. 90.000.000$00;
38) Emitidos a favor do E………. .
III
O objecto do recurso é delimitado pelas conclusões das alegações dos recorrentes, não podendo este Tribunal conhecer das matérias não incluídas, a não ser que as mesmas sejam de conhecimento oficioso (artºs 684º, nº 3 e 690º, nº 1 e 3 do PC).É a seguinte a questão a decidir:
- Se a venda do imóvel celebrada por escritura de 18 de Agosto de 2000, é ineficaz em relação à vendedora B………., SA, porque praticada em nome da sociedade alienante, por quem para tal não estava habilitado, e instruída com documento – acta deliberativa da alienação e nomeação de representante – falso.
No dia 18 de Agosto de 2000, E………., actuando como sócio e único gerente da autora, procedeu à outorga, junto do Segundo Cartório Notarial de Guimarães, da escritura pública de compra e venda, por via da qual declarou transmitir para a ré, em nome da autora, a propriedade do prédio urbano sito na Rua ………., n.°s …, … e …, descrito na Conservatória do Registo Predial de Valongo sob o n.° 01146, da freguesia de ………., e inscrito na matriz predial respectiva sob os arts. 249.°, 250.°, 252.°, 253.°, 5361.° e 1454.°, respectivamente.
Por escritura de 24/03/1999, E………. havia sido nomeado gerente da autora, sendo que, em 07/10/1999, por deliberação de assembleia geral, viria o mesmo a ser suspenso e destituído, destituição essa que lhe foi imediatamente comunicada.
Tal destituição e suspensão, contudo, à data da escritura não constava da certidão de registo predial, vindo a sê-lo posteriormente.
Efectivamente da certidão da Conservatória de Registo Comercial da apelante, junta a fls. 12 e ss. consta tão somente o Av. 1 - Ap. 02/…….. - Provisória por natureza ... e dúvidas - Cessação de funções do gerente E………., em 7 de Outubro de 1999, por destituição e Av. 2 - Ap. 15/…….. – Convertida.
Os sócios de uma sociedade por quotas podem deliberar livremente sobre a exoneração de um gerente, sendo a deliberação tomada em assembleia geral, convocada com observância dos requisitos legais, e obtido o voto favorável da maioria das quotas sociais conforme resulta do disposto o artigo 257.º do Código das Sociedades Comerciais.
Nos termos do disposto no artigo 3.º n.º 1, alínea m) do Código de Registo Comercial (na redacção anterior à do Decreto-lei n.º 76-A/2006, de 29 de Março), tal facto está sujeito a registo porque respeitante a “designação e cessação de funções, por qualquer causa que seja o decurso do tempo dos membros dos órgãos de administração e de fiscalização das sociedades”.
Como bem apreciou o tribunal “a quo”, a omissão de tal registo não impede a produção de efeitos entre as partes e os seus herdeiros, por força do disposto no artigo 13.º n.º 1 do mesmo Código.
E, em relação a terceiros?
Por força do disposto no artigo 14.º n.º 1 do Código de Registo Comercial (futuramente CRC), os factos sujeitos a registo só produzem efeitos contra terceiros depois da data do respectivo registo.
Resultou provado que o registo da destituição de E………. foi posterior à data da venda que o mesmo fez, em representação da apelante, do imóvel referenciado nos autos, à apelada.
Não pode, por isso, ser oposto a esta, a ineficácia da aquisição que a mesma fez com base na falta de poderes do referido E………. para a venda do imóvel, uma vez que o mesmo invocou a sua qualidade de gerente e, face ao não registo da exoneração do mesmo na Conservatória do Registo Comercial, esta omissão não é oponível à apelada, como terceira.
Argumenta a apelante, um outro fundamento para anular tal venda.
Segundo a apelante, o que não se contraria, o seu pacto social não confere à gerência competência para alienar bens imóveis, pelo que, nos termos do disposto no artº 246º, nº 2, alínea c) do Código das Sociedades Comerciais, tal acto de alienação depende de deliberação dos sócios.
Uma vez deliberada a alienação o acto da gerência será executivo daquela.
No caso, pretende a apelante, não ocorreu qualquer deliberação válida dos efectivos sócios da apelante, à data da escritura, pelo que, a alienação não foi instruída por documento eficaz para a vincular.
Vejamos:
Verifica-se dos autos que a escritura de compra e venda celebrada em 18 de Agosto de 2000, objecto de impugnação, foi instruída com um uma acta cuja cópia se mostra junta a fls. 58 dos autos - “Acta nº …”, datada de 10 de Agosto de 2000, subscrita por E………. e por F………., deliberativa da venda daquele património social e mandatando E………. para outorgar a competente escritura pública de compra e venda.
A acta constitui um documento escrito onde são vertidas as deliberações sociais, sob pena de não serem provadas. Têm, portanto uma finalidade “ad probationem”, nos termos do artigo 63º nº 1 do Código das Sociedades Comerciais.
Naquela acta documenta-se uma alegada assembleia geral da sociedade autora efectuada sem a observância de quaisquer formalidades prévias (convocatória) e com a presença de todos os sócios, o que o artº 54º do CSC consente, que manifestaram o propósito de deliberar sobre a venda das instalações fabris da sociedade e a nomeação de representante da sociedade para a outorga da competente escritura pública.
Segundo a mesma acta, estiveram presentes em tal assembleia universal E………. e F………., sendo o primeiro na dupla qualidade de sócio e de representante legal da sócia D………., Ldª.
Pretende a apelante que, em 10 de Agosto de 2000 (data da assembleia deliberativa da venda e do seu representante, consignada em acta) E………. não era sócio da sociedade comercial B………., S.A., porquanto, em 24 de Março de 1999 havia procedido à divisão da sua quota de vinte e um milhões de escudos em quatro quotas de cinco milhões duzentos e cinquenta escudos cada, as quais cedeu a G………., J………., K………. e J………. .
Desse modo, conclui a apelante, o escrito (acta) em que se delibera a venda do imóvel e se mandata E………. para outorgar a respectiva escritura pública de compra e venda não espelha qualquer efectiva assembleia geral universal, nem vincula a sociedade, porque assinado por quem já não era sócio.
Conclusão que não aceitamos, no respeitante à não vinculação da sociedade perante terceiros.
Também neste particular aspecto se constata da leitura da certidão de registo comercial de fls. 11 a 21, que a cessão de quotas feita por escritura de 24 de Março de 1999, sendo facto sujeito a registo (artº 3º alª c) do CRC), não obteve tal sujeição.
E, como acima referimos, perante terceiros os factos sujeitos a registo só produzem efeitos contra terceiros depois de registados (cit. artº 14 do CRC).
Assim, sendo a apelada, terceiro em relação à sociedade apelante, e não tendo ocorrido tal registo, irrelevante é que tenha ocorrido tal cessão de quotas em data anterior à escritura, e que o sócio E………. o tenha deixado de ser, e que em sua substituição devessem figurar na acta que instruiu a escritura de compra e venda os sócios actuais daquela, no caso, os “cessionários” G………., H………., I………. e J………. .
Se E………. celebrou negócio em nome da sociedade sem ter poderes para o fazer, por desta não se encontrar mandatado (por deliberação dos seus sócios) terá que responder perante a sociedade.
A venda do imóvel não é, contudo, ineficaz em relação à apelante, porque praticada, por quem, à luz da publicidade registral (artº 1º do CRC) estava legitimado, a fazê-lo.
IV
Termos em que, acorda-se em julgar improcedente o recurso de apelação e confirmar a sentença recorrida.Custas pela apelante.
Porto, 2 de Junho de 2008
Anabela Figueiredo Luna de Carvalho
Maria de Deus Simão da C. Silva D. Correia
António Augusto Pinto dos Santos Carvalho