| Decisão Texto Integral: | Acordam no Tribunal da Relação de Lisboa:
I – Estado da Causa
1.1. – A G S.A. intentou, na Vara Cível do Tribunal da Comarca, acção declarativa de condenação, sob a forma ordinária, contra a C S.A. pedindo, na sua procedência, que esta seja condenada a pagar-lhe uma indemnização, correspondente aos danos patrimoniais sofridos e aos que venha a suportar no futuro, a apurar em liquidação na própria acção ou em execução de sentença, acrescido de juros de mora desde da citação até integral pagamento.
Invoca para tanto ___ em súmula___ que foi contactada pela sociedade O Lda., com vista ao fornecimento de um sistema de ressonância magnética nuclear de corpo inteiro, a ser instalado no Hospital, tendo celebrado contrato com esta sociedade em 29 de Dezembro de 2005; nos termos do contratado com a O Lda., o pagamento do preço seria feito por leasing, a efectuar por esta (O) com a R., C S.A., tendo, nessa sequência, vindo a R. a informar-lhe de que a operação fora aprovada em 6 de Janeiro de 2006; no âmbito deste contrato a demandante executou um conjunto de trabalhos preparatórios e anteriores à instalação do sistema de RM, que lhe foram adjudicados pela O Lda., tendo esta sociedade lhe solicitado que procedesse ao fornecimento e instalação, no sobredito Hospital deste equipamento em Abril de 2007; face aos custos de equipamento, ao tempo da instalação, e aos trabalhos envolvidos, a demandante contactou com a R., C S.A., para informar se poderia proceder à instalação do sistema de RM, tendo em 20 de Abril de 2007, a R., por intermédio de um seu funcionário, que dava autorização para a entrega e instalação RM, o que foi feito pela demandante em 23 de Abril de 2007; tendo recebido uma comunicação escrita da demandante em 22 de Maio de 2007, pela assumiu estar expressamente confirmada a entrega, remetida para pagamento em 29 de Julho de 2007, veio a R., C S.A., em 19 de Novembro de 2007, comunicar à demandante que por não estarem reunidos os requisitos necessários à aprovação da locação financeira, a considerava sem efeito; a OLda. não procedeu ao pagamento do equipamento e a retirada deste envolveu despesas avultadas; ademais, o equipamento sofreu desvalorização; finalmente, dos contactos comerciais havidos criou a convicção de que o contrato de locação financeira se concretizaria.
A R. contestou.
Contrapôs que foi contactada pela sociedade O Lda. para a celebração de um contrato de locação financeira, tendo por objecto o equipamento noticiado nos autos, tendo sido estipuladas as condições para a aceitação do mesmo, solicitando assim a o envio por esta sociedade (OLda.) de um cheque no valor de 75 289,97 € respeitante à 1ª renda; a vigência do contrato de locação financeira ficou subordinada ao cumprimento de todas referidas, tendo comunicado em 22 de Março de 2006 à demandante a aprovação da operação de locação financeira, a considerar como efectiva quando a sociedade OLda. entregasse os documentos exigidos na carta de condições de aprovação, informações que foram reafirmadas por carta de 22 de Maio de 2007; a OLda. não procedeu ao pagamento da 1ª renda, nem enviou os documentos comprovativos da realização do seguro válido, pelo que após várias tentativas no sentido da OLda. resolver a situação, comunicou à demandante que dava sem efeito a proposta de locação; manteve a A. sempre informada de todas as condições para a formação do contrato, agindo de boa-fé, tendo a demandante procedido à instalação do sistema de RM por sua conta e risco.
Procedeu-se a julgamento e, depois, foi proferida a douta sentença de 10 de Dezembro de 2010 (fls. 177/209), que julgou a acção procedente e condenou a R., C S.A., a pagar à A., G S.A., danos patrimoniais sofridos e ainda não contabilizados e os que a A. venha a suportar no futuro, a apurar em liquidação de sentença, acrescido de juros de mora, desde a data citação até integral pagamento.
1.2. - È desta sentença de 10 de Dezembro de 2010 (fls. 177/209) que apela a sociedade C S.A.____ Concluindo:
1º) – Na proposta com as condições essenciais à celebração do contrato de locação financeira entre as partes ora em litígio, a apelante explicitou que a conclusão do processo de contratação estava dependente da verificação cumulativa de alguns requisitos, nomeadamente: - o pagamento de da primeira renda no valor de 75 289,87 €; o envio o contrato de locação financeira e das respectivas cópias devidamente assinadas; e a declaração emitida por entidade seguradora onde constasse os riscos cobertos e a apelante como beneficiária do seguro. A apelante referiu ainda que a vigência do contrato de locação financeira ficava subordinada à aceitação integral por parte da O Lda. do teor do contrato e ao preenchimento de todas as referidas condições. Toda esta informação foi reafirmada por fax de 22 de Maio de 2007 e carta datada de 19 de Novembro de também de 2007. Ora. Toda esta actuação indicia que durante todo o período de negociações a apelante se pautou com princípios de rigor, lisura, responsabilidade e boa-fé; 2º) Foi a apelada G S.A. quem procedeu à encomenda do equipamento RM e autorizou a respectiva instalação, sem ter a certeza do negócio por parte de quem o iria financiar. Ora. Estipula o art. 22º do Decreto-lei nº 149/95 de 24 de Junho que “…Quando antes de celebrado um contrato de locação financeira, qualquer interessado tenha procedido à encomendas de bens, com vista a contrato futuro, entende-se que actua por sua conta e risco, não podendo o locador ser, de algum modo, responsabilizado por prejuízos eventuais decorrentes da não conclusão do contrato, sem prejuízo do disposto no art. 227º do Código Civil…”.
II – Os Factos
2.1. – A 1ª instância deu como provados os factos constantes na douta sentença impugnada, a fls. 181/191, que aqui se dão por integralmente reproduzidos (art. 713º, nº6, do C. P. Civil).
2.2. – Aceitamos os factos fixados (art. 712º do C. P. Civil).
III – O Direito
Resulta da factualidade assente o seguinte: - “…Por carta datada de 22 de Março de 2006, remetida à A. pela R. foi informado que “…foi aprovada a operação de locação financeira apresentada por OGS…A encomenda apenas deverá ser considerada efectiva …quando o CLIENTE entregar os documentos que lhe forem exigidos na carta de condições de aprovação…A C apenas efectuará o pagamento, por transferência bancária para a conta exigida…após a recepção dos documentos exigidos ao cliente, bem como dos seguintes documentos…” (Facto 7); “…No dia 22 de Maio de 2007, a A. recebeu da R. uma comunicação via fax, da qual consta, designadamente o seguinte: “…Na sequência dos contactos anteriormente estabelecidos, vimos por este meio informar: O financiamento do equipamento conforme vossa factura pró-forma…, encontra-se autorizado à O…desde 10 de Fevereiro de 2006…No contexto acima exposto e atendendo particularmente ao cumprimento dos prazos do projecto, a C não vê qualquer inconveniente ao inicio da fase de instalação e testes, desde que…, salvaguardem a realização de seguros obrigatórios do referido equipamento…” (Facto 8); “…Com data de 19 de Novembro de 2007, a R. enviou uma comunicação à A….donde consta: “…Serve a presente para informar…que não tendo sido reunidas as condições de aprovação da operação de locação financeira…por parte da empresa proponente (O…esta é considerada sem efeito…” (Facto 13).
Diz o apelante, «C», que na proposta com as condições essenciais à celebração do contrato de locação financeira entre as partes ora em litígio, a apelante explicitou que a conclusão do processo de contratação estava dependente da verificação cumulativa de alguns requisitos, nomeadamente: - o pagamento de da primeira renda no valor de 75 289,87 €; o envio o contrato de locação financeira e das respectivas cópias devidamente assinadas; e a declaração emitida por entidade seguradora onde constasse os riscos cobertos e a apelante como beneficiária do seguro. Refere ainda que a vigência do contrato de locação financeira ficava subordinada à aceitação integral por parte da O Lda. do teor do contrato e ao preenchimento de todas as referidas condições. Toda esta informação foi reafirmada por fax de 22 de Maio de 2007 e carta datada de 19 de Novembro de também de 2007. Ora. Toda esta actuação indicia que durante todo o período de negociações a apelante se pautou com princípios de rigor, lisura, responsabilidade e boa-fé. Por outro lado. Foi a apelada G S.A. quem procedeu à encomenda do equipamento RM e autorizou a respectiva instalação, sem ter a certeza do negócio por parte de quem o iria financiar.
Em face dos factos assentes e da argumentação da apelante, a pergunta que se coloca é a seguinte: - A apelante, «C», deliberadamente criou na apelada, G S.A., a convicção de que irá haver contratação no sentido do pagamento de que o preço seria efectuado por leasing e, sem justificação, promoveu a ruptura do contratado? A resposta a esta questão passa por algumas considerações acerca na culpa na formação dos contratos. Vejamos alguns dos seus aspectos.
Dispõe o art. 227º do C. Civil que quem negoceia com outrem para conclusão de um contrato deve, tanto nos preliminares como na formação dele, proceder segundo as regras da boa fé, sob pena de responder pelos danos que culposamente causar à outra parte.
Nos termos desta disposição, se as negociações estabelecidas com vista à celebração de um determinado contrato são quebradas por um dos negociadores em termos que se revelem desrespeitadoras das normas de lealdade, probidade, e correcção com que a parte razoavelmente podia contar e de harmonia com as quais se comportou ao longo do tempo em que se desenrolaram os contactos, a existência de danos que decorram de uma injustificada ruptura das negociações ou da não conclusão, sem justa causa, de um contrato em cujas cláusulas se havia acertado, devem ser ressarcidos por quem traiu a confiança do lesado, que viu gorada a conclusão de um contrato que vinha negociando de boa fé (Acórdão do STJ de 14 de Janeiro de 1998, A.D., 438º 846; Mota Pinto, “Teoria Geral…”, pp. 443).
Doutra banda.
Distinguem-se na culpa na formação dos contratos duas fases: a fase das negociações que consiste na preparação do contrato e a fase decisória que consiste na emissão das declarações de vontade (a proposta e a aceitação) (Mário Júlio Almeida Costa, “ Obrigações”, pp. 221/ 224). Quer não chegue a concluir-se qualquer contrato, porque um dos interessados rompe arbitrariamente as negociações, ou não se celebre injustificadamente o contrato cujas cláusulas foram acordadas, quer se conclua um contrato que todavia se mostre ferido de invalidade por culpa de uma das partes, o lesado tem direito a ser indemnizado pelos danos causados. A indemnização pelos danos resultantes da culpa in contrahendo refere-se, em princípio, ao interesse negativo, isto é, à situação em que o lesado se encontraria se não tivesse confiado na celebração do contrato e a reparação reporta-se aos danos resultantes de ter existido confiança na validade do contrato; mas se a dita culpa estiver na violação de um dever de conclusão de um contrato, é de indemnizar o interesse positivo, ou seja, o interesse do cumprimento (Vaz Serra, RLJ, 110º - 276).
Para que haja lugar a responsabilidade basta que uma das partes rompa arbitraria e culposamente as negociações em curso, susceptíveis de levar, dentro das normal confiança ou justa expectativa da outra parte, à conclusão ou formalização do respectivo contrato.
Quid iuris na situação que nos ocupa?
Do recorte relevantemente pertinente que fazemos da factualidade destacamos e comentamos:
- “…Por carta datada de 22 de Março de 2006, remetida à A. pela R. foi informado que “…foi aprovada a operação de locação financeira apresentada por O…”. Todavia. Mais tarde, já em “…19 de Novembro de 2007, a R. enviou uma comunicação à A….donde consta: “…Serve a presente para informar…que não tendo sido reunidas as condições de aprovação da operação de locação financeira…por parte da empresa proponente (O…esta é considerada sem efeito…”. Ora. Entre 22 de Março de Março de 2006 e 19 de Novembro de 2007 duas contratuais se alteraram radicalmente____ a aprovação da operação de locação financeira. È pois bom de ver que uma expectativa legitima de conclusão do negócio foi gorada, se bem que de inicio aquela fosse segura.
- Acordou-se que “…A encomenda apenas deverá ser considerada efectiva …quando o CLIENTE entregar os documentos que lhe forem exigidos na carta de condições de aprovação…”. Este é um dos argumentos que o apelante esgrime para demonstrar que sempre se pautou com correcção de molde a sobrevir uma não autorização da operação de locação financeira. Salvo o devido respeito não concordamos. Colocando-nos na posição do apelado, a ideia com que ficaríamos é que as questões de encomenda (ou não) nada tinham já que ver com a não aprovação da operação de locação financeira. Esta era dada por segura. Segundo pensamos, é este o sentido que mais se coordena com o preceituado no art. 236º do C. Civil, que segundo o seu n.º 1 dispõe que “…a declaração negocial vale com o sentido que um declaratário normal, colocado na posição do real declaratário, possa deduzir do comportamento do declarante, salvo se este não poder razoavelmente contar com ele…”.
- E tanto assim é que se assentou (Facto 8) que “…Na sequência dos contactos anteriormente estabelecidos, vimos por este meio informar: O financiamento do equipamento conforme vossa factura pró-forma…, encontra-se autorizado à O…desde 10 de Fevereiro de 2006…No contexto acima exposto e atendendo particularmente ao cumprimento dos prazos do projecto, a C não vê qualquer inconveniente ao inicio da fase de instalação e testes, desde que…, salvaguardem a realização de seguros obrigatórios do referido equipamento…”. Ora. Esta materialidade só reforça o entendimento que a operação de locação financeira era certa e permitia o avanço das obras que se fizeram.
Argumenta ainda o apelante com o disposto no art. 22º do Decreto-lei nº 149/95 de 24 de Junho que diz que “…Quando antes de celebrado um contrato de locação financeira, qualquer interessado tenha procedido à encomendas de bens, com vista a contrato futuro, entende-se que actua por sua conta e risco, não podendo o locador ser, de algum modo, responsabilizado por prejuízos eventuais decorrentes da não conclusão do contrato, sem prejuízo do disposto no art. 227º do Código Civil…”. Ora. É exactamente nesta ultima parte que nos movimentamos___ “…sem prejuízo do disposto no art. 227º do Código Civil…”. E também neste segmento não vemos motivo para alterar a fundamentação expendida.
IV – Em Consequência – Decidimos:
a) – Julgar improcedente a douta apelação da sociedade C. e confirmar a sentença de 10 de Dezembro de 2010 (fls. 177/209).
b) – Condenar a apelante nas custas.
Lisboa – 7 de Outubro de 2010
Rui da PONTE GOMES
LUIS Correia de MENDONÇA
Maria AMÈLIA AMEIXOEIRA |
