Acórdão do Tribunal da Relação de Lisboa | |||
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| Relator: | ANTÓNIO VALENTE | ||
| Descritores: | SOCIEDADE COMERCIAL RESPONSABILIDADE DO GERENTE | ||
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| Nº do Documento: | RL | ||
| Data do Acordão: | 02/24/2005 | ||
| Votação: | UNANIMIDADE | ||
| Texto Integral: | S | ||
| Privacidade: | 1 | ||
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| Meio Processual: | APELAÇÃO | ||
| Decisão: | CONFIRMADA | ||
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| Sumário: | 1 - A responsabilidade do gerente, nos termos do artº 78º nº 1 do C.S.C. é de natureza extracontratual, delitual, na medida em que não decorre de qualquer relação contratual entre os credores e os gerentes da sociedade. 2 - O direito do credor assenta no ressarcimento de prejuízos sofridos com a prática de actos, pelos gerentes, que conduzam à insuficiência do património social. 3 - Os direitos de terceiros por actos da responsabilidade dos gerentes da sociedade prescrevem no prazo de cinco anos, contados a partir da data da cessação da respectiva conduta dolosa ou da sua revelação, se tal conduta tiver sido ocultada. | ||
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| Decisão Texto Integral: | Acordam no Tribunal da Relação de Lisboa Veio nos presentes autos IM... Lda pedir a condenação de Filipe S. e Alcino C. a pagarem-lhe a quantia de 1.774.781$40 acrescida de juros de mora. Alega para tal, e em síntese, ter vencido à Sociedade de Construções Lda diversos produtos, não tendo sido pago na totalidade o preço dos mesmos, daí resultante um saldo credor para a Aª de 1.774.781$40. Contudo, os RR, gerentes da sociedade, venderam todo o património social, fazendo seus os montantes recebidos, tendo a sociedade ficado desprovida de quaisquer bens no seu património e deixado de exercer a actividade. Apesar de a sociedade estar impossibilitada de pagar as suas dívidas, os RR não requereram a falência da empresa, pelo que são responsáveis perante os credores nos termos do artº 78º do CSC. O Réu Filipe contestou, excepcionando a prescrição do direito invocado pela Aª. Teve lugar a audiência de discussão e julgamento, vindo a ser proferida sentença que julgou a acção provada e procedente, condenando os RR no pedido. * Inconformado, recorre o Réu Filipe, concluindo que: - A responsabilidade do gerente prevista no artº 78º nº 1 do CSC é de natureza delitual ou extracontratual. - Ora, nos termos do artº 498º do CC, o direito à indemnização prescreve no prazo de três anos a contar da data em que o lesado teve conhecimento do direito que lhe assiste. - A dívida da Sociedade de Construções Lda é anterior a 10/10/94. - De Março a Novembro de 1995 a Aª interpelou a sociedade para reaver o seu crédito. - Nesse período, a Aª tomou conhecimento de que a referida sociedade não tinha possibilidades de satisfazer o seu crédito. - Nem tinha património para satisfazer as suas dívidas, encontrando-se sem actividade. - O recorrente renunciou à gerência em 30/10/95, renúncia essa que foi registada em 20/11/95. - A acção foi intentada em 11/5/2001, mais de três depois da data em que a Aª teve conhecimento da impossibilidade da Sociedade Ré satisfazer as suas obrigações e da renúncia à gerência do ora apelante. - Pelo que o direito à indemnização prescreveu. A Aª defendeu a manutenção da sentença recorrida. * Com interesse para a presente apelação está provado que: - No âmbito da sua actividade comercial, a Aª vendeu à Sociedade de Construções Lda diversos artigos. - Por conta dessas vendas encontra-se por pagar à Aª a quantia de 1.774.781$40. - Os RR eram os sócios gerentes da M & N. - Em 20/11/95 foi registada, no competente registo comercial, a renúncia à gerência do Réu Filipe, a qual ocorrera em 30/10/95. - Os RR não pediram declaração de falência da sociedade. - Em 27/3/95 a Aª teve conhecimento do depósito feito pela Sociedade Ré para pagamento parcial da dívida, tendo interpelado de imediato a sociedade, na pessoa dos RR, com vista ao pagamento do remanescente dessa dívida. - Em data situada entre 27/3/95 e 20/11/95 os RR reconheceram tal dívida. - As instalações da Ré foram encerradas, tendo a firma deixado de exercer qualquer actividade. - A Aª tomou conhecimento de que os RR procederam à venda do património da Sociedade, venda essa cujo objectivo foi o de impedir a mesma Aª de receber o seu crédito. - Tendo os RR recebido a totalidade do produto dessa venda, fazendo-o seu. - Venda que foi propositadamente ocultada aos credores da sociedade, nomeadamente à Aª. Cumpre apreciar. Como viu, pelas conclusões do recurso do Réu Filipe, o que está em causa é o saber se ocorreu a prescrição do crédito peticionado. A factualidade provada mostra que os gerentes da sociedade procederam à venda do património da mesma para impedirem os credores, nomeadamente a Aª, de satisfazerem os seus créditos. Não requereram a falência e fizeram seu o produto da venda dos bens da empresa. Nos termos do artº 78 nº 1 do Código das Sociedades Comerciais, “os gerentes (...) respondem para com os credores da sociedade quando, pela inobservância culposa das disposições legais ou contratuais destinadas à protecção destes, o património social se torne insuficiente para a satisfação dos respectivos créditos”. É esta, manifestamente, a situação espelhada nos autos e que, note-se, o apelante não põe em causa. Tal como observa o recorrente, a responsabilidade do gerente nos termos do focado artº 78º nº 1 é de natureza extracontratual, delitual, na medida em que não decorre de qualquer relação contratual entre os credores e os gerentes da sociedade. O direito do credor assenta no ressarcimento de prejuízos sofridos com a prática de actos que conduzam à insuficiência do património social – ver neste sentido Menezes Cordeiro, “Da Responsabilidade Civil dos Administradores das Sociedades Comerciais”, p. 495. Em termos obrigacionais o devedor é a sociedade, sendo pois a responsabilidade dos gerentes resultante da prática de actos ilícitos em directo prejuízo do credor. Sendo assim, qual o prazo de prescrição do direito indemnizatório do credor lesado? Pretende o apelante que tal prazo seja o do artº 498º do CC, ou seja o prazo de três anos a contar da data em que o lesado teve conhecimento do direito que lhe assiste. Trata-se com efeito de uma disposição relativa à responsabilidade extracontratual. Contudo, no âmbito da responsabilidade extracontratual de gerente de sociedade, existe um preceito que regula tal situação específica, o artº 174º nº 2 do CSC, nos termos do qual os direitos de terceiros por responsabilidade para com eles de gerentes da sociedade prescrevem no prazo de cinco anos, contados a partir da data da cessação da respectiva conduta dolosa, ou da sua revelação, se tal conduta houver sido ocultada – como sucedeu no caso dos autos. Não se provou a data, ou datas, em que os RR procederam à venda dos bens da sociedade, mas é óbvio que tal data terá de ser anterior a 20/11/95, data em que foi registada a renúncia à gerência do Réu Filipe. Poder-se-á pois dizer que em 20/11/95 cessou a conduta dolosa do apelante – a qual integra ainda o não ter sido requerida a declaração de falência da sociedade, nos termos dos artºs 6º e 8º do Código dos Processos Especiais de Recuperação da Empresa e da Falência. Mas não basta que, relativamente ao Réu Filipe, o termo da conduta dolosa tenha ocorrido em 20/11/95, para que se inicie o decurso do prazo de prescrição. Torna-se necessário que a Aª tivesse conhecimento nessa data dos actos praticados pelos gerentes ora RR. E não existem quaisquer elementos nos autos que permitam afirmá-lo. Note-se que os RR, em data compreendida entre 27/3/95 e 20/11/95 reconheceram perante a Aª a dívida da sociedade, de 1.774.781$40, tendo-se prontificado a pagá-la. Isto, enquanto, nesse mesmo período iam vendendo todos os bens da sociedade, apropriando-se do produto da venda e inviabilizando a satisfação do crédito da Aª. O mais que se provou foi que a Aª teve conhecimento de que os RR procederam à venda de património da sociedade. Mas não se apurou quando teve a Aª tal conhecimento. Ora, tendo a conduta ilícita dos gerentes sido propositadamente ocultada aos credores, nomeadamente à Aª e não se apurando a data em que esta finalmente soube de tal conduta, não se prova o decurso do prazo prescricional. A argumentação do apelante, centrada na data em que foi registada a renúncia ao exercício da gerência, não pode pois proceder, já que: - A renúncia pode valer, como momento correspondente ao termo da conduta dolosa, mas não extingue a responsabilidade decorrente de actos anteriormente praticados. - Tendo estes actos sido propositadamente ocultados da Aª, o prazo de prescrição inicia-se com a revelação, à Aª, de tais actos. E não ficou provado quando tal terá ocorrido. - A publicidade inerente ao registo apenas publicita, no caso, que o Réu Filipe renunciou à gerência, mas não a prática dos actos delituosos em apreço. - A prova da data em que a Aª teve conhecimento desses actos incumbia ao Réu Filipe, uma vez que foi ele que invocou a prescrição (artº 342º nº 2 do CC). Assim e tudo visto, acorda-se em julgar improcedente a apelação. Custas pelo apelante. LISBOA, 24/2/2005 António Valente Ilídio Sacarrão Martins Teresa Pais |