| Decisão Texto Integral: | ACORDAM NO TRIBUNAL DA RELAÇÃO DE LISBOA
I-/ Relatório:
1. AA… intentou, em 07/11/2025, o presente procedimento cautelar de suspensão de deliberações sociais contra MM LDA., requerendo a suspensão da deliberação social tomada em assembleia geral extraordinária da Requerida, realizada no dia 31/10/2025, que aprovou a «celebração pela sociedade de um contrato de arrendamento do prédio sito na Rua …. Almada, e de um contrato de transmissão de unidade de negócios, ambos a celebrar com a MC, S.A., ….».
Para tanto, alegou, em síntese, que sendo sócia da Requerida, ocorreu a violação do direito à informação mínima necessária ao exercício do seu voto, relativamente à deliberação em causa, deliberação que foi também alvo de um voto ilegitimamente exercido pela representante da quota indivisa, que não tinha poderes para votar a aludida deliberação. Alega que os dois contratos autorizados impactam negativamente na atividade social da Requerida, sendo potencialmente lesivos dos interesses da sociedade e dos sócios, uma vez que, a serem concretizados, esvaziam potencial e totalmente o negócio e a atividade da Requerida, sendo altamente previsível que, com a acentuadíssima redução dessa atividade (e da sua capacidade para gerar receitas), a Requerente perca os suprimentos e empréstimos que fez à Requerida, o que lhe causará um elevado prejuízo. Desconhece os termos dos contratos, nomeadamente, porque tal nunca lhe foi transmitido, se o contrato de transmissão do negócio da Requerida envolve o pagamento de alguma contrapartida (v.g. preço), nem, obviamente, o seu quantitativo.
Requereu também a inversão do contencioso.
2. Regularmente citada, a Requerida deduziu oposição, pugnando pela improcedência do procedimento, argumentando, além do mais, que a providência requerida é inútil e inadmissível por a deliberação em causa ter sido já objeto de execução, dado que foram celebrados em 05/11/2025 os contratos de arrendamento (contrato que, no momento da sua assinatura, podia já ser assinado pela gerência, sem mais, dado que a mesma tinha legitimidade autónoma para esse ato, pois o objeto social da Recorrida, à data, já o permitia) e de transmissão da unidade de negócio com entidade terceira, tendo, inclusivamente, sido paga a renda anual, alegando ainda que a presente providência é utilizada como mero mecanismo de reação contra a decisão da maioria dos sócios da Requerida, da qual a Requerente diverge, funcionando, na prática, como um instrumento destinado a impedir a Requerida de concretizar os negócios que constituíram objeto daquela deliberação, por razões de mera discordância.
3. Notificada para se pronunciar sobre a eventual inutilidade do procedimento cautelar instaurado, a Requerente defendeu que a providência mantém utilidade uma vez que os contratos em causa são de execução permanente ou contínua, a que acresce que tais contratos ainda não iniciaram a sua vigência (prevista apenas para o dia 01/01/2026), sendo que, no caso do contrato de transmissão da unidade de negócio, o mesmo nem sequer se encontra completo, faltando a estipulação do preço, bem como a elaboração e subscrição dos respetivos anexos.
4. Por decisão datada de 18/12/2025, o tribunal recorrido, apreciando a providência, conclui que a deliberação que se visava suspender fora já executada, não sendo os respetivos efeitos suscetíveis de suspensão, assim concluindo pela falta de uma condição para o decretamento da providência requerida, que julgou improcedente, não a decretando.
5. Inconformada, a Requerente interpôs recurso, que finalizou com as conclusões que aqui se sintetizam:
i) A decisão recorrida efetuou uma errada aplicação do direito aos factos, sendo, por conseguinte, ilegal, assim violando, designadamente, o art.º 380.º do CPC, o que importa a respetiva revogação.
ii) A deliberação em causa não foi ainda executada, uma vez que os contratos são de execução permanente ou contínua, e ainda que se entendesse que tal não é suficiente para configurar falta de execução, resulta claro do teor dos ditos contratos que os mesmos ainda não foram integralmente executados.
(iii) As cláusulas insertas nos contratos, cuja realização foi aprovada no dia 31/10/2025, em assembleia geral extraordinária da Requerida, disso são demonstrativas;
(iv) No que concerne ao arrendamento, basta ler as cláusulas 2.ª, n.ºs 1, 2 e 3, 5.ª, n.º 1, 7.ª, n.º 1 e 12.ª, n.º 1, do contrato.
(v) Por sua vez, no que concerne ao contrato de transmissão da unidade de negócios da Requerida, basta ler as cláusulas 2.ª, 3.ª, n.º 1, e 9.ª, n.º 1, als. a) e b, do contrato, sendo que aqui está em falta um elemento absolutamente fulcral do mesmo (ou seja, o preço a pagar à Requerida pela compra da unidade de negócio ainda não está sequer totalmente definido, não tendo sido pago o preço que será devido (e cujo montante total se continua a desconhecer), ao que acresce o facto de o contrato ter Anexos por elaborar e subscrever (é o caso do Anexos I e II).
(vi) Como ressalta cristalino do exposto, os dois contratos objeto das deliberações cuja suspensão se requer são, por um lado, contratos de execução permanente ou contínua, e, por outro lado, não iniciaram sequer a sua vigência.
(vii) Sendo que, no caso do contrato de transmissão da unidade de negócio, o mesmo nem sequer se encontra completo (máxime falta-lhe a estipulação, que se tem por essencial, do preço a pagar à Requerida!).
TERMOS em que deve o presente recurso ser julgado procedente, revogando-se a sentença recorrida, e determinando-se o prosseguimento do processo cautelar, como é de Justiça!».
6. Foram apresentadas contra-alegações, onde a Requerida pugnou pela improcedência do recurso interposto e confirmação da sentença recorrida.
7. O recurso foi admitido, após o que os autos subiram a este Tribunal da Relação, onde foram colhidos os vistos legais, cumprindo agora apreciar e decidir.
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II-/ Questões a decidir:
Estando o âmbito do recurso delimitado pelas conclusões das alegações da Recorrente - arts.º 635.º, n.º 4 e 639.º, n.ºs 1 e 2 do Código de Processo Civil (CPC) - ressalvadas as questões do conhecimento oficioso, a questão essencial que se coloca à apreciação deste Tribunal consiste apenas em apreciar se a deliberação cuja suspensão é requerida não se encontra ainda executada, como defende a Recorrente, impondo-se, consequentemente, a revogação da sentença recorrida com o prosseguimento do processo cautelar.
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III-/ Fundamentação de facto:
Para a decisão recorrida, o tribunal declarou indiciariamente provada a seguinte factualidade:
1- A Requerida é uma sociedade comercial por quotas, com sede na Rua …Almada e que tem por objeto social o comércio de veículos automóveis ligeiros, peças e acessórios, manutenção e reparação dos mesmos; aluguer de veículos automóveis ligeiros; atividades auxiliares de serviços financeiros associados ao comércio de veículos automóveis, peças e acessórios dos mesmos e manutenção e reparação de veículos automóveis; atividades de mediação de seguros; arrendamento e exploração de bens imóveis.
2- A Requerida tem o capital social de €309.254,68, correspondente a:
(i) Duas quotas, com o valor unitário de €124.699,47, tituladas, em comum e sem determinação de parte ou direito, pela ora Requerente, por BB… e por CC…;
(ii) Uma quota, com o valor nominal de €29.927,87,87, titulada pela ora Requerente;
(iii) Uma quota, com o valor nominal de €24.939,897, titulada por BB…. como bem próprio desta, e
(iv) Uma quota, com o valor nominal de €4.987,98, titulada por BB…, como bem comum.
3- No dia 31/10/2025 realizou-se assembleia geral extraordinária da Requerida, tendo sido aprovada, com os votos favoráveis de BB…. e CC.., a «celebração pela sociedade de um contrato de arrendamento do prédio sito na Rua …. Almada, e de um contrato de transmissão de unidade de negócios, ambos a celebrar com a MC, S.A.».
4- Em 05/11/2025, por documento particular denominado «Contrato de Arrendamento para Fins Não Habitacionais», a Requerida, representada pelos gerentes RR… e PP… deu de arrendamento a MC, S.A. o prédio sito na Rua ….. Almada, pelo prazo de quinze anos, com início a 01/01/2026 e renovável por períodos sucessivos de cinco anos, mediante pagamento de renda mensal de €29.500,00.
5- No mesmo ato foram pagas as doze primeiras rendas no valor global de €354.000,00, acrescidas de €59.000,00, a título de dois meses de caução - cláusula 3.ª n.º 2.
6- Com a celebração do referido acordo, a MC, S.A. ficou desde logo autorizada, a partir daquela data, a aceder ao imóvel para preparação de obras a realizar, necessárias à atividade que nele desenvolverá cláusula 2.ª n.º 5.
7- Em 05/11/2025, por documento particular denominado «Contrato de Transmissão de Unidade de Negócios», a Requerida, representada pelos gerentes …., declarou vender à M. Coutinho Lisboa Comércio de Automóveis, S.A., que declarou comprar, com efeitos a partir de 01/01/2026 (designada «data efetiva»), a “unidade de negócios” de comércio e reparação automóvel explorada no prédio sito na Rua …. Almada.
8- O referido negócio incluiu a transmissão para a compradora dos seguintes bens, direitos e obrigações (cláusula 3ª n.º 1):
- Stock de viaturas pelo valor de mercado determinado de acordo com o Eurotax «na data efetiva» cuja listagem será elaborada nessa data e constituirá o anexo I;
- Stock de peças com menos seis de compra, pelo respetivo preço de aquisição, cuja listagem será elaborada nessa data e constituirá o anexo II;
- Equipamento de oficina, descrito no anexo III;
- Posições contratuais nos contratos de trabalho descritos no anexo IV;
- Base de dados e históricos de clientes.
9- Com a celebração do referido acordo, a compradora ficou desde logo autorizada a iniciar a atividade de compra e venda de veículos e intermediação de crédito na referida “unidade de negócios” - cláusula 3ª n.º 2.
10- O presente procedimento cautelar foi intentado no dia 07/11/2025.
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IV-/ Do mérito do recurso:
Dos autos resulta que a Requerente lançou mão de uma ação cautelar com vista a suspender a deliberação social, tomada na assembleia geral da Requerida do dia 31/10/2025, relativa à autorização da sociedade na celebração de dois distintos contratos.
O procedimento cautelar aqui em causa constitui assim o meio legal que se faculta aos sócios para tentarem impedir os efeitos nefastos que possam decorrer da execução de uma deliberação inválida durante a pendência da ação principal, assim evitando que a demora na prolação da decisão definitiva, tutelando o direito e/ou o interesse ameaçado pela deliberação, possa causar prejuízos que se venham a tornar irreparáveis. Visa, pois, e em suma, obstar ao periculum in mora do processo principal, evitando os prejuízos que possam resultar das delongas daquele (ver arts.º 364.º e 376.º n.º 1 do CPC).
O exercício deste direito cautelar está processualmente regulado no art.º 380.º do CPC, que dispõe que «Se alguma associação ou sociedade, seja qual for a sua espécie, tomar deliberações contrárias à lei, aos estatutos ou ao contrato, qualquer sócio pode requerer, no prazo de 10 dias, que a execução dessas deliberações seja suspensa, justificando a qualidade de sócio e mostrando que essa execução pode causar dano apreciável».
Da leitura de tal preceito, retira-se então que o decretamento da providência depende da verificação cumulativa de três requisitos: (i) a qualidade de sócio do requerente, (ii) a ilegalidade da deliberação por violação da lei, dos estatutos ou do contrato social e (iii) o risco de produção de dano apreciável; desse modo, a ausência de qualquer um deles conduz, necessariamente, ao indeferimento da providência cautelar.
Neste contexto, e como vemos, exige-se assim a alegação e prova de que a execução da deliberação possa ainda causar um dano (”apreciável”) à sociedade, pois, caso contrário, estando a deliberação totalmente executada, o procedimento utilizado perderia a sua utilidade, ficando sem objeto. Para Abrantes Geraldes, Paulo Pimenta e Luís Filipe Pires de Sousa (CPC anotado, Vol. I, 2ª edição, pág. 47), nos casos em que as deliberações estão já inteiramente executadas, antes da instauração do procedimento, faltará uma “condição de procedência” da medida cautelar.
Revertendo agora ao caso em recurso, à luz do balizado regime legal, vemos que no enquadramento jurídico da Recorrente a mesma defende que nada impede o prosseguimento da presente providência cautelar, pois, argumenta, contrariamente ao decidido na sentença em recurso, a deliberação cuja suspensão requer não está ainda executada, uma vez que os contratos celebrados são de execução permanente ou contínua, alertando também para o facto, caso se entendesse que tal não era suficiente, do teor daqueles contratos resultar claro que os mesmos ainda não foram integralmente executados.
Veja-se que, de facto, a sentença recorrida considerou que «… a deliberação cuja suspensão se pretende autorizava a sociedade a celebrar dois contratos com uma entidade terceira e, como resulta da factualidade indiciariamente provada, tais contratos foram já outorgados em execução daquela deliberação. (…) No caso concreto, a deliberação autorizava a sociedade a celebrar dois contratos com terceiros - e a outorga destes contratos representou um ato de execução instantânea daquela deliberação». (sublinhado nosso).
Aqui chegados, vemos que a questão que importa resolver se resume a aferir se a deliberação cuja suspensão é requerida já se encontra, ou não, totalmente executada, impondo-se, consequentemente, apreciar se estamos perante uma deliberação de execução contínua, cuja suspensão torna expetável o evitar de um dano e prejuízo, ou, como o entendeu a decisão recorrida, de execução instantânea, que encerra em sim mesma, de imediato, o efeito danoso que com a suspensão se pretendia evitar.
Para isso cumpre agora analisar a deliberação social aqui impugnada que, como vimos, aprovou a «celebração pela sociedade de um contrato de arrendamento (…) e de um contrato de transmissão de unidade de negócios, ambos a celebrar com (….)». Contratos que, como resulta da factualidade apurada, foram outorgados pela Requerida com a aludida sociedade no dia 05/11/2025, isto é, em momento prévio ao da instauração da presente providência cautelar em 07/11/2025.
Ora, a ser assim, como é, dúvidas não há que, autorizando a aludida deliberação a celebração de dois contratos: um de arrendamento, outro de transmissão do negócio, a outorga de ambos representou o ato de execução instantânea daquela mesma deliberação.
Não obstante, no entender da Recorrente, os alegados efeitos danosos resultantes daquele ato - de celebração daqueles contratos - não se esgotou no mesmo, cumprindo então analisar se os seus alegados efeitos danosos se podem prolongar no tempo, designadamente, e desde logo, como argumenta a Recorrente, por estarmos na presença de contratos de execução permanente ou contínua.
Sobre esta temática, Abrantes Geraldes (em “Temas da Reforma do Processo Civil”, IV Volume, 4ª edição, Almedina, págs. 84/86), escreveu que «…as deliberações de execução complexa, duradoura ou de efeitos prolongados predominam sobre as que se traduzem em atos de execução instantânea. (…). E, mais adiante «… a suspensão das deliberações sociais não deve entender-se no seu sentido mais restrito, como simples impedimento da atividade dos órgãos sociais destinada a executá-la, antes deve estender-se à paralisação dos efeitos jurídicos que a deliberação seja suscetível de produzir. Nesta base, enquanto a deliberação não estiver completamente executada ou enquanto se protraírem no tempo os respetivos efeitos, diretos, laterais, secundários ou reflexos, suficientemente graves para serem causadores de dano apreciável, será viável obter a suspensão da sua execução, através da específica providência criada pelo legislador».
Por sua vez, Coutinho de Abreu (Código das Sociedades Comerciais em Comentário, Almedina, 2ª edição, Vol. I, págs. 734/735), diz-nos também que para efeitos de procedimento cautelar, «.. serão suscetíveis de suspensão as deliberações capazes de produzir efeitos danosos, não ou dificilmente reparáveis com a ação principal, pelo que refere ser possível «serem suspensas (porque não inteiramente “executadas”) deliberações de designação ou de destituição dos administradores: de aumento do capital social; de amortização de quota, de fixação de remuneração dos membros de gestão. Já não são suscetíveis de suspensão (porque inteiramente “executadas”) deliberações de fixação de indemnização a ex-administrador (já paga), de distribuição de lucros pelos sócios (já pagos), de autorização de negócio a celebrar pela sociedade (já celebrado)».
Importa, pois, aferir, no caso dos autos, se a deliberação tomada pode continuar a ser executada ou se os efeitos danosos da sua execução podem continuar a verificar-se, mantendo-se assim o interesse para a medida cautelar de suspensão (o que implicaria o prosseguimento da tramitação do procedimento cautelar), a tal não obstando a circunstância de terem já sido celebrados os autorizados contratos.
Vejamos então.
Analisando os contratos juntos aos autos, verificamos, no que concerne ao arrendamento, o mesmo foi celebrado em 05/11/2025, por documento particular, tendo a Requerida dado de arrendamento a MC, S.A., - pelo prazo de quinze anos, com início a 01/01/2026 e renovável por períodos sucessivos de cinco anos, contrato que a Requerida pode denunciar decorridos 10 anos, mediante pagamento de renda mensal de €29.500,00, atualizável em 01/01/2029 - o prédio onde tem a sua sede, desde logo autorizando, pelo dito contrato, que a arrendatária poderia, a partir daquela data, aceder ao imóvel para preparação de obras a realizar, necessárias à atividade que nele desenvolverá, ficando ainda com direito de preferência em caso de alienação. No mesmo ato, foram pagas as doze primeiras rendas, no valor global de €354.000,00, acrescidas de €59.000,00, a título de dois meses de caução.
Este tipo de contrato, temos por certo, é de execução continuada, prolongando-se o seu cumprimento ininterruptamente no tempo, pois as prestações que o mesmo envolve repetem-se mensalmente, recebendo cada uma das partes a respetiva contraprestação, do uso do imóvel e do pagamento da respetiva renda (ver acórdão do STJ de 27/09/2007, relatado por Gil Roque, no processo 07B2759, disponível na dgsi).
Não obstante, e ainda assim, temos, por um lado, que a deliberação tomada foi clara, definindo com precisão os elementos contratuais a ajustar no contrato de arrendamento autorizado, logo com a escolha da arrendatária e a estipulação de um montante de renda. Deliberação que, como vimos, foi de autorização na celebração daquele contrato, contrato que veio a ser logo outorgado, com efeitos imediatos, de pagamentos e entrega do locado.
Por outro lado, e como bem argumenta a Requerida em contra-alegações, tal contrato não dependia sequer de autorização da assembleia geral, uma vez que, no momento da sua assinatura, a gerência tinha já legitimidade autónoma para esse ato, pois o objeto social da Recorrida, à data, já o permitia (ver ponto 1 dos factos provados).
No que concerne ao contrato de Transmissão de Unidade de Negócios, o mesmo foi também celebrado em 05/11/2025, por documento particular, tendo a Requerida ali declarado vender à MC, S.A., que declarou comprar, com efeitos a partir de 01/01/2026 (designada «data efetiva»), a “unidade de negócios” de comércio e reparação automóvel explorada no aludido prédio, incluindo-se no negócio a transmissão para a compradora dos bens, direitos e obrigações descritos no contrato, ficando a compradora desde logo autorizada a iniciar a atividade de compra e venda de veículos e intermediação de crédito na referida “unidade de negócios”.
Tal contrato teve por objeto a venda da “unidade de negócios” de comércio e reparação automóvel explorada no prédio, objeto do arrendamento, com todos os seus trabalhadores e respetivas responsabilidades salariais, fiscais e sociais. Da leitura de tal contrato verificamos que o conceito de transmissão ali utilizado implica a transmissão daquela concreta unidade económica com os meios nela organizados e com o objetivo de prosseguir a atividade económica ali realizada. Não vemos assim que estejamos perante um contrato com características de contrato de execução continuada, como defende a Recorrente, afigurando-se o mesmo, na verdade, de execução instantânea.
E a tanto não obsta, diga-se, a demais argumentação da Recorrente, que defende que o aludido contrato não se encontra completo por não estipular o preço de venda (conclusões v e vii).
Com efeito, ainda que se admita a relevância do preço do negócio para as partes contratantes, certo é que a contratualização do mesmo encontra-se inserida dentro do princípio da autonomia privada (art.º 405.º do C. Civil), bastando-se ao contrato a identificação no mesmo dos elementos essenciais, meios e critérios para a determinabilidade do preço (art.º 280.º e 883.º do CC).
Ora, da leitura atenta do contrato em crise, resulta que: (i) as partes definiram o preço de alguns dos itens transacionados; e (ii) acordaram o modo de determinação do preço dos itens restantes, por referência a critérios objetivos e de acordo com as práticas próprias do sector (cláusula 9ª).
Por isso, subscrevemos integralmente o que escreveu a 1ª Instância a propósito deste negócio, ali dizendo que o mesmo «já se encontra perfeito e completo, incluindo quanto à estipulação do preço em valor que é determinável pelo modo e nas condições ali previstas (conforme se decidiu no acórdão do Tribunal da Relação de Coimbra, de 12.11.2013, processo 922/11.3TBFIG.C1, www.dgsi.pt., «não se exige, para a validade do contrato, que as partes contratantes o hajam computado num “quantum” definido, numa cifra ou soma fixada com inteira precisão; bastando, para estar preenchido tal elemento essencial (e para o contrato não ser nulo por indeterminação do objeto), que ele seja ulteriormente determinável, que as partes convencionem, ainda que tacitamente, o meio de o tornar certo (o critério a adotar ou a pessoa que o determinará) e que ele (o preço) não seja relegado ao mero capricho de alguma das partes»).
Estamos, pois, em crer que, em ambos os casos, e como vemos, a deliberação tomada em assembleia foi concretizada com a celebração dos ditos contratos, que começaram logo a produzir efeitos na esfera jurídica dos seus outorgantes. Na verdade, ainda que naqueles contratos tenha ficado a constar que iniciariam a sua vigência em 01/01/2026, certo é que produziram logo efeitos imediatos, com entrega do local e pagamentos, originando assim efeitos externos à sociedade, importando agora ter também em linha de conta os interesses do terceiro que com ela contratou. Na linha do assim argumentado, veja-se, no que se reporta ao início de vigência de ambos os contratos, o que bem salienta a decisão recorrida «Mesmo adotando uma noção ampla do conceito de execução de deliberações, deve ter-se presente que, a partir do momento em que os contratos foram celebrados, a execução da deliberação passou a produzir efeitos externos à sociedade, importando acautelar os interesses do terceiro que com ela contratou. Nem se diga que os contratos ainda não produziram quaisquer efeitos jurídicos, por o início da sua vigência estar previsto apenas para 01/01/2026 é que, além da responsabilidade pré-contratual e contratual que sempre poderia ter lugar, no caso concreto verificou-se inclusive a imediata execução de atos próprios do respetivo cumprimento, tendo sido pagas as doze primeiras rendas e dada autorização à contraparte para, desde a data da outorga, aceder ao imóvel a fim de realizar obras e iniciar a atividade de compra e venda de veículos e intermediação de crédito».
Em conclusão, a deliberação em causa nestes autos, foi, pois, executada antes da presente providência cautelar ser sequer intentada, pelo que a alegada lesão que a Requerente queria evitar com a sua providência (a celebração dos contratos aprovados na assembleia geral e os seus efeitos alegadamente danosos) já se verificou, jamais podendo a deliberação ser suspensa sem atingir os direitos já constituídos de terceiros, que não são parte nestes autos, não se compadecendo assim tal circunstância com a natureza da providência visada, tanto mais que existe uma clara interligação entre ambos os contratos realizados.
No que respeita a esta proteção de terceiros, veja-se que a mesma está prevista no art.º 61.º do CSC, no que concerne à ação principal, ali se aludindo aos direitos adquiridos de boa-fé por terceiros, proteção que, nos procedimentos cautelares, poderá ser alcançada com o registo que a lei exige, pois, tenha-se em atenção, a propositura do procedimento cautelar de suspensão de deliberações sociais está sujeita a registo (art.º 9.º al. e) do CRC), assim como o está a decisão final transitada em julgado (art.º 9.º al. h) do CRC), sendo este registo obrigatório (art.º 15.º n.º 5 do CRC).
Nos autos, porém, e como vimos já, os efeitos decorrentes da deliberação impugnada ocorreram antes da própria entrada da presente providência em tribunal, sendo, como tal, inoponíveis ao terceiro que com a Recorrida contratou (a sociedade MC S.A.).
Nesta temática, importa salientar ainda, e muito a propósito, Vasco da Gama Lobo Xavier (em “O Conteúdo da providência de suspensão de deliberações sociais”, RDES, Ano XXII, n.ºs 1, 2, 3 e 4, pág. 195 e seg.) que defendeu que ainda que o conteúdo da providência se traduza, no comum dos casos, na «suspensão da eficácia da deliberação impugnada», analisa depois as consequências de tal suspensão nos vários aspetos em que a mesma se manifesta. Quer no ponto de vista dos administradores e gerentes (exemplificando: «Se a deliberação não já ordena, mas unicamente autoriza a realização de determinados atos, a suspensão da respetiva eficácia importa que essa realização fique vedada aos administradores (no caso da autorização necessária, isto é, requerida pela lei ou pelos estatutos) ou os sujeite a responsabilidade quando não corresponda ao comportamento próprio de um «gestor criterioso e ordenado» (no caso de a autorização não ter na sua base exigência legal ou estatutária ….)»); quer no dos sócios; quer na relação com outras deliberações; quer naqueles casos em que a deliberação possui relevância externa, isto é, produz efeitos na esfera jurídica de terceiros (não sócios e não titulares dos órgãos sociais). Neste último aspeto, escreveu que quando a deliberação tem relevância externa, a mesma é inoponível a terceiros, assim consignando no interesse daqueles terceiros «Conforme atrás se viu, os direitos que, com base na deliberação suspensa, estes adquiram antes de decretada a providência, só podem ser por ela afetados se a aquisição foi posterior ao registo da instauração do procedimento cautelar. Por outro lado, o efeito retroativo da medida não diz respeito aos deveres de conduta que ela importa para os administradores, e a que já nos referimos: estes deveres não têm de considerar-se existentes antes de a mesma ser decretada, como se a deliberação nunca houvesse sido eficaz. (…)», para depois concluir «Pense-se, por último, na deliberação que autoriza os administradores a concluírem com um terceiro um negócio jurídico para cuja eficaz celebração é necessário o consentimento da assembleia geral. Se antes da instauração do procedimento cautelar é celebrado o negócio e executada a deliberação (através da sua comunicação à contraparte do mesmo), a suspensão, conforme o que atrás dissemos, será inoponível ao terceiro em causa e, por isso, já não terá qualquer efeito útil. Em todos estes casos, o pedido de suspensão não pode ser deferido». E, nesse contexto, entendeu então que se verificava o não preenchimento de um dos requisitos a que o art.º (hoje) 380.º n.º 1 do CPC, subordina a emanação da medida cautelar, pois que o mesmo exige que a execução da deliberação possa «causar dano apreciável»; para concluir que, num caso como o dos autos, a exclusão da suspensão deve-se à «ausência de interesse processual no procedimento cautelar, visto que, nenhum efeito útil podendo caber à providência requerida, esta não é idónea para a satisfação do interesse do demandante».
Acompanhamos em parte tal argumentação que estamos em crer tem aplicação ao caso dos autos, em que a Requerente pretende com a suspensão da deliberação a paralisação dos efeitos dos contratos já outorgados, no que respeita às obrigações que deles resultaram para a sociedade Requerida, até que seja decidida a ação anulatória dessa mesma deliberação. Acontece que esses efeitos não ocorreram apenas na esfera jurídica da Requerida, como vimos, mas também na da sociedade que com ela contratou, estando assim em causa interesses de terceiros que se relacionaram contratualmente com a sociedade Requerida.
Não podemos confundir a deliberação visada – que se limita a autorizar a outorga dos ditos contratos – com os próprios contratos, pretendendo a Requerente, em bom rigor, interromper a execução destes, já celebrados e plenamente em vigor. A tutela cautelar reclamada não pode servir a tais desígnios, pois, ainda que à suspensão preconizada pela lei importe que a deliberação ainda não tenha esgotado os efeitos que dela decorrem, enquanto facto continuado, bastando-se que com a sua execução ou a continuação da mesma se possa causar um dano, ao requerente ou à sociedade, certo é que, nos autos, a deliberação de autorização esgotou-se com a celebração daqueles contratos, cujos efeitos jurídicos logo se iniciaram na esfera jurídica de ambas as partes, não podendo tais efeitos ser agora postos em causa em sede cautelar.
Mostrando-se executada a deliberação, a pretendida suspensão não poderá ter a virtualidade de se repercutir sobre a esfera jurídica do terceiro outorgante, nem, por conseguinte, na eficácia de tais negócios. Como se pode ler no acórdão do TRC, relatado por Sílvia Pires em 20/03/2012, no proc. 392/10.3TBTND.C1, disponível também na página da dgsi, e bem citado a propósito «Apesar de se poder dizer que a execução daquele contrato, no que respeita às obrigações assumidas pela sociedade Requerida, é um efeito da deliberação impugnada, pelo que ainda estaríamos no âmbito do conceito lato dos atos de execução das deliberações sociais, estão aqui presentes interesses de terceiros que se relacionaram contratualmente com a sociedade Requerida, a quem a ordem jurídica assegura proteção».
Por fim, diremos ainda, é a própria Recorrente que, para sustentar o dano e prejuízo invocados, alega que os aludidos contratos, se efetivamente celebrados (e foram), esvaziam potencial e totalmente o negócio e a atividade da Requerida (ainda que não seja o caso, pois o objeto social contempla também fins de arrendamento) sofrendo a mesma, e a quota da Requerente, acentuada redução, tanto mais que a execução da deliberação implicará a oneração do único imóvel da requerida, no qual a mesma tem a sua sede social e as suas instalações, com um arrendamento de longa duração, e de baixo valor para o tipo de imóvel, que lhe diminuirá o seu valor comercial e impedirá a sua venda, perdendo a Requerida, com a transmissão de negócio, o seu inventário, equipamento administrativo e informático, base de dados e histórico de clientes e os seus trabalhadores.
Ora bem, independentemente do que possa concluir-se em relação à eventual anulabilidade da deliberação em causa em sede de ação principal, é a própria Recorrente que imputa o dano e o prejuízo alegados à celebração dos ditos contratos. Se os mesmos forem celebrados. E foram. Produzindo já efeitos nas esferas jurídicas da Recorrida e da sociedade que com ela contratualizou.
Todos os danos invocados pela Recorrente decorrem do facto de o imóvel da Requerida ter sido dado de arrendamento e de ter ingressado na titularidade de terceiro a unidade de negócio que ali se levava a cabo, efeitos que são já irreversíveis por decorrerem do facto de tais contratos terem sido já outorgados.
Donde, e em conclusão, na linha do aqui exposto, não podemos deixar de confirmar o acerto do juízo formado pela decisão recorrida, impondo-se assim a sua confirmação.
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V-/ Decisão:
Nestes termos, e sem mais, julga-se totalmente improcedente a presente apelação e, em consequência, mantém-se a decisão recorrida que indeferiu a presente providência cautelar.
Custas pela Recorrente.
Registe e notifique.
Lisboa, 10/02/2026
Paula Cardoso
Ana Rute Costa Pereira
Renata Linhares de Castro |
