| Decisão Texto Integral: | Acordam na 7ª Secção do Tribunal da Relação de Lisboa
1. T instaurou a presente acção declarativa de condenação, com processo ordinário, contra “C, Lda.” pedindo que a ré seja condenada a pagar-lhe a quantia de EUR 37.210,75, acrescida de juros de mora, à taxa legal, contados desde a sua citação até integral pagamento (sendo EUR 21.859,04, a título de devolução de suprimentos efectuados, e EUR 15.351,71, a título de despesas da responsabilidade da ré, pagas pelo autor).
Alegou para tanto que, enquanto sócio da ré, qualidade que manteve até há cerca de dois anos, fez «suprimentos» à sociedade, bem como vários pagamentos e adiantamentos que a ré não lhe pagou.
2. Na contestação, a ré excepciona a ilegitimidade activa do autor, alegando que cedeu a sua quota a terceira pessoa, a qual, a partir daí passou a deter todos os direitos e deveres inerentes à titularidade da quota; por impugnação alega, no essencial, nada dever ao autor.
3. O Autor replicou.
4. No saneador, foi julgada improcedente a excepção de ilegitimidade deduzida pela ré.
5. A final, realizado o julgamento, foi proferida sentença que, julgando a acção parcialmente procedente:
- Condenou a ré a pagar ao autor a quantia de EUR 24.643,17;
- Autorizou a ré a proceder ao pagamento referido na alínea anterior em duas prestações anuais, sucessivas e iguais, de € 12.321,59, cada uma, vencendo-se a primeira um ano após o trânsito em julgado da sentença;
- Condenou a ré a pagar ao autor a quantia correspondente a juros de mora, calculados à taxa legal, contados sobre o vencimento de cada uma das duas prestações referidas na alínea anterior até ao seu integral pagamento;
- Absolveu a ré do demais peticionado.
6. Inconformada, apela a ré, a qual, em conclusão, diz:
A ilegitimidade constitui uma excepção dilatória prevista no art. 494º, al. e) do CPC, que importa a absolvição da instância ex vi nº1 e nº2, do art. 493º, do CPC;
A matéria de facto dada como provada nos presentes autos é insuficiente para a condenação da recorrente;
Nos termos e para os efeitos do art. 342º, nº 1, do Código Civil, os princípios reguladores da prova impunham ao recorrido o dever de provar os fundamentos do seu pedido, demonstrando ter efectuado pagamentos em nome da sociedade, com autorização desta, e ter reservado o direito ao seu reembolso quando transmitiu a sua quota, o que não logrou fazer;
Não há nenhuma acta – nem sequer a última assinada pelo recorrido – em que se reconheça a existência dos alegados suprimentos, faltando, pois, o acordo expresso da sociedade para a execução dos ditos suprimentos;
A recorrente não poderia ter sido condenada a reembolsar o recorrido das quantias referentes aos suprimentos não autorizados pelos sócios/sociedade;
O recorrido não provou que a cessão da sua quota tenha sido efectuada com reserva do direito a receber os suprimentos após a sua saída da sociedade, que os três pagamentos que diz ter feito a terceiros foram por conta da sociedade e que não foi reembolsado pela sociedade por esses pagamentos;
O recorrido cedeu ao novo sócio todos os direitos e deveres inerentes à sua quota, incluindo o direito ao reembolso de eventuais suprimentos, podendo ter ressalvado o direito ao reembolso, mas não o fez, transmitindo a sua posição sem restrições ou limitações;
À data da cessão, 11/11/99, todos os direitos e obrigações inerentes à quota em causa passaram a ser exercidos pelo respectivo titular, a sócia G, pelo que, é esta a única titular e é parte legítima para exercer o direito ao reembolso dos suprimentos nos termos dos arts 20º e ss., do Código das Sociedades Comerciais;
Nas sociedades comerciais por quotas, a qualidade de sócio tem uma natureza intuitus personae por força da qual a cessão de quotas tem um regime especial, que acentua o elemento fundamental da relação de confiança entre os sócios e entre estes e a sociedade;
A cessão de quotas numa sociedade desta natureza significa o afastamento radical do anterior sócio da vida societária, por efeito do que recebe o preço da sua cessão, o qual corresponderá à sua quota e a todos os direitos que com esta se relacionam;
A douta sentença violou as disposições legais contidas nos arts 20º e ss. do Código das Sociedades Comerciais, 493º, nºs 1 e 2, 494º, al. e), do CPC, e 342º, nº 1, do Código Civil.
7. Nas contra-alegações, pugna-se pela manutenção da sentença recorrida.
8. Colhidos os vistos, cumpre apreciar e decidir.
9. São as seguintes as questões a decidir:
- Da ilegitimidade do autor;
- Saber se a matéria de facto provada permite suportar a procedência do pedido.
10. É a seguinte a factualidade dada como provada:
A “C, Limitada”, aqui ré, teve como sócios iniciais T, aqui Autor, e P, cabendo até 11 de Novembro de 1999 a gerência a ambos (conforme certidão da Conservatória do Registo Comercial, que aqui se dá por integralmente reproduzida, e se considera nos termos do art. 659°, nº3, do CPC).
No dia 11 de Novembro de 1999, no 10º Cartório Notarial, T, aqui Autor, declarou ceder a sua quota, no valor nominal de Esc. 500.000$00, que detém na “C, Lda.”
pelo preço de Esc. 500.000$00, a G, tendo esta declarado aceitar a respectiva cedência, conforme documento de fls. 36 a 38 dos autos, epigrafado «cessão de quota, aumento de capital, alteração de pacto e nomeação de gerente», que aqui se dá por integralmente reproduzido, e onde nomeadamente se lê:
«(...)
Que, pela presente escritura o primeiro outorgante cede a sua declarada quota do valor nominal de quinhentos mil escudos à segunda outorgante, por igual preço, que recebeu, renunciando à gerência que vinha exercendo na dita sociedade, conforme previamente acordado.
Pela segunda outorgante foi dito:
Que aceita a presente cessão nos termos exarados (...)».
O Autor, enquanto foi sócio da Ré, fez-lhe vários suprimentos, que totalizam um montante de Esc. 4.382.345$00.
O Autor fez um pagamento de serviço prestado à ré pela empresa “Transportes Lda.”, através do cheque nº …, no valor de Esc. 89.968$00, que não foi contabilizado na conta nº ...
O Autor fez um adiantamento de Esc. 68.200$00 à “I, Lda.”, pelo cheque nº ...
O Autor pagou directamente serviços prestados à ré, relativos a obras no armazém desta a M, no valor Esc. 400.000$00, através do cheque nº …..
A Ré não está em condições de reembolsar os suprimentos dos sócios, encontrando-se na situação de ruptura económica (facto admitido por acordo, já que alegado na contestação e não impugnado réplica, e que aqui se considera nos termos do art. 659°, nº 3 do C.P.C.).
11. Da Ilegitimidade activa
Na contestação, a ré arguiu a excepção dilatória da ilegitimidade do autor.
Tal excepção, nos termos do art. 510º, nº 1, al. a), do CPC foi concretamente apreciada no despacho saneador, tendo sido julgada improcedente – cf. fls. 187 e ss..
Ora, este despacho, não tendo sido impugnado, transitou em julgado, pelo que a decisão sobre a ilegitimidade adquiriu força obrigatória no processo.
Consequentemente, não pode, agora, a Relação, pronunciar-se sobre aquela matéria, sob pena de violação do caso julgado formal (arts. 672º, 673º e 676º, todos do CPC).
Improcede, pois, a pretensão da recorrente.
12. Dos suprimentos
O regime dos suprimentos encontra-se definido nos arts. 243º a 245º, do CSC, aos quais se atribui natureza imperativa.
Nos termos das citadas disposições legais, o contrato de suprimento tem como partes uma sociedade e um sócio desta (qualidade que deve existir no momento em que é celebrado o negócio), não depende de forma especial (art. 243º, nº6, CSC), nem de prévia deliberação dos sócios (art. 244º, nº3, CSC).
Um dos elementos típicos deste contrato consiste no designado «carácter de permanência do crédito» (art. 243º, nº1, CSC), constituindo índice de permanência a estipulação de prazo de reembolso superior a um ano (nº 2, art. 243º), bem como a não utilização da faculdade de exigir o reembolso devido pela sociedade durante um ano, contado da constituição do crédito, quer não tenha sido estipulado prazo, quer tenha sido convencionado prazo inferior (nº3, art. 243º).
Neste contexto, dada a matéria de facto provada, é patente estarem verificados os elementos essenciais do contrato de suprimento de que depende, nessa parte, a procedência da acção. Note-se que, relativamente ao carácter de permanência do crédito, muito embora não se tenha apurado que as partes tivessem estipulado um prazo de reembolso superior a um ano, a verdade é que aquele requisito se encontra preenchido, por força do disposto no art. 243º, nº3, do CSM, já que, sendo indiscutível que o crédito se constituiu em data anterior 11/11/1999 – data da outorga da escritura de cessão de quotas –, o autor apenas veio exigir o reembolso dois anos depois da sua constituição.
Procede, por isso, o pedido na parte em que se pede a condenação da ré a restituir ao autor o montante de EUR 21.859,04.
13. Já no que respeita aos demais pagamentos/adiantamentos efectuados pelo autor, a que se alude na matéria de facto provada, entendemos não poder aplicar-se o regime especial previsto no art. 243º, nº5, do CSC.
Na verdade, não só não ficou provada a qualidade de que o autor estava investido quando efectuou os alegados pagamentos, como também se desconhece o momento de aquisição desses créditos (relevante para determinar, designadamente, se o autor era ainda, nessa data, sócio da ré). Tão pouco se provou que, aquando da aquisição dos alegados créditos, estivessem verificadas as circunstâncias previstas nos nºs 2 e 3, do art. 243º, CSC, de que a lei faz depender a sujeição ao regime de suprimentos.[1] [2]
Nesta parte, procede, pois, o recurso.
14. A questão da transmissão da quota
Alega a recorrente que o autor não provou que a cessão da sua quota tenha sido efectuada com reserva do direito a receber os suprimentos após a sua saída da sociedade, pelo que, desta forma, cedeu ao novo sócio todos os direitos e deveres inerentes à sua quota, incluindo o direito ao reembolso de eventuais suprimentos.
Não é assim.
Como ensina Raul Ventura, ob. cit., pag. 135, os créditos por suprimentos são transmissíveis inter-vivos e mortis causa, porém a transmissão da quota não é necessariamente acompanhada pela transmissão daqueles créditos, de que o sócio cedente seja titular. Na verdade, a quota não é mais do que o conjunto de direitos e deveres inerentes ao vínculo social e, embora relacionado com este, o crédito de suprimento não faz parte dele.
No mesmo sentido, se pronuncia Alexandre Mota Pinto, Do Contrato de Suprimento, pag. 286, defendendo que o crédito de suprimento é cindível da participação social, pelo que se pode transmitir o crédito sem transmitir a quota, e vice-versa…[3]
Ora, no caso dos autos, a escritura de cessão de quotas é completamente omissa quanto aos créditos de suprimentos pelo que, na falta de outros elementos, nada permite afirmar que tivesse sido vontade das partes (cedente e cessionária) transmitir simultaneamente a quota e aqueles créditos.
Improcede, pois, a pretensão da recorrente.
14. Nestes termos, concedendo parcial provimento ao recurso, acorda-se em:
- Condenar a ré a pagar ao autor EUR 21.859,04, em duas prestações anuais, sucessivas e iguais, vencendo-se a primeira um ano após o trânsito em julgado da sentença;
- Condenar a ré a pagar ao autor a quantia correspondente a juros de mora, calculados à taxa legal, contados sobre o vencimento de cada uma das duas prestações acima referidas até ao seu integral pagamento;
- Confirmar, no mais, a sentença recorrida.
Custas na proporção do decaimento.
Lisboa, 20 de Abril de 2010
Maria do Rosário Morgado
Rosa Ribeiro Coelho
Maria Amélia Ribeiro
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[1] No caso do «adiantamento à “I” nem sequer se provou tratar-se de uma dívida da responsabilidade da sociedade, ora ré.
[2] Cf., a este respeito, Raul Ventura, Sociedades por Quotas, II. Vol, 108 e ss.
[3] Neste sentido, podem ver-se, entre outros, os acórdãos do STJ de 13 Setembro 2007 (JusNet 7964/2007) e de 13 Março 2008 (JusNet 1024/2008). |
