Acórdão do Tribunal da Relação de Lisboa
Processo:
0045962
Nº Convencional: JTRL00003012
Relator: CARVALHO PINHEIRO
Descritores: SOCIEDADE POR QUOTAS
GERENTE
SOCIEDADE ANÓNIMA
ADMINISTRADOR DIRECTOR
Nº do Documento: RL199104180045962
Data do Acordão: 04/18/1991
Votação: UNANIMIDADE
Texto Integral: N
Privacidade: 1
Meio Processual: AGRAVO.
Decisão: REVOGADA A DECISÃO.
Área Temática: DIR COM - SOC COMERCIAIS.
Legislação Nacional: CSC86 ART1 ART261 N3 ART261 N1 ART424 ART278 N1 B.
Sumário: I - Na gerência das sociedades por quotas - como aliás, na administração de todas as sociedades e até de pessoas colectivas em geral - há que distinguir dois sectores: a gestão (também chamada administração "stritu sensu") e a representação.
II - Na gerência colegial dos gerentes actuam em grupo, mediante deliberação tomada em reunião cabendo a cada um direito a voto e não manifestação directa de vontade em nome da sociedade. Daí a impossibilidade prática de um "Conselho" exercer as funções representativas, mas tão só as de gestão.
III - O enxerto duma estrutura legal típica das sociedades anónimas numa sociedade por quotas, não pode deixar de significar a descaracterização do regime próprio desta última - com flagrante ofensa do disposto no artigo 1 n. 2 e 3 do Código das Sociedades Comerciais.
IV - A representação passiva da sociedade regulada nos termos do n. 3 do art. 261 do C.S.C. tem carácter imperativo, sendo nula toda a disposição em contrário do contrato de sociedade.
V - O art. 261 n. 1 do C.S.C. é norma de natureza dispositiva
(ou supletiva). Os interessados não são forçados a conformar-se com os métodos aí estabelecidos relativamente ao funcionamento duma gerência plural.
VI - É vontade imperativa do sistema legal que os membros da administração das sociedades anónimas se apelidam administradores ou directores em certos casos (art. 278 n.1 al. b)- e 424.); e os das restantes sociedades, gerentes.
VII - A estipulação no contrato social relativo a uma sociedade por quotas duma estrutura legal própria da sociedade anónima, viola o princípio da tipicidade consagrado no artigo 1 n. 2 e 3 do C.S.C..