Acórdão do Tribunal da Relação de Guimarães
| 487/22.0T8VCT.G1 |  |
CAUSA PREJUDICIAL
AÇÃO DE IMPUGNAÇÃO DA DELIBERAÇÃO INICIAL
SUSPENSÃO DA INSTÂNCIA
I - A renovação de deliberação social inválida é permitida nas situações previstas no art. 62º do CSC.
II - Essa deliberação renovatória, quando é tomada com efeitos retroativos, substitui a deliberação anterior, eliminando-a e passando a ocupar o seu lugar e, dado tal efeito substitutivo, todos os efeitos se passam a reportar à nova deliberação, deixando a deliberação inicial substituída de existir.
III - Mas, para que assim seja, é requisito essencial a validade da própria deliberação renovatória, pois se esta deliberação for inválida não se produz o efeito substitutivo da deliberação inicial.
IV - Não pode ser proferida qualquer decisão na ação de impugnação da deliberação inicial sem previamente se saber qual o resultado da ação em que foi impugnada a deliberação renovadora pois, se a deliberação renovadora for considerada válida e produzir o seu efeito substitutivo da deliberação inicial, a ação em que esta era impugnada extinguir-se-á; ao invés, se a deliberação renovadora for considerada inválida não se produz o efeito substitutivo da deliberação inicial, o que implica que a primitiva deliberação é repristinada e o processo tem que retomar a sua marcha para se apreciar a invalidade imputada a essa deliberação.
V - Por conseguinte, a ação de impugnação da deliberação renovatória constitui causa prejudicial relativamente à ação de impugnação da deliberação inicial e determina a suspensão desta, nos termos do art. 272º do CPC, até que na primeira seja proferida decisão final, com trânsito em julgado.
Acordam, em conferência, na 1ª secção cível do Tribunal da Relação de Guimarães:
RELATÓRIO
AA veio propor contra SOCIEDADE EMP01..., LDA. ação de anulação de deliberações sociais pedindo que seja declarada a invalidade da deliberação social tomada na assembleia geral de 20 de dezembro de 2021 e, em consequência, seja ordenado o cancelamento da respetiva inscrição na Conservatória do Registo Comercial e respetiva nomeação de gerência.
Alega que não foi convocada para tal assembleia, o que gera a nulidade da deliberação nos termos do art. 56º, nº 1, al. a), do CSC, e que, na data em que se realizou a assembleia, não existia quórum necessário quer para a assembleia se constituir, quer para deliberar.
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A ré foi citada e contestou.*
Terminada a fase dos articulados, foi proferido despacho, em 5.7.2022 (ref. Citius ...36), que, para o que releva no presente recurso:a) apreciou as exceções e irregularidades arguidas nos articulados, concluindo pela sua improcedência;
b) fixou à causa o valor de € 30 001,00;
c) identificou o objeto do litígio e enunciou os temas da prova.
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Por requerimento de 13.4.2023 (ref. Citius ...80), a ré juntou aos autos a ata da assembleia realizada em 31.3.2023, cujo teor aqui se dá por integralmente reproduzido para todos os efeitos legais, alegando que nessa assembleia houve deliberação social renovatória que sanou o eventual vício da deliberação de 20.12.2021, que é objeto de impugnação nestes autos, pelo que requereu a sua absolvição do pedido ou a declaração de inutilidade superveniente da lide.
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Por requerimento de 20.4.2023 (ref. Citius ...69) a autora veio informar que a deliberação tomada na assembleia realizada em 31.3.2023 foi alvo de impugnação através de procedimento cautelar de suspensão de deliberações sociais que corre termos sob o nº 1021/23...., motivo pelo qual essas deliberações não podem ser executadas nem ser tidas em conta nos presentes autos.*
Encontra-se registada na CRC quanto à ré, entre outros atos:a) Insc. 10 AP. ...16:44:35 UTC - Provisório por natureza - Acção Judicial Art.º 64º, nº 1, al. n)
Pedido:
1 - Ser declarada a invalidade da deliberação social tomada na assembleia geral de 20 de dezembro de 2021; e, em consequência,
2 - Ser ordenado o cancelamento da inscrição de nomeação de gerente registada pela AP. ... de 30/12/2021.
b) Insc. 11 AP. ...16:55:57 UTC - Provisório por natureza - Procedimento Cautelar
Art.º 64º, nº 1, al. e)
Pedido:
Ser declarada a suspensão da execução da deliberação tomada em assembleia geral de 31-03-2023, bem como decretada a inversão do contencioso (cf. certidão permanente com o código de acesso ...63).
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Em 21.4.2023 foi proferida decisão (ref. Citius ...99) com o seguinte teor:“Nos presentes autos visa-se, no essencial, apreciar a validade e existência da deliberação social tomada na Assembleia Geral da Ré realizada em 20.12.2021.---
Sucede, pois, que em 31.03.2023 foi realizada uma Assembleia Geral da Ré em que foi deliberado renovar a referida deliberação social que se encontra a ser alvo de apreciação em acção entretanto já instaurada e pendente neste Juízo de Comércio ... com o n.º 1021/23.....---
Quid iuris, designadamente quanto às consequências da deliberação renovatória no processo em que é peticionada a nulidade ou anulabilidade da deliberação renovada?---
No decurso da presente acção de anulação de deliberações sociais, a deliberação cuja nulidade ou anulabilidade se pedia (e sem que a mesma tivessem sido declarada nulas ou anulável) foi renovada.---
É discutível qual o caminho a seguir nestes casos.---
Seguindo os Acs. RP de 02.03.2003 [processo n.º 64.07.6TYVNG.P1] e de 25.05.2009 [processo n.º 413/08.0TYVNG.P1], ambos disponíveis em www.dgsi.pt, em ambos se citando o aresto do STJ datado de 31.10.2006, afigura-se-nos que “se no decurso de uma acção de anulação de deliberações sociais a sociedade Ré vier dar conhecimento de que as deliberações julgadas nulas foram renovadas, deve a acção ser julgada improcedente (ainda que com custas pela Ré)”, pois que como aí se refere, citando Pinto Furtado [in Deliberações Sociais, pág. 636 e 637] “(…) em caso de renovação, estamos em presença de uma nova e distinta deliberação, que substitui a primeira e assim inutiliza o pedido e a causa de pedir duma acção que tinha sido dirigida exclusivamente contra a deliberação primitiva. A oposição que pretenda agora mover-se contra a deliberação renovadora envolve um novo e distinto pedido, voltado unicamente para esta e fundado, evidentemente, numa específica e diferente causa de pedir”.---
Os sócios de uma determinada sociedade ao refazerem a deliberação anterior através da renovação (deliberação renovatória) absorvem o conteúdo da primeira na nova deliberação que passa a ocupar o lugar da primeira.---
A propósito, recorde-se que a renovação se distingue de figuras próximas como a substituição, a revogação e a confirmação: ao contrário do que pode acontecer com a substituição, a deliberação renovatória deve respeitar o essencial do conteúdo da deliberação renovada; quanto à revogação, a aproximação que dela é feita relativamente à renovação resulta do facto de esta envolver necessariamente a sua revogação quando essa deliberação, por não ser nula, for apta à produção dos efeitos jurídicos por ela visados; e, distinguindo renovação e confirmação, poderá dizer-se que, ao passo que, na renovação, uma deliberação se conclui ex novo, como se não tivesse existido negócio anterior, na confirmação, a deliberação inválida anterior é convalidada por força de um acto complementar e integrativo, cuja função é a de operar o convalescimento daquela outra, a qual fica a valer como se tivesse sido celebrada sem defeito.---
Tudo isto significa que, havendo renovação, os efeitos jurídicos passam a imputar-se unicamente à deliberação renovatória.---
Deste modo, entende-se que, face à renovação da deliberação cuja nulidade ou anulabilidade se pedia, cumpre julgar aquela improcedente e absolver a Ré Sociedade EMP01..., Lda. do/s pedido/s formulado/s nos presentes autos pela Autora AA.---
Custas pela Ré, atendendo a que a absolvição do pedido resulta da renovação da deliberação pela mesma promovida.---
Registe e notifique.---“
*
A autora não se conformou e interpôs o presente recurso de apelação, tendo terminado as suas alegações com as seguintes conclusões:“1.
A Recorrente veio apresentar o presente recurso na sequência da sentença proferida em 21.04.2023, na qual foi absolvida a Ré, com base na renovação de deliberação social, que alegadamente terá ocorrido.
2.
No âmbito da sentença proferida, veio o Tribunal considerar a extinção da ação, considerando totalmente improcedente o pedido da Autora, em virtude da deliberação renovatória apresentada pela Requerida, com origem na alegada assembleia geral ocorrida em 31.03.2023.
3.
A referida deliberação já se encontrava impugnada através de um procedimento de suspensão de deliberações sociais, apresentado no mesmo Tribunal e tramitado pelo mesmo magistrado, com o número de processo 1201/23...., motivo pelo qual não podia ser utilizada para renovar a deliberação anterior, e, consequentemente, extinguir os presentes autos, pelo menos até que seja proferida decisão final no referido processo de suspensão de deliberações sociais.
4.
Ora, o requerimento foi apresentado no dia anterior à data que consta na assinatura eletrónica da sentença – 20.04.2023 -, que se presume ter sido a data de elaboração, pelo que considera a Recorrente que o sentido da sentença nunca podia ter sido de extinção do processo com improcedência do pedido baseado na deliberação renovatória.
5.
A figura da renovação é tipicamente societária e vem prevista no art. 62º do CSC, uma vez que inexiste no âmbito de aplicação dos negócios jurídicos civis.
6.
Essencialmente as deliberações renovatórias, têm o objetivo de repor a legalidade da deliberação renovada, substituindo-a para o futuro, na qual têm que ser observados os requisitos substanciais e formais que legalmente se exigíveis.
7.
A renovação é um instituto através do qual surge um novo procedimento deliberativo, com o intuito de manter a deliberação anterior, que foi expressa num ato inválido.
8.
Sucede que, no caso concreto houve uma manutenção de vícios/anulabilidades que também se verificaram na deliberação primitiva, designadamente no que respeita ao quórum deliberativo;
9.
O tema das deliberações renovatórias inválidas, ou invalidades sucessivas, vem plasmado no art. 62º, nº 2 do CSC, quando faz depender a cessação da anulabilidade de uma nova deliberação “desde que esta não enferme do vício da precedente”.
10.
Havendo duas ações contra as duas deliberações, conforme se verificou in casu, haverá suspensão da instância da primeira ação proposta – ou seja, dos presentes autos -, enquanto a segunda não for decidida – nos termos dos arts. 276º, al. c) e 279º do CPC. Tal é devido ao facto de, só depois de se aferir se a segunda pode valer como renovatória, é que a primeira ação pode prosseguir, e esta é uma questão relativa ao mérito da causa, só apreciável a final.
11.
Assim, perante a renovação, duas hipóteses se perfilam à Autora: ou (i) nada diz, e o tribunal não poderá senão absolver a Ré da instância; ou (ii) contesta a validade da nova deliberação, conforme fez e deu a conhecer ao Tribunal a quo.
12.
Havendo impugnação da deliberação renovatória, não poderá ser outra a posição do tribunal, senão a de que deverá ser ordenada a suspensão da instância, com base nos artigos 269º, nº 1, al. c), e 272º, nº 1, in fine, ambos do CPC.
13.
Ao invés, o Tribunal a quo decidiu, incrivelmente e não obstante chamado à atenção, extinguir a ação com absolvição da Ré.
14.
No dia da assembleia geral, 31.03.2023, compareceu a Recorrente, a sócia BB, o alegado representante da sócia CC, bem como a Dra. DD – Notária.
15.
Sucede que, ainda antes de a Recorrente e presidente da assembleia ter iniciado a ordem de trabalhos, a Dra. DD decidiu ausentar-se da sala, e com ela foi a sócia BB, bem como o alegado representante da sócia CC, tendo transmitido que estaria na sala do lado (dos fundos) a fazer aquilo para a qual foi convocada – elaboração de ata de assembleia geral.
16.
Ora, tendo em consideração que a Recorrente não os acompanhou e fez a assembleia geral que tinha sido convocada, terá que se considerar que a assembleia alegadamente realizada na sala do lado não cumpre as regras relativas ao quórum necessário para a constituição da mesma e, consequentemente, para a tomada de deliberações, porquanto, ao contrário do que consta da ata, a Recorrente não se recusou a participar, nem tampouco se ausentou.
17.
Na verdade, não estando presente na putativa assembleia geral realizada, a sócia que representa as quotas com valor nominal de € 75.000,00 (setenta e cinco mil euros) e de € 3.500,00 (três mil e quinhentos euros), jamais se encontraria reunido o quórum necessário, quer para a assembleia se constituir, quer para deliberar.
18.
Ambas as quotas pertencem à herança indivisa de EE, e não a cada um dos herdeiros, porquanto a herança é um património autónomo e indiviso, motivo pelo qual a representante da quota é a cabeça de casal da herança indivisa de EE.
19.
É inquestionável que a Recorrente é quem representa as quotas que integram o acervo hereditário, uma vez que nos termos do nº 1, al. c), nº 2, 3 e 4 do art. 2080º do CC foi nomeada cabeça de casal, conforme habilitação já junta ao processo e feita nos autos de inventário.
20.
Assim, nos termos do art. 2087º, nº 1 do CC, o cabeça-de-casal tem poderes de administração ordinária, cabendo-lhe, para além do mais, administrar os bens próprios do falecido e, tendo este sido casado em regime de comunhão de adquiridos, os bens comuns do casal.
21.
Uma vez que inexiste representante nomeado para a representação das quotas pertencentes à herança, é manifesto que a representante das quotas já identificadas supra é a Recorrente, uma vez que é cabeça-de-casal da herança e, portanto, tem o poder/dever de administração dos bens que a integram.
22.
Em face do que foi exposto, verifica-se a repetição de um dos vícios indicados na petição inicial da presente ação – e que se encontra devidamente documentado e alegado no procedimento cautelar de deliberações sociais apresentado, que corre termos sob o número 1201/23.... -, logo nunca a deliberação renovatória podia ter sido utilizada para sanar as irregularidades da deliberação impugnada nos presentes autos.
23.
A Autora alertou o Tribunal para o facto de existir uma repetição de um dos vícios indicados na petição inicial, indicando, inclusivamente, o número de processo no qual corre termos a impugnação da referida deliberação, o que impediria o Tribunal de fazer operar a renovação de deliberação e, consequentemente, a extinção da ação.
24.
Com a informação que o Tribunal a quo dispunha devia ter suspendido a presente ação e aguardar o término do procedimento de suspensão de deliberação social que impende sobre a deliberação renovatória, nos termos já expostos, o que não fez.
25.
Em face do exposto, é manifesto que a renovação não poderá operar, não só porque foi impugnada judicialmente, como também porque contém um dos vícios da deliberação primitiva.”
Termina pedindo que a sentença seja substituída por acórdão que declare os presentes autos suspensos até que haja decisão transitada em julgado no processo 1201/23.....
*
Não foram apresentadas contra-alegações.*
O recurso foi admitido na 1ª instância como de apelação, a subir imediatamente nos próprios autos, com efeito devolutivo, não tendo sido objeto de alteração neste Tribunal da Relação.*
Foram colhidos os vistos legais.OBJETO DO RECURSO
Nos termos dos artigos 635º, nº 4 e 639º, nº 1, do CPC, o objeto do recurso está delimitado pelas conclusões contidas nas alegações do recorrente, estando vedado ao Tribunal conhecer de matérias nelas não incluídas, a não ser que as mesmas sejam de conhecimento oficioso, sendo que o Tribunal apenas está adstrito à apreciação das questões suscitadas que sejam relevantes para o conhecimento do objeto do recurso.
Nessa apreciação o Tribunal de recurso não tem que responder ou rebater todos os argumentos invocados, tendo apenas de analisar as “questões” suscitadas que, por respeitarem aos elementos da causa, definidos em função das pretensões e causa de pedir aduzidas, se configurem como relevantes para conhecimento do respetivo objeto, excetuadas as que resultem prejudicadas pela solução dada a outras.
Por outro lado, o Tribunal não pode conhecer de questões novas, uma vez que os recursos visam reapreciar decisões proferidas e não analisar questões que não foram anteriormente colocadas pelas partes.
Neste enquadramento, a questão a decidir consiste em saber se, perante a existência de uma deliberação social renovatória da deliberação social objeto de impugnação nos presentes autos, estes devem ser suspensos até que seja decidida a impugnação que foi deduzida quanto à deliberação renovatória.
FUNDAMENTAÇÃO
FUNDAMENTOS DE FACTO
Os factos relevantes para a decisão a proferir são os que se encontram descritos no relatório, os quais resultam da consulta dos atos praticados no processo e dos documentos nele existentes.
FUNDAMENTOS DE DIREITO
Nestes autos impugna-se a deliberação social tomada na assembleia de 20.12.2021.
Posteriormente, realizou-se uma assembleia em 31.3.2023 na qual foi deliberada “a renovação da aprovação da deliberação da ata da assembleia realizada em 20 de dezembro de 2021”.
Esta deliberação renovatória de 31.3.2023 foi também ela objeto de impugnação no âmbito de um procedimento cautelar no qual foi pedida a suspensão da execução da deliberação tomada em assembleia geral de 31.3.2023, bem como decretada a inversão do contencioso, conforme resulta da certidão do registo comercial referente à ré que se encontra junta aos autos.
A decisão recorrida entendeu que a deliberação renovatória absorveu o conteúdo da primeira e a nova deliberação passou a ocupar o seu lugar, pelo que os efeitos jurídicos passaram a imputar-se unicamente à deliberação renovatória.
Com estes fundamentos, aqui muito sintetizados, julgou a ação improcedente e absolveu a ré do pedido.
Diversamente, a autora/recorrente entende que, uma vez que a deliberação renovatória foi ela própria objeto de impugnação, a presente ação não pode ser julgada improcedente, antes devendo ser suspensa até que seja decidida a impugnação que foi deduzida quanto à deliberação renovatória.
Vejamos, então, quais os efeitos e consequências jurídico-processuais da deliberação renovatória sobre os presentes autos.
Dispõe o art. 62º, do CSC, sob a epígrafe “renovação da deliberação” que:
1 - Uma deliberação nula por força das alíneas a) e b) do n.º 1 do artigo 56.º pode ser renovada por outra deliberação e a esta pode ser atribuída eficácia retroactiva, ressalvados os direitos de terceiros.
2 - A anulabilidade cessa quando os sócios renovem a deliberação anulável mediante outra deliberação, desde que esta não enferme do vício da precedente. O sócio, porém, que nisso tiver um interesse atendível pode obter anulação da primeira deliberação, relativamente ao período anterior à deliberação renovatória.
3 - O tribunal em que tenha sido impugnada uma deliberação pode conceder prazo à sociedade, a requerimento desta, para renovar a deliberação.
Esta possibilidade de renovação conferida pela lei explica-se e compreende-se porque “[u]ma deliberação é adotada visando certa regulamentação de interesses ou produção de efeitos jurídicos. Verifica-se depois que ela é inválida, ou a sua validade é posta em dúvida ou em causa (mormente em processo judicial). A insegurança e incerteza advenientes podem prejudicar a sociedade e sócios. Para atalhar a isto, a lei permite aos sócios, em algumas circunstâncias, que adotem uma segunda deliberação (renovadora) para salvaguarda (ao menos para o futuro) dos fins visados pela primeira.
A renovação de uma deliberação consiste, pois, na substituição desta por outra de conteúdo idêntico mas sem os vícios (de procedimento), reais ou supostos, que tornam aquela inválida ou de validade duvidosa” (CSC em Comentário, Jorge Coutinho de Abreu (Coord.), Vol. I, 2ª ed., pág. 743).
“Deste modo, assim como a sociedade pode deliberar de modo inovador, assim poderá também reconsiderar sobre uma deliberação anterior e alterá-la, suspendê-la, revogá-la ou – e aqui entra o fenómeno da renovação – aprovar outra, isenta de mácula, e preenchendo o essencial do seu conteúdo para ocupar o seu lugar, ex nunc, ou mesmo ex tunc, se for esta a solução eleita” (Pinto Furtado in Deliberações de Sociedades Comerciais, pág. 860).
A renovação da deliberação prevista no art. 62.º do CSC tem, na generalidade dos casos e como regra, um efeito substitutivo da deliberação anterior, com ressalva das situações legalmente previstas em que se admite a hipótese de uma renovação de deliberação sem eficácia retroativa, hipóteses em que não haverá uma (total) substituição, mas antes uma sucessão de deliberações (cf. acórdão do STJ de 22.09.2021, Relator António Barateiro Martins, Proc. 675/10.2TBPTS.L1.S1 in www.dgsi.pt).
Nos casos em que a deliberação renovatória tem efeitos retroativos, esta deliberação substitui a deliberação anterior, eliminando-a e passando a ocupar o seu lugar.
Dado este efeito substitutivo, todos os efeitos se passam a reportar à deliberação renovatória e a deliberação inicial substituída deixa de existir, o que implica que a ação em que era impugnada a deliberação inicial entretanto substituída pela deliberação renovatória deixa de ser possível porquanto “a decisão do juiz que se debruce sobre um pedido de impugnação da primitiva deliberação, debruça-se sobre um ato que não é já sequer uma manifestação da vontade social (e se os efeitos a que tendia a primitiva deliberação não lhe são já imputáveis, a ação que a impugna não poderá chegar ao seu termo)” (acórdão do STJ de 22.09.2021, supra citado).
Mas, para que assim seja, é requisito essencial a validade da própria deliberação renovatória, pois se a deliberação renovadora for inválida não se produz o efeito substitutivo da deliberação inicial e a ação onde era pedida a sua invalidade não se torna impossível nem inútil, antes se justificando plenamente o seu prosseguimento para apreciar a existência da invalidade invocada.
Neste sentido, afirma-se no já citado acórdão do STJ, de 22.9.2021, que se a deliberação renovadora não for válida, “padecendo ela própria de vícios, não será idónea a produzir os efeitos (designadamente, o efeito substitutivo) a que tendia: sendo a renovação uma deliberação em si mesma e estando, naturalmente, sujeita às vicissitudes a que está sujeita qualquer deliberação, a invalidação desta repercute-se na primeira deliberação e, sendo destruída a segunda deliberação, renascerá a anterior in totum” (sublinhado nosso).
Significa isto que não pode ser proferida qualquer decisão na ação de impugnação da deliberação inicial sem previamente se saber qual o resultado da ação em que foi impugnada a deliberação renovadora pois, se a deliberação renovadora for considerada válida e produzir o seu efeito substitutivo da deliberação inicial, a ação em que esta era impugnada extinguir-se-á; ao invés, se a deliberação renovadora for considerada inválida não se produz o efeito substitutivo da deliberação inicial, o que implica que a primitiva deliberação é repristinada e o processo tem que retomar a sua marcha para se apreciar a invalidade imputada a essa deliberação.
Do exposto decorre que o processo em que é invocada a invalidade da deliberação renovatória constitui causa prejudicial relativamente à ação em que é impugnada a deliberação inicial, nos termos do art. 272º, do CPC.
Nesse mesmo sentido se considerou no citado acórdão do STJ, de 22.9.2021, que
“se deve começar por sobrestar na prolação duma decisão de extinção da instância, uma vez que, proferida decisão na ação em que é impugnada a deliberação de renovação, uma de duas coisas terá que acontecer: ou a decisão é no sentido da validade da deliberação renovadora e, então, será aqui proferida a decisão de extinção da instância (com base na referida inutilidade/impossibilidade da lide) ou a decisão é no sentido da invalidade da deliberação renovadora e, então, o processo retomará a sua marcha para conhecer/apreciar a primitiva deliberação (na medida em que, invalidada a segunda deliberação, “caduca” a substituição que se pretendeu introduzir, emergindo a deliberação anterior)”, tendo este acórdão determinado a “suspensão da instância (nos termos do art. 272.º do CPC) até que seja proferida decisão na ação (...) em que a A. impugna as deliberações (renovadoras)”.
Ora, no caso em apreço, verifica-se que em 31.3.2023 foi tomada uma deliberação renovatória da deliberação de 20.12.2021. Porém, essa deliberação renovatória foi já impugnada no âmbito do procedimento cautelar de suspensão de deliberações sociais.
Como se explanou, este processo constitui causa prejudicial relativamente aos presentes autos, nos termos do art. 272º, do CPC, e, até que aí seja proferida decisão final, transitada em julgado, não é possível proferir qualquer decisão nos presentes autos, pois que a solução destes está diretamente dependente do desfecho daquele.
O que vale por dizer que tem razão a recorrente e a decisão recorrida, que julgou a ação improcedente, tem que ser revogada, ficando os presentes autos suspensos até que seja proferida decisão final, com trânsito em julgado, no procedimento cautelar de suspensão da deliberação tomada em 31.3.2023, o qual constitui causa prejudicial relativamente aos presentes autos.
*
Nos termos dos n.ºs 1 e 2 do artigo 527.º, do CPC, a decisão que julgue o recurso condena em custas a parte que a elas houver dado causa, entendendo-se que lhes deu causa a parte vencida, na respetiva proporção, ou, não havendo vencimento, quem do processo tirou proveito.Tendo o recurso sido julgado procedente, é a recorrida responsável pelo pagamento das custas, pois, não obstante não ter apresentado contra-alegações, apresentou requerimento pedindo a absolvição do pedido ou a extinção da instância por inutilidade superveniente da lide, sendo de considerar parte vencida para efeitos da aludida norma.
DECISÃO
Pelo exposto, acordam os juízes deste Tribunal da Relação em julgar a apelação procedente e, em consequência, revogam a decisão recorrida e, nos termos do art. 272º, do CPC, determinam a suspensão dos autos até que seja proferida decisão final, com trânsito em julgado, no procedimento cautelar de suspensão da deliberação tomada em 31.3.2023, o qual constitui causa prejudicial relativamente aos presentes autos.
Custas da apelação pela recorrida.
Notifique.
*
Sumário (da responsabilidade da relatora, conforme art. 663º, nº 7, do CPC):I - A renovação de deliberação social inválida é permitida nas situações previstas no art. 62º do CSC.
II - Essa deliberação renovatória, quando é tomada com efeitos retroativos, substitui a deliberação anterior, eliminando-a e passando a ocupar o seu lugar e, dado tal efeito substitutivo, todos os efeitos se passam a reportar à nova deliberação, deixando a deliberação inicial substituída de existir.
III - Mas, para que assim seja, é requisito essencial a validade da própria deliberação renovatória, pois se esta deliberação for inválida não se produz o efeito substitutivo da deliberação inicial.
IV - Não pode ser proferida qualquer decisão na ação de impugnação da deliberação inicial sem previamente se saber qual o resultado da ação em que foi impugnada a deliberação renovadora pois, se a deliberação renovadora for considerada válida e produzir o seu efeito substitutivo da deliberação inicial, a ação em que esta era impugnada extinguir-se-á; ao invés, se a deliberação renovadora for considerada inválida não se produz o efeito substitutivo da deliberação inicial, o que implica que a primitiva deliberação é repristinada e o processo tem que retomar a sua marcha para se apreciar a invalidade imputada a essa deliberação.
V - Por conseguinte, a ação de impugnação da deliberação renovatória constitui causa prejudicial relativamente à ação de impugnação da deliberação inicial e determina a suspensão desta, nos termos do art. 272º do CPC, até que na primeira seja proferida decisão final, com trânsito em julgado.
*
Guimarães, 26 de outubro de 2023
Guimarães, 26 de outubro de 2023
(Relatora) Rosália Cunha
(1º/ª Adjunto/a) Gonçalo Oliveira Magalhães
(2º/ª Adjunto/a) José Carlos Pereira Duarte