| 307/09.1TCGMR-A.G1 |  |
ACÇÕES
1. A disposição especial constante do art. 311º, nº1 do C.P.C. mais não é senão a concretização do critério geral enunciado no art. 305º do mesmo diploma, segundo o qual o valor a atribuir à causa “representa a utilidade económica imediata do pedido”.
2. Estando em causa pedido de condenação dos réus a reconhecer o direito de propriedade da autora sobre acções escriturais representativas do capital de uma sociedade anónima, não é pelo valor nominal das acções que se deve aferir o valor da causa; Releva, para esse efeito, o seu valor de mercado, tendo em conta o património da sociedade e, grosso modo, a sua situação financeira.
Processo nº 307/09.1 TCGMR-A.G1
2ª Vara de Competência Mista de Guimarães
I. RELATÓRIO
R, intentou a presente acção, com forma de processo ordinário, contra:
1.V (…) SGPS, S.A., pessoa colectiva 507 091 132, sociedade anónima com sede na avenida Sidónio Pais, n° 14, 1° esq.°, em Lisboa,
2. C (…) e mulher, M (…) ;
3. P (…) e mulher, M (…); e
4. D (…) e mulher, R (…):
a) a condenação dos réus a reconhecer o direito de propriedade da autora sobre as acções escriturais representativas do capital da V S.G.P.S., S.A., com os números 25.001 a 37.500;
b) que se declare a nulidade dos registos nas contas dos réus maridos junto da ré sociedade das acções com os números 25.001 a 37.500;
c) que se ordene à ré sociedade que elimine das contas individualizadas dos seus accionistas toda e qualquer inscrição, averbamento, anotação ou referência de outra natureza à transmissão a favor dos réus maridos das acções com os números 25.001 a 37.500.
A autora atribuiu à acção o valor de 30.000,01€.
Os réus contestaram, nada dizendo quanto ao valor da causa indicado pela autora.
Houve réplica.
O tribunal proferiu então o seguinte despacho:
“R (…), intentou a presente acção declarativa, sob a forma de processo ordinário, alegando que a Ré V (…) é uma sociedade anónima, matriculada na Conservatória de Registo Comercial de Lisboa sob o número de matrícula e pessoa colectiva (…), com o capital social de 50.000,00 dividido em 50.000 acções nominativas e escriturais do valor nominal de 1,00€, cada uma, constituída por escritura pública outorgada em 26/10/2004 no 1° Cartório Notarial de Guimarães, e que foi accionista fundadora da R. sociedade tendo subscrito e realizado 12.500 acções que representam 25% do supra referido capital social e a que no registo mantido pela própria sociedade foram atribuídos os números 25.001 a 37.500.
Mais alegou que a rubrica e a assinatura atribuídas à A. num documento intitulado "Contrato de Compra e Venda de Acções" (que junta a fls.39 e 40) não foram feitas pelo seu punho, pelo que vem a juízo reivindicar a propriedade daquelas acções.
Antes do mais, contudo, cumpre apreciar o valor dos presentes autos.
A lei concede ao juiz o poder de fixar um valor à causa quando as partes acordem num valor manifestamente diverso da realidade (art°. 315º/1 do Código de Processo Civil), pois "as regras legais relativas à determinação do valor da causa têm carácter imperativo", não podendo a vontade das partes ser prevalecente (neste sentido, Alberto dos Reis; "Comentário ao Código de Processo Civil"; vol. III; p.696).
Nos termos do disposto no art°. 311° do Código de Processo Civil, se a acção tiver por fim fazer valer qualquer das faculdades inerentes ao direito de propriedade sobre uma coisa (como é o caso dos autos, atenta a causa de pedir plasmada na petição inicial e o petitório — cfr. art°. 1305° do C. Civil) o valor desta determina o valor da causa.
No caso em apreço, a Autora reivindica a propriedade de 12.500 acções da Ré V (…) cujo valor total ascende a € 12.500,00 (doze mil e quinhentos euros).
Sendo esse o objecto da reivindicação, fácil é de concluir que o valor da causa indicado pela Autora na douta petição inicial não é conforme às regras legais aplicáveis.
Assim, fixo à causa o valor de € 12.500,00 (doze mil e quinhentos euros).
Custas do incidente a cargo da Autora. (…)”.
Não se conformando, a autora recorreu peticionando a revogação da decisão “que fixou o valor da causa, substituindo-a por outra que aceite o valor acordado pelas partes ou, se assim não se entender, que ordene as diligências indispensáveis para a determinação do valor das acções reivindicadas, prosseguindo os autos, sob a forma ordinária, nas varas de competência mista de Guimarães”.
Formula as seguintes conclusões:
“1. Apesar de os Réus terem aceitado, nos termos do artigo 314°, n° 4, do C.P.C., o valor de 30.000,01 € que a Autora atribuiu à causa, o Senhor Juiz "a quo" entendeu fixar esse valor em 12.500,00 €.
2. Este montante corresponde à percentagem que as acções da Autora representam no capital de 50.000,00 € da V (…) mas só por um improvável acaso coincidirão, após a constituição da sociedade, o valor desta e o valor do capital social.
3. Mesmo quando uma sociedade nasce com um património de valor rigorosamente igual ao montante do capital estatutário, logo com as primeiras operações começará a cavar-se a divergência entre ambos.
4. Na V (…),, constituída em Outubro de 2004, as probabilidades de o valor do capital social coincidir, no ano 2009, com o património social são nulas.
5. Da mesma forma, o valor nominal de uma acção não reflecte qua tale o seu valor patrimonial, cumprindo essa função apenas reflexa ou indirectamente, enquanto designa (por referência ao capital social) a fracção do património da sociedade que lhe corresponde: o valor de dada acção será o que for o valor dessa fracção.
6. Em abstracto, o Senhor Juiz "a quo" podia, face ao artigo 317° do C.P.C., não aceitar o acordo das partes sobre o valor da causa, mas, em concreto, os autos não oferecem elementos que permitam inferir que o valor das acções reivindicadas é de 12.500,00 € ou qualquer outro diverso daquele sobre o qual as partes acordaram.
7. O que o Senhor Juiz "a quo" não podia era lançar mão do valor do capital social da V(…) e do valor nominal das acções reivindicadas para determinar o valor real destas.
8. A admitir-se que, mesmo na ausência de elementos que permitissem determinar o valor das acções reivindicadas, o Senhor Juiz podia rejeitar o acordo das partes, a única alternativa compatível com a lei seria, de acordo com a parte final do artigo 317° do C.P.C., ordenar as diligências indispensáveis para a determinação desse valor.
9. Não tendo o Senhor Juiz "a quo" seguido o caminho que lhe impunha o artigo 317° do C.P.C., acabou por fixar à causa um valor que nada indica corresponder ao valor das coisas reivindicadas pela Autora.
10. Nem o despacho recorrido, nem as consequências que dele advêm para a forma do processo, para a competência do tribunal e para a recorribilidade da decisão final podem manter-se
11. Face à ausência de elementos do processo que a possam fundamentar, a douta decisão recorrida violou o disposto no artigo 317° do C.P.C.
Os réus não contra alegaram.
Cumpre apreciar.
II. FUNDAMENTOS de FACTO
Releva para a decisão o circunstancialismo supra enunciado.
III. FUNDAMENTOS DE DIREITO
1. Sendo o objecto do recurso definido pelas conclusões das alegações, impõe-se conhecer das questões colocadas pela recorrente e as que forem de conhecimento oficioso, sem prejuízo daquelas cuja decisão fique prejudicada pela solução dada a outras – arts. 684º, nº 3 e 685º-A, nº 1 do C.P.C., com a redacção introduzida pelo Dec. Lei 303/2007 de 24/08 e pelo Dec.Lei 34/2008 de 26/02, diploma a que aludiremos quando não se fizer menção de origem – salientando-se, no entanto, que o tribunal não está obrigado a apreciar todos os argumentos apresentados pelas partes para sustentar os seus pontos de vista, sendo o julgador livre na interpretação e aplicação do direito – art.º 664 do mesmo diploma.
No caso dos autos, impõe-se apreciar, tão só, sobre o valor a fixar à acção.
2. Os artigos 305º e seguintes fixam as regras a seguir com vista à fixação do valor da causa.
Temos, em primeira linha, o critério geral enunciado no art. 305º, nos termos do qual o valor a atribuir à causa “representa a utilidade económica imediata do pedido”. Quanto às disposições especiais enunciadas na lei processual, representam afinal a “concretização e a adaptação deste critério geral, em função da modalidade do pedido formulado” [ [1] ], relevando, nessa ponderação, não só a análise da pretensão formulada mas também a causa de pedir apresentada [ [2] ].
No caso, o tribunal a quo considerou que estamos perante uma acção que tem por fim fazer valer o direito de propriedade sobre uma coisa, mais precisamente, a autora reivindica a propriedade de 12.500 acções da ré V (…) SGPS. S.A., afirmando que as acções lhe pertencem e que é titular das mesmas. Aceitando-se esta delimitação, concorda-se também com a subsunção do caso ao disposto no art. 311º, nº1, relevando, pois, a aferição do valor da coisa, ou seja, das acções que integram o capital da sociedade ré.
É precisamente neste ponto que se diverge da 1ª instância, parecendo-nos que não pode deixar de proceder a argumentação enunciada nas alegações de recurso.
Efectivamente, o tribunal recorrido fez equivaler o valor das acções ao seu valor nominal – “no caso em apreço, a Autora reivindica a propriedade de 12.500 acções da Ré V (…) SGPS. S.A. cujo valor total ascende a € 12.500,00 (doze mil e quinhentos euros)”, refere-se na decisão –, correspondente às entradas em dinheiro para a sociedade, por parte da autora, e que integram o respectivo capital social – cfr. os arts. 276º e 277º do Cód. das Sociedades Comerciais.
Ora, se é indiscutível que a acção traduz um valor transaccionável, permitindo o aparecimento de um específico mercado de acções [ [3] ] – saliente-se que não nos estamos a reportar, especificamente, ao valor cotado em bolsa nem às acções transaccionáveis em bolsa –, também é inequívoco que o seu valor nominal mais não constitui senão um valor de base [ [4] ], pelo que, para o efeito que ora nos interessa, essa concreta expressão numérica pode não ter – e, decorridos alguns anos do giro societário, normalmente não terá – qualquer correspondência com o valor real que cada acção representa, no fundo o seu valor de mercado, tendo em conta o património da sociedade [ [5] ] e, grosso modo, a sua situação financeira. Ou seja, deve distinguir-se esse valor daquele outro correspondente a uma parcela do capital social, enquanto título representativo da participação na sociedade.
Considerando a ratio do art. 305º, parece-nos que o legislador não quis, manifestamente, fazer equivaler o valor da causa ao valor nominal das acções, mas sim ao seu valor real, pelo que a asserção enunciada na decisão recorrida parece-nos redutora.
No caso, a autora atribuiu à acção determinado valor, em consonância com o que se estabelece no art. 467º, nº1 al) f e os réus, na contestação, podendo questionar esse valor – art. 314º, nº1 –, não o fizeram, pelo que se conclui que aceitaram o mesmo – art. 314º, nº4.
Assim sendo e não constando dos autos qualquer elemento que indicie a incorrecção desse valor ou a flagrante desconformidade do valor indicado com a realidade, nem sequer se vislumbram motivos para que o Juiz não o aceite, sendo despicienda a realização de qualquer diligência probatória, para esse efeito.
Deve, pois, fixar-se à causa o valor indicado pela autora e aceite pelos réus, ou seja, 30.000,01€ (trinta mil euros e um cêntimo).
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Conclusões:
1. A disposição especial constante do art. 311º, nº1 do C.P.C. mais não é senão a concretização do critério geral enunciado no art. 305º do mesmo diploma, segundo o qual o valor a atribuir à causa “representa a utilidade económica imediata do pedido”.
2. Estando em causa pedido de condenação dos réus a reconhecer o direito de propriedade da autora sobre acções escriturais representativas do capital de uma sociedade anónima, não é pelo valor nominal das acções que se deve aferir o valor da causa; Releva, para esse efeito, o seu valor de mercado, tendo em conta o património da sociedade e, grosso modo, a sua situação financeira.
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Pelo exposto, julgando procedente a apelação, revoga-se a decisão recorrida e determina-se o prosseguimento da acção, fixando-se à causa o valor de 30.000,01€ (trinta mil euros e um cêntimo).
Custas a ponderar a final, sendo responsável pelo seu pagamento a parte que ficar vencida na acção, nos termos do art. 446º, nºs 1 e 2 do C.P.C.
Notifique.
Guimarães
(Isabel Fonseca)
(Maria Luísa Ramos)
(Eva Almeida)
[1] Lebre de Freitas, João Redinha e Rui Pinto, Código do Processo Civil Anotado, Vol. 1º, 2ª edição, Coimbra Editora, Coimbra, 2008, p.588.
[2] Refere Alberto dos Reis, Comentário ao Código de Processo Civil, vol. 3º, Coimbra Editora, 1946, pp.592 e 593: “Vê-se, pelo pedido, qual o benefício que o autor pretende obter; depois tem de encontrar-se a equivalência monetária desse benefício ou o valor do benefício expresso em moeda legal. Quando dizemos que o valor da acção é igual ao valor do pedido, há que entender este princípio em termos razoáveis. (…) O valor duma acção não é o valor do objecto imediato do pedido, nem da causa de pedir, considerados isoladamente, mas o da combinação dos dois elementos; quere dizer, é o valor do que se pede posto em equação com a causa petendi, ou por outras palavras o valor do pedido considerado em atenção à relação jurídica com base na qual se pede: o valor da relação jurídica, mas nos limites do pedido”.
[3] Meneses Cordeiro, Manual de Direito das Sociedades, II, 2ª edição, Almedina, 2007, Coimbra, p.483.
[4] Pinto Furtado, Curso de Direito das Sociedades, 2ª edição, Almedina, Coimbra, 1986, pp.224 e 225. Refere o autor: “No seguimento da actividade económica empreendida, porém, o património vai sofrendo mutações, tenderá naturalmente a crescer, enquanto o capital, não se alterando o pacto constitutivo, permanecerá fixamente o mesmo, não passando, portanto, de uma cifra que, começando por definir a dimensão económica inicial da sociedade, se torna depois na cota de nível por que se aferirão os avanços e retrocessos do seu estado económico, na apresentação de cada exercício. Já se tem por isso chegado a afirmar que o “capital social, após a sua inicial realização efectiva, passa a ser fundamentalmente uma conta””.
[5] Sobre o conceito de património social, nomeadamente por confronto com o de capital social, vide Pinto Furtado, Código Comercial Anotado, das Sociedades em Geral, vol. II, T.I, Almedina, Coimbra, 1986, pp. 169-178.