Acórdão do Tribunal da Relação de Guimarães
| 191/07.0TBVRM.G1 |  |
CONSTITUIÇÃO DE RESERVAS
2º- Não viola esta regra a cláusula do pacto social de uma sociedade anónima que permite, através dos lucros distribuíveis, a constituição de reserva legal em percentagem superior à definida no art. 295º, nº1 do C.S.C. ou de outras reservas, as chamadas “reservas livres
Casa......, Rua Comendador , São Torcato, Guimarães, instaurou a presente acção contra Empresa....., SA com sede na Av.ª Manuel Francisco da Costa, Gerês, pedindo se declare a:
- falsidade da acta da assembleia geral da ré de 27.04.2007;
- inexistência das deliberações sociais tomadas nessa assembleia geral, por falsidade da respectiva acta;
- nulidade das mesmas deliberações com todas as legais consequências; ou, subsidiariamente,
- anulação das mesmas deliberações.
Alegou, para o efeito e em síntese, que em 27.04.2007 pelas 11.00 horas realizou-se uma assembleia geral da Ré e que, na acta da assembleia. fez-se constar um local diferente daquele onde se realizou a assembleia, dela não constando a lista de presenças, com menção das percentagens dos votantes, o que consubstancia violação do disposto nos art. 56º, nº2 e 63º, nº2 do Código das Sociedade Comerciais.
Mais alegou que as deliberações tomadas sobre distribuição de lucros e remunerações aos administradores violam o regime previsto nos art. 217º e art. 399º, nº 2 do Código das Sociedades Comerciais.
Citada a Ré contestou, impugnando parte dos factos alegada pela autora , sustentando que as falhas apontadas constituem meras irregularidades e que a deliberação sobre a distribuição de lucros foi aprovada em conformidade com o disposto no art. 294º, n1 do Código das Sociedades Comerciais.
Na Réplica, o Autor manteve a posição inicial e concluiu pedindo a ampliação do pedido, no sentido de subsidiariamente ao pedido formulado em b) e para a hipótese de improcedência desse pedido, seja decretada a ineficácia das deliberações sociais tomadas na assembleia geral, por falsidade da respectiva acta, bem como a declaração da inutilidade superveniente da lide quanto ao pedido de declaração de nulidade ou anulabilidade relativo ao ponto 5 da ordem de trabalhos.
Proferiu-se despacho que fixou à acção o valor de € 54 084,56 e, de seguida, sentença que julgou extinta a instância conforme o requerido pelo autor.
Admitiu-se a ampliação do pedido.
Proferido despacho saneador, procedeu-se à elaboração da matéria de facto assente e da base instrutória.
Procedeu-se a julgamento com observância do formalismo legal, decidindo-se a matéria de facto controvertida pela forma constante de fls. 428.
A final, foi proferida sentença que julgou improcedente, por não provada, a acção, absolvendo-se a Ré do pedido, ficando as custas a cargo do Autor.
Não se conformando com esta decisão dela apelou o autor, terminando a sua alegação com as seguintes conclusões, que se transcrevem:
A) O PACTO SOCIAL NÃO DERROGOU O LIMITE DE 50% DE LUCRO QUE OBRIGATORIAMENTE TEM DE SER DISTRIBUÍDO AOS SÓCIOS, SALVA DELIBERAÇÃO CONTRÁRIA DE MAIORIA DE ¾, CONFORME IMPÕE SUPLETIVAMENTE O ARTIGO DO 294º. Nº 1 CSC., PELO QUE A DOUTA SENTENÇA INTERPRETOU ERRADAMENTE ESTA NORMA LEGAL E AQUELA DISPOSIÇÃO CONTRATUAL.
B) FACE AO ESTABELECIDO NO PARÁGRAFO SEGUNDO DO ARTIGO 8º DOS ESTATUTOS DA SOCIEDADE, É CERTO QUE PODEM SER CONSTITUÍDAS RESERVAS LIVRES, EM SACRIFÍCIO ÓBVIO DAS GRATIFICAÇÕES ESPECIAIS, PARTICIPAÇÕES DO PESSOAL, PROVISÕES, AFECTAÇÃO A RESULTADOS TRANSITADOS OU DA DISTRIBUIÇÃO AOS ACCIONISTAS, QUE CONSTITUEM OS OUTROS DESTINOS POSSÍVEIS DOS RESULTADOS DE EXERCÍCIO.
C) MAS A DISPOSIÇÃO CONTRATUAL NÃO IMPLICA, SÓ POR SI, QUE OS RESULTADOS POSSAM OU DEVAM SER INTEGRALMENTE AFECTOS, SEM QUALQUER LIMITE, À SUA CONSTITUIÇÃO DE RESERVAS LIVRES, AFECTANDO OS LUCROS A DISTRIBUIR ATÉ OS EXAURIR COMPLETAMENTE, POR DELIBERAÇÃO TOMADA POR MAIORIA ABSOLUTA.
D) POSTO QUE APENAS SIGNIFICA QUE A AFECTAÇÃO A RESERVAS LIVRES DA PERCENTAGEM DOS LUCROS DE EXERCÍCIO QUE MEDEIA ENTRE A PERCENTAGEM DE 20% DOS LUCROS NECESSARIAMENTE AFECTA A RESERVAS LEGAIS E A PERCENTAGEM DE 50% DOS LUCROS NECESSARIAMENTE AFECTA A DIVIDENDOS, PODE SER DELIBERADA, EM PRIMEIRA CONVOCATÓRIA, POR 50% MAIS UM DO CAPITAL SOCIAL.
E) AO INVÉS DE PERMITIR OU AUTORIZAR A NÃO DISTRIBUIÇÃO DA TOTALIDADE DO LUCRO, O QUE AQUELA REGRA IMPÕE É QUE A CONSTITUIÇÃO DE RESERVAS LIVRES A FIXAR DENTRO DA BALIZAS DAS RESERVAS LEGAIS E DOS LUCROS A DISTRIBUIR SEJA APROVADA POR UMA MAIORIA ESPECIAL EM PRIMEIRA CONVOCATÓRIA, DIFERENTE DA REGRA GERAL SUPLETIVA.
F) ADEMAIS, AQUELA NORMA LEGAL TEM DE SER INTERPRETADA POR VIA RESTRITIVA, NO SENTIDO DE QUE A DESTINAÇÃO DE 50% DO LUCRO A DIVIDENDOS, SALVO DELIBERAÇÃO DIFERENTE DE UMA MAIORIA ALARGADA, CONSTITUI UMA RESERVA MÍNIMA, QUE A LEI APENAS PERMITE AMPLIAR MAS NUNCA RESTRINGIR, SENDO INVÁLIDAS AS CLÁUSULAS ESTATUTÁRIAS DE SENTIDO CONTRÁRIO, CONFORME, ALIÁS, DEFENDEM LARGOS SECTORES DA DOUTRINA.
A ré contra-alegou, pugnando pela manutenção da decisão recorrida.
Colhidos os vistos legais, cumpre decidir:
Os factos dados como provados na 1ª instância são os seguintes:
1º- A Ré “ Empresa...., S A “ é uma sociedade comercial na forma anónima, com sede na Av.ª Manuel Francisco da Costa, lugar do Gerês, freguesia de Vilar da Veiga, Terras do Bouro, com o capital social de € 1 100 000,00, correspondente a 220 000 acções ao portador com o valor nominal de € 5,00 cada, matriculada na Conservatória do Registo Comercial de Terras do Bouro, sob o nº 14 e foi constituída por escritura pública de 19.04.1924, lavrada no Cartório do Notário Dr.º Silva Lino, Porto ( alínea A) ).
2º- O pacto social está plasmado nos respectivos estatutos, cuja última redacção, actualmente em vigor, foi aprovada em assembleia – geral de 28 de Setembro de 2006 que passaram a ter a redacção constante do documento de fls. 21 a 23 que se dá por reproduzido para todos os efeitos legais ( alínea B) ).
3º- Nos termos do art. 2º dos Estatutos a Ré é uma sociedade de duração indeterminada e o seu principal objectivo é a exploração das nascentes das águas do Gerês e actividades turísticas ( alínea C) ).
4º- Nos termos do § 1 do art. 6º dos seus Estatutos a posse de 100 ou mais acções dá um direito de voto e daí para cima a tantos votos quantos grupos de 100, desprezando fracções que não completem grupos de 100 acções ( alínea D) ).
5º- O autor é titular de 26 649 acções ao portador da ré, representativas de, aproximadamente, 12,11% do respectivo capital social ( alínea E) ).
6º- Os accionistas da Ré foram convocados para reunirem em Assembleia-Geral Anual, na Delegação do Porto, na Praça da Liberdade, 114 – 1º, sala E, no dia 30 de Março de 2007, pelas 11.00 horas e em segunda convocatória no dia 27 de Abril de 2007 à mesma hora, com a seguinte ordem de trabalhos, transcrita na acta nº 103:
Ponto 1: Deliberar sobre o relatório de gestão, balanço e contas do exercício de dois mil e seis;
Ponto 2: Deliberar sobre a proposta de aplicação de resultados;
Ponto 3: Proceder à apreciação geral da administração e fiscalização da sociedade;
Ponto 4: Deliberar sobre as condições do projecto Sivetur;
Ponto 5: Proceder à eleição dos órgãos sociais para o triénio dois mil e sete, dois mil e nove e fixar as respectivas remunerações fixas e variáveis ( alínea F) ).
7º- Na acta nº 103 referente à assembleia-geral ordinária da Ré convocada nos termos referidos em F), cujo teor aqui se dá por reproduzido, menciona-se que:
“ No dia 27 de Abril de 2007, pelas 11.00 horas, reuniram, em segunda convocatória, no escritório do Porto, em assembleia-geral anual, accionistas ou representantes de accionistas devidamente credenciados, possuidores da totalidade do capital social em circulação da Empresa....., S A “ ( alínea G) ).
8º- Essa assembleia teve lugar no Hotel Ipanema Park, sito à Rua de Serralves, 124, Porto ( alínea H) ).
9º- Nessa acta e relativamente aos accionistas e ao capital social presentes escreveu-se que reuniram “ accionistas ou representantes de accionistas devidamente credenciados, possuidores da totalidade do capital social em circulação da Empresa....., S A “ ( alínea I ) ).
10º- Nessa mesma acta, no que ao ponto 2 da ordem do dia respeita, escreve-se que: “ Entrando no segundo ponto da ordem do dia “ Deliberar sobre a proposta de aplicação de resultados “, foi este aprovado por maioria com os votos a favor do grupo Van Zeller e os votos contra do grupo Pimenta Machado, tendo o accionista P...declarado que este ponto não poderia ser aprovado pois vinte e um por cento desses resultados a administração tem a obrigação de os distribuir, do que o Presidente na Mesa ficou de analisar a questão para ser resolvido nos termos da lei. Pelo que do total de quarenta e dois mil oitocentos e quarenta euros e cinquenta e quatro cêntimos, dois mil cento e setenta e seis euros e sessenta e oito cêntimos vão reforçar as reservas legais e o saldo do trinta e nove mil novecentos e sete euros e oitenta e seis cêntimos para reservas livres. “ ( alínea J) ).
11º- Relativamente ás deliberações tomadas foram feitas as seguintes referencias naquela acta:
> ponto 1: foi aprovado por maioria com os votos a favor do grupo Van Zeller e os votos contra do grupo Pimenta Machado;
> ponto 2 : foi aprovado por maioria com os votos a favor do grupo Van Zeller e os votos contra do grupo Pimenta Machado;
> ponto 3: a votação foi idêntica à anterior;
> ponto 4: considerou-se estar esgotado pelas considerações feitas ao longo da assembleia;
> ponto 5: votada favoravelmente pelo grupo Van Zeller e com os votos contra do grupo Pimenta Machado ( alínea K) ).
12º- No âmbito do ponto dois da ordem de trabalhos foi apresentada à assembleia-geral o relatório de gestão do qual constava uma proposta de afectação dos resultados de exploração de € 42 084,54, dos quais € 2 176,68 a reservas legais e € 39 907,68 a reservas livres ( alínea L) ).
13º- Essa proposta foi aprovada, nos termos referidos em K), por 1 368 votos a favor, correspondentes à soma dos votos dos accionistas L....., M....., R......, do dito Grupo Van Zeller, correspondentes a 136 947 acções e 824 votos contra, correspondentes à soma dos votos dos accionistas E....., P..........., Herdeiros de A......., do dito Grupo Pimenta Machado correspondentes a 82 539 acções ( alínea M) ).
14º- Os escritórios/delegação do Porto da Ré situam-se na Praça da Liberdade, na cidade do Porto, escritórios instalados num edifício que também tem entrada pelo nº 9, 1º, sala E, da Avenida dos Aliados, na cidade do Porto, escritório esse que é de dimensões reduzidas e reúne poucas condições de conforto para a realização de assembleias ( alínea N) ).
15º- Desde há anos que existe entre os accionistas da Ré e por conveniência de todos, um acordo tácito, no sentido de as assembleias-gerais se realizarem nos referidos escritórios/delegação do Porto e é nesse local que se costumam realizar as assembleias-gerais da Ré ( alínea O) ).
16º- O Autor que esteve presente na reunião não levantou qualquer objecção formal à realização da reunião nesse local ( alínea P) ).
17º- No dia em que se realizou a aludida assembleia-geral ordinária, foi elaborada a lista de presenças de fls. 174, cujo teor se dá aqui por integralmente reproduzido, presenças que foram registadas no livro que existe para o efeito, e que o Autor, que esteve presente, assinou, por si e em representação da herança indivisa aberta pela morte do seu pai, A..... e igualmente, em representação de sua mãe, E....... ( alínea Q) ).
18º- A referência na acta nº 103 a Grupo Pimenta Machado pretende agregar os accionistas: herança indivisa aberta por óbito de A......, E....... e P...... ( alínea R) ).
19º- Na referida acta nº 103 escreve-se que o ponto nº1 da ordem do dia tem por objecto “ deliberar sobre o relatório de gestão, balanço e contas do exercício de 2006 ( alínea S) ).
20º- Da mesma acta consta que o autor pediu esclarecimentos sobre a discrepância de valores indicados entre equipamento básico e edificações relativamente ao orçamento do projecto; a derrapagem entre o orçamento do projecto dado pela Empresa Edimarante e o orçamento do empreiteiro a quem tinha sido adjudicada a obra; o facto dos resultados operacionais terem sido negativos; o montante das garantias bancárias; a aquisição e venda de veículos; o financiamento do BES ( Banco Espírito Santo ); o aumento dos empréstimos obtidos no balancete de Fevereiro de 2007 comparativamente com o balanço de 31 de Dezembro de 2006 ( alínea T) ).
21º- J...., filho do autor, que, apesar de não ser accionista, nem representante de nenhum accionista, foi admitido pelo Presidente da Mesa da Assembleia a assistir à reunião, pediu inclusivamente esclarecimentos sobre os títulos negociáveis existentes ( alínea U) );
22º- Nos termos do art. 8º dos Estatutos da Ré:
“ A Assembleia Geral poderá funcionar à primeira convocação quando estejam presentes pelo menos cinco accionistas cujas acções correspondam ao mínimo de 25% do capital, excepto no caso previsto no parágrafo imediato.
§ 1 – As Assembleias que tenham por fim a reforma de Estatutos, emissões de obrigações ou reforço e redução de capital devem constituir-se com a maioria absoluta do capital social.
§ 2 – A constituição de provisões ou reservas que excedam os limites estabelecidos na Lei só poderão ser constituídas quando em primeira convocatória obtiver a aprovação da maioria absoluta do Capital Social. Quando a Assembleia Geral se realizar em segunda convocatória ou em data desde logo marcada na primeira convocatória, as deliberações sobre esta matéria poderão fazer-se por maioria simples. “ ( alínea V) ).
23º- De acordo com o artigo 20º dos Estatutos da Ré “ além do fundo de reserva legal, a Assembleia poderá criar outros fundos especiais. “ ( alínea W )).
24º- Na Assembleia Geral ordinária, a que se alude em F) e realizada em 27 de Abril de 2007 foram apresentadas várias propostas e discutidas as contas da empresa, incluindo o seu relatório de gestão e balanço ( quesito 1º ).
25º- Após a publicação da convocatória aludida em F) foi comunicado ao Autor que a reunião se realizaria numa sala do Hotel Ipanema Park, sito na Rua de Serralves, nº 124, Porto ( quesito 2º ).
26º- O Autor aceitou a alteração do local da realização da assembleia geral de 27.04.2007 ( quesito 3º ).
27º- A proposta de aplicação de resultados constava do relatório de gestão, entregue a todos os accionistas presentes na assembleia juntamente com o balanço e as contas ( quesito 4º ).
28º- A votação das propostas submetidas à referida assembleia geral foi aberta ( quesito 5º ).
29º- O Autor foi informado, por simples via telefónica, por um membro do Conselho de Administração, que também possui acções na sociedade, que a reunião não teria lugar no local para onde havia sido regularmente convocada, mas sim no referido hotel ( quesito 6º ).
30º- No inicio da assembleia-geral ordinária de 27 de Abril de 2007 os sócios da Ré não se pronunciaram sobre a alteração do local da reunião ( quesito 7º ).
FUNDAMENTAÇÃO:
Como é sabido, o âmbito do recurso determina-se pelas conclusões da alegação do recorrente – art. 660º, n.º2, 684º, n.º3 e 690º, n.º1, todos do C. P. Civil - , só se devendo tomar conhecimento das questões que tenham sido suscitadas nas alegações e levadas às conclusões, ainda que outras, eventualmente, tenham sido suscitadas nas alegações propriamente ditas.
Assim, a única questão a decidir traduz-se em saber se a deliberação aprovada pela Assembleia Geral da recorrida, no que respeita à retenção dos lucros distribuíveis, viola o disposto no artigo 294º, nº1 do C.S.C., bem como o disposto no contrato de sociedade.
A este respeito, sustenta a autora/apelante, por um lado, que o artigo 8º dos Estatutos da Sociedade /apelada não derrogou o limite de 50% de lucro que obrigatoriamente tem de ser distribuído aos sócios e, por isso, não autoriza que os lucros possam ser integralmente afectos, sem qualquer limite, à constituição de reservas livres por deliberação tomada por maioria absoluta, salvo deliberação diferente de uma maioria alargada.
E, por outro lado, que o parágrafo segundo deste artigo 8º apenas significa que a afectação a reservas livres da percentagem de lucros de exercício que medeia entre a percentagem de 20% dos lucros necessariamente afecta a reservas legais e a percentagem de 50% dos lucros necessariamente afecta a dividendos, pode ser deliberada, em primeira convocatória, por maioria absoluta.
Cremos, porém, não lhe assistir qualquer razão.
Senão vejamos.
Tendo as sociedades por objecto o exercício do comércio, facilmente se compreende que o Estado, através da imposição de normas que constam do Plano Oficial de Contabilidade , procure definir a forma de determinação dos respectivos “resultado “ ( lucros ou perdas).
Desde logo porque tais normas visam não só proteger o interesse do Estado na tributação dos rendimentos das pessoas colectivas, mas também os interesses de terceiros, nomeadamente os interesses dos credores da empresa, de forma a evitar a distribuição aos sócios de bens da empresa quando a situação líquida desta for inferior à soma do capital e das reservas indisponíveis, salvaguardando-se, assim, o princípio da conservação do capital ( cfr. arts. 31º a 35º do C.S.C.)
E dos arts. 32º e 33º, nºs 1 e 2 do C. S. C. decorre, também, que nem todos os lucros são distribuíveis, isto é, que nem todos os rendimentos da sociedade se podem transformar em dividendos.
Assim e no que respeita às sociedades anónimas, dos lucros apurados no termo de cada exercício, a sociedade tem de reter necessariamente, para além dos que se mostrem necessários à manutenção do capital e à cobertura de prejuízos transitados de exercícios anteriores, os lucros destinados à formação ou reconstituição das reservas impostas por lei ( cuja percentagem mínima e montante mínimo são, segundo o disposto no art. 295º, nº1 do C.S.C., de 20% dos lucros da sociedade e de 5% do capital social, respectivamente), ou pelo contrato de sociedade ( que, nos termos da citada disposição legal pode fixar percentagem e montante mínimo mais elevado do que os aludidos 20% e 5%) .
Todavia, há que conciliar esta limitação com o direito dos sócios à distribuição dos lucros, consagrado no art. 297º do C.S.C., o qual dispõe que “Salvo diferente cláusula contratual ou deliberação tomada por maioria de ¾ dos votos correspondentes ao capital social em assembleia geral para o efeito convocada, não pode deixar de ser distribuído aos accionistas metade do lucro do exercício que, nos termos desta lei, seja distribuível”.
Daqui decorre, por um lado, que a sociedade só está obrigada à distribuição dos lucros de exercício se houver excedente de lucros, depois de deduzidos os necessários à manutenção do capital, à cobertura de prejuízos transitados de exercícios anteriores e à formação ou reconstituição das reservas impostas por lei ou pelo contrato de sociedade.
E, por outro lado, que, relativamente a estes lucros distribuíveis, a sociedade está obrigada a proceder à distribuição de metade, salvo diferente cláusula contratual ou deliberação aprovada por maioria de ¾ dos votos correspondentes ao capital social.
Segundo Albino Matos , “A referida cláusula contratual pode assumir um conteúdo perceptivo – obrigando à distribuição do lucro, seja de todo o lucro legalmente distribuível, seja de uma dada parte superior à metade que a lei exige; e pode ao invés, revestir um sentido proibitivo – impedindo a distribuição, total ou parcialmente. Enfim, pode ainda a clausula não só afastar simplesmente a exigência legal de maioria qualificada e admitir a deliberação por simples maioria, como agravar aquela exigência, impondo uma maioria mais elevada ou mesmo a unanimidade”
Significa tudo isto, no dizer de João Labareda , que a regra geral enunciada no nº1 do citado art. 294º e que atribui aos sócios o direito à partilha anual de metade dos lucros distribuíveis, tem natureza supletiva, podendo ser afastada por duas vias. “A primeira é a existência de uma cláusula contratual em contrário, nada obstando à previsão da possibilidade de não haver qualquer distribuição no final do exercício. Neste caso competirá à assembleia geral deliberar, nos termos gerais, sobre o destino dos lucros, salvo se estiver prevista a constituição de certo tipo de reservas e os lucros obtidos não forem de molde a proporcionar remanescente.
A outra, é a de, na omissão do pacto, a própria assembleia, então, por maioria de três quartos dos votos correspondentes ao capital social, deliberar não distribuir ou distribuir menos de metade dos lucros obtidos”.
Isto porque, tal como ensina o Prof. Raul Ventura , num e noutro caso “está respeitada a intenção da lei; esta assegura aos sócios a distribuição de metade dos lucros, mas não contra a vontade deles; se no contrato de sociedade todos permitem a derrogação dessa regra, tanto faz que o façam por estabelecimento de percentagens diferentes, como deixando à assembleia o referido poder”.
Ora, a este respeito, estabelece o artigo 8º dos Estatutos da Ré que:
“ A Assembleia Geral poderá funcionar à primeira convocação quando estejam presentes pelo menos cinco accionistas cujas acções correspondam ao mínimo de 25% do capital, excepto no caso previsto no parágrafo imediato.
(…)
§ 2 – A constituição de provisões ou reservas que excedam os limites estabelecidos na Lei só poderão ser constituídas quando em primeira convocatória obtiver a aprovação da maioria absoluta do Capital Social. Quando a Assembleia Geral se realizar em segunda convocatória ou em data desde logo marcada na primeira convocatória, as deliberações sobre esta matéria poderão fazer-se por maioria simples”.
Mas se assim é, não podemos deixar de entender que com esta cláusula pretendeu-se, por um lado, dar ampla liberdade e margem de manobra aos accionistas para, através dos lucros distribuíveis, constituírem não só reserva legal em percentagem superior à definida no citado art. 295º, nº1 como outras “reservas livres” , o que tem subjacente, como é obvio, a vontade de não distribuição dos lucros ou de atribuição dos lucros apurados em percentagem menor à definida no art. 294º, nº1 do C.S.C., por pretender-se solidificar, por esta forma, a posição económico-financeira da sociedade.
E, por outro lado, autorizar a assembleia geral a aprovar, por maioria simples, deliberação tomada, em segunda convocatória, quanto à constituição de reservas.
Por tudo isto e porque, no caso dos autos, ficou provado que a deliberação em causa – no sentido de relativamente aos resultados de exploração de € 42 084,54, afectar € 2 176,68 a reservas legais e € 39 907,68 a reservas livres – foi aprovada em segunda convocatória realizada no dia 27 de Abril de 2007 e por maioria simples, com os votos a favor do grupo Van Zeller e os votos contra do grupo Pimenta Machado, julgamos que a Mmª Juíza a quo ao decidir que, na situação em apreço, não era necessário que os accionistas deliberassem por maioria qualificada de ¾, interpretou correctamente o texto do referido artigo 8º dos Estatutos da ré.
Daí nenhuma censura merecer a douta sentença recorrida, que, por isso, será de manter.
Daí improcederem todas as conclusões da autora/apelante.
CONCLUSÃO:
Do exposto poderá extrair-se que:
1º- A regra geral enunciada no art. 294º, nº1 do C.S.C. e que atribui aos sócios o direito à partilha anual de metade dos lucros distribuíveis, tem natureza supletiva, podendo ser afastada por duas vias: pela existência de uma cláusula contratual em contrário, nada obstando à previsão da possibilidade de não haver qualquer distribuição no final do exercício ou, em caso de omissão no pacto, por deliberação da assembleia geral aprovada por maioria de três quartos dos votos correspondentes ao capital social.
2º- Não viola esta regra a cláusula do pacto social de uma sociedade anónima que permite, através dos lucros distribuíveis, a constituição de reserva legal em percentagem superior à definida no art. 295º, nº1 do C.S.C. ou de outras reservas, as chamadas “reservas livres
DECISÃO:
Pelo exposto, acorda-se em julgar improcedente a apelação e, consequentemente, em confirmar a douta sentença recorrida.
Custas em ambas as instâncias a cargo da autora/apelante.
Guimarães,