Acórdão do Tribunal da Relação de
Évora
Évora
| 1739/09.0TBLLE.E1 |  |
INSTITUIÇÃO DE CRÉDITO
CONTRATO-PROMESSA DE COMPRA E VENDA
NULIDADE
1- Sem autorização do Banco de Portugal, as instituições de crédito não podem adquirir imóveis que não sejam indispensáveis à sua instalação e funcionamento ou à prossecução do seu objeto social como emerge do disposto no art.º 112º do RGICSF.
2 – Este comando legal não pode deixar de ser interpretado como atribuindo o sentido imperativo de proibição legal, dado o claro interesse público que visa tutelar, consubstanciado na proteção do sistema financeiro e da sua integralidade.
3 – É nulo o contrato-promessa pelo qual uma instituição bancária promete comprar três prédios rústicos, contrato esse que fundamenta o pedido, por parte dos promitentes vendedores, de através da presente ação, se realizar a transmissão para aquela da titularidade do direito de propriedade com o consequente pagamento do respetivo preço.
ACORDAM OS JUÍZES DA 1ª SECÇÃO CÍVEL DO TRIBUNAL DA RELAÇÃO DE ÉVORA
AA, BB e G... – Compra, Venda e Exploração de Imóveis, SA., intentaram ação declarativa com processo ordinário, a qual corre termos no Tribunal Judicial da Comarca de Faro (Juízo Central Cível de Faro – J4), contra Banco ..., S.A. atualmente, Banco ..., S.A., na qual também foi admitida como interveniente associada dos autores, DD ... Investimentos Imobiliários Lda., em que se invoca o incumprimento, por parte do réu, de um contrato-promessa, veio a ser proferida sentença cujo dispositivo reza:
“Pelo exposto, o Tribunal decide julgar a presente ação totalmente improcedente e a reconvenção parcialmente procedente e, em consequência:
a) Declarar a nulidade do contrato-promessa de compra e venda celebrado a 22.12.2006, entre os Autores AA e BB e o Banco ..., S.A., atualmente Réu Banco …, S.A., descrito no facto provado nº 10;
b) Absolver o Réu dos pedidos formulados pelos Autores;
c) Absolver os Autores e a Interveniente dos demais pedidos formulados pelo Réu; e
d) Condenar os Autores nas custas da presente ação.”
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Irresignados com a sentença, vieram os autores interpor o presente recurso e apresentar as respetivas alegações, terminando por formularem as seguintes conclusões, que se transcrevem: “1.ª- A sentença recorrida declarou a nulidade do contrato-promessa de compra e venda celebrado, em 22-12-2066, entre os dois primeiros Autores e o Banco Réu e descrito no facto provado sob o n.º 10, porque entendeu que o mesmo viola a norma do n.º 1 do art. 112.º do Regime Geral das Instituições de Crédito e Sociedades Financeiras, aprovado pelo Decreto-Lei n.º 298/92, de 31 de Dezembro, doravante abreviadamente designado como RGICSF.
2.ª- A norma do n.º 1 do art. 112.º do RGICSF determina que "As instituições de crédito não podem, salvo autorização concedida pelo Banco de Portugal, adquirir imóveis que não sejam indispensáveis à sua instalação e funcionamento ou à prossecução do seu objeto social.".
3.ª- Porém, verifica-se impossibilidade lógica e jurídica de o contrato promessa ter violado a mencionada norma legal.
4.ª- Por um lado, porque o contrato promessa não teve, como efeito, a aquisição dos imóveis, por parte do BANCO ..., S.A., pois, como promessa de aquisição, produziu apenas efeitos obrigacionais.
5.ª- E, por outro, porque o BANCO ..., S.A. se obrigou a "comprar, ou fazer comprar por pessoa, entidade ou entidades que vier a indicar, os referidos IMÓVEIS." – cfr. n.º 2 da Cláusula PRIMEIRA.
6.ª- E, caso o BANCO ... tivesse solicitado autorização ao Banco de Portugal para a aquisição dos imóveis e este não a concedesse, o que o Réu nem sequer alegou ter ocorrido, ainda assim o Réu BANCO ... podia e devia cumprir a obrigação que assumiu, fazendo adquirir os imóveis por pessoa, entidade ou entidades que viesse a indicar.
7.ª- Por isso, a sentença recorrida incorreu em erro na interpretação do contrato promessa de compra e venda descrito sob o n.º 10 dos factos provados;
8.ª- Quer porque considerou que a promessa do BANCO ... representava, já e juridicamente, a própria aquisição de imóveis.
9.ª- Quer porque esqueceu, por completo, que nesse contrato promessa o BANCO ... também se obrigou a fazer comprar os imóveis por pessoa, entidade ou entidades que viesse a indicar, o que demonstra que o BANCO ... podia e devia cumprir sem ser ele próprio a adquirir os imóveis.
10.ª- Acresce que, ao contrário do entendimento que a sentença recorrida adotou, não se afigura que a norma do n.º 1 do art. 112.º do RGICSF seja uma norma imperativa, no sentido de que a falta de autorização do Banco de Portugal nas aquisições de imóveis que não sejam indispensáveis à instalação e ao funcionamento das instituições de crédito ou à prossecução do seu objeto social determina a nulidade dos correspondentes negócios jurídicos.
11.ª- Na verdade, o ato de autorizar ou de não autorizar a aquisição de imóveis que não sejam indispensáveis à instalação e funcionamento das instituições de crédito ou à prossecução do seu objeto social não representa um juízo sobre a legalidade ou ilegalidade de tal aquisição de imóveis.
12.ª- Mas sim um ato praticado, pelo Banco de Portugal, no âmbito dos poderes de supervisão que lhe estão atribuídos, para verificar se os fundos das instituições de crédito são aplicados de forma a assegurar a todo o tempo níveis adequados de liquidez e solvabilidade.
13.ª- Com efeito, o mencionado art.112.º insere-se no CAPÍTULO II relativo a NORMAS PRUDENCIAIS, o qual, por sua vez, está integrado no TÍTULO VII sobre a SUPERVISÃO PRUDENCIAL.
14.ª- Por isso, a razão de ser da autorização do Banco de Portugal para aquisição de imóveis que não sejam indispensáveis à instalação e funcionamento das instituições de crédito ou à prossecução do seu objeto social insere-se no âmbito da supervisão prudencial que lhe está atribuída, como entidade reguladora, para verificar se as instituições de crédito aplicam ou não os fundos de que dispõem de modo a assegurar a todo o tempo níveis adequados de liquidez e solvabilidade.
15.ª- O que demonstra que a autorização do Banco de Portugal não é um requisito de validade do negócio jurídico de aquisição de imóveis que não sejam indispensáveis à instalação e funcionamento das instituições de crédito ou à prossecução do seu objeto social, mas sim um meio de o Banco de Portugal poder verificar se o dinheiro gasto, pelo Banco, nessa aquisição lhe permite ou não continuar a ter níveis adequados de liquidez e solvabilidade.
16.ª- Acresce que é o próprio RGICSF, no respetivo art. 114.º, que considera a norma do n.º 1 do art. 112.º, como uma restrição e que esta pode ser ultrapassada, em resultado de aquisições em reembolso de crédito próprio, devendo as situações daí resultantes ser regularizadas no prazo de dois anos, o qual, havendo motivo fundado, poderá ser prorrogado pelo Banco de Portugal, nas condições que este determinar.
17.ª- O que demonstra que a autorização do Banco de Portugal não é um requisito da validade jurídica de aquisições de imóveis que não sejam indispensáveis à instalação e funcionamento das instituições de crédito ou à prossecução do seu objeto social, pois não é necessária para as aquisições de imóveis em reembolso de crédito do próprio Banco.
18.ª- Por isso, a sentença recorrida incorreu em erro de interpretação da norma do n.º 1 do art. 112.º do RGICSF, ao ter-lhe atribuído o sentido imperativo de uma proibição legal absoluta, cuja violação importaria e acarretaria a nulidade dos negócios jurídicos de aquisição praticados com a sua inobservância.
19.ª- Mas ainda que se qualifique a norma do n.º 1 do art. 112.º do RGICSF como imperativa, o que não se admite ou aceita, pelos motivos que já se indicaram mais acima, ainda assim a falta de autorização do Banco de Portugal, para adquirir imóveis que não sejam indispensáveis à instalação e ao funcionamento das instituições de crédito ou à prossecução do seu objeto social, também não acarretaria a nulidade do negócio jurídico de aquisição, dado que da lei resulta outra solução.
20.ª- Com efeito, o art. 294.º do Código Civil estabelece que “Os negócios jurídicos celebrados contra disposição legal de carácter imperativo são nulos, salvo nos casos em que outra solução resulte da lei.”.
21.ª- E do disposto nos arts. 116.º e 116.º-C do RGICSF resulta que a falta de autorização, para a aquisição de imóveis que não sejam indispensáveis à instalação e funcionamento das instituições de crédito ou à prossecução do seu objeto social, é sancionada com eventuais medidas corretivas a aplicar, pelo Banco de Portugal, e não com a nulidade do correspondente negócio jurídico.
22.ª- A sentença recorrida, ao ter concluído que a violação da norma do n.º 1 do art. 112.º do RGICSF importa a nulidade do negócio jurídico de aquisição de imóveis, cometeu erro na interpretação do disposto na parte final do art. 294.º do Código Civil, em conjugação com o disposto nas normas dos arts. 116.º e 116.º-C do RGICSF, dado que estes últimos normativos sancionam a inobservância de regras prudenciais com medidas corretivas e não com a nulidade.
23.ª- Ressalvado sempre melhor entendimento, não se afigura que, quer a Cláusula 5.ª do contrato promessa, quer os factos provados sob os n.ºs 4 a 9 excluam a possibilidade legal de o BANCO ... poder afetar os imóveis à prossecução do seu objeto social, no caso, que o próprio BANCO ... admitiu, de os vir a adquirir para si próprio – cfr. facto provado sob o n.º 6.
24.ª- Pois, não obstante o objetivo ser o de os Autores adquirirem os imóveis para os revender, está assente e provado que o acordo que estabeleceram com o BANCO ... e do qual fez parte o contrato promessa celebrado, em 22-12-2006, contemplou a obrigação de o BANCO ... poder vir a adquirir os imóveis.
25.ª- E, no caso de ter de cumprir essa obrigação, o BANCO ... podia, legalmente, afetar os imóveis à prossecução do respetivo objeto social.
26.ª- Com efeito, um banco pode adquirir imóveis para integrar num fundo de investimento imobiliário aberto ou fechado que pretenda constituir e ficar assim detentor de unidades de participação, cujo valor é determinado pelo valor dos imóveis com que tiver entrado para o fundo.
27.ª- Ora, conforme resulta do disposto na alínea d) do art. 1.º do Código dos Valores Mobiliários, as unidades de participação em Fundos de Investimento Imobiliário também são valores mobiliários e, nos termos do disposto na alínea e) do art. 4º do RGICSF, os bancos podem efetuar transações sobre valores mobiliários, por conta própria ou da clientela.
28.ª- Por isso, a aquisição de imóveis para integrar num fundo de investimento imobiliário, permitindo que o valor desses imóveis seja convertido em unidades de participação, vai possibilitar a realização de transações sobre essas unidades de participação que mais não são do que valores mobiliários e, consequentemente, enquadrar-se num dos tipos de operações que a alínea e) do n.º 1 do art. 4.º do RGICSF permite aos bancos, ou seja, numa atividade que se enquadra ainda na prossecução do objeto social das instituições de crédito.
29.ª- A sentença recorrida, ao ter concluído que o negócio celebrado entre as partes não se insere no funcionamento ou na prossecução do objeto social de um banco, sem equacionar e admitir, pelo menos em abstrato e tendo presentes os factos provados sob os n.ºs 34, 35 e 36, que os imóveis objeto do contrato promessa podiam ser afetos à prossecução do objeto social do Banco Réu, através da respetiva transferência para um Fundo de Investimento Imobiliário, violou a norma da alínea e) do n.º 1 do art. 4.º do RGICSF.
30.ª- O decretamento da aquisição dos imóveis, pelo Réu BANCO ..., por via da execução específica do contrato promessa peticionada pelos Autores, não carece de autorização do Banco de Portugal, por força do disposto no art. 114.º do RGICSF em conjugação com os factos provados, designadamente sob os n.ºs 4 a 16.
31.ª- Pois está assente e provado que o BANCO ... concedeu um empréstimo aos dois primeiros Autores, pelo valor de 14.299.041,44€ e que a referida quantia de 14.299.041,44€ se destinava a financiar a aquisição, pelos Autores, dos prédios objeto do contrato promessa datado de 22.12.2006, pelo valor de € 3.250.000,00, além de outros negócios – cfr. factos provados sob os n.ºs 12 e 13 e Doc. 3 da réplica, junto a fls. 105-111
32.ª- E, como já se assinalou mais acima, o art. 114.º do RGICSF estabelece que a restrição constante do artigo 112.º pode ser ultrapassada, em resultado de aquisições em reembolso de crédito próprio, devendo as situações daí resultantes ser regularizadas no prazo de dois anos, o qual, havendo motivo fundado, poderá ser prorrogado pelo Banco de Portugal, nas condições que este determinar.
33.ª- Isto quer dizer que a transmissão da propriedade dos prédios objeto do contrato promessa pode ser decretada a favor do Réu BANCO ..., sem haver necessidade de qualquer autorização por parte do Banco de Portugal.
34.ª- Pois a aquisição desses prédios, por parte do BANCO ..., tem como resultado o reembolso de uma parte do valor do empréstimo que concedeu aos dois primeiros Autores, dado que o valor do preço e dos juros em que vier a ser condenado é para deduzir, por compensação parcial, no valor do empréstimo referenciado sob o n.º 12 dos factos provados.
35.ª- Por mera cautela, os três Autores declaram e consignam, desde já, que, logo que a decisão condenatória a proferir transitar em julgado, pretendem compensar, no valor do empréstimo referenciado sob o n.º 12 dos factos provados e dos respetivos juros e encargos, o valor do preço e dos juros em que o BANCO ... vier a ser condenado.”
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O apelado nas alegações que ofereceu pugnou pela manutenção do julgado. Apreciando e decidindo
Como se sabe o objeto do recurso encontra-se delimitado pelas conclusões das respetivas alegações, sem prejuízo das questões cujo conhecimento é oficioso.
Assim, em síntese, do que resulta das conclusões, a questão nuclear em apreciação cinge-se em saber se o contrato-promessa é válido como defendem os autores, ou se enferma de nulidade, como foi reconhecido pelo Julgador a quo.
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Na 1ª instância, considerou-se provado o seguinte circunstancialismo factual:1- Os Autores são os únicos sócios da sociedade EE... – Sociedade de Gestão e Exploração Imobiliária, Lda.
2- Esta sociedade é detentora de ações nas seguintes sociedades: G... – Compra, Venda e Exploração de Imóveis, S.A., a cujo conselho de Administração o Autor BB preside; (…) .
3- No desenvolvimento das atividades das referidas sociedades e da EE… – Sociedade de gestão e exploração, Lda. os dois primeiros AA manifestaram ao …, ao …, ao … e ao BANCO ... SA, a sua disponibilidade e/ou das referidas sociedades para adquirir ativos de outras sociedades visando a sua valorização, para posterior revenda.
4- No contexto da atividade dos Autores, o Banco Réu contactou os Autores para lhes perguntar se estavam interessados em adquirir os 3 prédios rústicos supra identificados, indicando-lhes os preços pelos quais a Interveniente D ... pretendia transmitir a propriedade desses imóveis.
5- Nessa altura, os Autores informaram o Banco Réu que não dispunham das quantias necessárias para comprar os imóveis em causa, sendo que o BANCO ... assegurou que lhes concederia o financiamento necessário para o efeito.
6- E informou os Autores que, caso aceitassem comprar os ditos imóveis e não os lograssem revender, o Banco Réu, em prazo a definir, poderia adquirir os mesmos ou fazê-los adquirir, por pessoa, entidade ou entidades que lhes viesse a indicar.
7- No valor que o Banco estava disposto a pagar aos Autores pela futura transferência da propriedade foram incluídos os encargos dos financiamentos que os dois primeiros Autores teriam de suportar, desde a data em que viessem a pagar o preço dos ditos imóveis até 31-01-2009.
8- Bem como a remuneração pela atividade que os Autores iriam realizar, até à data de 31-01-2009, tendo em vista desenvolver e viabilizar as respetivas potencialidades edificativas dos terrenos.
9- Nessas condições, os Autores concordaram em adquirir a propriedade dos prédios à D ... – Organização e Investimentos Imobiliários SA.
10- Por escrito constante de fls. 16 a 20 cujo teor se dá por reproduzido, denominado “Contrato Promessa de compra e venda de imóveis” consta que, no dia 22 de Dezembro de 2006, AA e BB, na qualidade de Primeiros Outorgantes e J... e A…, na qualidade de representantes do Banco ..., S.A., e Segundo Outorgante declararam:
“1. Os primeiros são promitentes compradores, para si ou para quem eles indicarem, dos seguintes imóveis, daqui em diante designados abreviadamente – e em conjunto – por IMÓVEIS:
a) prédio rústico com a área de 13 750 m2 (…) descrito na Conservatória do Registo predial de Loulé (…);
b) prédio rústico, com a área de 6 800m2 (…) descrito na Conservatória do Registo predial de Loulé(…);
c) prédio rústico, com a área de 3 600 m2 (…) descrito na Conservatória do Registo predial de Loulé (…);
2.Tais IMOVÉIS foram-lhes prometidos vender pela sociedade “ D ... – Organização e Investimentos imobiliários, S.A., nos termos do Contrato Promessa de Compra e venda celebrado entre eles no dia 15 de Dezembro de 2006, cuja cópia constitui ANEXO a este contrato e dele faz parte integrante.
3.Os PRIMEIROS ou quem eles vierem a indicar, pretendem vender os três referidos IMÒVEIS e o BANCO ... está disposto a adquiri-los para si, ou para outra pessoa ou entidade a designar por si.
Isto posto, as partes decidem celebrar o presente contrato, nos termos das cláusulas seguintes.
PRIMEIRA (Promessa de compra e venda)
1. Pelo presente contrato os PRIMEIROS ou quem lhes suceder, prometem vender ao BANCO ... ou à pessoa, entidade ou entidades que este vier a indicar, os imóveis identificados no nº 1 dos PRESSUPOSTOS deste contrato.
2. O BANCO ..., pelo seu lado, promete comprar, ou fazer comprar por pessoa, entidade ou entidades que vier a indicar, os referidos IMOVEIS.
SEGUNDA (Preço global)
O preço global da prometida compra e venda dos IMÓVEIS é de € 3 750 000,00 (três milhões setecentos e cinquenta mil euros).
TERCEIRA (Repartição do preço dos imóveis)
O preço global da prometida compra e venda dos IMÒVEIS corresponde à soma dos seguintes valores:
a) € 1 730 700 (um milhão setecentos e trinta mil e setecentos euros), para o imóvel identificado na alínea a) do nº1 dos pressupostos;
b) € 1 153 800,00 (um milhão cento e cinquenta e três mil e oitocentos euros), para o imóvel identificado na alínea b) dos pressupostos;
c) € 865 500,00 (oitocentos e sessenta e cinco mil e quinhentos euros), para o imóvel identificado na alínea c) do nº 1 dos Pressupostos.
QUARTA (Pagamento do preço)
O preço global convencionado na cláusula segunda será pago na data da escritura de compra e venda, que deverá ocorrer até ao dia 31 de Janeiro de 2009.
QUINTA (Alteração do preço da venda)
Fica desde já convencionado que, no caso de até à data da realização da escritura de compra e venda, os PRIMEIROS apresentarem ao BANCO ... pessoas ou entidades interessadas em adquirir os IMÓVEIS, por valor superior ao indicado na cláusula segunda, e a venda, por vontade do BANCO ..., se venha efetivamente a efectuar a tais pessoas ou entidades por preço superior, o preço ora convencionado será incrementado em metade do diferencial entre o preço fixado na cláusula segunda e o preço final da venda a essas pessoas ou entidades.
SEXTA (Encargos da Operação)
Todos os encargos implicados pela operação de compra e venda ficarão a cargo do BANCO ....
(…)”.
11- Como os Autores não possuíam disponibilidade financeira para adquirir os mencionados prédios rústicos, o Banco Réu disponibilizou-se para emprestar a quantia necessária, para o efeito.
12- Para tanto, em 31 de Janeiro de 2007, o BANCO ..., representado por …, e os Autores AA e BB outorgaram o escrito intitulado “contrato de mútuo”, de que foi junta cópia ao processo como documento nº 3 apresentado com a réplica (fls. 105-111) e cujo teor se dá por integralmente reproduzido.
13- A quantia referida em constante de tal documento destinava-se a financiar a aquisição dos prédios objeto do contrato datado de 22.12.2006 pelo valor de € 3.250.000,00, além de outros negócios.
14- Em cumprimento do referido acordo, e com data de 19.12.2006, foi emitido um cheque bancário pelo BANCO ... à ordem da D ..., com o nº 6034239046, no valor de € 3.150.000,00.
15- Tal cheque bancário foi emitido a descoberto sobre a conta bancária nº 14501674.10.1, de que era titular o Autor BB.
16- A 22.01.2007, foi emitido um cheque bancário pelo BANCO ... à ordem da D ..., com o nº 8334239065, no valor de € 100.000,00.
17- A emissão do cheque datado de 19.12.2006 foi solicitada aos serviços competentes do Banco Réu (…).
18- Sobre a mesma conta foram ainda emitidos a descobertos dois outros cheques no valor de € 903.169,88 e € 9.900.000,00 respetivamente.
19- Os cheques mencionados em 14 e 18 totalizavam o valor de € 13.953.169,88.
20- Sobre a identificada conta bancária do Autor BB foi autorizado um descoberto bancário até um valor de € 17.000.000,00 pelo período de 19.12.2006 a 05.03.2007.
21- No dia 23 de Janeiro de 2007, no Cartório Notarial de Lisboa, sito no 3º andar, lado esquerdo, número cento e dezassete da Rua Marquês de Fronteira perante o Sr. Notário Dr. …, … em representação da D ... – Organizações e investimentos imobiliários e primeiro outorgante e BB e AA, na qualidade de representantes da G... – Compra, venda e exploração de imóveis, S.A., na qualidade de segunda outorgante declararam:
“ O PRIMEIRO OUTORGANTE (…)
Que, pela presente escritura, vende à sociedade representada pelos segundos outorgantes, livre de quaisquer ónus ou encargos e pelo valor global de TRÊS MILHÕES, DUZENTOS E CINQUENTA MIL EUROS, que já recebeu, dando quitação, os seguintes imóveis:
- Pelo preço de UM MILHÃO E QUINHENTOS MIL EUROS, o prédio rústico (…) descrito na Conservatória do Registo predial de Loulé, sob o número (…) da referida freguesia (…).
- Pelo preço de UM MILHÃO DE EUROS o prédio rústico (…) descrito na Conservatória do Registo predial de Loulé, sob o número (…) da referida freguesia (…).
- Pelo preço de SETECENTOS E CINQUENTA MIL EUROS o prédio rústico (…) descrito na Conservatória do Registo predial de Loulé, sob o número (…) da referida freguesia (…)
(…) OS SEGUNDOS OUTORGANTES NA INVOCADA QUALIDADES:
Que, para a sociedade sua representada, aceitam as presentes vendas nos termos exarados e que os prédios se destinam a REVENDA e que a sociedade compradora não possui quaisquer outros prédios contíguos aos transmitidos.
Que a presente escritura foi precedida de contrato promessa de compra e venda outorgado no dia 15 de Dezembro de 2006 (…) ”, tudo conforme escrito de fls. 22-27 cujo teor se dá por reproduzido.
22- A D ... – Organizações e investimentos imobiliários recebeu a quantia de € 3.250.000,00 referida nesse contrato datado de 23.01.2007.
23- Os dois primeiros Autores fizeram com que a G... SA. outorgasse o escrito referido datado de 23.01.2007 com o intuito de que esta transmitisse posteriormente a propriedade dos prédios aí referidos, mediante pagamento de quantia monetária, ao BANCO ... ou a pessoa, entidade ou entidades que este viesse a indicar.
24- Por carta, de 08-01-2009, os dois primeiros Autores solicitaram ao Banco Réu que marcasse dia e hora para a realização da escritura de compra e venda dos mencionados prédios rústicos, chamando a atenção que a mesma deveria ter lugar até ao dia 31 de Janeiro de 2009.
25- O Banco Réu não marcou a escritura de compra e venda dos mencionados prédios rústicos, nem até 31-01-2009, nem até à data da propositura da presente ação.
26- E nunca respondeu à referida carta que os dois primeiros AA lhe enviaram, em 08-01-2009.
27- Até Dezembro de 2006, o Banco de Portugal questionou o Réu sobre aquisição de participações sociais em sociedades e sobre a aquisição de bens imóveis, e sobre a necessidade de clarificação entre o que era risco de crédito e o que era risco de investimento no sector imobiliário.
28- O Conselho de Administração do Banco ..., S.A., em 22 de Dezembro de 2006, era composto por:
(…)
29- Em 03 de Dezembro de 2008 o Conselho de Administração do BANCO ..., S.A era composto por:
(…)
30- Em 22 de Dezembro de 2006 o R. obrigava-se com a assinatura de dois administradores.
31- O que era do conhecimento de … .
32- Em 22 de Dezembro de 2006, … participava no capital social de várias sociedades que integram o grupo de empresas denominado “Grupo …”.
33- Tal grupo empresarial era integrado pela D ... – Organizações e Investimentos Imobiliários, S.A..
34- A sociedade BANCO ... – Participações Financeiras SGPS. Lda. detém a totalidade das ações da sociedade BANCO ... – Sociedade Gestora de Fundos de Investimento Imobiliário, S.A..
35- Cujas ações, por sua vez, são integralmente detidas pelo Banco …, S.A..
36- Desde 1999, a BANCO ... lançou os seguintes fundos de investimento que atuam no mercado imobiliário nacional: (…).
Foram considerados não provados, com interesse, os seguintes factos:
1- O Grupo … tinha para com o BANCO ..., em virtude de financiamentos concedidos, dívidas que ascendiam a cerca de € 40.000.000,00.
2- Em Dezembro de 2006 o BANCO ... estava a ser “pressionado” pelos seus auditores externos e pelo Banco de Portugal para rever o estado das relações que mantinha com alguns dos seus acionistas, designadamente com o denominado Grupo …, de forma a reduzir substancialmente o nível dos apoios e financiamentos concedidos aqueles e, consequentemente, a concentração de risco no sector imobiliário, no qual este e outros acionistas da dita … atuavam.
3- Por tal facto … contactou … e manifestou-lhe a necessidade de este reduzir substancialmente o nível de endividamento das empresas que integravam o seu grupo empresarial para com o BANCO ..., designadamente da sociedade D ... – Organizações e Investimentos Imobiliários, S.A..
4- … e … combinaram, então, que este e a D ... sairiam do universo acionista da … a troco, ao menos parcialmente, da venda ao BANCO ... de participações que detinham em duas sociedades da área informática, bem como de outras sociedades da área imobiliária, designadamente da totalidade do capital social da sociedade imobiliária denominada …, S.A., e ainda da venda dos imóveis referidos no escrito datado de 22.12.2006.
5- Na altura o Banco de Portugal apenas autorizava a aquisição de imóveis no caso de entrega dos mesmos pelos clientes do Banco com vista à cobrança/ amortização dos respetivos créditos bancários.
6- Por isso e porque os prédios não tinham relação com a sua atividade, era convicção do Réu que o Banco de Portugal não permitiria que os adquirisse.
7- Por forma a sonegar o negócio da aquisição de tais imóveis ao Banco de Portugal e de outros acionistas da ..., ... contactou os Autores, AA e BB, e com eles acordou que a aquisição dos mesmos seria mediada por estes que, formalmente, os adquiririam à D ....
8- ... assegurou aos ditos Autores que o Réu lhes asseguraria os meios financeiros para essa aquisição e que a operação não lhes traria quaisquer custos.
9- ... e os Autores, AA e BB, acordaram que estes, a título de remuneração por tal negócio, receberiam € 500.000,00.
10- ... concordou com os termos de tal negócio.
11- ... e ... acordaram, então, que os prédios seriam vendidos formalmente aos Autores pelo preço de € 3.250.000,00.
12- Em cumprimento do acordado foram, então, outorgados pelos aí intervenientes, os escritos referido datado de 22.12.2006, o Anexo referido no ponto 2 do mesmo e o escrito referido datado de 23.01.2007.
13- O montante referido na cláusula 2ª do escrito referido datado de 22.12.2006 incluía os € 500.000,00 supra referidos.
14- ... tencionava colocar os imóveis no mercado e, uma vez encontrado comprador, indicar a sua identidade aos ora autores AA e BB a fim de com eles os Autores outorgarem a escritura de compra e venda.
15- Cobrando o banco dos compradores efetivos os preços com eles acordados e acertando, depois, contas com os autores AA e BB.
16- Ao atuarem da forma descrita quiseram, também, os Autores, e a D ... esconder o acordo referido do Banco de Portugal e dos demais acionistas da ..., detentora da totalidade do capital do BANCO ....
17- Ao celebrarem o referido acordo datado de 23.01.2007 não quiseram os Autores adquirir para a sua representada, nem ..., em representação da D ..., transmitir, a propriedade dos prédios aí referidos à Autora G... .
18- E ao outorgarem o referido acordo datado de 22.12.2006 não pretenderam os Autores e o Banco Réu fazer a promessa que nele consta.
19- O Banco nunca indicou aos dois primeiros Autores as razões pelas quais ele próprio não comprava os imóveis.
20- Os Autores não informaram a D ... que atuavam a coberto do acordo supra referido.
21- Tal negócio, nem a concessão de crédito aos Autores no âmbito do mesmo, nunca foram levados ao conhecimento do conselho de administração do BANCO ....
22- Tendo, no entanto, sido formalmente ratificada por tal órgão em 09/01/2007.
23- O BANCO ... nunca solicitou aos Autores informações relativas ao seu património.
24- A Direção de análise de risco do BANCO ... nunca realizou qualquer exame ou estudo ao negócio.
25- O prazo de tal descoberto foi prorrogado depois até 05.05.2007, por autorização do Conselho de Administração datada de 06.03.2007.
26- Para regularizarem tal descoberto no dia 20 de Março de 2007, o BANCO ... e BB, com data-valor de 23.01.2007, sob a forma de “Crédito Rendas”, realizaram acordo nos termos do qual aquele entregou a este € 14.299.041,44.
27- O financiamento destinou-se ainda à aquisição pelos Autores de 50.000 acções da “…, SA”, e de um crédito de suprimentos sobre a referida sociedade.
28- O cheque bancário nº 8334239065 foi emitido a descoberto sobre a conta bancária nº 14501674.10.1, de que era titular o Autor BB.
29- Os outros cheques emitidos destinavam-se à aquisição da totalidade do capital social da participação do Grupo ... na Sociedade …, S.A..
30- O BANCO ... nunca pediu ou ordenou qualquer avaliação aos ditos imóveis para aferir do seu valor de mercado, nem fez diligências para saber da sua viabilidade edificativa.
31- Os imóveis não valiam mais de € 2.000.000,00.
32- Não obstante, ... e ... decidiram que os mesmos seriam valorizados em € 3.250.000,00, por forma a beneficiar o Grupo ....
33- Esse referido acordo nunca foi levado a qualquer reunião do Conselho de administração do Réu.
34- Aquando do contrato datado de 22.12.2006, o BANCO ... não conhecia o valor dos imóveis.
35- Os Autores BB e AA e a Interveniente D ... asseguraram a ... que, no mercado, os prédios valiam o valor constante do contrato-promessa datado de 22.12.2006.
36- Os Autores sabiam que imóveis não valiam mais de € 2.000.000,00.
37- Em virtude da confiança que neles depositava ... nem sequer lhes solicitou qualquer estudo ou relatório de avaliação que confirmasse o preço pretendido, nem diligenciou pela obtenção de uma qualquer avaliação relativa aos mesmos imóveis ou por informação atinente à viabilidade construtiva que os terrenos em causa permitiam, confiando na palavra dos Autores.
38- O facto de o BANCO ... não ter adquirido os prédios aos Autores impediu os Autores de entregar ao BANCO ... o valor de 3.750.000,00€ para amortização parcial do empréstimo supra referido.
39- O que acarretou aos Autores encargos bancários, de valor ainda não apurado.
40- Os Autores AA e BB eram donos da totalidade das ações da Autora, G... – Compra e venda e exploração de imóveis, S.A..
41- Quer o Grupo ... quer os dois primeiros Autores eram titulares de ações da ... – …, SGPS, S.A..
42- Em Dezembro de 2006, a ... – …, SGPS, S.A. era titular de 100% das ações do BANCO ...- Banco …, S.A..
*
Conhecendo da questãoAo contrário do que defendem os recorrentes, o Julgador a quo considerou que o contrato-promessa celebrado entre os dois 1ºs autores e o réu é nulo por violação do disposto no artº 112º do do Dec. Lei 298º/92 de 31/12 que instituiu o Regime Geral das Instituições de Crédito e Sociedades Financeiras (RGICSF) que constitui uma norma geral de caráter imperativo visando “a proteção do sistema financeiro e da sua integralidade.”
Dispõe o artº 112º do RGICSF:
“1- As instituições de crédito não podem, salvo autorização concedida pelo Banco de Portugal, adquirir imóveis que não sejam indispensáveis à sua instalação e funcionamento ou à prossecução do seu objeto social.
2- O Banco de Portugal determinará as normas, designadamente de contabilidade, que a instituição de crédito deve observar na aquisição de imóveis.”
Tal norma integra o Capítulo II, do Título VII do RGICSF que versa sobre normas prudenciais com o intuito de velar pela implementação e observância dos valores bancários, “tendo em vista a prudência da atuação das instituições de crédito e a confiança do público”.[1]
A regulamentação prudencial está teleologicamente subordinada a princípios basilares enformadores de todo o seu regime e compete ao Banco de Portugal (artº 93º n.º 1 do RGICSF).
“Tais princípios são, por um lado, a manutenção da estabilidade (e da confiança na estabilidade) do sistema financeiro, materializada na solvabilidade e solidez financeira das instituições e, por outro, a proteção dos utilizadores desse sistema financeiro, i.e., os consumidores, contra perdas resultantes de má gestão, fraudes e falências dos fornecedores de serviços financeiros.
Na manutenção dessa estabilidade do sistema financeiro assume particular importância a prevenção do risco sistémico que, por isso, se torna a principal característica típica da atividade reguladora do sector financeiro e neste, em particular, do sector Bancário na medida em que a preservação da solvabilidade e liquidez de uma instituição de crédito pode prejudicar não apenas essa instituição e os seus clientes, como causar uma perturbação em parte, ou na totalidade, do sector financeiro suscetível de gerar, v.g., uma quebra de confiança que, por efeito de arrastamento ou contágio, implique, em situação limite, o seu colapso.”[2]
Conforme emerge do supra citado artigo, sem autorização do Banco de Portugal, as instituições de crédito não podem adquirir imóveis que não sejam indispensáveis à sua instalação e funcionamento ou à prossecução do seu objeto social, por isso não se pode defender, como parecem fazer os apelantes, que mesmo sem qualquer autorização do Banco de Portugal, tais instituições podiam adquirir os imóveis do tipo que nele vem descrito, podendo eventualmente ser alvo de um processo de contraordenação e de medidas de ajustamento relativas à sua solvabilidade e reforço dos capitais próprios.
Como bem salienta o recorrido “a ser de admitir o entendimento dos apelantes, a disposição legal do art. 112 nº 1 do RGICSF seria até inútil, uma vez que a competência do Banco de Portugal como entidade de supervisão comportamental e/ou prudencial existe sempre independentemente da eventual aquisição de imóveis ou outros ativos por parte das instituições financeiras”, pois “cabe ao Banco de Portugal assegurar a liquidez e solvabilidade do sistema financeiro, podendo adotar as medidas administrativas e regulamentares que tiver como adequadas ao efeito.
Essa sua competência, contudo, não invalida a proibição de aquisição de imóveis previstas no art.º 112º nº 1 do RGICSF, tida como medida preventiva e cautelar, tal como muitas outras previstas nos arts. 94º e segs., incluídas justamente em capítulo intitulado de normas prudenciais”.
O disposto no aludido art.º 112º n.º 1 não pode deixar de ser interpretado como atribuindo o sentido imperativo de proibição legal tal como foi entendido pelo Julgador a quo ao reconhecer “um carácter inequivocamente imperativo, dado o claro interesse público que visa tutelar, consubstanciado na proteção do sistema financeiro e da sua integralidade.”
Mesmo a aquisição de um imóvel, destinado à abertura de uma delegação, estará também condicionado sempre a autorização prévia do Banco de Portugal, o que se compreende, à luz da preservação da integridade da prossecução do objeto social as que as instituições de crédito estão sujeitos, evitando que a aquisição e detenção de imóveis sejam usados para fins distintos do seu objeto social, nomeadamente os de especulação imobiliária, donde tal dispositivo exprime a existência de regras, “inequivocamente imperativas, relacionadas com a aquisição de imóveis”.[3]
Salientam, os recorrentes, também, que o contrato-promessa em causa não poderia por si só violar a disposição do art. 112º nº 1 do RGICSF, já que poderia ser cumprido sem ser o próprio BANCO ... a adquirir os imóveis em questão, mas por via de distinta entidade ou entidades que viesse a indicar.
Não obstante, os imóveis em questão no âmbito do contrato-promessa pudessem ser adquiridos por entidade distinta do réu, embora por sua indicação, não podemos olvidar que o pedido formulado na presente ação é apenas e tão só o de que fosse determinada “a transmissão para o Banco Réu da titularidade do direito de propriedade ….” dos imóveis que aqui estão em causa (n.º 1 a. a), b) e c) do pedido formulado na pi), sendo, até por isso, de todo inadmissível que o tribunal possa ou deva ignorar o conteúdo normativo da disposição do art. 112º nº 1 do RGICSF, proferindo sentença que opere aquilo que a lei impede.
Foram os autores que restringiram o objeto do contrato-promessa, com o pedido que formularam na presente ação, tornando-o como se explicitou, manifestamente contrário à lei, pela que sempre se teria por inútil, para efeitos da decisão a proferir nos presentes autos, saber se o réu poderia ter indicado outras entidades que o substituíssem, quer pela via da cessão da respetiva posição contratual de promitentes-compradores, quer por via da sua nomeação como terceiros intervenientes nessa mesma qualidade.
Por isso, relevante, no estado a que a relação entre apelantes e o banco chegou, e face ao teor do pedido formulado na presente ação, é saber-se apenas se o tribunal pode, ignorar o teor de uma disposição como a do art. 112 nº 1 do RGICSF e, efetivamente, quanto a nós, como se afirmou, não pode.
Também é irrelevante para esse mesmo efeito que o réu continuasse a ter, em 2009, uma participação de mais de 90% no capital social de um conjunto de entidades que os apelantes identificam na sua alegação, já que se ignora qual a relação efetivamente existente entre o então BANCO ... e tais sociedades, sabendo-se apenas que devem ser tidas como Entidades Relacionadas, e que a participação indicada não é uma participação direta, mas antes uma participação efetiva, como se ignora ainda o que deva entender-se por participação efetiva, e que poderes de direção e controle lhe estariam associados.
Defendem, por outro lado, os recorrentes que os imóveis, objeto do contrato-promessa, podiam ser afetos à prossecução do objeto social do réu e por isso a aquisição não necessitava de autorização do Banco de Portugal.
O objeto social do réu, enquanto entidade bancária não pode deixar de estar dentro da previsão do disposto no artº 4º n.º 1 do RGICSF[4] que regula as operações que tais entidades estão autorizadas realizar.
Como resulta do teor de tal normativo, em nenhuma das suas alíneas, está previsto que os bancos possam adquirir imóveis para integrar um fundo de investimento imobiliário aberto ou fechado, ficando detentor de unidades de participação.
São coisas distintas a constituição de um fundo de investimento e a sua gestão, estando vedado a uma sociedade gestora a detenção de unidades de participação respeitantes aos fundos que gere, na sequência do consequente e inevitável conflitos de interesses proibido pelo art. 28º do regime jurídico dos Fundos de Investimento, republicado em anexo ao Dec-lei nº 71/2010, de 18/06, que impõe que tal transação seja objeto de prévia autorização por parte da CMVM (vide art. 28º nº 3 al a) do dito regime jurídico).
Além do que, os ativos dos fundos de investimento imobiliário apenas podem ser constituídos por prédios urbanos ou frações autónomas (art. 25º nº 3 do respetivo regime jurídico acima citado), não podendo adquirir, em princípio, prédios rústicos.
Acresce que os fundos de investimento identificados no ponto 36 dos factos provados são fundos fechados (com exceção do primeiro (… – Fundo de Investimento imobiliário Aberto), e a sua constituição corresponde, normalmente, à prestação de um serviço a um cliente individualizado e concreto, que pretende transferir para um fundo de investimento imobiliário a constituir o seu património imobiliário, que fica sob a gestão da entidade bancária responsável pela sua constituição, não dispondo de liquidez para adquirir outros imóveis para além daqueles que o seu efetivo titular identificar.
Mesmo quando se trate de um fundo aberto, a aquisição de imóveis e sua integração no fundo não pode ser feita por qualquer preço “negociado” ou “forjado” pelas contratantes e entidades gestoras, antes devendo necessariamente ser objeto de avaliação a realizar no mínimo, por dois peritos avaliadores independentes (vide arts. 28º nº 5, 29º nº 1 do respetivo regime jurídico, republicado, pelo Dec. Lei nº 71/2010).
Donde, não se pode reconhecer que a aquisição de prédios rústicos por parte do réu deve ser reconhecida como atividade própria do objeto social do mesmo, enquanto entidade bancária.
Os recorrentes sustentam, também, que a aquisição dos imóveis pelo réu, por via da execução específica do contrato-promessa, peticionada nestes autos, não careceria de autorização do Banco de Portugal, por força do disposto no art.º 114º do RGICSF, em conjugação com os factos provados, designadamente dos constantes nos pontos nºs 4 a 16.
Efetivamente, resulta do disposto no art.º 114º que a restrição consagrada no art.º 112º n.º 1 pode ser ultrapassada “em resultado de aquisições em reembolso de crédito próprio”[5] mas tal reembolso, a existir, depende sempre de uma decisão livre, autónoma e incondicionada da entidade bancária credora, após ponderação dos valores dos imóveis, do montante do crédito e da eventual existência de outros bens no património dos devedores suscetíveis de “responder” pelo pagamento dos débitos em falta.
Ou seja, não resultará nunca de uma prévia vinculação contratual como os apelantes pretendem nos presentes autos, e duma imposição judicial como a que é pretendida.
Entendem, ainda, os recorrentes, que mesmo que se assuma como imperativo o caráter no normativo do artº 112º do RGICSF tal não pode servir de fundamento para a nulidade dos negócios celebrados para aquisição de imóveis por parte do Banco, já que outras medidas corretivas se encontram previstas no aludido diploma legal, designadamente as previstas no artº 116º e 116º - C, sendo que, este último artigo só foi integrado no RGICSF pelo Dec. Lei 104/2007 de 03/04.
“Em função do disposto no art.º 280º Código Civil (requisitos do objeto negocial), vocacionado para a violação de princípios ou vetores fundamentais do ordenamento jurídico, visando a reprodução do sistema e vedando comportamentos que o contrariem, o princípio jurídico (aí ínsito), que faz apelo à ordem pública, tem sido utilizado, designadamente, para impedir negócios jurídicos que exijam esforços desmesurados ao devedor ou que restrinjam demasiado a sua liberdade pessoal ou económica (G. MACHADO DRAY, O ideal de justiça contratual e a tutela do contraente mais débil, em Estudos em Homenagem ao Prof Doutor Inocêncio Galvão Telles, vol. I, 2002. p. 101) (…).
Assim, pois que se infere do artigo 280º Código Civil serem condições de validade do negócio jurídico: a) a possibilidade física ou legal; b) a não contrariedade à lei (licitude); c) a determinabilidade; d) a não contrariedade à ordem pública; e) e a conformidade com os bons costumes, sempre do objeto negocial, seja o objeto imediato, seja o mediato (Mota Pinto, Teoria Geral. 3.ª ed., 547). A infração de qualquer das exigências formuladas neste artigo acerca dos requisitos do objeto negocial, implica a nulidade do negócio jurídico. (…)
Em função do disposto no art.º 294.° Código Civil (negócios celebrados contra a lei), os negócios jurídicos celebrados contra disposição legal de carácter imperativo são nulos, salvo nos casos em que outra solução resulte da lei. Têm, portanto, natureza excecional as disposições que fixam as sanções da ineficácia stricto sensu ou da simples anulabilidade, tratando-se da violação de normas de interesse e ordem pública. Na expressão disposições de carácter imperativo cabem tanto as normas de natureza preceptiva como as de carácter proibitivo (Pires de Lima, Antunes Varela, Código Civil Anotado, Volume I, 1967, p. 294).”[6]
As soluções consagradas nos artºs 116º e 116º - C do RGICSF pelos apelantes são perfeitamente compatíveis com a nulidade dos negócios celebrados contra o disposto no art.º 112º nº 1 do aludido Regime.
Pois, a atividade de supervisão é uma atividade que o Banco de Portugal deve prosseguir com regularidade e de forma ininterrupta, sem ligação a compra de quaisquer imóveis, e mesmo as medidas corretivas previstas no art.º 116-C do RGICSF são de aplicar quando as instituições de crédito não cumpram as normas que disciplinam a sua atividade, e devem traduzir-se na exigência feita a tais instituições no sentido de adotarem rapidamente as medidas ou ações necessárias para resolver a situação.
A atividade das instituições financeiras não se traduz na aquisição de imóveis, que serão sempre atos avulsos e isolados, alheios a essa atividade bancária, que é essencialmente de recolha de depósitos e concessão de crédito, com a consequente necessidade de constituição das provisões que sejam adequadas para tal efeito.
O simples facto de uma instituição de crédito ter ignorado a proibição prevista no art.º 112º nº 1 do RGICSF revelará uma reduzida sensibilidade relativamente ao papel do Banco de Portugal na regulação do mercado financeiro, como um evidente relaxamento sobre as regras que visam assegurar uma sustentável estabilidade financeira.
Daí que, a par da nulidade dos negócios eventualmente celebrados em violação do disposto no art.º 112º nº 1 do RGICSF, se justifique então um acrescido cuidado e atenção sobre a instituição de crédito que esteja em causa.
A cumulação das duas medidas – a da nulidade e as respeitantes à supervisão bancária – são não só possíveis como até desejáveis, sendo que do conteúdo dos arts. 116º e 116º-C do RGICSF se retira que quiseram substituir-se à sanção da nulidade dos negócios previstos no dito art.º 112º nº 1 do aludido Regime.
Parece ser pacífico que todos os atos praticados contra regra imperativa, não sendo a inobservância especificadamente sancionada, a sanção jurídica aplicável é a nulidade em conformidade com o que dispõe o artº 294º do CC.[7]
Nesta medida, falecem, assim as conclusões apresentadas pelos recorrentes, não se mostrando violadas as normas legais cuja violação foi invocada, impondo-se a confirmação da decisão impugnada e como tal a improcedência do recurso.
Quanto às custas caberá salientar, já que os recorrentes invocam nas suas alegações (não nas conclusões) desconformidade com o sentido do decidido em termos de condenação e absolvição, que no âmbito do presente recurso são da responsabilidade dos autores recorrentes, bem como o são na 1ª instância, tal como foi reconhecido pelo Julgador a quo. Pois que, embora a reconvenção tivesse sido, apenas, em parte, procedente, os outros pedidos formulados nessa sede não chegaram a ser apreciados pelo tribunal, em face da prejudicialidade decorrente da declaração de nulidade do negócio, donde com vencimento da pretensão reconvencional nos termos aludidos não se pode concluir que o réu é parte vencida em alguma proporção.
Por isso, tendo em conta o disposto no artº 527º n.º 1 e 2 do CPC só os autores devem ser responsabilizados pelo pagamento das custas.
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DECISÂOPelo exposto, decide-se julgar improcedente a apelação e, consequentemente, confirmar a sentença recorrida.
Custas pelos apelantes.
Évora, 14/09/2017
Mata Ribeiro
Sílvio Teixeira de Sousa
Maria da Graça Araújo
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[1] - Menezes Cordeiro in Manual de Direito Bancário, 3ª edição, 768.
[2] - v. Ac. do TRL de 26/02/2013 no processo 911/11.8TFLSB.L1-5, disponível em www.dgsi.pt
[3] - v. Ac. do TRL de 26/02/2013 no processo 911/11.8TFLSB.L1-5, disponível em www.dgsi.pt
[4] - Actividade das instituições de crédito (redação à data da outorga do contrato-promessa)
1 - Os bancos podem efectuar as operações seguintes:
a) Recepção de depósitos ou outros fundos reembolsáveis;
b) Operações de crédito, incluindo concessão de garantias e outros compromissos, locação financeira e factoring;
c) Operações de pagamento;
d) Emissão e gestão de meios de pagamento, tais como cartões de crédito, cheques de viagem e cartas de crédito;
e) Transacções, por conta própria ou da clientela, sobre instrumentos do mercado monetário e cambial, instrumentos financeiros a prazo, opções e operações sobre divisas, taxas de juro, mercadorias e valores mobiliários;
f) Participações em emissões e colocações de valores mobiliários e prestação de serviços correlativos;
g) Actuação nos mercados interbancários;
h) Consultoria, guarda, administração e gestão de carteiras de valores mobiliários;
i) Gestão e consultoria em gestão de outros patrimónios;
j) Consultoria das empresas em matéria de estrutura do capital, de estratégia empresarial e de questões conexas, bem como consultoria e serviços no domínio da fusão e compra de empresas;
l) Operações sobre pedras e metais preciosos;
m) Tomada de participações no capital de sociedades;
n) Comercialização de contratos de seguro;
o) Prestação de informações comerciais;
p) Aluguer de cofres e guarda de valores;
q) Locação de bens móveis, nos termos permitidos às sociedades de locação financeira;
r) Prestação dos serviços de investimento a que se refere o artigo 199.º-A, não abrangidos pelas alíneas anteriores;
s) Outras operações análogas e que a lei lhes não proíba.
[5] - Aquisições em reembolso de crédito próprio
Os limites previstos nos artigos 100.º e 101.º podem ser excedidos e a restrição constante do artigo 112.º ultrapassada, em resultado de aquisições em reembolso de crédito próprio, devendo as situações daí resultantes ser regularizadas no prazo de dois anos, o qual, havendo motivo fundado, poderá ser prorrogado pelo Banco de Portugal, nas condições que este determinar.
[6] - v. Ac. do TRC de 06/10/2015 no processo 2677/12.5TBFIG.C1, disponível em www.dgsi.pt
[7] - v. Paulo Olavo Cunha in Comentário ao Código Civil, Parte Geral, UCE, 2014, 734-735.