Acórdão do Tribunal da Relação de Coimbra | |||
Processo: |
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Nº Convencional: | JTRC | ||
Relator: | HÉLDER ROQUE | ||
Descritores: | ERRO SOBRE OS MOTIVOS DO NEGÓCIO CONTRATO DE CESSÃO DE QUOTAS DEVER DE INFORMAR | ||
Data do Acordão: | 06/24/2008 | ||
Votação: | UNANIMIDADE | ||
Tribunal Recurso: | ANSIÃO | ||
Texto Integral: | S | ||
Meio Processual: | APELAÇÃO | ||
Legislação Nacional: | ARTIGOS 251.º; 252º , N.º 2; 289º, Nº 1; 292º E 293º ; 437º ; DO CÓDIGO CIVIL | ||
Sumário: | 1. O erro sobre a base do negócio consiste na representação de uma das partes, conhecida da outra e relativa a certa circunstância basilar respeitante ao próprio contrato, e que foi essencial para a decisão de contratar, sendo constituída pelas circunstâncias determinantes da decisão do declarante que, pela sua importância, justificam, segundo os princípios da boa fé, a invalidade do negócio, em caso de erro daquele, independentemente de o declaratário conhecer ou dever conhecer a essencialidade, para o declarante, dessas circunstâncias e, por maioria de razão, sem necessidade de os dois se mostrarem de acordo sobre a existência daquela essencialidade. 2. Tendo os autores celebrado o contrato de cessão de quotas da sociedade proprietária de um estabelecimento comercial, por estarem convencidos que este poderia continuar a laborar, enquanto condição necessária e insuperável, com base na escassez dos elementos informativos de que dispunham, mas que implicavam uma muito considerável diminuição do valor do estabelecimento, devido a impossibilidade de obtenção de licença de utilização para o mesmo, cuja essencialidade os primeiros réus não desconheciam, incorreram em erro que assumiu um papel determinante na decisão de contratar. 3. A obrigação de informar existe quando resulta das negociações a sua essencialidade para a formação da vontade negocial do declarante, como acontece, por exemplo, no caso de ele pretender condicionar a celebração do negócio a determinada afectação da coisa. 4. Incidindo o erro sobre as qualidades do estabelecimento, as condições factuais e jurídicas que, pela sua natureza e duração, influem no valor ou no préstimo desse bem, traduzem-se em qualidades substanciais e relevantes que consubstanciam um erro sobre o objecto e não um erro sobre os motivos determinantes da vontade, relacionado com a base do negócio. | ||
Decisão Texto Integral: | ACORDAM OS JUÍZES QUE CONSTITUEM O TRIBUNAL DA RELAÇÃO DE COIMBRA: A....e esposa, B...., residentes no nº 8, Chemin de L´Olifan, Vienne, França, propuseram a presente acção declarativa, sob a forma de processo ordinário, contra C....e esposa, D...., residentes no Largo de São Lourenço, ……, e E....e esposa, F...., residentes em 67, Boulevard Henri Barbusse, Houilles, França, pedindo que, na sua procedência, os primeiros réus sejam condenados [a] a reconhecer que o contrato efectuado com os autores é nulo, porquanto se tratou de um negócio simulado, já que o negócio pretendido era, não a cessão de quotas, mas sim o contrato de trespasse do estabelecimento comercial, [b] a reconhecer que, somente, celebraram o contrato de cessão de quotas, pelo preço de 9.000.000$00, porquanto era o preço equivalente ao valor das quotas que os primeiros réus possuíam, no capital da sociedade “G....”, [c] a reconhecer que, não tendo os primeiros réus transmitido aos autores que os alvarás de café e do restaurante se encontravam caducados, há já alguns anos, e que o estabelecimento comercial não podia reabrir, por não verificação das características de salubridade, solidez e segurança, que já haviam participado à Câmara Municipal e aos segundos réus as vicissitudes alegadas na petição inicial, que já haviam ocorrido vistorias desta entidade e, confirmado as mesmas, e, constituindo a existência dos alvarás válidos, condição de abertura e exploração do estabelecimento, por si ou por terceiros, que ao procederem de forma indevida à venda do imobilizado, se verificou erro para os autores sobre as circunstâncias da base negocial e, portanto, têm os autores direito, caso não proceda a nulidade invocada, a ver declarado resolvido o contrato, com base na alteração anormal das circunstâncias, atento o erro havido, [d] a reconhecer que, tendo omitido, de forma voluntária e consciente, a situação em que se encontrava o estabelecimento comercial de que era arrendatária a sociedade que representavam, actuaram com dolo ao convencerem os autores de que o estabelecimento se encontrava apto a funcionar e, portanto, é também anulável, [e] e (uma vez declarado nulo o contrato celebrado, ou, em alternativa, sendo o mesmo resolvido) restituir aos autores as quantias entregues, a título do preço, ficando eles com o estabelecimento, e os segundos réus condenados [f] a (uma vez que não procederam às obras alegadas e que lhes incumbia efectuar) reconhecer que incumpriram o contrato de arrendamento efectuado à sociedade “G....”, aqui representada pelos autores, já que impediram o gozo do arrendado, de manter aberto o estabelecimento, [g] a restituir aos autores todas as rendas recebidas, até à presente data, e contabilizadas desde Fevereiro de 2002 até Fevereiro de 2003, e que totalizam a quantia de 2.367,17 euros, e bem assim como todas aquelas rendas que lhes venham a pagar, em consequência do contrato de arrendamento não cumprido, e todos os réus condenados [h] a reconhecer que, porque, somente, em finais de Agosto de 2002, os autores tiveram conhecimento dos factos relatados na petição inicial, estão em tempo para a dedução da presente acção. Alegam, para o efeito e, em síntese, ter efectuado diligências, junto dos ora primeiros réus, que eram os únicos sócios da sociedade “G....”, no sentido de adquirir à dita sociedade o estabelecimento de café e restaurante que ela possuía, por trespasse, mas que, porque com o trespasse a sociedade tinha de dar conhecimento aos senhorios, a fim de estes poderem exercer o eventual direito de preferência, celebraram uma escritura pública de cessão de quotas, tendo constatado, quando se dirigiram à Câmara Municipal, a fim de requerer a abertura do estabelecimento, que o mesmo não podia abrir, visto que os alvarás haviam caducado, e que os primeiros réus já haviam apresentado queixa contra os senhorios, na Câmara Municipal, porque não se verificavam as condições de higiene e salubridade. Que os senhorios, os segundos réus, notificados para executar as obras necessárias à regularização das anomalias verificadas pela comissão de vistorias, nada fizeram, e que os primeiros réus, à data da negociação com os autores, bem sabiam que já não possuíam qualquer alvará válido que permitisse a laboração e que o estabelecimento sofria de vícios que impediam a abertura ao público, sendo certo que os autores, caso conhecessem a situação do estabelecimento, jamais efectuariam qualquer negócio. Os primeiros réus contestaram, invocando que o negócio querido e, efectivamente, realizado foi a cessão de quotas da sociedade, e que aqueles deram conhecimento aos autores de todos os elementos relativos à sociedade e ao contrato de arrendamento, tendo estes, a partir da assinatura do contrato promessa de cessão de quotas, tomado posse de todos os bens da sociedade, sendo certo que, à data da assinatura do aludido contrato promessa, o estabelecimento estava aberto, em funcionamento, com todas as licenças e alvarás que eram necessários, e que os autores pretendiam adquirir a sociedade para disporem de uma posição privilegiada na aquisição do prédio onde o estabelecimento se localizava, que se encontrava à venda. Na contestação dos segundos réus, estes negam que os autores tenham pago quaisquer rendas, alegando que a responsabilidade pelo deficiente funcionamento dos esgotos é da inquilina que, quando arrendou o espaço, assumiu a obrigação de proceder, à sua custa, a diversas obras. A sentença julgou a acção, totalmente, improcedente, por não provada, e, em consequência, absolveu os réus C....e esposa, D...., e E....e esposa, F...., dos pedidos contra eles formulados, pelos autores A....e esposa, B.....
Tudo visto e analisado, ponderadas as provas existentes, atento o Direito aplicável, cumpre, finalmente, decidir. A única questão a decidir, na presente apelação, em função da qual se fixa o objecto do recurso, considerando que o «thema decidendum» do mesmo é estabelecido pelas conclusões das respectivas alegações, sem prejuízo daquelas cujo conhecimento oficioso se imponha, com base no preceituado pelas disposições conjugadas dos artigos 660º, nº 2, 661º, 664º, 684º, nº 3 e 690º, todos do CPC, consiste em saber se a conduta dos primeiros réus foi causa de erro que atingiu os motivos determinantes da vontade, por se referir ao objecto do negócio ou à base do negócio celebrado com os autores. Valendo o negócio jurídico, no mundo do Direito, como manifestação da autonomia privada, de acordo com a vontade dos sujeitos, esta tem que ser exteriorizada, para poder produzir os efeitos pretendidos. Por via de regra, os dois elementos por que é constituída a declaração de vontade, isto é, o elemento externo ou a vontade declarada, e o elemento interno ou a vontade real, coincidem. Porém, excepcionalmente, pode haver divergência entre aqueles dois elementos, por falta ou desvio de algum dos componentes em que se desdobram, o que compreende as situações de falta e dos vícios da vontade. No caso dos vícios da vontade, que agora interessa considerar, trata-se de deficiências que afectam o processo gestativo da vontade negocial, que é determinada por motivos anómalos, que a desviam do modo julgado normal e são, e que o Direito valora como ilegítimos[1]. A vontade não viciada é a vontade esclarecida e livre, mas que pode deixar de o ser quando se determina por defeituoso conhecimento de causa, como acontece no caso do erro. O erro é, assim, um dos mais importantes tipos de vícios da vontade, abrangendo, entre outros, o erro sobre os motivos determinantes da vontade, em relação ao objecto do negócio, a que alude o artigo 251º, e o erro sobre os motivos determinantes da vontade, em relação às circunstâncias que constituem a base do negócio, a que se reporta o artigo 252º, nº 2, ambos do Código Civil (CC). Dispõe o artigo 251º, do CC, que “o erro que atinja os motivos determinantes da vontade, quando se refira à pessoa do declaratário ou ao objecto do negócio, torna este anulável nos termos do artigo 247º”, isto é, “desde que o declaratário conhecesse ou não devesse ignorar a essencialidade, para o declarante, do elemento sobre que incidiu o erro”. Se, porém, o erro do declarante recair nos motivos determinantes da vontade, não se referindo à pessoa do declaratário, nem ao objecto do negócio, incidir sobre as circunstâncias que constituem a base do negócio, é aplicável ao mesmo o disposto sobre a resolução ou modificação do contrato, por alteração das circunstâncias vigentes no momento em que o negócio foi concluído, por força do disposto no artigo 252º, nº 2, ou seja, haverá lugar à anulabilidade do contrato, nos termos do preceituado pelos artigos 437º a 439º, todos do CC. Regressando à factualidade que ficou demonstrada, importa reter que os primeiros réus conheciam as anomalias existentes nas instalações do estabelecimento, ainda antes da celebração da escritura do contrato definitivo de cessão de quotas, tendo, por via disso, apresentado queixa, na Câmara Municipal de Ansião, contra os segundos réus, na qualidade de senhorios do locado. O erro que incida sobre os motivos determinantes da vontade, quer se refira à pessoa do declaratário ou ao objecto do negócio, tem de ser sempre essencial, determinante, relevante, um erro que influencia a formação da vontade, e não um erro indiferente, por forma a que, sem ele, o declarante [errante] não teria querido o negócio, em termos absolutos, o que não acontece quando se admita estar disposto a celebrá-lo, embora em termos diferentes, afastando-se, assim, a ideia do erro, apenas, relativamente, essencial ou incidental. O princípio da tutela da confiança do declaratário, com vista a evitar que seja traído na confiança depositada na declaração, por ignorar a essencialidade, para o declarante, do elemento sobre o qual este veio a invocar o erro, obriga a que o declarante deva chamar à atenção do declaratário para essa essencialidade ou, pelo menos, a certificar-se que o declaratário se deu conta dela, pelo que se a este escapou essa essencialidade, o negócio deixa de poder ser anulado. As hipóteses em que se pode afirmar que o erro incide sobre a base negocial, não se exigindo, nestes casos, uma cláusula limitativa que condicione a correspondência entre a previsão e a realidade, são aquelas em que revela a não verificação da pressuposição, sendo esta o estado de espírito do estipulante que não hesita em contratar como contratou, por se achar, absolutamente, seguro de que as coisas se passaram, estão a passar-se ou virão a passar-se de certo modo[5]. O erro sobre a base do negócio, em regra, de natureza bilateral, ou seja, de ambos os contraentes, consiste numa situação em que as partes representam, falsamente, as circunstâncias basilares respeitantes ao próprio contrato em que fundaram a decisão de contratar, e que foi essencial para a decisão de contratar, nos seus termos concretos[6]. Constituem base do negócio as circunstâncias determinantes da decisão do declarante que, pela sua importância, justificam, segundo os princípios da boa fé, a invalidade do negócio, em caso de erro daquele, independentemente de o declaratário conhecer ou dever conhecer a essencialidade, para o declarante, dessas circunstâncias e, por maioria de razão, sem necessidade de os dois se mostrarem de acordo sobre a existência daquela essencialidade. Referindo-se o erro à base do negócio, não se exige o reconhecimento, por acordo das partes, sobre a essencialidade do motivo que determinou o erro, conforme está previsto no nº 1, do artigo 252º, do CC, sendo suficiente o conhecimento das partes a seu respeito. Se o declaratário, sabendo que o declarante não teria querido celebrar o negócio, em termos diferentes, não aceita a vontade do deste, a sua oposição é irrelevante, pois que o declarante tem assegurada a anulação do negócio ou a sua transformação, em negócio de tipo ou de conteúdo diferente, nos termos do disposto pelos artigos 292º e 293º, do CC. Assim sendo, trata-se de um erro que incidiu sobre as qualidades do estabelecimento, as condições factuais e jurídicas que, pela sua natureza e duração, influem no valor ou no préstimo desse bem, sendo certo que essa circunstância não deixa de se enquadrar no conceito de qualidades do objecto, de que os autores não tiveram conhecimento, mas cuja influência, quer pela sua natureza, quer pelo montante envolvido na sua recuperação, não pode, manifestamente, ser subestimado. O erro que atinja os motivos determinantes da vontade, quando se refira ao objecto do negócio, tem em vista a identidade do objecto, as suas qualidades, incluindo as suas qualidades jurídicas, o seu valor e o conteúdo do negócio, mas não o erro sobre a evolução futura do objecto. Trata-se, assim, de qualidades substanciais e relevantes, dotadas de potencialidade anulatória do erro verificado, sobre o objecto do negócio. Embora a lei mande aplicar ao erro sobre a base do negócio o regime da resolução ou modificação do contrato, por alteração das circunstâncias, trata-se antes de duas figuras diferentes, pois que esta supõe um contrato já, validamente, formado, que será resolúvel, e aquele um contrato em formação, que se torna anulável. Ora, decorre do disposto pelo artigo 289º, nº 1, do CC, que “tanto a declaração de nulidade como a anulação do negócio têm efeito retroactivo, devendo ser restituído tudo o que tiver sido prestado ou, se a restituição em espécie não for possível, o valor correspondente”. Por isso, recai sobre os réus C....e esposa, D...., a obrigação de restituir aos autores as quantias por estes entregues aqueles, a título de preço, acrescidas de juros de mora, e aos autores a obrigação de abrir mão do estabelecimento comercial, entregando-o aos referidos réus, no estado em que o receberam. Procedem, assim, em parte, as conclusões constantes das alegações dos autores.
CONCLUSÕES:
I – O erro sobre a base do negócio consiste na representação de uma das partes, conhecida da outra e relativa a certa circunstância basilar respeitante ao próprio contrato, e que foi essencial para a decisão de contratar, sendo constituída pelas circunstâncias determinantes da decisão do declarante que, pela sua importância, justificam, segundo os princípios da boa fé, a invalidade do negócio, em caso de erro daquele, independentemente de o declaratário conhecer ou dever conhecer a essencialidade, para o declarante, dessas circunstâncias e, por maioria de razão, sem necessidade de os dois se mostrarem de acordo sobre a existência daquela essencialidade. II - Tendo os autores celebrado o contrato de cessão de quotas da sociedade proprietária de um estabelecimento comercial, por estarem convencidos que este poderia continuar a laborar, enquanto condição necessária e insuperável, com base na escassez dos elementos informativos de que dispunham, mas que implicavam uma muito considerável diminuição do valor do estabelecimento, devido a impossibilidade de obtenção de licença de utilização para o mesmo, cuja essencialidade os primeiros réus não desconheciam, incorreram em erro que assumiu um papel determinante na decisão de contratar. III - A obrigação de informar existe quando resulta das negociações a sua essencialidade para a formação da vontade negocial do declarante, como acontece, por exemplo, no caso de ele pretender condicionar a celebração do negócio a determinada afectação da coisa. IV – Incidindo o erro sobre as qualidades do estabelecimento, as condições factuais e jurídicas que, pela sua natureza e duração, influem no valor ou no préstimo desse bem, traduzem-se em qualidades substanciais e relevantes que consubstanciam um erro sobre o objecto e não um erro sobre os motivos determinantes da vontade, relacionado com a base do negócio.
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DECISÃO:
Por tudo quanto exposto ficou, acordam os Juízes que compõem a 1ª secção cível do Tribunal da Relação de Coimbra, em julgar procedente a apelação e, em consequência, declaram a anulabilidade do contrato de cessão de quotas, celebrado por escritura pública, em 4 de Fevereiro de 2002, no Cartório Notarial de Ansião, nos termos do qual os réus C....e esposa, D...., na qualidade de únicos e actuais gerentes da sociedade comercial por quotas “G....”, cederam aos autores A....e esposa, B...., as quotas que detinham nessa sociedade, condenando, igualmente, os mesmos réus a restituir aos autores a quantia por estes entregue, a título de preço, no quantitativo de quarenta e quatro mil oitocentos e noventa e um euros e oitenta e um cêntimos [44891,81€], acrescida de juros de mora, à taxa legal, desde a data da citação e até integral cumprimento, e os autores a abrir mão do aludido estabelecimento comercial, entregando-o aos referidos réus, no estado em que o receberam, confirmando, quando ao demais, a sentença recorrida.
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Custas, em ambas as instâncias, a cargo dos réus C....e esposa, D.....
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