Acórdão do Tribunal da Relação de Coimbra
| 1016/21.9T8PBL.C1 |  |
REMUNERAÇÃO DOS ADMINISTRADORES
SUBSÍDIO DE NATAL
Acordam na 3ª secção cível do Tribunal da Relação de Coimbra
O Autor intentou a presente acção declarativa de condenação com processo comum, pedindo a condenação da Ré a pagar-lhe a quantia de € 5.386,85, acrescida de juros de mora vencidos desde o dia 1 de Dezembro de 2020 até 13 de Outubro de 2021, no montante de 186,60 €, e vincendos, à taxa legal em vigor, até efectivo e integral pagamento.
Para fundamentar a sua pretensão alegou, em breve síntese:
- foi eleito ... do Conselho de Administração da Ré,
- entre 2005 e 2020 exerceu os cargos de ... e de ... da direcção entre 2005 e 2020, mediante retribuição,
- por deliberação da Assembleia Geral da Ré de 27 de Dezembro de 2019, foi aprovada a política de remuneração dos órgãos de administração e de fiscalização da Ré para vigorar no ano de 2020,
- em 2020 auferia uma remuneração fixa mensal equivalente a 6.665,09 €, a ser paga em 14 vezes por ano.
- apesar de ter cessado as suas funções em 21 de Outubro de 2020, a Ré não lhe pagou o 13º mês, pelo valor proporcional ao período da duração efectiva do mandato por si exercido naquele ano de 2020, o que ascendia ao valor bruto de € 5.386,85.
A Ré contestou, alegando que o Autor se reformou por velhice em 2 de Junho de 2017, embora se tenha mantido em funções após o termo do mandato e até à designação de novos membros do Conselho de Administração, o que ocorreu em 22 de Outubro de 2020. Mais alega que não pagou a Autor a remuneração peticionada por este não se encontrar em funções no final do mês de Novembro de 2020.
Conclui pela improcedência da acção.
No saneador foi proferida decisão que julgou a acção improcedente.
*
O Autor interpôs recurso, formulando as seguintes conclusões:
1ª) Em causa nos autos a questão de saber se o A./apelante, na qualidade de membro efetivo do Conselho de Administração da Ré/apelada, tem direito a auferir a retribuição pelo proporcional do 13º mês (vulgo subsídio de natal), correspondente ao período do exercício efetivo do mandato no ano da cessação (2020), e que a douta sentença apelada considerou não ser devida.
2ª) Face à matéria de facto dada como provada nas alíneas a), e), f) a j), m) e n), in casu, não se dissente que o vínculo entre a Ré/apelada e o Autor/apelante (membro do respetivo Conselho de Administração) que atuava com autonomia, sem controle ou superintendência de outrem e em representação da pessoa coletiva, exercendo as funções descritas na alínea n) do provado, sem laços de subordinação jurídica, reveste a natureza jurídica do contrato de “mandato” - cfr. os arts. 1154º, 1155º, 1156º e 1157º, todos do Código Civil - , ou, mais especificamente, de “contrato de administração” ou de “de mandato como administrador” ( Cfr. Acórdãos do Supremo Tribunal de Justiça de 23/10/2013, processo n.º 70/11.6TTLSB.L1.S1, de 17/10/2007, processo n.º 07S1615, e de 30/09/2004, processo n.º 03S2053, in www.dgsi.pt).
3ª) No caso vertente, tal como concluiu a douta sentença recorrida, e bem, dúvidas não restam de que esse contrato celebrado entre as partes era remunerado (ou seja, oneroso) [alíneas m), r), s) e t) dos factos provados].
4ª) Aliás, entre as partes até estava fixado o montante devido pela Ré ao Autor, como contrapartida das funções por este desempenhadas como membro do seu conselho de administração [factos provados nas alíneas o) a q)].
5ª) Deste modo, à obrigação principal do Autor de realização das funções que lhe competiam na qualidade de membro do conselho de administração contrapunha-se, naturalmente, dada a onerosidade do contrato, a obrigação principal da Ré de pagamento da retribuição [respetivamente, art.ºs 1161.º, alínea a), e 1167.º, alínea b), do Código Civil].
6ª) Sendo que, nos termos do art.º 406.º, n.º 1 do Código Civil, “o contrato deve ser pontualmente cumprido, e só pode modificar-se ou extinguir-se por mútuo consentimento dos contraentes ou nos casos admitidos na lei”, sendo que o devedor apenas cumpre a sua obrigação quando realiza a prestação a que se encontra adstrito (art.º 762.º, n.º 1 do Código Civil), incumbindo ao devedor provar que a falta de cumprimento não procede de culpa sua, apreciada nos termos aplicáveis à responsabilidade civil (art. 799º do CC).
7ª) A remuneração dos órgãos de administração da ré foi fixada no instrumento denominado de “Política de Remuneração dos Órgãos de Administração e de Fiscalização”, aprovado em Assembleia Geral e sob proposta do Conselho de Administração, nos termos prescritos n.º 4 do art.º 115.º-C do Regime Geral das Instituições de Crédito e Sociedades Financeiras (RGICSF), aprovado pelo Decreto- Lei n.º 298/92, de 31 de dezembro, e também consagrado nos art.ºs 7.º, n.º 3, e 20.º, n.º 4, do Estatuto Remuneratório do Sistema Integrado do Crédito Agrícola Mútuo ( Estatuto Remuneratório do SICAM – cfr. doc. 10 da p.i.).
9ª) Está provado que o autor exerceu efetivamente funções remuneradas, como membro efetivo do Conselho de Administração da Ré e dedicação a tempo inteiro, desde o triénio de 2005 / 2007 (como ...) e sucessivamente reeleito, para os triénios de 2008/2010 ( como ... ), 2010/2012, 2013/2015 (como ... da Direção), 2016/2018 ( ... da Direção), sendo que não obstante a reforma mencionada em l), manteve as funções de administração até 21 de Outubro de 2020 ( factos provados f) a m), inclusive).
10ª) E foi convocada a Assembleia Geral Ordinária, na sede da ré, no dia 27/12/2019, tendo como ponto 2 da Ordem de Trabalhos, a “ Deliberação sobre a aludida política de remuneração dos órgãos de administração e de fiscalização da Caixa Agrícola para 2020” ( facto provado o)), a qual foi aprovada ( facto p) e doc. 3 da p.i.).
11ª) Ora, atento o facto provado da alínea q), do número 5.1. do documento que corporizou essa “Política de Remuneração dos Membros dos Órgãos de Administração e de Fiscalização” da Ré, sob a epígrafe “remuneração dos administradores executivos”, consta que: “a remuneração dos Membros executivos do Órgão de Administração, que é fixada pela Assembleia Geral nos termos da lei, dos Estatutos e do Art. 9º, número 1, do Estatuto Remuneratório do Sistema Integrado do Crédito Agrícola Mútuo, sem prejuízo das disposições transitórias contidas no referido Estatuto, consiste:
a) na parte fixa, em montante fixo mensal liquidado em catorze meses, em termos análogos àqueles em que sejam pagos aos trabalhadores da Instituição os respetivos salários, subsídios de férias e subsídios de Natal;
b) na parte variável, num prémio de desempenho de quantia não superior a 30% de catorze vezes o valor mensal da componente fixa a que o Administrador Executivo tenha direito”.
12ª) A vexata quaestio neste recurso consiste em determinar qual o significado a atribuir à expressão “em termos análogos “, “àqueles que sejam pagos aos trabalhadores da Instituição os respetivos salários, subsídios de férias e subsídios de Natal “.
13ª) Salvo o devido respeito, a douta sentença apelada ao sufragar o entendimento que a segunda parte da alínea a) do número 5.1 da “Política de Remuneração” referida, se limita a remeter para o tempo e forma de pagamento daquelas prestações e não já também as que estabelecem os direitos dos trabalhadores, mormente ao nível dos proporcionais a que têm direito no ano da cessação do contrato de trabalho, fez errada interpretação e aplicação daquela disposição normativa (interna).
14ª) Com efeito, pelos termos da redação da concreta expressão “termos análogos”, não resulta qualquer remissão parcial do regime que regula o pagamento aos trabalhadores das CCAM dos respetivos salários, subsídios de férias e subsídios de Natal, quanto ao tempo e modo de realização do pagamento, mas antes a aplicação analógica da integralidade desse mesmo regime, entendido como um grupo de normas incindíveis.
15ª) Pela análise do elemento gramatical da expressão “em termos análogos “, resulta que tem o sentido de “em termos semelhantes”, “equivalentes”, “idênticos”, “àqueles em que sejam pagos aos trabalhadores da Instituição os respetivos salários, subsídios de férias e subsídios de Natal”, e não, em termos diferentes, distintos ou diversos.
19ª) E tendo como boa a doutrina da impressão do destinatário ( art. 236º/ 1 do CC), temos que a redação em causa ( alínea a) do número 5.1 da “Política de Remuneração dos Membros dos Órgãos de Administração e Fiscalização” fixada em Assembleia Geral) nos conduz, a priori, para a conclusão de que da mesma não resulta nenhuma limitação ou adaptação parcial dos termos desse regime à situação específica dos membros do Órgão de Administração, o que poderia ter ocorrido por via da aposição de expressões como “ de acordo com o que seja aplicável” ou “ com as devidas adaptações”.
20ª) Ora, aceite a aplicação analógica da integralidade do regime dos trabalhadores das CCAM, dos respetivos salários, subsídios de férias e subsídios de Natal, em caso de cessação do contrato de trabalho (situação análoga à cessação do mandato dos titulares dos órgãos de administração da ré ) quer a alínea b) do nº 2 do art. 263º do Código do Trabalho, quer os nºs 5 e 2 da Clª 79 do ACT das ICAM, determinam que no ano da cessação do contrato de trabalho ( no caso vertente do mandato ) o subsídio de Natal ( no caso vertente, o 13º mês) deve ser pago em valor proporcional ao tempo de serviço prestado nesse ano civil ( no caso, o ano de 2020).
22ª) Afigura-se carecer da mais elementar lógica, defender-se que apenas haveria direito ao recebimento do subsídio de Natal, por inteiro, em função do exercício do mandato de administração na totalidade no ano civil, razão porque seria “ liquidado em 14 meses”, quando o mesmo é pago no mês de novembro, em conjunto com a respetiva remuneração mensal ( facto provado da alínea u)), portanto, numa altura em que é impossível saber se o mandato do membro do Conselho de Administração vai realmente ser exercido até final do ano.
24ª) Configurando-se a obrigação de pagar a retribuição a título de subsídio de Natal, em obrigação de prazo certo, há mora desde a data do seu vencimento (art.º 805, n.º 2, a) do CC) e a culpa pelo incumprimento presume-se nos termos do artº 799º, nº 1 do C. Civil.
25ª) A mora constitui o devedor na obrigação de reparar os danos causados ao credor e nas obrigações pecuniárias, como sucede no caso sub judice, essa reparação corresponde aos juros de mora, à taxa legal, a contar do momento da constituição em mora (artºs 804º, nº 1, e 806º, nºs 1 e 2, do C. Civil), pelo que são igualmente devidos.
26ª) A circunstância do Autor não ter peticionado nos autos a retribuição pelo proporcional de férias, bem como a existência nos autos dos recibos de mês de novembro de 2020, emitidos em relação a outros dois administradores, não interfere com o direito que o autor se propõe exercer, nem tão pouco ao nível da interpretação propugnada.
28ª) Se o autor restringiu o pedido ao proporcional de subsídio de Natal, é ao autor que, naturalmente, incumbia definir a sua pretensão, o que caracteriza o princípio do pedido, consagrado no art. 3º/1 do CPC, tendo subjacente também a disponibilidade da relação material e os princípios da liberdade e da autonomia da vontade das partes, requerendo ao tribunal o meio de tutela jurisdicional adequado a satisfazê-la, tal que não admite outras conclusões ou ilações, pois, não é impeditivo de que possa valer outros direitos em ação autónoma.
29ª) E quanto aos demais administradores, à falta de prova efetiva, não pode o tribunal retirar quaisquer ilações sobre se a Ré lhes pagou ou deixou de pagar o proporcional de subsídio de Natal, para, em face duma presumida conduta omissiva assacar a prevalência da interpretação defendida na própria sentença.
30ª) É que ao abrigo do princípio do pedido, o Autor é alheio aos demais administradores e nada tem a ver com as respetivas opções, atentos os princípios da liberdade e da autonomia das vontades, como nada ficou esclarecido sobre o eventual recurso, pelos mesmos, às vias legais ou os motivos porque não o fizeram, sendo apenas possível constatar o que consta dos recibos (iguais ao do apelante).
31ª) Em suma, perante tudo o exposto, o Autor/apelante tem direito à retribuição relativa ao 13º mês (subsídio de Natal) referente ao ano de 2020, no valor proporcional ao período do mandato exercido nesse ano civil (até 21/10/2020), acrescida dos correspondentes juros de mora desde a data do vencimento.
32ª) Decidindo diferentemente e julgando a ação improcedente, a douta sentença apelada, violou, por erro de interpretação e/ou aplicação, o disposto nos art.ºs: 1156º, 1158º, nº 2, 1167, al. b), 406º, nº 1, 762º, nº 1, 799º, 236º, nº 1, 804º, nº 1, 805, n.º 2, a) e 806º, nºs 1 e 2 todos do Código Civil; n.º 4 do art.º 115.º-C do Regime Geral das Instituições de Crédito e Sociedades Financeiras (RGICSF); o art. 7.º, n.º 3 e 20.º, n.º 4, do Estatuto Remuneratório do Sistema Integrado do Crédito Agrícola Mútuo ; a alínea b) do nº 2 e nº 1 do art. 263º do Código do Trabalho e os nºs 5 e 2 da Clª 79 do ACT das ICAM.
Conclui pela procedência do recurso.
A Ré apresentou resposta, pugnando pela confirmação da decisão.
*
1. Do objeto do recurso
Tendo em consideração as conclusões das alegações de recurso e o conteúdo da decisão recorrida incumbe a este Tribunal apreciar se o Autor tem direito a que a Ré lhe pague os proporcionais do subsídio de Natal do ano de 2020.
*
2. Os factos
Neste processo encontram-se provados os seguintes factos:
a) A Ré “Caixa de Crédito Agrícola Mútuo de ...” encontra-se matriculada na Conservatória do Registo Comercial ... sob o número ...06 e tem como objecto social o “exercício de funções de crédito agrícola a favor dos seus associados e a prática dos demais actos inerentes à actividade bancária nos termos da legislação aplicável e, ainda, o exercício da actividade de agência da CAIXA CENTRAL, nos termos previstos na lei e no contrato de agência que entre ambas venha a ser celebrado”, tendo a sua área de acção desenvolvida nos municípios de ..., ..., ... e ....
b) Estabelece o art.º 21.º, n.º 1 dos Estatutos da Ré, sob a epígrafe “órgãos sociais e estatutários”, que “são Órgãos Sociais da Caixa Agrícola a Assembleia Geral, o Conselho de Administração, o Conselho Fiscal e o Revisor Oficial de Contas”.
c) Dispõe o art.º 18.º desses Estatutos, sob a epígrafe “eleição”, que “os membros (…) do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal são eleitos pela Assembleia Geral (…), por maioria simples dos votos, de entre os Associados no pleno gozo dos seus direitos, por escrutínio secreto, de entre listas que satisfaçam, além dos demais requisitos legais e estatutários”.
d) Prevê o art.º 22.º, n.º 1 dos mesmos Estatutos, sob a epígrafe “duração e remuneração dos mandatos”, que “a duração máxima do mandato dos membros (…) do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal é de três anos, sendo permitida a sua reeleição”.
e) Adiantando o n.º 2 do mesmo art.º 22.º que “o exercício efectivo dos cargos sociais e estatutários é, ou não, remunerado, nos termos que forem definidos pela Assembleia Geral, no respeito pelo Estatuto Remuneratório do Sistema Integrado de Crédito Agrícola Mútuo e da respectiva Política de Remuneração, aprovada em Assembleia Geral”.
f) Encontra-se registada na Conservatória do Registo Comercial ..., sob a matrícula da Ré, mediante a respectiva Apresentação n.º ...9 de 2005/06/22, a deliberação da Ré, datada de 14 de Novembro de 2005, mediante a qual o Autor AA foi nomeado para o cargo de ... da Direcção da Ré para o triénio de 2005/2007.
g) Encontra-se também registada na Conservatória do Registo Comercial, mediante a respectiva Apresentação n.º 3 de 2008/08/05, a deliberação da Ré, datada de 31 de Março de 2008, mediante a qual o Autor foi nomeado para o cargo de ... da Direcção da Ré para o triénio de 2008/2010.
h) Encontra-se ainda registada na Conservatória do Registo Comercial, mediante a respectiva Apresentação n.º 5 de 2010/05/17, a deliberação da Ré, datada de 31 de Março de 2010, mediante a qual o Autor foi nomeado ... do Conselho de Administração da Ré para o triénio de 2010/2012.
i) Encontra-se igualmente registada na Conservatória do Registo Comercial, mediante a respectiva Apresentação n.º 1 de 2013/05/20, a deliberação da Ré, datada de 20 de Março de 2013, mediante a qual o Autor foi nomeado como ... do Conselho de Administração da Ré para o triénio de 2013/2015.
j) Encontra-se registada na Conservatória do Registo Comercial, mediante a respectiva Apresentação n.º 1 de 2016/08/18, a deliberação da Ré, datada de 30 de Março de 2016, mediante a qual o Autor foi nomeado como ... do Conselho de Administração da Ré para o triénio de 2016/2018.
l) O Autor reformou-se por velhice em 2 de Junho de 2017.
m) O Autor foi admitido para desempenhar os cargos referidos nas alíneas f) a j), com dedicação a tempo inteiro e mediante remuneração, sendo que não obstante a reforma mencionada em l), manteve as funções de administração até 21 de Outubro de 2020.
n) No desempenho das suas funções, o Autor tomava decisões autónomas da direcção relativamente à gestão dos assuntos administrativos e comerciais da Ré, sem estar sujeito a ordens ou a instruções de qualquer superior hierárquico, no quadro dos objectivos e orientações gerais previamente definidos pelo Conselho de Administração e pela Assembleia Geral.
o) Foi convocada uma Assembleia Geral Ordinária na sede da Ré, para o dia 27 de Dezembro de 2019, tendo como ponto 2 da ordem de trabalhos a “deliberação sobre a política de remuneração dos órgãos de administração e de fiscalização da Caixa Agrícola para 2020”.
p) Nessa Assembleia Geral foi aprovada a “Política de Remuneração dos Membros dos Órgãos de Administração e de Fiscalização” da Ré, para vigorar no ano de 2020.
q) Consta do número 5.1. do documento que corporiza a “Política de Remuneração dos Membros dos Órgãos de Administração e de Fiscalização” da Ré, sob a epígrafe “remuneração dos administradores executivos”, que: “a remuneração dos Membros executivos do Órgão de Administração, que é fixada pela Assembleia Geral nos termos da lei, dos Estatutos e do Art. 9º, número 1, do Estatuto Remuneratório do Sistema Integrado do Crédito Agrícola Mútuo, sem prejuízo das disposições transitórias contidas no referido Estatuto, consiste:
a) na parte fixa, em montante fixo mensal liquidado em catorze meses, em termos análogos àqueles em que sejam pagos aos trabalhadores da Instituição os respectivos salários, subsídios de férias e subsídios de Natal;
b) na parte variável, num prémio de desempenho de quantia não superior a 30% de catorze vezes o valor mensal da componente fixa a que o Administrador Executivo tenha direito”.
r) No ano de 2020, em contrapartida pelo exercício das suas funções, o Autor auferia o montante mensal ilíquido de 6.665,09 €.
s) Até ao ano de 2020, a Ré pagou ao Autor o 13.º mês (correspondente ao subsídio de Natal) e o 14.º mês (equivalente ao subsídio de férias), em montante igual ao da remuneração mensal fixa ilíquida.
t) Em Janeiro de 2020, a Ré pagou ao Autor a remuneração correspondente ao 14.º mês do ano anterior, em montante igual ao da remuneração mensal fixa ilíquida.
u) A Ré paga aos seus trabalhadores o subsídio de Natal em conjunto com a remuneração de Novembro de cada ano.
v) A Ré subscreveu o Acordo Coletivo de Trabalho das Instituições de Crédito Agrícola Mútuo publicado no Boletim do Trabalho e Emprego n.º 48, 1.ª Série, de 29 de Dezembro de 2006 (bem como os Acordos Coletivos de Trabalho que lhe introduziram alterações, os quais se encontram publicados no Boletim do Trabalho e Emprego n.º 1, de 8 de Janeiro de 2010 e no Boletim do Trabalho e Emprego n.º 2, de 15 de Janeiro de 2011).
x) A Ré emitiu o documento de remuneração cuja cópia consta de fls. 186 dos autos, com o título “remunerações do mês de Outubro 2020”, relativamente ao administrador cessante BB, dele constando a título de “abonos” o “vencimento base” de 4.500 €.
z) A Ré emitiu também o documento de remuneração cuja cópia consta de fls. 187 dos autos, com o título “remunerações do mês de Novembro 2020”, relativamente ao mesmo administrador BB, dele constando a título de “abonos” o “acerto por Admissão/Demissão 10-2020” de -1.350 €.
aa) A Ré emitiu o documento de remuneração cuja cópia consta de fls. 188 dos autos, com o título “remunerações do mês de Outubro 2020”, relativamente ao administrador cessante CC, dele constando a título de “abonos” o “vencimento base” de 6.563 €.
bb) A Ré emitiu ainda o documento de remuneração cuja cópia consta de fls. 189 dos autos, com o título “remunerações do mês de Novembro 2020”, relativamente ao mesmo administrador CC, dele constando a título de “abonos” o “acerto por Admissão/Demissão 10-2020” de -1.968,90 €.
*
3. O direito aplicável
No presente recurso está em causa a interpretação do ponto 5.1. do documento que corporiza a “Política de Remuneração dos Membros dos Órgãos de Administração e de Fiscalização” da Ré, aprovado na sua Assembleia Geral realizada em 27 de Dezembro de 2019, no qual, sob a epígrafe “remuneração dos administradores executivos”, consta o seguinte:
A remuneração dos Membros executivos do Órgão de Administração, que é fixada pela Assembleia Geral nos termos da lei, dos Estatutos e do art. 9º, número 1, do Estatuto Remuneratório do Sistema Integrado do Crédito Agrícola Mútuo, sem prejuízo das disposições transitórias contidas no referido Estatuto, consiste:
a) na parte fixa, em montante fixo mensal liquidado em catorze meses, em termos análogos àqueles em que sejam pagos aos trabalhadores da Instituição os respetivos salários, subsídios de férias e subsídios de Natal;
No saneador-sentença recorrido entendeu-se que os termos análogos a que se refere a transcrita alínea a) apenas abrange o tempo e modo de realização do pagamento desse subsídio, pelo que, tendo o Autor cessado funções antes do vencimento do direito ao subsídio de Natal do ano de 2020, não tem direito a receber qualquer quantia a esse título.
Pelo contrário, o Autor Recorrente sustenta que o direito ao subsídio de Natal é, em tudo idêntico, ao regime desse mesmo direito na legislação laboral, pelo que, tendo cessado o exercício do cargo em 21.10.2020, tem direito a receber o subsídio de Natal de 2020, em montante proporcional aos meses do ano de 2020 em que ainda exerceu as funções de administrador da Ré.
A Ré é uma cooperativa de responsabilidade limitada que integra uma rede de instituições de crédito, tendo por objeto o exercício de funções de crédito agrícola em favor dos seus associados, além dos demais atos inerentes à atividade bancária, estando o regime destas instituições especificamente regulado pelo Decreto-Lei n.º 24/91, de 11 de janeiro.
Aprovado pelo Conselho de Administração Executivo da Caixa Central das Caixas de Crédito Agrícola, no exercício das suas funções de orientação das suas associadas, encontra-se em vigor o Estatuto Remuneratório do Sistema Integrado do Crédito Agrícola que, no seu art.º 7º, n.º 1 e 3, prevê que as remunerações dos Administradores das instituições serão fixadas pelos órgãos que estatutariamente, em cada uma delas, estejam definidos, e a Política de Remuneração aplicável aos Administradores será aprovada anualmente pela Assembleia Geral de cada instituição, dispondo o art.º 8º que a componente fixa da remuneração dos Administradores das instituições consistirá num montante ... a) em cada mês do calendário, b) catorze vezes por ano, em termos análogos àqueles em que sejam pagos aos trabalhadores da instituição os respetivos salários, subsídios de férias e subsídios de Natal.
A Assembleia Geral da Ré, realizada em 27.12.2019, no cumprimento da citada previsão do Estatuto Remuneratório do Sistema Integrado do Crédito Agrícola, aprovou a “Política de Remuneração dos Membros dos Órgãos de Administração e de Fiscalização” da Ré, para vigorar no ano de 2020, consta do número 5.1. do respetivo documento, sob a epígrafe “remuneração dos administradores executivos”, que: “a remuneração dos Membros executivos do Órgão de Administração, que é fixada pela Assembleia Geral nos termos da lei, dos Estatutos e do art.º 9º, número 1, do Estatuto Remuneratório do Sistema Integrado do Crédito Agrícola Mútuo, sem prejuízo das disposições transitórias contidas no referido Estatuto, consiste:
a) na parte fixa, em montante fixo mensal liquidado em catorze meses, em termos análogos àqueles em que sejam pagos aos trabalhadores da Instituição os respectivos salários, subsídios de férias e subsídios de Natal.
Neste aspeto a deliberação da Assembleia Geral da Ré mais não fez do que copiar o que constava do art.º 8º, b), do Estatuto Remuneratório do Sistema Integrado do Crédito Agrícola.
Tal como sucede neste caso, por regra, nas relações jurídicas complexas, compostas por uma diversidade de direitos e deveres, que se estabelecem entre o administrador de uma pessoa coletiva e esta, o regime do aspeto remuneratório do administrador, consta de um regulamento previamente aprovado pela pessoa coletiva, não resultando de uma negociação entre as partes desta relação. Apesar de tais regulamentos terem uma natureza privada, sendo alheios a quaisquer poderes de soberania estaduais, não deixam de ser fonte de direito que se aplicam quando se concretizam os factos neles previstos [1].
Independentemente da posição que se adote na conhecida controvérsia sobre a qualificação jurídica das relações jurídicas de administração das pessoas coletivas, designadamente das sociedades [2], que é transponível para as cooperativas, a interpretação do texto de uma fonte normativa, apesar de privada, não deve seguir os critérios de interpretação dos negócios jurídicos estabelecidos no art.º 236º do Código Civil. A generalidade e a abstração das normas de produção privada exigem que se sigam os padrões de interpretação da lei, não sendo aqui possível especular sobre o horizonte de impressão de um declaratário normal [3].
O subsídio de Natal a que se refere o art.º 8º, b), do Estatuto Remuneratório do Sistema Integrado do Crédito Agrícola e o ponto 5.1. da “Política de Remuneração dos Membros dos Órgãos de Administração e de Fiscalização” da Ré, para vigorar no ano de 2020, como nestas mesmas disposições se diz, é uma contraprestação equivalente à que se encontra prevista nos regimes laborais como uma componente da retribuição dos trabalhadores.
O subsídio de Natal teve origem, entre nós, no regime dos trabalhadores da função pública, através do Decreto-Lei n.º 372/74, de 20 de agosto, que instituiu, com caráter de obrigatoriedade, o subsídio de Natal. Conforme resulta da leitura do preâmbulo desse diploma, visou-se, com essa prestação, aumentar substancialmente os vencimentos do funcionalismo público civil, cujo poder de compra havia sido fortemente abalado pela evolução dos preços nos anos anteriores.
Atualmente, o subsídio de Natal, quer no regime jurídico do direito privado, quer no do direito público, mantém essa natureza retributiva, isto é, de contrapartida ligada ao trabalho prestado, integrando a remuneração anual dos trabalhadores, a qual é paga em catorze mensalidades, correspondendo uma delas ao subsídio de Natal.
Ora é precisamente essa mesma noção de elemento componente da retribuição pela atividade desenvolvida que resulta da redação do art.º 8º, b), do Estatuto Remuneratório do Sistema Integrado do Crédito Agrícola e o ponto 5.1. da “Política de Remuneração dos Membros dos Órgãos de Administração e de Fiscalização” da Ré, para vigorar no ano de 2020, quando aí se refere que a parte fixa da retribuição dos administradores corresponde a um montante fixo mensal liquidado em catorze meses, sendo um desses montantes mensais, o subsidio de Natal.
Conduzindo-nos os elementos interpretativos literais, racionais e sistemáticos para uma coincidência entre o subsídio de Natal previsto nas leis laborais e o subsídio de Natal previsto naquelas disposições regulamentares internas, enquanto elemento retributivo de uma actividade desenvolvida pela contraparte, não há razão para que a aplicação analógica do regime laboral do subsídio de Natal não abranja o direito ao recebimento de um valor proporcional ao tempo de serviço prestado no ano civil em que o administrador cessa as suas funções. A natureza retributiva deste subsídio assim o impõe.
E o facto da Ré, nas mesmas circunstâncias, não ter pago a outros administradores esses valores proporcionais, não é um dado suscetível de infirmar o resultado do funcionamento unânime das regras interpretativas destas normas regulamentares privadas. Apenas revela o entendimento uniforme da Ré sobre as disposições que a obrigam, o que nada significa sobre a correção desse entendimento.
Por estas razões, estava a Ré obrigada a pagar ao Autor o valor do subsídio de Natal de 2020 proporcional ao tempo em que este exerceu funções de administrador nesse ano, acrescido de juros de mora, à taxa legal, desde 1.12.2020, pelo que a ação deve ser julgada procedente, condenando-se a Ré a pagar o valor reclamado pelo Autor, procedendo o recurso interposto.
*
Decisão
Pelo exposto, acorda-se em julgar procedente o recurso:
- revogando-se a decisão recorrida;
- julgando-se procedente ação;
- condenando-se a Ré a pagar ao Autor a quantia de € 5.386,85, acrescida de juros de mora, desde 1.12.2020, até integral pagamento daquela quantia, calculados sobre ela, à taxa legal.
*
Custas da ação e do recurso pela Ré.
*
13.9.2022
Sílvia Pires
Henrique Antunes
Mário Rodrigues da Silva
[1] Neste sentido, Menezes Cordeiro, Tratado de Direito Civil, vol. I, Almedina, 2012, pág. 556.
[2] COUTINHO DE ABREU, Curso de Direito Comercial, vol. II, 6.ª ed., Almedina 2019, pág. 546, OLIVEIRA ASCENSÃO, Direito Comercial IV, Dislivro, 2000, pág. 449-450, MENEZES CORDEIRO, Da responsabilidade Civil dos Administradores das Sociedades Comerciais, Lex, 1997, pág. 394-396, e GABRIELA FIGUEIREDO DIAS, Fiscalização de Sociedades e Responsabilidade Civil, Coimbra Editora, 2006, pág. 59, entendem que estamos perante um negócio unilateral constituído pela eleição do administrador; enquanto RAUL VENTURA, Sociedades por Quotas, vol. III, Almedina, 1991, pág. 28-33, LUÍS BRITO CORREIA, Os Administradores das Sociedades Anónimas, Almedina, 1993, pág. 495 e seg., CARLOS FERREIRA DE ALMEIDA, Contratos II, 4.ª ed, Almedina, 2011, pág. 174, AGOSTINHO CARDOSO GUEDES, A limitação dos poderes dos administradores das sociedades anónimas operada pelo objeto social no novo Código das Sociedades Comerciais, Revista de Direito e Economia, Ano 13 (1987), pág. 144-151, MIGUEL PUPO CORREIA, Direito Comercial. Direito da Empresa, 10.ª ed., Ediforum (2007), pág. 243-244, JOÃO LABAREDA, Direito Societário Português. Algumas Questões, Quid Iuris, 1998, pág.68-80, ANTÓNIO PEREIRA DE ALMEIDA, Sociedades Comerciais e Valores Mobiliários, 5.ª ed., Coimbra Editora, 2008, pág. 231-233, JÚLIO GOMES, Direito do Trabalho, Coimbra Editora, 2007, pág. 163-172, PEDRO CAETANO NUNES, Dever de Gestão dos Administradores das Sociedades Anónimas, Almedina, 2012, pág. 28 e seg., e ANTÓNIO JOSÉ SARMENTO OLIVEIRA, O contrato de administração. Sua natureza e possibilidade de cumulação com um contrato de trabalho, Revista de Ciências Empresariais e Jurídicas, n.º 5 (2005), pág. 186 e seg., configuram essa relação como contratual, em que à eleição se segue a aceitação do cargo, o que resulta na celebração de um acordo; e FERRER CORREIA, Lições de Direito Comercial, vol. II, Universidade de Coimbra, 1968, pág. 330-331, ILÍDIO DUARTE RODRIGUES, A Administração das Sociedades por Quotas e Anónimas, Petrony, 1990, pág. 271 e seg., PEDRO PAIS DE VASCONCELOS, A participação social nas sociedades comerciais, 2.ª ed., Almedina, 2006, pág. 116-117, ALEXANDRE SOVERAL MARTINS, Os Poderes de Representação dos Administradores de Sociedades Anónimas, Coimbra Editora, 1998, pág. 59, e RICARDO COSTA, Os Administradores de Facto nas Sociedades Comerciais, Almedina, 2014, pág. 271 e seguintes, num posicionamento eclético, sustentam que a situação resulta numa união de negócios jurídicos constituída pelo ato eleitoral, como negócio unilateral, e o subsequente contrato de administração celebrado entre a pessoa coletiva e o administrador eleito.
[3] Menezes Cordeiro, Tratado de Direito Civil, vol. II, Almedina, 2014, pág. 753.