Acórdão do Supremo Tribunal de Justiça
| 98B833 |  |
TRESPASSE
CONTRATO INOMINADO
ARRENDAMENTO PARA COMÉRCIO OU INDÚSTRIA
RAU90 ARTIGO 98 ARTIGO 101 ARTIGO 101 ARTIGO 110 ARTIGO 111 ARTIGO 115 ARTIGO 117 ARTIGO 118.
CCIV66 ARTIGO 595 N1 A N2 ARTIGO 596 ARTIGO 1022.
II - Vendendo o equipamento fabril e as marcas e patentes de uma unidade produtiva e cedendo temporariamente o local onde aquele funcionava, o titular negociou em bloco o estabelecimento fabril (a título definitivo, isto é, por trespasse, o estabelecimento, a título temporário o prédio onde aquele estava instalado, e isso, era espécie negocial híbrida não implica arrendamento, na decorrência do mesmo princípio que enforma o artigo 111, do RAU.
III - O negócio de cedência de instalações, como as partes lhe chamaram, constitui, antes, um contrato atípico que, na economia da coligação contratual, funciona como cláusula acessória ou secundária do trespasse, enquanto reguladora do direito/dever de levantar as instalações fabris adquiridas.
IV - Nada justifica que a tal contrato inominado se aplique o regime da locação, e, especificamente, o do arrendamento urbano para o exercício da indústria, e inerentes aspectos vinculísticos.
A acção foi julgada procedente na 1ª instância, assim como na Relação de Lisboa, para onde a ré apelara.
É pedida, agora, a revista, com os seguintes fundamentos:
- a cedência temporária das instalações constitui, no acervo de contratos, interligados e incindíveis, titulados pelo documento complementar à escritura pública de 7.12.94, uma cessão de exploração de estabelecimento comercial, nos termos das disposições conjugadas do n. 2, do artº 111, e do n. 2, do artº 115, ambos do RAU (Regime de Arrendamento Urbano), aprovado pelo DL 321-B/90, de 15/10;
- não obsta a tal conclusão a venda, efectuada no mesmo acto, de bens móveis integrantes do estabelecimento comercial da ré, pois mantém-se, apesar disso, a mesma unidade ou organização económica.
2. O tema da revista, é, pois, o da qualificação jurídica do acordo, inserido nas cláusulas dos §§ 15º a 20º do documento complementar à escritura pública de 7.12.94, celebrada entre os ora litigantes.
Tal escritura, cujo conteúdo é integrado pelo mencionado documento complementar, nos termos do n. 2, do artº 78º, do Código de Notariado, incorpora, segundo a vontade, ali, declarada das próprias partes, "um contrato de mútuo, penhor e cedência de instalações", além, evidentemente, da compra e venda dos bens móveis constantes da lista anexa.
É óbvio que a qualificação atribuída pelos outorgantes nem as vincula a elas nem ao tribunal; de outro modo, a acção, que é de simples apreciação, pois a finalidade da autora é obter, apenas, uma declaração definitiva de que as cláusulas em referência lhe conferem os direitos atribuídos pela lei ao arrendatário urbano, de outro modo, dizíamos, a acção nem sequer teria condições de passar do petitório.
3. À tarefa de qualificação jurídica do acordo das partes interessa a seguinte factualidade apurada:
· A celebrou com a Sociedade B, por escritura pública de 7.12.94, um contrato denominado de "compra e venda, penhor, mútuo e cedência de instalações";
· nos termos de tal contrato, a A comprou à B, pelo preço de 103000000 escudos, uma universalidade de móveis, máquinas e equipamentos que "compõem todo o conjunto necessário e suficiente à actividade de fabrico de sabões e sabonetes", que se encontrava e encontra nas instalações da ré, nas respectivas zonas fabris, laboratório e depósito de óleos industriais;
· no âmbito do mesmo acordo, a A comprou à B todas as marcas e patentes de sabões e sabonetes que a esta última pertenciam;
· ao abrigo do mesmo contrato, a A comprometeu-se a adiantar à B, através do pagamento de dívidas desta à LTE-Electricidade de Lisboa e Vale do Tejo, SA, e à Fazenda Nacional, a quantia de 38000000 escudos, pela qual a B deu de penhor um quadro do pintor Botelho;
· por último, nos termos dos § 15º a 20º, do contrato, a B cedeu à A "o espaço necessário à laboração do equipamento comprado, laboratório e sector administrativo, nas suas instalações, inscritas na matriz sob os nºs 710, 711, 719, 750, 751 e 753, todos da freguesia de Marvila, 18º Bairro Fiscal de Lisboa, e que se encontra delimitado na planta anexa ao presente contrato, e que dele faz parte integrante", e, ainda, um "espaço adequado" a que os trabalhadores da A "possam aquecer e tomar as suas refeições";
· foi acordado entre A e B que o preço pela cedência da utilização das instalações era de 1200000 escudos, por mês, pagos antecipadamente, na sede da B;
· o prazo desta cedência foi estipulado em "um ano, eventualmente prorrogável por mútuo acordo, com início em 1 de Fevereiro de 1995", sendo na data da referida escritura pública transmitido para a A o aproveitamento económico das instalações;
· a B foi declarada falida, por sentença, já transitada, proferida em 19.9.95, no processo 10711, do 17º Juízo Cível de Lisboa;
· por carta datada de 24.11-.95, o liquidatário judicial da B, em nome e representação desta, comunicou á A que, em reunião da Comissão de Credores, foi deliberado incumbir o gestor liquidatário de comunicar à A a "indisponibilidade da falida para prorrogar o prazo de cedência da utilização das instalações, o qual, nos termos do parágrafo dezanove, apenas é possível por mútuo acordo";
· por carta datada de 1.3.96, o mesmo liquidatário, em nome e representação da B, recusou o recebimento da renda relativa ao mês de Fevereiro de 1996, alegando que o prazo estipulado no contrato expirara em 31.1.96; na mesma carta, remeteu à A os recibos de quitação das rendas relativamente aos meses de Junho de 1995 a Janeiro de 1996;
· a A deu conhecimento ao liquidatário, por carta de 10.4.96, da actual situação quanto ao contrato de cedência da utilização das instalações da B a título oneroso, bem como dos graves prejuízos que estava a sofrer por causa da posição assumida pela B;
· do documento complementar ao contrato referido, constam as seguintes cláusulas:
§1º- A B é proprietária do equipamento constante de uma relação, documento nesta data assinado pelos contraentes e arquivado no 21º Cartório Notarial de Lisboa, e que compõe todo o conjunto necessário e suficiente à actividade de fabrico de sabões e sabonetes, vende o mesmo à A nas condições e estado em que o mesmo se encontra;
§3º- a A aceita a compra desse equipamento e declara que o mesmo é apto à montagem de uma unidade autónoma de fabricação de sabões e sabonetes;
§5º- o preço global acordado para as referidas transmissões é de 103000000 escudos;
§6º- as despesas de desmontagem, levantamento e transferência do equipamento adquirido são por conta da adquirente;
§7º- a adquirente deverá realizar as operações referidas no artº anterior até ao momento em que termina a sua autorização de permanência nas instalações da B, nos termos deste contrato;
§9º- a B e a A acordam ainda que a segunda adiantará os valores necessários à liquidação das seguintes responsabilidades da primeira outorgante"
§10º- ficará, assim, a A credora da B da diferença entre o somatório das duas dívidas da B previstas no anterior artigo e o remanescente do preço referido na alínea c da cláusula 8, pelo que o valor do presente mútuo é de 38000000 escudos; a B confessa-se devedora dos valores pagos pela A considerando que para prova do mútuo bastará o comprovante dos pagamentos junto da Fazenda Nacional ou junto da LTE- Electricidade de Lisboa e Vale do tejo,SA, documentos que se considerarão parte integrante do presente contrato, para efeitos do artigo 50º do Código de Processo Civil;
§11º- este valor de crédito da A será pago pela B no prazo de 60 dias, contados dos adiantamentos realizados ou da satisfação do crédito dos credores;
§12º-a B constitui penhor mercantil, para garantia do referido contrato de mútuo, sobre um quadro da autoria do pintor Botelho, existente na sede social da B; a B afectará, ainda, a receita da venda da frota automóvel e matérias primas ao pagamento da dívida a contrair junto da 2ª outorgante;
§13º- a B cede ainda à 2ª outorgante a possibilidade de utilização em regime de não exclusividade dos demais equipamentos necessários ao aproveitamento do equipamento vendido;
§14º- sempre que a B negoceie com terceiros a laboração com equipamentos não exclusivos à actividade de sabões e sabonetes, a A obriga-se a ceder esses equipamentos para a exploração por terceiros, negociando-se caso a caso os benefícios de utilização dos equipamentos e serviços comuns às várias utilizações;
§ único - dos equipamentos agora comprados pela segunda contraente e inerentes à produção de energia, vapor e laboratório, esta obriga-se a ceder energia e vapor, bem como os serviços de laboratório, nos termos do corpo deste artigo, que a B venha a necessitar para fornecimento a terceiros;
§15º- a B cede à segunda contraente o espaço necessário à laboração do equipamento comprado, laboratório e sector administrativo, nas suas instalações na rua de Marvila"..
§16º- a B cede igualmente à A um espaço adequado a que os seus trabalhadores possam aquecer e tomar as suas refeições, ficando a cargo da segunda a limpeza e custos de energia e águas;
§17º- o preço da cedência da utilização das instalações é de 1200000 escudos por mês, pagos antecipadamente na sede da B;
§18º- o preço da cedência da utilização das instalações só será pago em 1 de Fevereiro de 1995;
§19º- o prazo da cedência é de um ano, eventualmente prorrogável por mútuo acordo, com início em 1 de Fevereiro de 1995; todavia, na presente data (7.12.94) é transmitido à segunda contraente o aproveitamento económico das instalações;
§20º- todavia, a B não poderá denunciar o contrato de cedência de espaço enquanto estiver em dívida perante a A de qualquer valor originado no mútuo supra-referido;
§21º- a segurança das instalações agora cedidas à A é da responsabilidade desta; também será da responsabilidade desta o pagamento de seguros referentes às mesmas instalações; por estes pagamentos não poderá a A debitar qualquer montante à B ou FNM;
§22º- a A dará preferência, na contratação de trabalhadores para laboração fabril, a ex-trabalhadores da B;
§23º- as partes acordam na possibilidade de a segunda contraente poder transmitir as suas posições contratuais a uma nova sociedade a ser constituída por ela juntamente com os seus actuais sócios ou só por estes, podendo este direito ser exercido em qualquer momento da vigência do presente contrato;
§24º- em complemento do § 1º deste contrato, declara-se que a B é ainda proprietária do equipamento existente nos laboratórios tecnológicos e de controlo, constituído pelos equipamentos de análise, investigação e desenvolvimento tecnológico, e equipamentos de controlo de qualidade, e ainda de um posto de transformação de electricidade e um sistema de captação de águas; a transmissão de marcas e de patentes reporta-se quer às registadas quer às não registadas; a compra e venda contratada no presente acto engloba estes bens;
§25º- em complemento do § 13º, define-se que a segunda contraente tem livre acesso nos prédios da primeira contraente às áreas acordadas ceder.
4. Segundo os termos da escritura pública, o acervo negocial complexo que dela consta (bem como do documento que, nos termos do nº2, do artº 78º, do Código de Notariado, a complementa) faz um contrato de compra e venda de bens móveis, um de mútuo, um de penhor um outro de cedência onerosa de utilização de instalações industriais.
Independentemente da bondade dos qualificativos, houve, com efeito, no encadeado de cláusulas da escritura e documento complementar, os seguintes compromissos, que correspondem a distintas composições de interesses:
· compra e venda de bens móveis que constituiam o equipamento da fábrica de sabonetes e sabões da B, bem como de todas as marcas e patentes de fabrico a ela inerentes;
· compromisso, tomado pela A, de cumprimento de dívidas da B a terceiros, mediante o pagamento directo a estes, ou o adiantamento das correspondentes quantias à B;
· constituição de penhor pela B como garantia de pagamento à A daqueles adiantamentos;
· cedência temporária, da B à A, por uma ano, prorrogável por mútuo acordo, do espaço necessário à laboração do equipamento fabril comprado e às refeições dos trabalhadores da A.
Naquelas diferentes realidades económico-negociais, é possível descortinar, para além da individualidade própria, a interdependência recíproca, cimentada não só numa lógica interna de correspectividade e unidade de motivação, mas, também, em cláusulas acessórias.
É assim que, para além da natural acessoriedade do penhor:
· a substituição da A à B no pagamento das dívidas desta à LTE e à FN serviu a satisfação da parte restante do preço da compra do complexo fabril e o alívio da pressão da Fazenda Nacional sobre parte do equipamento vendido, enquanto credora garantida por penhora;
· a cedência do espaço necessário à laboração do complexo fabril comprado pela A não poderia ser denunciada pela B enquanto esta fosse devedora à A por qualquer dívida proveniente do contrato;
· a B cedeu à A o uso, em regime de não exclusividade, dos equipamentos fabris não vendidos, mas necessários ao aproveitamento dos que o foram, bem como o livre acesso aos prédios da B onde tal equipamento (não vendido) se encontrava;
· a A comprometeu-se a ceder aos clientes da B, por esta indicados, o uso dos equipamentos vendidos, não exclusivamente afectos ao fabrico de sabões e sabonetes, nomeadamente, o posto de transformação de energia eléctrica e o laboratório, em condições a acordar caso a caso;
· a A assumiu o encargo da segurança das instalações temporariamente cedidas e do pagamento dos seguros a elas respeitantes.
5. Sob esta realidade económica,sobressai, no plano jurídico, um conjunto de contratos, agregados por um nexo funcional.
Nesse conjunto, que a doutrina classifica de união ou coligação de contratos, joga papel principal a compra e venda do equipamento fabril, marcas e patentes, contrato esse cujo nomen juris é o trespasse; na verdade, aquela compra e venda, não obstante a discriminação dos diversos bens que integram o equipamento da fábrica de sabões e sabonetes, não obstante, ainda, abranger apenas parte do complexo fabril da B, teve, como objecto mediato, o essencial da fábrica de sabões e sabonetes, "o conjunto necessário e suficiente à actividade de fabrico" daqueles produtos, como universalidade de bens e direitos, com uma agregadora destinação económica específica; são características bastantes para a qualificação de tal negócio como o de trespasse a que, entre outras disposições legais dispersas, se refere o artº 115º, RAU.
O compromisso de pagamento das dívidas da B à LTE e à Fazenda Nacional enquadra-se num contrato de assunção de dívida, sem liberação do devedor originário, nem ratificação do credor, respeitando-lhe as disposições dos artºs 595º, n. 1, a, e n. 2, e 596º, ambos do Código Civil.
A constituição do penhor configura uma cláusula acessória do contrato de assunção de dívida, destinada a garantir o exercício do direito de regresso da A sobre a B.
(?) E a cedência temporária do espaço destinado à laboração do equipamento vendido?
As instâncias, sobrepondo as prestações nela implicadas às que o artº 1022º, CC, proclama como essência do contrato de locação, encontram, entre umas e outras, um perfeito ajustamento, e concluiram, por isso, que se tratou de um arrendamento urbano para o exercício da indústria, nos termos do artº 110º, RAU.
E, na verdade, se a locação "é o contrato pelo qual uma das partes se obriga a proporcionar à outra o gozo temporário de uma coisa mediante retribuição", salta à vista que o compromisso da B de proporcionar à A o uso, por um ano, renovável, do local onde estava instalado o equipamento industrial vendido, mediante o pagamento de 1200 contos por mês, não é outra coisa senão a concretização do aludido arquétipo legal.
Mas, a aparência não corresponde nem ao fim económico nem aos interesses legítimos das partes contratantes.
A coligação contratual em causa, enquanto expressão da interdependência substancial dos diferentes centros de interesse nela regulados, pode, por isso mesmo, influir não só no regime que, por regra, cabe a cada um das espécies contratuais coligadas, como, também, na própria definição do tipo contratual que lhes corresponde, pois só na consideração da referida relação de interdependência se pode compreender, maxime nas hipóteses de fronteira, a natureza e alcance do conflito de interesses subjacente às cláusulas a qualificar.
No caso dos autos, e para o efeito, devem ser consideradas as seguintes circunstâncias, para além do (só por si inócuo) nomen juris atribuído pelas partes ao contrato ("cedência de instalações"):
· a expressa menção de ficar a cargo da A a limpeza, os custos de energia e de água, a segurança e o pagamento de seguros relativos às instalações cedidas (§§ 16º e 21º);
· a cláusula (§ 22º) em que a A se obriga a dar preferência, na contratação de trabalhadores, a ex-empregados da B;
· a cláusula (§ 13º) em que a B cede à A a possibilidade de utilização, em regime de não exclusividade, dos demais equipamentos necessários ao aproveitamento do equipamento vendido;
· a cláusula (§ 14º) em que se estipula a obrigatoriedade de, em certas condições, a A ceder à exploração por terceiros indicados pela B os equipamentos de produção de energia e de laboratório que comprara à B;
· as cláusulas (§§ 7º, 19º e 20º) em que se estipula que a A, como compradora da fábrica de sabonetes e sabões, deveria levantá-la do local logo que a B o exigisse, nos termos do contrato, mas nunca antes de esta lhe pagar tudo o devido com origem nos adiantamentos atrás mencionados.
Da enredada teia de prestações principais e acessórias com que as partes acertaram os seus interesses conflituantes, destaca-se, como objectivo económico prevalecente (tal como já se disse), a transferência, em conjunto, e como unidade, de todos os elementos corpóreos e incorpóreos que serviam a fábrica de sabões e sabonetes, desde o prédio ou prédios onde o equipamento estava instalado até às marcas e patentes, passando, naturalmente, pela maquinaria e demais bens de equipamento, como centrais de energia e laboratórios.
A B vendeu (trespasse) a fábrica de sabões e sabonetes, tendo ficado subentendido, como normal consequência do negócio, que a A, compradora (trespassária), teria de levantar o equipamento correspondente, sendo, disso, expressão sintomática as cláusulas dos §§ 6º e 7º.
Porém, na composição global de interesses que a coligação contratual em causa representa, não interessou a ambas as partes a imediata desmontagem, o levantamento e a transferência da fábrica, no que, para além de motivações económicas, como, p. ex., a de preparação, com tempo, do arranque do negócio noutro local, terá influido, por certo, a condicionante jurídica de alguns dos bens englobados na universalidade trespassada estarem penhorados ao serviço do crédito da Fazenda Nacional (conforme se diz na cláusula b, do § 9º) e, por isso, temporariamente inarredáveis do local do depósito.
Sendo assim, o negócio de cedência temporária das instalações funcionou, na "hierarquia" da coligação contratual, como cláusula acessória ou secundária do trespasse, subordinada, portanto, aos mesmos fins que subjazem à negociação do estabelecimento.
Assim, vendendo o equipamento e as marcas e patentes, e cedendo, com o dito alcance transitório, o local onde o equipamento funcionava, a B negociou em bloco o estabelecimento fabril (a título definitivo o estabelecimento, a título temporário o prédio onde aquele estava instalado) e isso, essa espécie negocial híbrida não implica arrendamento, na decorrência do mesmo princípio que enforma o artº 111º, RAU.
O negócio de cedência de instalações, como as partes lhe chamaram, constitui, assim, um contrato atípico que, na economia da coligação contratual referida, funciona, como se disse, como cláusula acessória ou secundária do trespasse, enquanto reguladora do direito/dever de levantar as instalações fabris adquiridas.
E, na verdade, era o que já estava subentendido em cláusulas como as destacadas atrás:
- o pôr a cargo da A a limpeza, os custos de energia e de água, a segurança das instalações cedidas não precisaria de estipulação, caso o negócio tido em vista fosse o arrendamento;
- o obrigar-se a A a recrutar ex-trabalhadores da B, a ceder, em certas condições, o uso do equipamento adquirido, bem como, por outro lado, o direito, que lhe foi contratualmente assegurado, de se servir dos equipamentos e instalações que não foram objecto do trespasse, são poderes e deveres que se compreendem muito melhor no contexto de um contrato de cedência atípico do que num verdadeiro e próprio contrato de arrendamento, vocacionado, pelo conjunto de poderes e deveres que integra, para situações de muito maior independência das partes contratantes, entre si.
Nada justifica que a tal contrato inominado se aplique o regime da locação, e, especificamente, o do arrendamento urbano para o exercício da indústria, e inerentes aspectos vinculísticos, entre os que se conta o da limitação drástica do direito de denúncia do senhorio, no final do período do contrato.
Como contrato atípico, com uma específica vocação dentro da coligação negocial de que faz parte, é-lhe perfeitamente co-natural e legítima a cláusula respeitante ao direito de denúncia do cedente.
6. Ligando as cláusulas dos §§ 15º a 20º às dos §§ 13º, 14º e 25º, mas especialmente à do § 13º, e tendo presente que o trespasse não compreendeu a totalidade do estabelecimento fabril da B, poderá, até, com propriedade, e sem forçar a nota, defender-se, na esteira da posição recursória da B, que, naquele conjunto negocial, a cedência temporária das instalações tem a relevância jurídica de uma cessão de exploração ou locação de estabelecimento comercial, com o alcance e efeitos definidos no artº 111º, do RAU, de que sobressai a descaracterização da transferência do gozo do prédio como arrendamento.
7. Vem, finalmente, a propósito dizer que, a existir arrendamento, ele não conferiria à A a estabilidade contratual que, em princípio, inere a um arrendamento de natureza vinculística como é o que se destina a comércio e indústria, e resulta, principalmente, da proibição imposta ao senhorio de denunciar o contrato no termo do prazo.
É que foi intenção clara e expressa das partes contratantes sujeitarem o negócio de cedência das instalações a um prazo de duração de um ano, apenas prorrogável se houvesse acordo de ambos.
Um tal contrato de arrendamento cairia na previsão e disciplina dos artºs 117º, 118º, e 98º a 101º, todos do RAU, não obstante a omissão de uma expressa referência, no clausulado, ao regime legal dos contratos de arrendamento de duração limitada.
O que conta, em tais circunstâncias, é, porém, a intenção, manifestada expressa ou implicitamente, e não pode duvidar-se de que B e A pretenderam que o contrato de cedência do local onde funcionava a fábrica tivesse uma duração limitada, sujeito ao prazo de vigência de um ano, condicionado, embora, o direito de denúncia do senhorio à quitação das dívidas para com a A.
Não podendo valer o prazo convencionado, mas, antes, o imperativamente imposto pelo nº2, do artº 98º, a B, desde que quite com a A, nos termos referidos, sempre poderia denunciar o contrato para 1 de Fevereiro de 2000, data em que se completariam 5 anos sobre o início de vigência do contrato.
8. Por todo o exposto, concedem a revista, declarando, em consequência, a improcedência da acção.
Custas pela recorrida.
Lisboa 3 de Dezembro de 1998.
Quirino Soares.
Matos Namora,
Sousa Dinis.