Acórdão do Supremo Tribunal de Justiça
| 02B3903 |  |
1. "A", em 21.03.1926 propôs acção com processo ordinário pedindo a condenação de "Banco B. " actualmente "Banco ....., S.A." - no pagamento da quantia de 4.850.000$00 e juros à taxa legal, desde a interpelação e até efectivo pagamento, sendo os já vencidos de 1.455.000$00.
Alegou que: é portadora legítima de oito letras de câmbio, sacadas para cobertura de vendas de produtos congelados, aceites por "C- Sociedade Comercial de Produtos Alimentares, Ld.ª" e não pagas; apesar- de interpelado, o R. não cumpriu a obrigação de pagamento dessas letras, decorrente da «garantia bancária autónoma», accionável "à primeira solicitação", prestada a pedido da "C", a favor dela A..
O R. invocou que: a garantia prestada não é uma "garantia autónoma", mas antes um "termo de fiança"; o aceite não é válido, porque no lugar a tal destinado consta a alegada assinatura de um gerente sob o carimbo da "C, Ld.ª", sociedade que se obriga com a assinatura de dois gerentes; o objecto da fiança é, desde 31.05.1993, de 3.500 contos; a A. omitiu este facto no intuito de obter vantagem patrimonial, à custa do processo, devendo ser condenada em multa e indemnização como litigante de má fé.
A A. veio contrapor na réplica que : desconhecia a forma de obrigar a sociedade e, por outro lado, assinatura de um gerente vincula a sociedade para com terceiros, nos termos do nº 3 do art.º 260º do Cód. das Soc. Comerciais; à data de 31.05.1993 o montante garantido era de 3.500 contos, mas o documento original da garantia nunca foi substituído e a A. desconhecia se a «C» iria emitir novos aceites, pelo que se lhe não pode imputar má fé.
Por sentença de 13.07.2001, o tribunal de 1ª instância, julgando a acção parcialmente procedente, condenou o R. a pagar à A. a quantia de 3.500.000$00 por conta das importâncias tituladas pelas letras de fls. 8 a 15 e juros legais desde as datas de interpelação e, quanto à letra de fls. 15, da data da citação.
Considerou o tribunal que: a garantia prestada era uma garantia autónoma à primeira solicitação, limitada ao montante de 3.500.000$00; a denúncia da garantia efectuada pelo Banco era válida, mas não prejudicava os aceites já assumidos, vinculativos para a «C», por serem válidos; não havia litigância de má fé da A.
Recorreram o R. e a A, subordinadamente, mas esta apenas alegou como recorrida.
A Relação, por acórdão de 02.05.2002, julgou a apelação improcedente, confirmando a sentença recorrida, quer quanto à decisão, quer quanto aos fundamentos, nos termos do art.º 713º, nº 5 do CPC.
O R., com fundamento na violação do disposto nos art.º s 236º nº 2 e 238º, 627º, nº 2, 632º, 634º, 637º, 647º do C. Civ., 260º, nº 2 do CSC, 30º a 32º da LULL, interpôs recurso de revista em, pretendendo a revogação do acórdão, suscita estas questões:
(a) Invalidade do aceite da A.
(b) Fraude manifesta da A.
(c) Conforme a natureza da garantia, o Banco pode opor à beneficiária, a invalidade do aceite se for uma fiança ou a fraude manifesta se ela consistir numa garantia autónoma.
A A. alegou pela confirmação do acórdão recorrido.
2.Factos provados:
I. Factos assentes :
1.1. A A. é portadora das oito letras de câmbio reproduzidas de fls. 8 a 15 emitidas em :
- 11/07/93, no valor de 750.000$00 com vencimento em 11/08/93 (fls. 8);
- 27/07/93, no valor de 500.000$00 com vencimento em 27/08/93 (fls. 9);
- 09/08/93, no valor de 300.000$00 com vencimento em 09/09/93 (fls. 10);
- 09/08/93, no valor de 300.000$00 com vencimento em 09/09/93 (fls. 11);
- 17/05/93, no valor de 1.000.000$00 com vencimento em 17/09/93 (fls.12);
- 20/08/93, no valor de 250.000$00 com vencimento em 20/09/93 (fls. 13);
- 23/08/93, no valor de 250.000$00 com vencimento em 23/09/93 (fls. 14);
- 23/08/93, no valor de 1.500.000$00 com vencimento em 23/11/93 (fls.15) (A)
1.2. As referidas letras foram assinadas no lugar destinado ao aceite, pelo sócio gerente da «C- Sociedade Comercial de Produtos Alimentares Ld.ª», D, com o carimbo da firma [deste teor:
C
Soc. Com. de Produtos Alimentares
A GERÊNCIA
1.3. As letras reproduzidas a fls. 8, 9, 10, 11, 13 e 14 respeitam a reforma de aceites e as reproduzidas a fls. 12 e 15 a transacções comerciais, todas elas para cobertura de vendas de produtos congelados da A. à sociedade C, Ld.ª - (1º).Soc. Com. de Produtos Alimentares
A GERÊNCIA
1.4. A A. instou a C a proceder ao pagamento das mencionadas letras, o que nunca aconteceu (8º).
1.5. Em 31/01/92, o R. subscreveu o instrumento de garantia n° 92/031/17745, que constitui fls. 31, mediante o qual declara prestar, a favor de A (Produtos Congelados ), uma garantia de 35.000.000$00, destinada a assegurar o bom pagamento, por parte da C - Sociedade Comercial de Produtos Alimentares, Ld.ª, das letras por ela aceites, saques de A (Produtos Congelados) e relativa ao fornecimento de mercadorias (B e C)
1.6. No mesmo instrumento se declara que a dita garantia é válida pelo prazo de 6 meses, contado da data da sua emissão, considerando-se renovável automaticamente por iguais períodos de tempo, salvo denúncia do Banco fiador, com a antecedência de 30 dias do fim da data em que decida pôr-lhe termo, sem prejuízo das obrigações assumidas até ao fim da duração da fiança e o seu valor é de 35.000.000$00 (B e C).
1.7. O R. emitiu o referido instrumento de garantia a solicitação da C, Ld.ª, e a favor da A. que o aceitou (acordo das partes - art.º s 5º da p. i e 8º da contest.)
1.8. Por carta de 08/09/93, reproduzida a fls. 23, a A. informou a R. de que havia incumprimento por parte da C, Ld.ª dos aceites emitidos a seu favor, vencidos em 11 e 27 de Agosto de 1993, nos montantes de 750.000$00 e 500.000$00, respectivamente, e que pretendia que o R. creditasse na sua conta a verba correspondente às mesmas, no valor de Esc. 1.250.000$00 (4º)
1.9. Por carta de 30/09/93, o R. comunicou à A. que procedia à denúncia da referida garantia (D, com rectificação da data em face da alegação das partes).
1. 10. Em 21/09/93, a A. informou o R. de que não haviam sido pagos os aceites de duas letras, no valor de 300.000$00 cada uma, vencidas em 09/09/93 e de uma vencida em 17/09/93, no valor de 1.000.000$00, exigindo que o R. procedesse ao pagamento de tais quantias (5º)
1.11. Já nessa data, a A. informou o R. de que, em 20 e 23/09/93, vencer-se-iam mais duas letras no valor de 250.000$00 cada uma, referindo que as mesmas deveriam ser pagas pelo R., caso não o fossem pela C (6º)
1.12. Esse não pagamento foi comunicado ao R. em 8/10/93 (7°).
1.13. Por carta de 22/10/93 , o R. participou à A. que «os aceites não se encontravam devidamente formalizados» e que, por isso, não pagava à A. a verba correspondente (E)
1.14. Em 23/11/93, venceu-se a letra reproduzida a fls. 15, no valor de 1.500.000$00, aceite e não paga pela C, Ld.ª (8º).
1.15. A A. comunicou ao R., através da carta de fls. 86, que autorizava que a «garantia bancária» titulada pelo documento de fls. 31 sobre aceites da C, Ld.ª, a seu favor, fosse reduzida, a partir de 31/5/93 , para o montante 3.500.000$00 (10º)
1.16. A sociedade C, Ld.ª, obriga-se pela assinatura de dois gerentes, ou de um gerente e de um procurador; com a assinatura de um procurador da sociedade com poderes para o efeito, conforme registo de fls. 80 (F).
1.17. A A. enviou ao R. o documento de fls. 86 (G).
3. Enunciadas as questões, passa-se à sua apreciação.
1ª - Invalidade do aceite da A.
Sustenta o R. que a "C- Sociedade Comercial de Produtos Alimentares, Ld.ª", sua cliente se obrigava em acto escritos, mediante a aposição das assinaturas de dois gerentes, facto que era do seu conhecimento e de todos os intervenientes na operação. Estava-lhe, assim, vedado ter como bons os aceites subscritos apenas por um dos gerentes.
Os actos praticados pelos gerentes em nome da sociedade, dentro dos poderes que a lei lhe confere vinculam-na para com terceiros, salvo se a sociedade provar que o terceiro conhecia ou não podia ignorar, tendo em conta as circunstâncias, que o acto praticado não respeitava cláusula contratual limitativa, contanto que a própria sociedade não tenha assumido o acto por deliberação social; aquele conhecimento não pode ser provado apenas pela publicidade dada ao contrato "art.º s 260º, nº 1, 2 e 3 do Código das Sociedades Comerciais (CSC).
O conhecimento que o R. tenha das limitações ao poder de representação da "C" não afecta a vinculação da sociedade pelo aceites de letras sacadas pela A. Essa vinculação seria excluída se fosse a última quem conhecia as limitações. Ora nenhuma prova foi feita pelo R., prevalecendo-se dos meios de defesa como fiador (art.º 637º do CC), de que a A. conhecia ou não podia ignorar aqueles limites aos poderes de representação dos gerentes.
Portanto improcede a questão suscitada relativamente ao aceite.
2ª Fraude manifesta da A.
Segundo o recorrente " a invalidade do aceite, vício do conhecimento pessoal de todos os intervenientes na operação (art.º 260º, nº 2 do CSC) as circunstâncias objectivas em que os mesmos foram dados, nomeadamente o facto de se tratarem de supostas reformas de outras operações entre a C e a A., constitui um obstáculo " Fraude manifesta-" que obstaria ao pagamento de qualquer montante pelo R.
A alegada invalidade do aceite já foi decido que não ocorria.
No que respeita a circunstâncias objectivas, não concretizadas pelo recorrente nada se prova e, quanto às reformas de outras operações, provou-se que não foram «supostas» mas antes efectivamente verificadas " resposta ao quesito 1º.
Não se descortina, assim, a invocada fraude manifesta da A.
Com isto fica prejudicada a qualificação da garantia prestada pelo R. a favor da A., dado não se verificarem os alegados vícios que se lhe pretendiam oponíveis.
Decisão:
- Nega-se a revista.- Custas pelo recorrente.
Lisboa, 9 de Janeiro de 2003
Dionísio Correia
Quirino Soares
Neves Ribeiro